证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-019
江苏润邦重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“润邦股份”或“上市公司”）本次解除限售的限售股份数量为167,512,246股，占公司总股本的17.78%，为公司2020年发行股份购买资产暨关联交易所涉有限售条件的部分股份；
2、本次有限售条件流通股可上市流通日为2021年3月26日（星期五）。
一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年3月，公司成功实施了发行股份购买资产，向王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴富优文”）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴富艺华”）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波舜耕”）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中新兴富”）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九黎鼎新”）、兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金油投资”）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）（以下简称“高锦投资”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现名：湖北中油优艺环保科技集团有限公司，以下简称“中油环保”）73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2020年3月19日完成。本次交易所涉发行新增股份
269,840,975股，发行后公司总股本为942,288,735股，发行价格为3.67元/股。具体发行情况如下表：
| 发行对象 | 持股数量（股） | 锁定期 |
| 王春山 | 102,328,729 | 根据王春山作出的业绩承诺具体实现情况实施解除限售。 |
| 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙） | 42,079,103 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 28,690,298 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙） | 26,671,352 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 兴证投资管理有限公司 | 24,960,559 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙） | 15,930,397 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙） | 13,033,964 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙） | 10,982,320 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） | 5,164,253 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 合计 | 269,840,975 | - |
截至本公告披露日，公司总股本为942,288,735股，其中尚未解除限售的股份数量为271,081,089股（其中高管锁定股1,240,114股，首发后限售269,840,975股），占公司总股本的28.77%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东有：宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）等8名特定投资者。本次申请解除股份限售股东在公司开展发行股份购买资产暨关联交易事项时所作出的相关承诺如下（如无特殊说明，本公告中简称与《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
（1）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 1、本人/本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的信息真实、准确和完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 |
（2）关于股票锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 兴富优文、 兴富艺华 | 一、自股份发行结束之日起12个月内不转让本企业因本次交易所取得的上市公司股份。 二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。 本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 |
| 宁波舜耕、 中新兴富、 | 一、若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 兴证投资、 九黎鼎新、 金油投资、 高锦投资 | 本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止，下同）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。 本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 |
（3）关于合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宁波舜耕、 中新兴富、 兴富优文、 金油投资、 高锦投资、 兴富艺华、 九黎鼎新 | 一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。 二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企业的合伙协议及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 五、本企业之执行事务合伙人及其委派代表具备完全民事行为能力，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 六、本企业保证本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
| 兴证投资 | 一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。 二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企业的公司章程及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 五、本企业之主要管理人员具备完全民事行为能力，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 六、本企业保证本企业、本企业的股东及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
（4）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宁波舜耕、 中新兴富、 兴富优文、 金油投资、 高锦投资、 兴富艺华、 九黎鼎新 | 一、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 二、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 三、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 兴证投资 | 一、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 二、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 三、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
（5）关于锁定所持有合伙企业财产份额的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宁波舜耕全体合伙人、兴富优文全体合伙人、金油投资全体合伙人、兴富艺华全体合伙人 | 1、在宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华财产份额或要求宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华回购其财产份额或从宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华间接享有的与上市公司股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反相关承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的相关股东的股份锁定期将于2021年3月25日到期届
满。本次解除限售股份的上市流通日期为2021年3月26日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为167,512,246股，占公司股本总额的17.78%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名，证券账户总数为8户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 限售股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司股份总数的比例（%） | 备注 |
| 1 | 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙） | 42,079,103 | 42,079,103 | 4.47% | - |
| 2 | 兴富投资管理有限公司-苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 28,690,298 | 28,690,298 | 3.04% | - |
| 3 | 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙） | 26,671,352 | 26,671,352 | 2.83% | - |
| 4 | 兴证投资管理有限公司 | 24,960,559 | 24,960,559 | 2.65% | - |
| 5 | 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙） | 15,930,397 | 15,930,397 | 1.69% | - |
| 6 | 珠海境成资本投资管理有限公司-苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙） | 13,033,964 | 13,033,964 | 1.38% | - |
| 7 | 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙） | 10,982,320 | 10,982,320 | 1.17% | - |
| 8 | 上海九黎股权投资基金管理有限公司-宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） | 5,164,253 | 5,164,253 | 0.55% | - |
| 合计 | 167,512,246 | 167,512,246 | 17.78% | - | |
四、股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 271,081,089 | 28.77 | 167,512,246 | 103,568,843 | 10.99 | |
| 限售股 | 269,840,975 | 28.64 | 167,512,246 | 102,328,729 | 10.86 | |
| 高管锁定股 | 1,240,114 | 0.13 | 1,240,114 | 0.13 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 671,207,646 | 71.23 | 167,512,246 | 838,719,892 | 89.01 | |
| 三、总股本 | 942,288,735 | 100 | 942,288,735 | 100 | ||
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就润邦股份本次发行股份购买资产暨关联交易的部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
润邦股份本次限售股份上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的股东已履行了本次交易中所作出的承诺。本独立财务顾问对润邦股份本次限售股上市流通事项无异议。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会2021年3月25日