证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2021-026转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司关于与格尔木市人民政府签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的框架协议为意向性框架协议，协议具体的实施内容和进度存在重大不确定性，尚需进一步落实和明确，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关规章制度的规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
2、鉴于框架协议所涉及相关项目需要公司履行前期勘测、项目申报、主管部门核准等程序，相关项目能否获得核准批复、获得核准批复的容量规模以及实际投资规模存在重大不确定性。同时，由于相关项目周期较长，公司暂时无法预计框架协议对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、协议主要内容：公司在格尔木市申报、投资建设规模为500MW光伏发电项目。
一、框架协议签署情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）与格尔木市人民政府于近日签署《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。
本次签订的框架协议为意向性框架协议，签订程序无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后（如相关项目获得核准等），按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
二、框架协议对方基本情况
名称：格尔木市人民政府
负责人、市长：汪山泉格尔木市，隶属于青海省海西蒙古族藏族自治州，格尔木市地处青海省中西部、青藏高原腹地。格尔木市人民政府是县级行政机关。履约能力：格尔木市人民政府是县级行政机关，具有较强的履约能力。公司与格尔木市人民政府不存在上市规则下的关联关系，近三年内亦未发生类似交易。
三、框架协议的主要内容
格尔木市人民政府（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）于近日签署了框架协议，主要内容如下：
（一）项目建设名称及规模
1、项目名称：格尔木市500MW光伏发电项目。
2、投资规模：项目总规模光伏500MWp，总投资额概算为人民币17.5亿元人民币（具体投资金额以实际核准为准）；由乙方负责投资建设、运营管理。
（二）建设期限
项目实施周期（含前期工作）：
2020年12月-2022年12月，项目申报并建设完成。
（三）项目要求
1、双方签订项目协议后，由青岛天能重工股份有限公司在项目属地注册项目公司。
2、每期项目核准后，6个月内必须开工建设，按工程预定期限完工、生产运营。
（四）双方权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）根据光伏发电发展规划，在格尔木市境内确定具备光伏发电条件且光资源较好、具备接入电网条件的区域，作为项目开发建设用地。
（2）甲方有权督促乙方按时缴纳相关费用及监督检查项目进展等情况。
（3）本协议生效后，甲方将该项目纳入格尔木市招商引资范围，并协助乙方取得当地地方政府招商引资优惠政策。
（4）甲方维护乙方在项目所在地所投资项目的合法权益，为乙方在项目所在地的投资提供优良服务，积极配合乙方做好项目的报批、注册、能评、立项、土地、环评、安评、稳评等各项开工前的准备工作，为企业生产经营活动创造有利的政策环境等。
（5）甲方协助乙方在项目前期及项目建设过程中做好服务和协调工作，积极协助乙方解决当地国家电网接入、项目核准等事宜。
（6）甲方承诺将项目建设中所需占用的土地按国家有关文件要求提供给乙方。未经本协议明确约定或乙方书面同意，甲方不得将相关地块以出租、出让或转让等任何方式提供给第三方作为风电场或太阳能电站建设用地。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方享有国家、省（自治区）、格尔木市给予光伏发电项目的各项优惠政策。
（2）乙方享有在格尔木市投资可再生能源项目的合法权益。
（3）乙方须在甲方所在地进行工商注册登记。公司按工商核定名称为准。
（4）乙方在“开发范围”内计划开发投资建设，在政策条件不变，满足开工建设条件的情况下，乙方将在每期项目核准后（省发改委核准）6个月内开工建设。
（5）乙方发挥其在光伏发电技术、工程建设方面的成功经验，保质保量进行开发其光伏发电项目，并确保项目建设的安全、经济、高效，并遵守中华人民共和国法律、法规及各项政策，依法经营，服从甲方安全、环保、消防等管理。
（6）自本协议签订之日起，乙方立即开展前期工作，进行太阳能资源评估及项目可行性研究。
（7）乙方在“开发范围”内不得规划建设其他光伏发电项目无关的项目。
（8）乙方承担项目开发、土地、投资建设、生产运营等相关系列费用。
（9）如因电网接入系统、项目核准、国家或地方政策等因素的调整，经过甲乙双方积极协调争取后，项目仍然未能按时核准或不具备开工条件，双方应另行协商使本协议达成顺延、中止或终止的补充条款。
（五）违约责任
任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。除本协议约定的其他违约责任之
外，因一方未遵守其向其他方做出的承诺和保证或本协议的约定而造成其他方产生损失的，应向其他方赔偿相应的损失。
（六）其他事项
1、甲乙双方共同成立协调领导小组，建立定期会议制度，加强沟通联系，推进项目进程，确保双方达到共同的目的。
2、光伏发电场具体位置及面积按照相关规定予以确定，经双方共同实地勘查绘制成总体规划图。
3、本协议按照《中华人民共和国合同法》等相关法律解释和执行。本协议执行过程中，如单方违约，违约方承担所有经济责任。
4、土地使用期限为建成后30年，如双方继续合作，该宗地乙方优先使用，合作方式另行约定。
5、项目实施过程中，甲方有权根据光伏发电产业发改政策和规划、相关法律法规的规定，适时调整合作内容和方式，包括解除本协议。
（七）附则
1、本合同书未尽事宜，双方可协商解决。
2、本合同书自双方签字之日起生效，本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份。
3、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方进行协商，协商不成的，可在原告所在地人民法院提起诉讼。
四、框架协议对公司的影响
签署本协议的目的是为继续推进公司的战略转型和产业链拓展。框架协议所涉及相关项目核准存在不确定性，且项目周期相对较长，公司暂时无法预计框架协议对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
五、风险提示
1、本次签署的框架协议为意向性框架协议，具体的实施内容和进度存在重大不确定性；
2、框架协议所涉及相关项目需要公司履行前期勘测、项目申报、发改委核准等程序，相关项目能否获得核准批复、获得核准批复的容量规模以及实际投资
规模存在重大不确定性。
3、框架协议所涉及相关项目投资开发建设周期较长，公司暂时无法预计框架协议对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他相关说明
1、截止本公告日，近三年公司已披露的其他新签订的战略合作框架协议情况如下：
| 序号 | 协议对方 | 协议名称 | 披露日期 | 公告编号 | 执行情况 |
| 1 | 武川县人民政府 | 武川县300MW 风电及200MWp 光伏项目投资建设框架协议 | 2020年8 月 10 日 | 2020-078 | 公司已经在武川县成立内蒙古天能重工新能源科技有限公司，推进相关项目申报及建设。详情请见公司于2020年11月5日披露的《关于与武川县人民政府风电、光伏项目投资建设框架协议以及对外投资设立子公司的进展公告》，公告编号：2020-112。 |
| 2 | 达茂联合旗人民政府 | 项目开发建设框架协议 | 2020年11 月4日 | 2020-111 | 公司先后在达茂联合旗成立包头市旭能新能源科技有限公司、包头天能重工有限公司，推进相关项目申报、建设及工厂建设等。详情请见公司于2020年11月23日、12月18日披露的《关于与达茂联合旗人民政府项目开发建设框架协 |
3、本合作框架协议签订前三个月内以及未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况，所持限售股解除限售及股份减持计划情况如下：
（1）本合作框架协议签订前三个月，公司原控股股东、持股5%以上股东、因股权协议转让股份发生变动，公司部分董事、高级管理人员因股权激励股票期权行权导致股份发生变动，具体情况如下：
议进展暨对外投资设立子公司的进展公告》（公告编号：
2020-135）、《关于与达茂联合旗人民政府项目开发建设框架协议进展暨对外投资设立全资子公司的进展公告》（公告编号：2020-149）。姓名
| 姓名 | 类别或职务 | 变动原因 | 变动情况 |
| 郑旭 | 原控股股东；副董事长、总经理 | 股份协议转让 | 2020年11月6日，郑旭先生与珠海港控股集团有限公司签署《股份转让协议》，拟分两次向珠海港集团转让其持有上市公司股份的50,203,125股。详情请见公司于2020年11月9日披露的《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公告编号：2020-116。 具体转让情况如下： （1）2020年12月17日，协议转让28,687,500股；详情请见公司于2020年12月18日披露的《关于<股份转让协议>第一次股份转让完成暨 |
| 控股股东、实际控制人发生变更的公告》，公告编号：2020-148。 （2）2021年2月8日，协议转让21,515,625股。详情请见公司于2021年2月9日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于控制权变更的进展公告》，公告编号：2021-022。 | |||
| 张世启 | 持股5%以上股东 | 股份协议转让等 | 2020年11月6日，张世启先生与珠海港控股集团有限公司签署《股份转让协议》，拟分两次向珠海港集团转让其持有上市公司股份的21,790,239股。详情请见公司于2020年11月9日披露的《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公告编号：2020-116。 具体转让情况如下： （1）2020年12月17日协议转让11,040,140股；详情请见公司于2020年12月18日披露的《关于<股份转让协议>第一次股份转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》，公告编号：2020-148。 （2）鉴于张世启先生在公司董事会换届后不再担任公司董事，根据相关监管规定 其股份应锁定6个月；张世启与珠海港集团第二次股份转让无法采取协议转让的方式，2021年2月9日，张世启先生与珠海港集团协商并达成一致，决定终止双方于2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的前提下，通过大宗交易的方式继续双方的股份交易 |
| （10,750,099股）。详情请见公司于2021年2月9日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于控制权变更的进展公告》，公告编号：2021-022。 | |||
| 张兴红 | 董事、副总经理 | 股权激励行权 | 行权新增344,250股。 |
| 胡鹏鹏 | 副总经理 | 股权激励行权 | 行权新增344,250股。 |
| 赵波 | 副总经理 | 股权激励行权 | 行权新增344,250股。 |
| 方瑞征 | 副总经理、董事会秘书 | 股权激励行权 | 行权新增344,250股。 |
（2）未来三个月内，无控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份即将解除限售的风险。
（3）截至本公告披露之日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《合作框架协议》。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会2021年3月24日