证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-014债券代码：124010 债券简称：科斯定转
苏州科德教育科技股份有限公司关于与河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司
签订战略合作框架协议的公告
特别提示：
1、本次签署的协议属于框架性协议，具体的合作内容将在正式协议中进一步予以明确，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议的签署暂不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，如后续具体合作对公司当年度业绩有重大影响将另行公告。
3、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“六、其他相关说明”之“1、公司最近三年披露的框架协议进展情况”。
一、协议签署的概况
近日，苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科德教育”）与河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司（以下简称“慧闻集团”）签订了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。根据本协议约定，双方将在全国范围内拓展中等职业学校和普通高中教育业务。
本协议是双方合作的框架文本，根据《公司章程》及相关规定，暂不需提交公司董事会或股东大会审议。本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在具体合作事宜明确后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、协议对方的基本情况
公司名称：河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司统一社会信用代码：91410185MA44AKQP7E公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：登封市东竹苇街二十五巷法定代表人：梁少宗注册资本：6190万元人民币成立日期：2017-08-23经营范围：武术文化交流，武术表演；体育赛事活动组织策划；武术器材、日用百货、服装、工艺品、体育产品销售，广告策划、制作、发布，会务会展服务。河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司创办于1970年，前身为少林拳法研究院，1977年创立少林鹅坡武术学校，从此开启了“禅慧古今、武闻天下”的奋进之路。经过50多年的发展，集团战略布局了文武特色学校、托育早教和幼儿园教育、武馆等多板块业务，以文武教育为龙头集团化、多元化发展。集团培养出的百万名武术人才，在世界级比赛中荣获的金牌数量已达两千余枚。慧闻集团具备雄厚的行业背景，是中国武术行业龙头企业，少林武术授权单位。
慧闻集团坚持以“传承中华武术的文化与精神”为己任，以“成为全球最大武术文化运营商和位列前五的全球体育文化运营商”为愿景，强化武术特色，突出文化主线，引领武术产业发展，弘扬国粹武术文化，力争将中国武术推广为全球前五大体育运动，助力地方经济发展，促进国家实力增强。关联关系：截至目前，慧闻集团与本公司不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：苏州科德教育科技股份有限公司
乙方：河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司
（二）协议的主要内容
1、合作模式及内容
（1）慧闻集团旗下公司登封慧闻彩虹少林武术文化博览有限公司（以下简
称“慧闻彩虹文化博览”）主要为全国的体育特长学校提供教学管理与师资。甲方有意向收购慧闻彩虹文化博览51%的股权。本次框架协议后双方将进行审计评估，在取得董事会及股东大会审议通过后签署正式协议。
（2）双方同意在目标学校利润规模进一步显著增长时进行换股，收购剩余49%的股权，至此甲方持有100%的股权。
（3）甲方和乙方都在全国范围内拓展中等职业学校和普通高中教育业务，甲方拥有丰富的产业信息、文化课教学培训竞争优势和学校资源，乙方作为武术、体育类特色学校，全国有着丰富的体育专业资源，双方愿意在此并购后共同开办新的特色学校，并为乙方及其周边武术学校毕业生提供文化课培训服务。
2、甲方拟聘请梁少宗先生为上市公司名誉顾问、艺体教育发展委员会主席兼首席顾问、艺体总校长、武术总教官，负责上市公司在艺术、体育版块升学指导，开拓艺体特色学校的文化课培训市场空间，让更多艺体生可以做到“德智体”全面发展。聘请余笛先生为上市公司艺体教育发展委员会执行主任兼助理校长，协助梁少宗先生进行艺术体育版块的升学指导，并协助梁少宗先生进行艺体特色校文化课培训市场开拓的落地工作。
四、对公司的影响
本次战略合作，有利于双方发挥各自的领域优势，协同互补，互利共赢；有利于公司在职普融合教育领域的市场开拓及业务创新，并进一步提升公司的竞争维度和竞争力，将对公司教育业务的发展产生积极影响，符合公司的发展战略。本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，预计对公司经营发展将产生积极影响。
五、风险提示
本协议为双方合作框架性协议，作为今后长期合作的指导性文件，也是双方签署具体协议的基础。双方合作的具体权利及义务以双方后续就具体项目所订立的正式协议为准。
公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架协议进展情况
| 序号 | 协议名称 | 披露日期 | 进展 |
| 1 | 公司与陕西龙门教育科技有限公司及马良铭先生签署《意向性合作协议》 | 2018年10月9日 | 公司已完成收购龙门教育100%股权的工作。 |
| 2 | 公司子公司龙门教育与加拿大环太平洋航空学院和飞翔太平洋航空技术教育投资有限公司签署《联合办学框架协议书》 | 2019年2月18日 | 受国内外新冠肺炎疫情影响，已终止合作。 |
| 3 | 公司与厦门倍凡教育管理有限公司签署《战略合作框架协议》 | 2020年8月3日 | 已就具体项目开展合作，正式签署了《河南毛坦高级中学有限公司之股权转让协议》。 |
| 4 | 公司与长沙市新五美教育科技有限公司签署《意向性协议》 | 2020年10月26日 | 双方正在推进合作项目，协议履行中。 |
| 5 | 公司与毛成红、合肥龙翔高复学校签署《意向性协议》 | 2020年12月28日 | 双方正在协商正式合同的相关内容。 |
2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股无变化。
3、本协议签订后未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划：
（1）2021年3月9日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》（公告编号：2021-011）。截止本公告披露日，公司实际控制人吴贤良先生尚未减持本公司股份。除此之外，公司未收到持股5%以上股东、其他董监高在未来三个月内有减持计划的通知。如未来发生相关持股变动，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（2）未来3个月内，因公司2020年发行股份、可转换债券及支付现金购买龙门教育股权涉及的非公开发行股份限售期将届满，公司将根据解锁条件成就情况按照相关规定办理解除限售事宜。
七、备查文件
1、 《苏州科德教育科技股份有限公司与河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司之战略合作框架协议》
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二一年三月二十四日