中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司
定期现场检查报告
| 保荐机构名称: 中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称: 天沃科技 | ||
| 保荐代表人姓名: 孙守安 | 联系电话: 021- 2026 2332 | ||
| 保荐代表人姓名: 郭丹 | 联系电话: 021- 2026 2334 | ||
| 现场检查人员姓名：孙守安、郭丹、于海跃 | |||
| 现场检查对应期间：2020年度 | |||
| 现场检查时间：2021年3月15日至2021年3月17日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、各项规章制度； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会文件，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3）访谈公司管理层。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| 备注：公司与控股股东的同业竞争情况已在2020年度年报中披露，控股股东对同业竞争承诺的良好履行在一定程度上已消除同业竞争对双方的影响。 | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次 | |||
| 内部审计报告及专项报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件； （3）访谈公司管理层。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅公司定期报告； （4）访谈公司管理层。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）与管理层进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3）访谈公司管理层。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、在本次现场核查所覆盖的期间，保荐机构发现公司存在的问题如下： （1）募投项目实施主体少数股东未进行同比例增资与提供财务资助 2017年6月29日，募投项目实施主体玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）少数股东江苏鑫晨光热技术有限公司（持股比例10%，以下简称“江苏鑫晨”）、上海晶电新能源有限公司（持股比例5%，以下简称“上海晶电”）出具承诺函，承诺若天沃科技对玉门鑫能增加投资，其同意同比例同价格对玉门鑫能进行增资，并与天沃科技采用相同的增资期限及进度完成对玉门鑫能进行货币增资；若天沃科技对玉门鑫能提供财务资助（包括但不限于借款），其同意同比例对玉门鑫能提供财务资助（包括但不限于借款），并与天沃科技采用相同的条件、方式对玉门鑫能进行财务资助。 2017年11月17日，中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）出具承诺函，承诺对江苏鑫晨、上海晶电的上述承诺提供连带责任担保，若江苏鑫晨、上海晶电未来无法履行承诺或者拒不履行承诺，其将无条件按照江苏鑫晨、上海晶电的承诺向玉门鑫能增资或提供资金支持。 截至2021年2月末，按照公司增资同比例计算，江苏鑫晨、上海晶电未缴增资分别为1,900.36万元、950.18万元。 截至2021年2末，天沃科技对玉门鑫能的借款余额为120,880.78万元（含利息），而少数股东江苏鑫晨、上海晶电未进行同比例借款。 江苏鑫晨、上海晶电、中国能源尚未履行上述承诺。 2、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划： （1）保荐机构已提请公司敦促江苏鑫晨、上海晶电、中国能源及时履行承诺 整改计划：公司将持续敦促江苏鑫晨、上海晶电、中国能源尽快履行承诺。 | |||
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司定期现场检查报告》签章页）
保荐代表人：
孙守安 郭丹
中信证券股份有限公司
2021年3月24日