兴业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“力合科创”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对前述交易中关于力合科创集团有限公司（以下简称“力合有限”或“标的公司”）2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺情况
2019年6月5日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《盈利预测补偿协议》，其主要条款如下：
（一）承诺净利润
“1.1 全体交易对方（“业绩承诺方”）同意将就标的公司的实际净利润情况向甲方作出承诺。
1.2 业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021
年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。”
（二）实际净利润差异的确定
“2 各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后60个工作日内，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润情况出具专项审核报告，并由负责甲方年度审计的审计机构于甲方年度审计报告出具时同时对差异情况出具专项审计报告。”
（三）补偿的实施
“3.1 根据专项审核报告，如标的公司未实现本协议1.2条约定的承诺净利润，则业绩承诺方应当向甲方进行股份补偿。业绩承诺方应当按照截至本协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。
3.2 业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算。本协议1.2条所列的两个承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”和“归属于母公司股东的净利润”）分别适用以下公式，且应当以计算结果中的孰高值为准。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量。
在各年度计算的补偿股份数量不足1股时，按1股计算。
3.3 在标的公司盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起20个工作日内，甲方应当召开董事会，按照本协议第3.2条约定的计算公式确定业绩承诺方当年度需要补偿的股份数量并向业绩承诺方发出书面通知，并于15个工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1元的总价回购并予以注销。
3.4 在各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予以冲回。
3.5 盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格其中：不足补偿的股份数量=应补偿的股份数量－已补偿的股份数量自上市公司发出书面通知要求业绩承诺方履行补偿义务之日起，如逾期超过15个工作日未履行，业绩承诺方应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
3.6 若甲方在盈利预测补偿期内实施现金分红的，业绩承诺方同意就应补偿股份数量累积获得的税后分红收益赠送给上市公司。若甲方在盈利预测补偿期内实施送股、转增股本的，则业绩承诺方应补偿股份的数量应当调整为：调整后应补偿股份数=按照本协议3.2条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。”
二、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市力合科创股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]002671号），力合有限2020年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润27,416.48万元，不低于2020年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润23,600万元；力合有限2020年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润43,522.03万元，不低于2020年度承诺的归属于母公司股东的净利润33,000.00万元，力合有限2020年度的业绩承诺已经实现。
力合有限截至2020年末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为46,969.56万元，不低于截至2020年末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润39,220.00万元；力合有限截至2020年末累积实现归属于母公司股东的净利润为82,146.26万元，不低于截至2020年末累积承诺归属于母公司股东的净利润60,000.00万元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：力合有限2020年度经审计的合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的净利润均超过业绩承诺金额，力合有限2020年度业绩承诺已经实现。力合有限截至2020年末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、累积实现归属于母公司股东的净利润均超过业绩承诺金额，力合有限截至2020年末业绩
承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张钦秋 周 倩
兴业证券股份有限公司
2021年3月22日