力合科创：兴业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“力合科创”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，对力合科创本次重组募集配套资金2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2467号文核准，公司于2020年6月向特定投资者非公开发行45,998,160股新股，发行价格为10.87元/股，募集资金总额为人民币499,999,999.20元，扣除发行费用5,118,721.71元，募集资金净额为人民币494,881,277.49元，发行费用明细如下：

单位：人民币元

费用类别	收款单位名称	发行费金额 （含税）	增值税 进项税	发行费（不含税）
承销及保荐费	兴业证券股份有限公司	4,885,844.99	276,557.25	4,609,287.74
律师费	北京市金杜（深圳）律师事务所	260,000.00	14,716.98	245,283.02
审计验资费	大华会计师事务所（特殊普通合伙）	80,000.00	4,528.30	75,471.70

费用类别	收款单位名称	发行费金额 （含税）	增值税 进项税	发行费（不含税）
信息披露公告费	深圳证券时报传媒有限公司	200,000.00	11,320.75	188,679.25
合计		5,425,844.99	307,123.28	5,118,721.71

兴业证券已于2020年6月1日将扣除相关承销保荐费人民币4,885,844.99元后的余款人民币495,114,154.21元汇入公司募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000245号《验资报告》。

（二）截至2020年12月31日上市公司募集资金使用及结余情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]002670号《深圳市力合科创股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，截至2020年12月31日，上市公司对募集资金项目累计投入人民币248,008,430.93元，其中：

上市公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币35,691,300.07元，除置换资金外本年度使用募集资金人民币212,317,130.86元，本年度使用募集资金合计人民币248,008,430.93元，本年度募集资金账户利息收入扣除手续费净收入为人民币955,984.83元，募集资金账户短期理财收益人民币999,550.68元。截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币253,947,103.78元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过。

根据《管理制度》的要求，并结合上市公司经营需要，上市公司在兴业银行股份有限公司开设募集资金专项账户，并于2020年6月17与兴业银行股份有限公司深圳分行及兴业证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。

经上市公司于2020年7月16日召开的第五届董事会第八次会议审议，为保

障上市公司募集资金投资项目的顺利实施，上市公司将使用募集资金人民币34,600.00万元对力合科创集团有限公司进行增资，增资完成后，力合科创集团有限公司使用募集资金人民币34,600.00万元向惠州力合创新中心有限公司提供借款用于实施募投项目。根据上述事项，上市公司及全资子公司力合科创集团有限公司作为共同方与中信银行股份有限公司深圳分行和兴业证券共同签署了《募集资金三方监管协议》；上市公司及募投项目实施主体惠州力合创新中心有限公司作为共同方与中国银行股份有限公司惠州分行和兴业证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2020年12月31日，募集资金专户银行存款存放情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	账户主体	初时存放金额	截止日余额	存储方式
兴业银行股份有限公司深圳分行	337010100101832970	力合科创	495,114,154.21	295,362.26	活期
中信银行股份有限公司深圳华侨城支行	8110301012600535577	力合科创集团有限公司	---	23,084.16	活期
中国银行股份有限公司惠州仲恺科技园支行	717273337694	惠州力合创新中心有限公司	---	133,628,657.36	活期
合计			495,114,154.21	133,947,103.78

注：初时存放金额系募集资金总额扣除承销及保荐费后余额人民币495,114,154.21元，与募集资金净额人民币494,881,277.49元存在差异系其他发行费用影响。

2、截至2020年12月31日，募集资金专户理财产品结余情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称	理财产品名称	金额	起息日	到期日	收益率
中国银行股份有限公司惠州仲恺科技园支行	（广东）对公结构性存款202005277H	120,000,000.00	2020年9月11日	2021年3月11日	1.5%-3.52%，保本浮动收益

三、2020年度募集资金的使用情况

1、上市公司于2020年8月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监

事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币3,569.13万元。置换事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核（大华核字[2020]007138号鉴证报告）。

2、上市公司于2020年8月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意募投项目实施主体惠州力合创新中心有限公司使用不超过人民币3.2亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，使用期限不超过12个月。

3、上市公司于2020年10月26日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意上市公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募投项目“力合仲恺创新基地”竣工时间由2020年12月延迟至2021年11月30日。

4、2020年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及上市公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

张钦秋 周 倩

兴业证券股份有限公司

2021年3月22日

附表1

募集资金使用情况表

编制单位：深圳市力合科创股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额		50,000.00			本年度投入募集资金总额			24,800.84
报告期内变更用途的募集资金总额		---			已累计投入募集资金总额			24,800.84
累计变更用途的募集资金总额		---
累计变更用途的募集资金总额比例		---
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1. 力合仲恺创新基地	否	34,600.00	34,600.00	9,400.84	9,400.84	27.17%	2021.11.30		不适用	不适用	否
2.补充公司流动资金（注1）	否	13,000.00	13,522.72	13,522.72	13,522.72	100.00%	不适用		不适用	不适用	否
3.中介机构费用及其他相关费用（注1）	否	2,400.00	1,877.28	1,877.28	1,877.28	100.00%	不适用		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		50,000.00	50,000.00	24,800.84	24,800.84
超募资金投向
无		---	---	---	---	---			---
超募资金投向小计		---	---	---	---	---			---
合计		50,000.00	50,000.00	24,800.84	24,800.84
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	公司于2020年10月26日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募投项目“力合仲恺创新基地”竣工时间由2020年12月延迟至2021年11月30日。
项目可行性发生重大变化的情况	不适用

说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2020年8月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币3,569.13万元，其中力合仲恺创新基地项目人民币2,200.43万元、中介机构费用及其他相关费用项目人民币1,368.70万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司于2020年8月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意募投项目实施主体惠州力合创新中心有限公司（以下简称“惠州力合”）使用不超过人民币3.2亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，使用期限不超过12个月。截至2020年12月31日，公司除使用闲置的人民币12,000.00万元用于购买理财产品外，其余暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户，用于募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注1：根据公司2019年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。中介机构费用及其他相关费用以实际支出为准，若实际支出超过人民币2,400.00万元，超出部分从补充公司的流动资金扣除；反之，剩余部分用于补充公司的流动资金。中介机构费用及其他相关费用项目实际支出金额为人民币1,877.28万元， 2020年9月15日公司将中介机构费用及其他相关费用项目结余资金的人民币522.72万元用于补充公司的流动资金，调整后本公司补充公司流动资金项目的承诺募集资金承诺投资总额为人民币13,522.72万元，中介机构费用及其他相关费用项目的承诺募集资金承诺投资总额为人民币1,877.28万元。