证券代码：002243 股票简称：力合科创 公告编号：2021-015号
深圳市力合科创股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年3月22日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2021年3月12日以电子邮件的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议由董事长嵇世山先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，通过以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2020年度总经理工作报告》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2020年度董事会工作报告》；
本报告尚需提交公司股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事向董事会提交了《2020年度述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职，具体内容详见2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于2020年度财务决算的议案》；
2020年公司实现营业收入218,373.56万元，同比增长1.39%；实现营业利润68,367.63万元，同比增长5.88%；实现利润总额70,426.02万元，同比增长9.44%；
实现净利润62,731.27万元，同比增长13.43%；实现归属于上市公司股东的净利润58,819.12万元，同比增长10.22%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于2020年度利润分配的预案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表的审计结果，报告期内，实现利润总额70,426.02万元，实现归属于上市公司股东的净利润58,819.12万元，提取法定公积金1,267.56万元，公司2020年度可分配利润为242,285.89万元。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司章程的相关规定，公司拟定2020年度利润分配预案为：以1,210,604,219股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本，共计派发现金红利人民币9,684.83万元。本次利润分配后，尚未分配的利润232,601.06万元结转以后年度分配。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该预案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该预案发表了独立意见，具体内容刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《2020年度内部控制自我评价报告》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2020年年度报告及摘要》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司2020年年度报告》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《公司2020年年度报告摘要》刊登在2021年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》, 关联董事嵇世山先生、贺臻先生、刘仁辰先生回避表决；
该议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有关联关系的关联股东在股东大会审议该议案时需回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于2021年度日常关联交易预计的公告》刊登在2021年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》；
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》刊登在2021年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产所涉业绩承诺2020年度实现情况的
议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《力合科创集团有限公司审计报告》（大华审字[2021]004773号）和《深圳市力合科创股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]002671号），力合科创集团有限公司2020年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润27,416.48万元，不低于2020年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润23,600万元；力合科创集团有限公司2020年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润43,522.03万元，不低于2020年度承诺的归属于母公司股东的净利润33,000.00万元，力合科创集团有限公司2020年度的业绩承诺已经实现。
力合科创集团有限公司截至2020年末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为46,969.56万元，不低于截至2020年末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润39,220.00万元；力合科创集团有限公司截至2020年末累积实现归属于母公司股东的净利润为82,146.26万元，不低于截至2020年末累积承诺归属于母公司股东的净利润60,000.00万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产所涉业绩承诺2020年度实现情况的公告》刊登在2021年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于<深圳市力合科创股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》；
《深圳市力合科创股份有限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
根据中国证监会出具的《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2467号），公司非公开发行股票募集配套资金的新增股份已于2020年6月12日在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本由1,164,606,059股增至1,210,604,219股，
公司注册资本由116,460.6059万元变更为121,060.4219万元,同意授权专人办理工商变更登记等相关事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司使用自有资金购买银行结构性存款产品的议案》；
同意公司及子公司使用不超过人民币8亿元的自有资金购买低风险、短期（不超过一年）的银行结构性存款产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买银行结构性存款产品总额不得超过8亿元。同意授权公司总经理办公会行使该项投资决策权并授权公司总经理签署相关协议文件，由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于使用自有资金购买银行结构性存款产品的公告》刊登在2021年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》；
同意公司及子公司向银行新增申请总额不超过35亿元的授信额度，授信方案最终以银行实际审批为准。同意授权公司总经理办公会在上述额度内根据公司生产经营的实际资金需求情况，合理分配各公司的实际使用额度和选择合作银行，并授权公司总经理签署上述相关事项的合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
同意公司全资子公司深圳力合创新发展有限公司和控股子公司力合中城创新发展（深圳）有限公司为公司控股子公司江苏力合智能制造产业园发展有限公司申请银行授信事项提供总额不超过28,000万元的担保，并授权公司全资子公司力
合科创集团有限公司经营决策办公会根据公司生产经营的实际需求签署上述相关事项的合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于为控股子公司提供担保的公告》刊登在2021年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于控股子公司为入园企业银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》；
同意公司控股子公司广东力合双清科技创新有限公司、佛山南海国凯投资有限公司、珠海清华科技园创业投资有限公司、惠州力合创新中心有限公司、江苏力合智能制造产业园发展有限公司、优科数码科技（惠州）有限公司、惠州力合云谷投资开发有限公司、湖南力合创新发展有限公司为入驻“力合双清产学研建设项目（一期）一区、二区”“力合科技产业中心加速器项目”“清华科技园（珠海）二期项目”“力合仲恺创新基地”“力合优科创新基地”“力合良景新制造基地”“力合丹阳启动区项目”“力合长株潭科技创新领航基地”（以上统称为“力合园区项目”）购买产业用房和配套用房的入园企业（机构或自然人）办理银行按揭贷款提供阶段性担保，担保总额不超过人民币10亿元，担保额度在力合园区项目销售期间可循环使用，担保方式为连带责任担保，担保期限以与银行签订的合同、协议为准。
同意授权公司全资子公司力合科创集团有限公司经营决策办公会在上述额度内根据各公司实际情况，合理分配各公司的实际使用额度和选择合作银行，并授权各公司法定代表人签署上述相关事项的合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于控股子公司为入园企业银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》刊登在2021年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》刊登在2021年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于控股子公司投资建设力合优科项目的议案》；
《关于控股子公司投资建设力合优科项目的公告》刊登在2021年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于重大违法违规和侵害上市公司利益事项的专项报告》；
根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）的要求，结合相关法律法规及规章制度，公司内审部门对财务舞弊、违规担保、资金占用、内幕交易等重大违法违规和侵害上市公司利益事项进行内部审计，并出具了专项报告。
经自查，公司未发现存在重大违法违规事项和侵害上市公司利益事项的情形，不存在影响公司治理水平的违法违规事项。公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于制定<关联交易管理制度>的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关联交易管理制度》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《对外担保管理制度》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》；《内部审计制度》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于制定<内部控制制度>的议案》；
《内部控制制度》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
《内幕信息知情人登记管理制度》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；
《投资者关系管理制度》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于制定<反舞弊与举报投诉管理制度>的议案》；
《反舞弊与举报投诉管理制度》刊登在2021年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。同意公司2021年4月15日（星期四）以现场和网络相结合的方式召开2020年度股东大会。
《关于召开2020年度股东大会的通知》刊登在2021年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2021年3月24日