中信建投证券股份有限公司
关于
广州广电运通电子金融股份有限公司
非公开发行普通股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
中信建投证券股份有限公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]510号）的核准，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“发行人”或“公司”）向广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“广州城发”）非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的价格为9.41元/股。本次非公开发行股票定价基准日为第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告日（2020年6月29日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为74,388,947股，符合发行人2020年第七次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]510号）中本次非公开发行不超过74,388,947股新股的要求。
（三）认购对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为广州城发，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并与发行人签订了《附条件生效的股份认购协议》。广州城发以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金金额
本次非公开发行的募集资金总额为699,999,991.27元，扣减发行费用人民币5,416,543.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额为694,583,447.45元，将全部用于补充流动资金。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股票的发行对象广州城发认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年6月28日，广电运通召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行股票的预案及其他相关议案。发行人上述董事会决议
已于2020年6月29日公告。
2、2020年9月7日，广州市国资委审议批准了广电运通本次非公开发行股票，发行人上述事项已于2020年9月9日公告。
3、2020年9月17日，广电运通召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。发行人上述股东大会决议已于2020年9月18日公告。
4、2020年11月18日，广电运通召开第五届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了非公开发行股票的预案（修订稿）及其他相关议案。发行人上述董事会决议已于2020年11月19日公告。
5、2020年12月4日，广电运通召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案的修订；同日，广电运通召开第六届董事会第一次会议，审议通过了非公开发行股票的预案（二次修订稿）及其他相关议案。发行人上述股东大会决议及董事会决议已于2020年12月5日公告。
6、2020年12月21日，广电运通召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的预案（二次修订稿）及其他相关议案。发行人上述股东大会决议已于2020年12月22日公告。
7、2021年1月8日，广电运通召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了非公开发行股票的预案（三次修订稿）及其他相关议案。发行人上述董事会决议已于2021年1月9日公告。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年1月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。
2021年2月9日，中国证监会印发《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]510号），核准本次非公开发行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行履行了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行时间表
| 日期 | 主要工作 |
| T-1日 （2021年3月4日） | 1、正式向中国证监会进行启动发行前报备 2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象 3、联系认购对象，接受相关咨询 4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金 5、律师见证 |
| T日 （2021年3月5日） | 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天17:00 2、律师见证 |
| T+1日 （2021年3月8日） | 1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资 2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户 3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 |
| T+2日 （2021年3月9日） | 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》 2、律师出具《发行合规性法律意见书》 3、主承销商出具《发行合规性报告》 4、会计师出具验资报告 |
| T+3日 （2021年3月10日） | 向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料 |
| 预计2021年3月11日及之后 | 1、开始办理股份登记、上市申请事宜 2、刊登股份变动公告等 |
注：T日为认购对象缴款日
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2021年1月8日，公司与广州城发签订了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币9.41元/股，最终发行数量为74,388,947股，合计募集资金总额为人民币699,999,991.27元，扣减发行费用人民币5,416,543.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额为694,583,447.45元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。
本次非公开发行的认购对象为广州城发，配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 广州城发 | 74,388,947 | 699,999,991.27 | 18 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 合计 | 74,388,947 | 699,999,991.27 | 18 | |
（三）缴款与验资情况
2021年3月4日，发行人及保荐机构（主承销商）中信建投向广州城发发送了《缴款通知书》。
截至2021年3月5日，广州城发已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经立信会计师“信会师报字[2021]第ZC10059号”《验资报告》验证，截至2021年3月5日止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到特定投资者广州城发缴付的认购资金总额699,999,991.27元。
2021年3月8日，中信建投已将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述认购款划转至广电运通开立的募集资金专用账户。2021年3月9日，立信会计师出具“信会师报字[2021]第ZC10060号”《验资报告》，确认中信建投扣除承销保荐费4,433,962.22元（不含增值税）后，公司实际收到中信建投转入募集资金695,566,029.05元。截至2021年3月8日止，本次发行募集资金总额为699,999,991.27元，扣除不含税发行费用合计5,416,543.82元（其中承销和保荐费4,905,660.33元、律师费188,679.25元、会计师费141,509.43元、其他发行费用180,694.81元）后，募集资金净额为694,583,447.45元，其中增加股本74,388,947.00元，增加资本公积620,194,500.45元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开认购对象的核查
（一）认购对象资金来源及私募投资基金备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行认购对象广州城发的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方（不包括广州城发及广州城发的实际控制人广州市国资委）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向广州城发提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、私募投资基金备案情况
本次发行认购对象广州城发不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象广州城发不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括广州城发及广州城发的实际控制人刘建申先生）资金用于本次认购的情形。
（二）认购对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
本次广电运通非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。广州城发属Ⅱ类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为广州城发，为公司实际控制人控制的关联方，因此，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次非公开发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次
非公开发行相关议案时，关联股东已回避表决。经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2021年1月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请，发行人对此进了公告。
2021年2月9日，中国证监会印发《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]510号），核准本次非公开发行，发行人对此进了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律、法规和规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行履行了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次非公开发行严格按照《广州广电运通金融电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》、《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象广州城发不属于私募投资
基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括广州城发及广州城发的实际控制人广州市国资委）资金用于本次认购的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
梅 超
保荐代表人：
龚建伟 李少杰
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2021年3月23日