证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2021—048
晨光生物科技集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）基于业务发展的考虑，将公司持有的新疆晨光番茄制品有限公司（以下简称“晨光番茄”或“标的公司”）40%股权以人民币369.6万元转让给番茄家园食品有限公司（以下简称“番茄家园”），李熙华为受让方应付股权转让款担保。
各方在晨光番茄公司注册地签署《股权转让协议》，本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方情况介绍
1、番茄家园食品有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郭宸昊
注册资本：5,000万元
住所：河北省石家庄市新华区友谊北大街398号西三庄别墅区11栋1号
经营范围：番茄食品研发、技术咨询、技术服务、加工（仅限分支机构经营）及产品销售。
郭宸昊，男，出生于1993年，为番茄家园执行董事兼总经理，持有番茄家园80%的股权，与本公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、李熙华，男，身份证号：132*************12，河北省任丘市人，与本公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
二、交易标的基本情况介绍
公司名称：新疆晨光番茄制品有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李熙华注册资本：1,200万元住所：新疆巴州轮台县哈尔巴克乡哈尔巴克村314国道634公里处以北经营范围：食品添加剂制造、销售；花卉、蔬菜、水果、坚果、茶叶、香料作物种植、初加工、销售；批发兼零售：预包装食品；农产品初加工；罐头（果蔬罐头）生产、加工、销售；农业机械活动服务、土地整治服务、农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农药销售；农业机械销售、租赁；农业专用设备维修。
最近一年又一期的主要财务数据如下：
| 项 目 | 2021年2月28日或2021年1—2月 | 2020年12月31日或2020年度 |
| 资产总额（万元） | 1,597.02 | 2,297.35 |
| 负债总额（万元） | 701.00 | 1,328.60 |
| 净资产（万元） | 896.02 | 968.75 |
| 营业收入（万元） | 661.35 | 199.57 |
| 净利润（万元） | -72.74 | -231.25 |
股权转让前后股权结构如下：
| 出资人名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴出资金额（万元） | 持股比例 | 认缴出资金额 （万元） | 持股比例 | |
| 巴州合域贸易有限公司 | 720.00 | 60.00% | 720.00 | 60.00% |
| 晨光生物科技集团股份有限公司 | 480.00 | 40.00% | -- | -- |
| 番茄家园食品有限公司 | -- | -- | 480.00 | 40.00% |
| 合 计： | 1,200.00 | 100.00% | 1,200.00 | 100.00% |
三、股权转让协议主要内容
晨光番茄（即标的公司）是一家依法设立的有限责任公司，番茄家园拟受让公司持有的标的公司40%股权，由李熙华为受让方应付股权转让款担保。各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，签订协议如下：
1、目标股权
转让方（即：公司）同意按照本协议的条款与条件向受让方（即：番茄家园）转让其持有的晨光番茄40%的股权；受让方同意按照本协议的条款与条件受让转
让方持有的晨光番茄40%的股权。转让方保证，目标股权上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。目标股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、转让价款及支付
参照晨光番茄2020年1月末账面净资产，每股0.77元，转让价款369.60万元。受让方应在协议签订生效且2022年1月31日前向转让方支付转让价款的25%资金；在2023年1月31日前再向转让方支付转让价款的25%资金，在2024年元月31日前向转让方支付剩余的转让价款（转让价款50%资金）。
3、股权转让的实施
双方确认并同意，自本协议生效之日起30个工作日内，双方应共同完成目标股权相关过户手续，包括但不限于工商、税务变更等。
转让方应当协助受让方完成本次股权转让目标股权相关过户手续，并按要求提供相关文件以供办理目标股权过户手续之目的使用。
4、费用承担
本协议双方应配合办理工商、税务等相关手续和档案变更。
本协议双方应各自承担并负担国家法律、法规规定的应由本方承担或缴纳的相关税费。其他可能发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方协商解决。
5、双方其他权利义务
转让方承诺作为公司股东期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用。受让方应按照本协议的约定按时支付目标股权转让价款。
6、违约责任
任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给守约方造成的损失承担全部赔偿责任；如受让方不能按期支付股权转让款，受让方不享有本合同约定的权利，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分总价款0.0175%的逾期违约金。任何一方
因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
7、争议解决
有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，任何一方可以根据本协议规定，提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。合同双方确认的往来送达地址为（转让方：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号。受让方：河北省石家庄市新华区友谊北大街398号西三庄别墅区11栋1号），因以上地址注明不准确，或以上地址变更后未及时书面告知合同另一方的确认送达地址的，导致合同往来文件及法律文书被拒绝签收等情形的，应自行承担有效送达的法律后果。邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日为送达之日。
8、协议的生效
本协议由转让方、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；同时经各方履行完各自内部审批手续后生效。
9、过渡期安排、担保
自本协议正式生效之日至股权转让工商变更完成之日为过渡期，过渡期内，晨光番茄保持原经营运行架构及审批程序不变。
受让方应付转让方的股权转让款，由担保方以其个人财产承担连带责任保证担保。
10、其他
本协议的任何修改需经双方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。
此协议签订后，晨光番茄一切损益不再由转让方承担。转让方保证不泄露（包括但不限于复制、打印、外借、出售）晨光番茄的一切技术、工艺、财务等相关信息。协议签定后，晨光番茄可暂时使用“晨光”字号，但不得从事有损转让方及其子分公司声誉的行为，转让方可随时要求晨光番茄停止使用其字号。
在转让方发展番茄业务过程中，可根据战略发展需求，收购或兼并晨光番茄。上述协议双方共同遵守，因一方违约给另一方造成损失的，违约方负有无限被追
索责任。
四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
根据业务发展规划，公司决定将持有的晨光番茄40%股权转让给番茄家园。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
《股权转让协议》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2021年3月23日