中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
募投项目变更的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（简称“益海嘉里”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经审慎核查，就益海嘉里募投项目变更暨部分募投项目实施内容变更的事项发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票542,159,154股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.70元，募集资金总额为人民币1,393,349.03万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币24,055.22万元后，募集资金净额为人民币1,369,293.81万元，于2020年10月9日募集资金到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为安永华明（2020）验字第60657905_B02号的《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理。
（二）募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司累计直接投入募投项目募集资金411,030.47万元（其中包括：已置换预先投入募集资金投资项目人民币339,502.11万元的自筹资金），尚未使用的募集资金总额为962,106.87万元（含尚未支付的
发行费用及扣除手续费后的相关利息收入）。公司本次发行募集资金净额为1,369,293.81万元，少于公司《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中拟用募集资金的总投资额1,387,000.00万元。根据实际募集资金情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司结合实际情况，已将“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目”募投项目的募集资金投资金额由112,000万调减到94,293.81万元。调整后，公司拟使用募集资金投资金额为1,369,293.81万元。
公司原募投项目计划投入情况如下：
单位：千元人民币
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募 集资金投资金额 | 截至2020年12月31日已投入募集资金金额 |
| 1 | 兰州新区粮油食品加工基地项目（一期） | 1,508,000 | 1,100,000 | 88,333 |
| 2 | 益海嘉里集团粮油深加工项目 | 1,452,590 | 900,000 | 281,169 |
| 3 | 乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目 | 1,400,000 | 942,938 | 246,160 |
| 4 | 米、面、油综合加工一期项目 | 920,000 | 800,000 | 42,018 |
| 5 | 益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目 | 790,310 | 620,000 | 333,023 |
| 6 | 益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目 | 740,000 | 500,000 | 29,791 |
| 7 | 益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食品加工项目 | 1,000,000 | 870,000 | 134,672 |
| 8 | 益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食用植物油加工项目 | 1,200,000 | 900,000 | 43,532 |
| 9 | 油脂压榨精炼及配套工程建设项目 | 950,000 | 810,000 | 1,206 |
| 10 | 益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司 | 655,910 | 530,000 | 25,858 |
| 11 | 益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司 | 805,130 | 680,000 | 106,585 |
| 12 | 益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目 | 764,830 | 560,000 | 103,808 |
| 13 | 4000吨/日大豆压榨项目 | 430,000 | 300,000 | 260,843 |
| 14 | 益海嘉里（霸州）食品工业有限公司年初加工100万吨小麦制粉项目 | 1,000,000 | 750,000 | 503,701 |
| 15 | 益海嘉里（潮州）食品工业有限公司 | 828,050 | 640,000 | 197,458 |
| 16 | 东莞益海嘉里粮油食品工业有限 | 500,000 | 320,000 | 183,289 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募 集资金投资金额 | 截至2020年12月31日已投入募集资金金额 |
| 公司厂区（面粉三期项目） | ||||
| 17 | 面粉加工项目 | 340,000 | 250,000 | 193,881 |
| 18 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）生物科技有限公司100万吨/年玉米深加工项目 | 1,830,000 | 1,550,000 | 1,042,857 |
| 19 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司25万吨/年小麦、4.5万吨/年低温豆粕加工项目 | 784,000 | 670,000 | 292,121 |
| 合计 | 17,898,820 | 13,692,938 | 4,110,305 | |
（三）拟变更募集资金投资项目情况
为更好地迎合市场需求与业务发展需要，增强核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，公司拟变更募投项目情况如下：
单位：千元人民币
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | |
| 乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目 | 1,000吨/日的油脂精炼、1,000吨/日的食用油灌装、1,500吨/日的面粉加工及7万吨级码头建设等。 | 1,400,000 | 942,938 | 1,000吨/日的油脂精炼、1,000吨/日的食用油灌装、1,500吨/日的面粉加工等。 | 1,050,254 | 942,938 |
| 益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目 | 30万吨/年的油脂精炼项目、3万吨/年的古法小榨花生项目、15万吨/年的食用油中小包装灌装线项目、36万吨/年面粉项目等。 | 790,310 | 620,000 | 18万吨/年的油脂精炼项目、3.3万吨/年的古法小榨花生项目、36万吨/年的食用油中小包装灌装线项目、36万吨/年面粉项目等 | 825,899 | 620,000 |
| 益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目 | 30万吨/年浓香花生油压榨、12万吨/年花生古法小榨、4.5万吨/年芝麻榨油、4万吨/年花生制品等。 | 740,000 | 500,000 | 15万吨/年浓香花生油压榨、12万吨/年花生古法小榨等。 | 480,000 | 440,000 |
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | |
| 益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食品加工项目 | 年产各类面粉54万吨、年产花生制品2.7万吨（不含花生油加工）、年产芝麻制品2.46万吨等。 | 1,000,000 | 870,000 | 年产各类面粉80万吨、年产花生制品4.8万吨（不含花生油加工）、年产4.5万吨芝麻榨油、年产芝麻制品3.2万吨等。 | 1,650,000 | 1,340,000 |
| 益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食用植物油加工项目 | 年加工18万吨油脂精炼、年灌装30万吨食用油等。 | 1,200,000 | 900,000 | 年加工18万吨油脂精炼、年灌装48万吨食用油等。 | 910,000 | 900,000 |
| 油脂压榨精炼及配套工程建设项目 | 日加工2,000吨的大豆、菜籽等压榨；日加工1,000吨食用油脂精炼；日加工60吨浓香菜油压榨；年加工40万吨中小包装食用油；日加工400吨大豆膨化等。 | 950,000 | 810,000 | 日加工4000吨的大豆、菜籽等压榨；日加工1,000吨食用油脂精炼；日加工120吨浓香菜油压榨；年加工40万吨中小包装食用油；日加工600吨大豆膨化等。 | 950,000 | 810,000 |
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | |
| 益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司 | 60万吨/年油脂精炼项目，25万吨/年的中小包装餐饮用油项目，配套的仓储、公用设施等项目。 | 655,910 | 530,000 | 18万吨/年油脂精炼项目，24万吨/年油脂分提项目，15万吨/年的中小包装餐饮用油项目，配套的仓储、公用设施等项目。 | 387,357 | 300,000 |
| 益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司 | ||||||
| 805,130 | 680,000 | 90万吨/年的大豆压榨及浸出项目、12万吨/年的膨化大豆项目以及配套的仓储、公用设施等项目 | 528,030 | 500,000 | ||
| 益海嘉里（潮州）食品工业有限公司 | 45万吨/年的面粉项目，配套的仓储、公用设施等项目。 | 828,050 | 640,000 | 45万吨/年的面粉项目，配套的仓储、公用设施等项目。 | 674,557 | 640,000 |
| 合计 | 8,369,400 | 6,492,938 | 7,456,097 | 6,492,938 | ||
二、变更募投项目的原因
（一） 乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目
1、原计划投资情况：本项目已取得乐清市发改局出具的《关于<乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目>项目备案证明》（乐清市发改局备案项目代码：2018-330382-13-03-057083-000）。项目总投资合计为140,000万元，其中使用募集资金投入112,000万元，项目建设期为36个月，主要建设内容包括：1,000吨/日的油脂精炼、1,000吨/日的食用油灌装、1,500吨/日的面粉加工及7万吨级码头建设等。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入378,143万元，年均净利润12,549万元。项目内部收益率为8.93%（税后），总投资回收期为10.79年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 1,332,848 | 95.20% |
| 1.1 | 工程费用 | 1,133,470 | 80.96% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 727,743 | 51.98% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 331,251 | 23.66% |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 74,476 | 5.32% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 163,753 | 11.70% |
| 1.3 | 预备费 | 35,626 | 2.54% |
| 二 | 铺底流动资金 | 67,149 | 4.80% |
| 总 投 资 | 1,399,997 | 100.00% | |
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司全资子公司益海嘉里（温州）
粮油食品有限公司。截至2020年12月31日，累计投入金额为38,661万元，其中：建筑工程费8,696万元，设备购置费5,749万元，安装工程费5,910万元，工程建设及其他18,306万元。已建成办公楼（建筑面积2917平方米）、小包装车间（占地5062.4平方米）、地磅房（占地110.5平方米）、消防泵房（占地275.79平方米）、油泵房（占地360平方米）、场地硬化23889平方米，并投入运营。
截至2020年12月31日，募集资金累计投入金额为24,616万元，募投项目投资进度26.11%，已实现效益1,370万元。
3、项目变更的具体原因：本项目原定新建食用油、面粉加工生产线是为了促进资产、资源向优势企业集中，增强其带动辐射能力，鼓励龙头企业与产业链上下游合作，发展粮食产业化联合体。经公司审慎研究，拟取消募投项目中码头建设，集中募集资金投入油、面粉加工生产线，进一步提升募集资金投资项目的效益。
本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局。
（二） 益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目
1、原计划投资情况：本项目已取得广东茂名滨海新区经济发展局出具的《关于<益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目>项目备案证明》（茂名滨海新区经济发展局备案项目代码：2018-440900-13-03-828081）。项目总投资合计为79,031万元，其中使用募集资金投入62,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：30万吨/年的油脂精炼项目、3万吨/年的古法小榨花生项目、15万吨/年的食用油中小包装灌装线项目、36万吨/年面粉项目等。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入 433,007万元，年均净利润 8,586万元。项目内部收益率为11.19%（税后），总投资回收期为9.34 年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 711,289 | 90.00% |
| 1.1 | 工程费用 | 591,105 | 74.79% |
| 1.1.1 | 生产建筑工程 | 208,068 | 26.33% |
| 1.1.2 | 工艺设备购置 | 381,778 | 48.31% |
| 1.1.3 | 其他公共配套 | 1,260 | 0.16% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 101,579 | 12.85% |
| 1.3 | 预备费 | 18,605 | 2.35% |
| 二 | 铺底流动资金 | 79,025 | 10.00% |
| 总 投 资 | 790,314 | 100.00% |
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司全资子公司益海嘉里（茂名）
食品工业有限公司，截至2020年12月31日，累计投入金额为38,048万元,其中：生产建筑工程10,035万元，工艺设备购置16,404万元，其他公共配套8,103万元，工程建设及其他费用3,506万元。目前项目尚在建设中。截至2020年12月31日，募集资金累计投入金额为33,302万元，投项目投资进度53.71%，尚未实现效益。
3、项目变更的具体原因：考虑公司整体战略部署及茂名当地食用油需求缺口大，拟将募投项目中油脂精炼由30万吨/年下调到18万吨/年，古法小榨花生由3万吨/年扩产到3.3万吨/年；食用油中小包装灌装线由15万吨/年扩产到36万吨/年；募投项目中其他项保持不变。
本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局。
（三） 益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目
1、原计划投资情况：本项目已取得胶州市发展和改革局出具的《关于<益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目>项目备案证明》（胶州市发改局备案项目编码：2019-370281-13-03-000006）。项目总投资合计为74,000万元，其中使用募集资金投入50,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：30万吨/年浓香花生油压榨、12万吨/年花生古法小榨、4.5万吨/年芝麻榨油、4万吨/年花生制品等。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入408,755万元，年均净利润为13,145万元。项目内部收益率为15.93%（税后），总投资回收期为7.95年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 680,000 | 91.89% |
| 1.1 | 工程费用 | 586,426 | 79.25% |
| 1.1.1 | 土建工程费 | 286,426 | 38.71% |
| 1.1.2 | 设备及安装工程 | 300,000 | 40.54% |
| 1.2 | 其它费用 | 61,193 | 8.27% |
| 1.3 | 基本预备费用 | 32,381 | 4.38% |
| 二 | 铺底流动资金 | 60,000 | 8.11% |
| 总 投 资 | 740,000 | 100.00% | |
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司全资子公司益海嘉里（青岛）
风味油脂有限公司，截至2020年12月31日，累计投入金额为2,979万元,其中：
土建工程费6万元，设备及安装工程947万元，其他费用2,026万元。目前项目尚在建设中。
截至2020年12月31日，募集资金累计投入金额为2,979万元，募投项目投资进度5.96%，尚未实现效益。
3、项目变更的具体原因：为更好地服务和支撑胶州产业基地战略规划落地与业务发展需要，增强核心竞争力，公司对胶州产业基地的2家全资子公司之间的部分募投项目进行调整。拟将募投项目中30万吨/年浓香花生油压榨下调到15万吨/年，将4.5万吨/年芝麻榨油调整到全资子公司益海嘉里（青岛）食品工业有限公司募投项下，将4万吨/年花生制品下调到2.1万吨/年并调整到全资子公司益海嘉里（青岛）食品工业有限公司募投项下，募投项目中其他项保持不变。同时，在不影响本募投项目正常开展的情况下，调减6,000万募集资金到益海嘉里（青岛）食品工业有限公司募投项目。
本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局。
（四） 益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食品加工项目
1、原计划投资情况：本项目已取得胶州市发展和改革局出具的《关于<益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食品加工项目>项目备案证明》（胶州市发改局备案项目编码：2019-370281-13-03-000003）。项目总投资合计为100,000万元，其中使用募集资金投入87,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：新建年产各类面粉54万吨、年产花生制品2.7万吨（不含花生油加工）、年产芝麻制品2.46万吨等。本项目完全达产后预计可实
现年均营业收入214,920万元，年均净利润6,148万元。项目内部收益率为
8.13%（税后），总投资回收期为11.16年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 920,000 | 92.00% |
| 1.1 | 工程及设备费用 | 756,519 | 75.65% |
| 1.1.1 | 土建工程 | 271,519 | 27.15% |
| 1.1.2 | 设备及安装工程 | 485,000 | 48.50% |
| 1.2 | 其它费用 | 95,333 | 9.53% |
| 1.3 | 基本预备费用 | 68,148 | 6.81% |
| 二 | 铺底流动资金 | 80,000 | 8.00% |
| 总 投 资 | 1,000,000 | 100.00% | |
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司全资子公司益海嘉里（青岛）
食品工业有限公司，截至2020年12月31日，累计投入金额为13,487万元，其中：土建工程费5,296万元，设备及安装工程2,148万元，其他费用6,043万元。目前项目尚在建设中。截至2020年12月31日，募集资金累计投入金额为13,467万元；募投项目投资进度15.48%；尚未实现效益
3、项目变更的具体原因：为更好地服务和支撑胶州产业基地战略规划落地与业务发展需要，增强核心竞争力，公司拟对胶州产业基地的2家全资子公司之间的部分募投项目进行调整。调整后，募投项目中年产各类面粉由54万吨扩产到80万吨，年产花生制品2.7万吨（不含花生油加工）扩产到
4.8万吨（不含花生油加工），年产芝麻制品2.46万吨扩产3.2万吨，年产4.5万吨芝麻榨油实施主体由全资子公司益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司变更到本募投项目，募投项目中其他项保持不变。同时，在不影响其他募投项目正常开展的情况下，调增47,000万募集资金到益海嘉里（青岛）食品工业有限公司募投项下。
本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司
行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局。
（五） 益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食用植物油加工项目
1、原计划投资情况：本项目已取得胶州市发展和改革局出具的《关于<益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食用植物油加工项目>项目备案证明》（胶州市发改局备案项目编码：2019-370281-13-03-000007）。项目总投资合计为120,000万元，其中使用募集资金投入90,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：加工18万吨油脂精炼、年灌装30万吨食用油等。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入323,934万元，年均净利润10,738万元。项目内部收益率为10.11%（税后），总投资回收期为10.10年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 1,080,000 | 90.00% |
| 1.1 | 工程及设备费用 | 948,976 | 79.08% |
| 1.1.1 | 土建工程 | 528,976 | 44.08% |
| 1.1.2 | 设备及安装工程 | 420,000 | 35.00% |
| 1.2 | 其它费用 | 79,596 | 6.63% |
| 1.3 | 基本预备费用 | 51,429 | 4.29% |
| 二 | 铺底流动资金 | 120,000 | 10.00% |
| 总 投 资 | 1,200,000 | 100.00% | |
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司全资子公司益海嘉里（青岛）
粮油工业有限公司，截至2020年12月31日，累计投入金额为4,353万元,其中：
土建工程费1,463万元，设备及安装工程482万元，其他费用2,408万元。目前项目尚在建设中。
截至2020年12月31日，募集资金累计投入金额为4,353万元，募投项目投资进度4.84%，尚未实现效益。
3、项目变更的具体原因：为更好地服务和支撑胶州产业基地战略规划落地与业务发展需要，增强核心竞争力，拟将募投项目中年灌装30万吨食用油扩产到48万吨，募投项目中其他项保持不变。
本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局。
（六） 油脂压榨精炼及配套工程建设项目
1、原计划投资情况：本项目已取得昆明市晋宁区发展和改革局出具的《关于<油脂压榨精炼及配套工程建设项目>项目备案证明》（晋发改备案[2019]35号）。项目总投资合计为95,000万元，其中使用募集资金投入81,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：日加工2,000吨的大豆、菜籽等压榨；日加工1,000吨食用油脂精炼；日加工60吨浓香菜油压榨；年加工40万吨中小包装食用油；日加工400吨膨化大豆等。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入384,260万元，年均净利润8,671万元。项目内部收益率为10.01%（税后），总投资回收期为9.96年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 916,063 | 96.43% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 335,722 | 35.34% |
| 1.2 | 设备购置费 | 486,960 | 51.26% |
| 1.3 | 安装工程费 | 24,348 | 2.56% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 25,411 | 2.67% |
| 1.5 | 预备费 | 43,622 | 4.59% |
| 二 | 铺底流动资金 | 33,937 | 3.57% |
| 总 投 资 | 950,000 | 100.00% | |
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司控股子公司益海嘉里（昆明）
食品工业有限公司，截至2020年12月31日，累计投入金额为310万元,其中：
建筑工程费94万元，工程建设其他费用216万元。目前项目尚在建设中。
截至2020年12月31日，募集资金累计投入金额为121万元，募投项目投资进度0.15%，尚未实现效益。
3、项目变更的具体原因：本项目建设生产可以促进云南地区大豆和菜籽的种植，带动农民收入，符合西部大开发的战略要求，也可以提高云南
山地的利用率，促进区域经济发展。考虑公司整体战略部署及昆明当地食用油需求缺口大，拟将募投项目中日加工2,000吨的大豆、菜籽等压榨扩产到日加工4000吨的大豆、菜籽等压榨；日加工60吨浓香菜油压榨扩产到日加工120吨浓香菜油压榨；日加工400吨膨化大豆扩产到日加工600吨膨化大豆；募投项目中其他项保持不变。
本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局。
（七） 益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司
1、原计划投资情况：本项目已取得潮州港经济开发区管委会出具的《关
于<益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司>项目备案证明》（潮州港经济开发区管委会项目代码：2018-445100-13-03-007584）。项目总投资合计为65,591万元，其中使用募集资金投入53,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：60万吨/年油脂精炼项目，25万吨/年的中小包装餐饮用油项目，配套的仓储、公用设施等项目等。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入为565,780万元，年均净利润7,559万元。项目内部收益率为12.08%（税后），总投资回收期为8.97年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 595,913 | 90.85% |
| 1.1 | 工程费用 | 530,002 | 80.80% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 194,000 | 29.58% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 310,002 | 47.26% |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 26,000 | 3.96% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 45,912 | 7.00% |
| 1.3 | 预备费 | 20,000 | 3.05% |
| 二 | 铺底流动资金 | 59,998 | 9.15% |
| 总 投 资 | 655,911 | 100.00% | |
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司全资子公司益海嘉里（潮州）
油脂工业有限公司，截至2020年12月31日，累计投入金额为5,298万元,其中；
建筑工程费4,553万元，设备购置费479万元，工程建设及其他费用266万元。目前项目尚在建设中。
截至2020年12月31日，募集资金累计投入金额为2,586万元,募投项目投资进度4.88%,尚未实现效益。
3、项目变更的具体原因：为更好地服务和支撑潮州产业基地战略规划落地与业务发展需要，增强核心竞争力，公司拟将募投项目中油脂精炼项目由60万吨/年下调到18万吨/年，油脂精炼分提工段调整到24万吨/年，将中小包装餐饮用油项目由25万吨/年下调到15万吨/年，募投项目中其他项保持不变。同时，在不影响本募投项目正常开展的情况下，调减23,000万募集资金到益海嘉里（青岛）食品工业有限公司的募投项目。
本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局。
（八） 益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司
1、原计划投资情况：本项目已取得潮州港经济开发区管委会出具的《关
于<益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司>项目备案证明》（潮州港经济开发区管委会项目代码：2018-445100-13-03-007582）。项目总投资合计为80,513万元，其中使用募集资金投入68,000万元，项目建设期为36个月，主要建设内容包括：75万吨/年的粮油加工副产物饼粕大豆压榨项目，60万吨/年的大豆（菜籽）油料加工双榨项目，24万吨/年的膨化大豆项目，配套的仓储、公用设施等项目。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入577,010万元，年均净利润8,419 万元。项目内部收益率为10.48%（税后），总投资回收期为10.32年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 745,102 | 92.54% |
| 1.1 | 工程费用 | 671,904 | 83.45% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 300,000 | 37.26% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 293,902 | 36.50% |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 78,002 | 9.69% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 43,528 | 5.41% |
| 1.3 | 预备费 | 29,670 | 3.69% |
| 二 | 铺底流动资金 | 60,031 | 7.46% |
| 总 投 资 | 805,133 | 100.00% | |
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司全资子公司益海嘉里（潮州）
饲料蛋白开发有限公司，截至2020年12月31日，累计投入金额为12,935万元,其中：建筑工程费10,410万元，设备购置费1,257万元，工程建设及其他费用1,268万元。目前项目尚在建设中。截至2020年12月31日，募集资金累计投入金额为10,659万元，募投项目投资进度15.67%，尚未实现效益。
3、项目变更的具体原因：为更好地服务和支撑潮州产业基地战略规划落地与业务发展需要，增强核心竞争力，公司拟将募投项目中75万吨/年的粮油加工副产物饼粕大豆压榨项目扩产到90万吨/年，取消60万吨/年的大豆（菜籽）油料加工双榨项目，将24万吨/年的膨化大豆项目下调到12万吨/年，募投项目中其他项保持不变。同时，在不影响本募投项目正常开展的情况下，调减18,000万募集资金到益海嘉里（青岛）食品工业有限公司募投项目。
本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局。
（九） 益海嘉里（潮州）食品工业有限公司
1、原计划投资情况：本项目已取得潮州港经济开发区管委会出具的《关
于<益海嘉里（潮州）食品工业有限公司>项目备案证明》（潮州港经济开发区管委会项目代码：2018-445100-14-03-007580）。项目总投资合计为82,805万元，其中使用募集资金投入64,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：45万吨/年的面粉项目，配套的仓储、公用设施等项目。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入为 140,364万元，年均净利润11,323万元。项目内部收益率为12.96%（税后），总投资回收期为9.15年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 746,051 | 90.10% |
| 1.1 | 工程费用 | 678,613 | 81.95% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 453,110 | 54.72% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 207,194 | 25.02% |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 18,309 | 2.21% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 59,678 | 7.21% |
| 1.3 | 预备费 | 7,760 | 0.94% |
| 二 | 铺底流动资金 | 82,003 | 9.90% |
| 总 投 资 | 828,054 | 100.00% | |
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司全资子公司益海嘉里（潮州）
食品工业有限公司，截至2020年12月31日，累计投入金额为26,951万元,其中：建筑工程费21,348万元，设备购置费5,370万元，工程建设及其他费用233万元。目前项目尚在建设中。
截至2020年12月31日，募集资金累计投入金额为19,746万元，募投项目投资进度30.85%，尚未实现效益。
3、项目变更的具体原因：为更好地服务和支撑潮州产业基地战略规划落地与业务发展需要，建立核心竞争力。潮州食品募投项目不变，投资总额由82,805万下调到67,456万元。
本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的募投项目投资总额下调，有利于保持公司行业领先性并有助于公司长远发展及产业布局。
三、新募投项目情况说明
（一） 乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目
1、项目基本情况和投资计划：变更后项目总投资合计为105,025万元，其中使用募集资金投入94,294万元，项目建设期为36个月，主要建设内容包括：1,000吨/日的油脂精炼、1,000吨/日的食用油灌装、1,500吨/日的面粉加工等。投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 987,876 | 94.06% |
| 1.1 | 工程费用 | 814,086 | 77.51% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 147,578 | 14.05% |
| 1.3 | 预备费 | 26,213 | 2.50% |
| 二 | 铺底流动资金 | 62,378 | 5.94% |
| 总 投 资 | 1,050,254 | 100.00% | |
2、项目可行性分析：基于公司实际发展需要，募投项目中取消码头项目，未改变募投方向，项目可行性无变化。
3、项目经济效益分析：经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入374,992万元，年均净利润13,703万元。项目内部收益率为12.74%（税后），总投资回收期9.06年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
（二） 益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目
1、项目基本情况和投资计划：变更后项目总投资合计为82,590万元，其中使用募集资金投入62,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：18万吨/年的油脂精炼项目、3.3万吨/年的古法小榨花生项目、36万吨/年的食用油中小包装灌装线项目、36万吨/年面粉项目等。投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 743,308 | 90.00% |
| 1.1 | 工程费用 | 698,300 | 84.55% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 25,762 | 3.12% |
| 1.3 | 预备费 | 19,246 | 2.33% |
| 二 | 铺底流动资金 | 82,591 | 10.00% |
| 总 投 资 | 825,899 | 100.00% | |
2、项目可行性分析：基于公司实际发展需要调整部分募投项目加工能力，未改变募投方向，项目可行性无变化。
3、项目经济效益分析：经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入363,702万元，年均净利润10,563万元。项目内部收益率为13.15%（税后），总投资回收期8.66年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
（三） 益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目
1、项目基本情况和投资计划：变更后项目总投资合计为48,000万元，其中使用募集资金投入44,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：15万吨/年浓香花生油压榨、12万吨/年花生古法小榨等。投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 450,000 | 93.75% |
| 1.1 | 工程费用 | 385,046 | 80.22% |
| 1.2 | 其它费用 | 43,525 | 9.07% |
| 1.3 | 基本预备费用 | 21,429 | 4.46% |
| 二 | 铺底流动资金 | 30,000 | 6.25% |
| 总 投 资 | 480,000 | 100.00% | |
2、项目可行性分析：基于公司实际发展需要调整部分募投项目加工能力，未改变募投方向，项目可行性无变化。
3、项目经济效益分析：经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入179,346万元，年均净利润3,990万元。项目内部收益率为12.56%（税后），总投资回收期8.38年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
（四） 益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食品加工项目
1、项目基本情况和投资计划：变更后项目总投资合计为165,000万元，其中使用募集资金投入134,000万元，项目建设期为36个月，主要建设内容包括：新建年产各类面粉80万吨、年产花生制品4.8万吨（不含花生油加工）、年产4.5万吨芝麻榨油、年产芝麻制品3.2万吨等。投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 1,550,000 | 93.94% |
| 1.1 | 工程及设备费用 | 1,368,567 | 82.94% |
| 1.2 | 其它费用 | 107,624 | 6.52% |
| 1.3 | 基本预备费用 | 73,810 | 4.47% |
| 二 | 铺底流动资金 | 100,000 | 6.06% |
| 总 投 资 | 1,650,000 | 100.00% | |
2、项目可行性分析：基于公司实际发展需要调整部分募投项目加工能力，
未改变募投方向，项目可行性无变化。
3、项目经济效益分析：经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入395,136万元，年均净利润8,729万元。项目内部收益率为6.56%（税后），总投资回收期13.77年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
（五） 益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食用植物油加工项目
1、项目基本情况和投资计划：变更后项目总投资合计为91,000万元，其中使用募集资金投入90,000万元，项目建设期为30个月，主要建设内容包括：年加工18万吨油脂精炼、年灌装48万吨食用油等。投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 850,000 | 93.41% |
| 1.1 | 工程及设备费用 | 737,069 | 81.00% |
| 1.2 | 其它费用 | 72,455 | 7.96% |
| 1.3 | 基本预备费用 | 40,476 | 4.45% |
| 二 | 铺底流动资金 | 60,000 | 6.59% |
| 总 投 资 | 910,000 | 100.00% | |
2、项目可行性分析：基于公司实际发展需要调整部分募投项目加工能力，未改变募投方向，项目可行性无变化。
3、项目经济效益分析：经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入986,451万元，年均净利润21,734万元。项目内部收益率为12.19%（税后），总投资回收期10.50年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
（六） 油脂压榨精炼及配套工程建设项目
1、项目基本情况和投资计划：变更后项目总投资仍为95,000万元，其中使用募集资金投入81,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：日加工4000吨的大豆、菜籽等压榨；日加工1,000吨食用油脂精炼；日加工120吨浓香菜油压榨；年加工40万吨中小包装食用油；日加工600吨膨化大豆等。投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 916,063 | 96.43% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 335,722 | 35.34% |
| 1.2 | 设备购置费 | 486,960 | 51.26% |
| 1.3 | 安装工程费 | 24,348 | 2.56% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 25,411 | 2.67% |
| 1.5 | 预备费 | 43,622 | 4.59% |
| 二 | 铺底流动资金 | 33,937 | 3.57% |
| 总 投 资 | 950,000 | 950,000 | |
2、项目可行性分析：基于公司实际发展需要调整部分募投项目加工能力，未改变募投方向，项目可行性无变化。
3、项目经济效益分析：经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入414,690万元，年均净利润19,369万元。项目内部收益率为17.02%（税后），总投资回收期7.99年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
（七） 益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司
1、项目基本情况和投资计划：变更后项目总投资合计为38,736万元，其中使用募集资金投入30,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：18万吨/年油脂精炼项目，24万吨/年油脂分提项目,15万吨/年的中小包装餐饮用油项目，配套的仓储、公用设施等项目。投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 348,629 | 90.00% |
| 1.1 | 工程费用 | 309,111 | 79.80% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 29,988 | 7.74% |
| 1.3 | 预备费 | 9,530 | 2.46% |
| 二 | 铺底流动资金 | 38,727 | 10.00% |
| 总 投 资 | 387,357 | 100.00% | |
2、项目可行性分析：基于公司实际发展需要调整部分募投项目加工能力，未改变募投方向，项目可行性无变化。
3、项目经济效益分析：经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入224,592万元，年均净利润5,317万元。项目内部收益率为12.59%（税后），总投资回收期9.37年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
（八） 益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司
1、项目基本情况和投资计划：变更后项目总投资合计为52,803万元，其中使用募集资金投入50,000万元，项目建设期为42个月，主要建设内容包括：90万吨/年的大豆压榨及浸出项目、12万吨/年的膨化大豆项目以及配套的仓储、公用设施等项目。投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 475,228 | 90.00% |
| 1.1 | 工程费用 | 437,113 | 82.78% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 27,205 | 5.15% |
| 1.3 | 预备费 | 10,910 | 2.07% |
| 二 | 铺底流动资金 | 52,802 | 10.00% |
| 总 投 资 | 528,030 | 100.00% | |
2、项目可行性分析：基于公司实际发展需要调整部分募投项目加工能力，未改变募投方向，项目可行性无变化。
3、项目经济效益分析：经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入429,469万元，年均净利润7,268万元。项目内部收益率为12.40%（税后），总投资回收期9.59年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
（九） 益海嘉里（潮州）食品工业有限公司
1、项目基本情况和投资计划：变更后项目总投资合计为67,456万元，其中使用募集资金投入64,000万元，项目建设期为36个月，主要建设内容包括：45万吨/年的面粉项目，配套的仓储、公用设施等项目。投资估算详见下表：
单位：千元人民币
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 607,109 | 90.00% |
| 1.1 | 工程费用 | 491,399 | 72.85% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 100,971 | 14.97% |
| 1.3 | 预备费 | 14,740 | 2.19% |
| 二 | 铺底流动资金 | 67,447 | 10.00% |
| 总 投 资 | 674,557 | 100.00% | |
2、项目可行性分析：基于公司实际发展需要调整部分募投项目加工能力，未改变募投方向，项目可行性无变化。
3、项目经济效益分析：经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入135,100万元，年均净利润7,878万元。项目内部收益率为10.61%（税后），总投资回收期10.36年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
四、本次调整募投项目对公司的影响
公司本次调整募投项目不存在损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：经审核，我们认为公司本次变更部分募投项目实施内容是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更事项履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意本次变更部分募投项目实施内容，并同意将该议案提交至股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目实施内容变更是公司基于自身业务发展需要，未改变募集资金的投资方向。本次变更事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。监事会同意公司本次募投项目实施内容变更。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目变更暨募投项目实施内容的变更主要为公司基于实际发展需要调整部分募投项目加工能力，未改变募投方向。该事项符合有关法律、法规、和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要
的审批程序，上述事项符合相关法律、法规规定。公司本次募投项目实施内容调整事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司募投项目变更的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日