证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2021-015
深圳香江控股股份有限公司关于控股子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：天津市花千里房地产开发有限公司30%股权
? 投资金额：30,000万元
? 特别风险提示: 本次投资项目在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为满足上市公司发展需要，2021年3月22日，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”或“公司”）控股子公司天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“天津森岛置业”）与深圳市花样年地产集团有限公司（以下简称“花样年地产”）以及深圳市廉江勤投资有限公司（以下简称“廉江勤投资”）三方签署了《股权转让协议》，同意天津森岛置业向花样年地产购买其持有天津市花千里房地产开发有限公司（以下简称“ 天津花千里”）30%股权，股权对价为30,000万元，廉江勤投资同意放弃前述股权的优先购买权。
（二）本次事项决策程序
根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关要求，本次对外投资事项成交金额为人民币30,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产5.62%。本次事项属于公司经理办公会决策权限范围，已经公司经理办公会审议通过。截止至本公告日，公司前12个月对外投资的累计发生金额为96,162万元，占上市公司最近一期经审计净资产18.03%。
（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
本次交易对手基本情况如下：
1、公司名称：深圳市花样年地产集团有限公司；
2、法定代表人：潘军；
3、成立日期：1996年9月28日；
4、注册资本：11,000万元；
5、统一社会信用代码：914403002792763291；
6、住所：深圳市福田区深南大道6021号喜年中心A座2701室；
7、经营范围为在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；项目投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；房地产信息咨询、经济信息咨询（不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；自有物业租赁。
8、关联关系说明：花样年地产与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司名称为天津市花千里房地产开发有限公司，统一社会信用代码：
911202225661292253，法定代表人：张绍红，类型：有限责任公司，注册资本：
94166.6667万元人民币，成立日期：2010年12月22日，住所：天津市武清区下朱庄街京津公路东侧华北城C区15栋，经营范围：房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁，物业服务。
2、本次股权交易前，标的公司的股权结构为：花样年地产持有天津花千里60%的股权，廉江勤投资持有天津花千里40%的股权。
3、投资标的基本财务情况：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的中喜深专审字【2021】第0001号《天津市花千里房地产开发有限公司2019年、2020年1-11月财务报表专项审计报告》，2020年11月30日，天津市花千里房地产开发有限公司总资产为678,676.67万元；总负债为602,739.18万元；净资产为75,937.49万元，详情请见本公告附件。
4、投资标的评估情况：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天
华资评报字【2020】第11352号《深圳香江控股股份有限公司拟股权收购所涉及的天津市花千里房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司的净资产评估值为100,133.12万元，详情请见本公告附件。
四、对外投资合同的主要内容
合同主要条款内容如下：
（一）合同各方：深圳市花样年地产集团有限公司（甲方）；天津市森岛置业投资有限公司（乙方）；深圳市廉江勤投资有限公司（丙方）
（二）目标公司：天津市花千里房地产开发有限公司
（三）甲方、丙方为目标公司的股东，目前目标公司的股权结构为：甲方持有目标公司60%的股权，丙方持有目标公司40%的股权。
（四）经甲、乙、丙三方友好协商，甲方同意将目标公司30%的股权转让给乙方，股权对价为3亿元，丙方同意放弃前述股权的优先购买权。
（五）股权转让方案：
1、甲方同意将目标公司30%的股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权对价3亿元。 2、股权转让完成后，目标公司股东由甲方、乙方、丙方三方组成。修改目标公司章程，重组目标公司董事会。
3、本次股权转让后目标公司股权结构如下表所示：
| 股东的姓名或名称 | 出资比例 | 出资额（万元） |
| 深圳市花样年地产集团有限公司 | 30% | 28,250 |
| 天津市森岛置业投资有限公司 | 30% | 28,250 |
| 深圳市廉江勤投资有限公司 | 40% | 37666.6667 |
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本次投资事项为公司同行业的股权收购，符合公司战略发展及主营业务拓展的需要，有利于提高公司投资收益，增强公司综合竞争力。
（二）本次投资事项不属于关联交易，交易金额属于公司经理办公会决策权限范围，不需要提交公司董事会、股东大会审议。
六、对外投资的风险分析
本次公司对外投资的标的公司在后续经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，具有一定的投资风险。
本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司前十二个月对外投资情况
| 序号 | 公司名称（被投资主体） | 注册资本/投资金额 （元） | 投资形式 |
| 1 | 广州锦绣投资发展有限公司 | 100,000,000 | 设立公司 |
| 2 | 广州锦绣企业管理服务有限公司 | 10,000,000 | 设立公司 |
| 3 | 南京晶喆企业管理有限公司 | 10,000,000 | 设立公司 |
| 4 | 聊城鑫驰物业管理有限公司 | 500,000 | 设立公司 |
| 5 | 苏州香江万鼎置业有限公司 | 50,000,000 | 设立公司 |
| 6 | 广州锦绣香江酒店管理有限公司 | 500,000 | 设立公司 |
| 7 | 广州香江创新科技有限公司 | 1,000,000 | 设立公司 |
| 8 | 香江云科技（苏州）有限公司 | 10,000,000 | 设立公司 |
| 9 | 株洲香江锦悦房地产开发有限公司 | 50,000,000 | 设立公司 |
| 10 | 深圳市香江产业发展有限公司 | 1,000,000 | 设立公司 |
| 11 | 广州香江城市更新有限公司 | 10,000,000 | 设立公司 |
| 12 | 广州锦悦地产投资有限公司 | 31,200,000 | 设立公司 |
| 13 | 深圳市家福特建筑科技有限公司 | 10,000,000 | 设立公司 |
| 14 | 广州锦绣香江房地产有限公司 | 50,000,000 | 设立公司 |
| 15 | 深圳市特发东恒昇置业有限公司 | 67,000,000 | 设立公司 |
| 16 | 广州市香江管理咨询有限公司 | 5,000,000 | 设立公司 |
| 17 | 来安锦绣香江房地产开发有限公司 | 10,000,000 | 设立公司 |
| 18 | 广州锦荣投资发展有限公司 | 50,000,000 | 设立公司 |
| 19 | 天津花样年碧云天房地产开发有限公司 | 190,420,000 | 收购股权 |
| 20 | 广东省家福特建筑科技有限公司 | 5,000,000 | 设立公司 |
| 21 | 天津市花千里房地产开发有限公司 | 300,000,000 | 收购股权 |
| 总计 | 961,620,000 | ||