股票简称：拓斯达 股票代码：300607 公告编号：2021-018
广东拓斯达科技股份有限公司GUANGDONG TOPSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD.
（东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号）
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年三月
第一节 重要声明与提示
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年3月8日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：拓斯转债
二、可转换公司债券代码：123101
三、可转换公司债券发行量：67,000.00万元（670.00万张）
四、可转换公司债券上市量：67,000.00万元（670.00万张）
五、募集资金净额：65,516.32万元
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券初始登记完成时间：2021年3月22日
八、可转换公司债券上市时间：2021年3月29日
九、可转换公司债券存续的起止日期：2021年3月10日至2027年3月9日
十、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年9月16日至2027年3月9日
十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2021年3月10日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十三、保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]435号”文同意注册，公司于2021年3月10日向不特定对象发行了670.00万张可转换公司债券，每张面值
100.00元，发行总额67,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足67,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司67,000.00万元可转换公司债券将于2021年3月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“拓斯转债”，债券代码“123101”。
公司已于2021年3月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 广东拓斯达科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Topstar Technology Co., Ltd. |
| 股票简称 | 拓斯达 |
| 股票代码 | 300607 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 吴丰礼 |
| 董事会秘书 | 全衡 |
| 成立时间 | 2007年6月1日 |
| 注册资本 | 266,168,406元 |
| 注册地址 | 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号 |
| 办公地址 | 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号 |
| 电话 | 0769-82893316 |
| 传真 | 0769-85845562 |
| 邮箱编码 | 523811 |
| 网址 | http://www.topstarltd.com |
| 电子邮箱 | topstar@topstarltd.com |
| 经营范围 | 工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
（一）2017年2月，首次公开发行股票并上市
2017年1月6日，中国证监会作出《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]36号），核准公司公开发行新股不超过1,812万股。
2017年2月4日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2017]
第ZI10036号），验证了此次发行完成后涉及的新增注册资本实收情况。2017年2月7日，深交所作出《关于广东拓斯达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]95号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。2017年2月9日，公司首次公开发行的1,812万股人民币普通股股票于深交所上市交易。2017年4月18日，公司取得了东莞市工商行政管理局颁发的《营业执照》，此次发行完成后，公司的总股本由54,347,827股增加至72,467,827股。
（二）2016年度利润分配
2017年5月17日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2016年年度利润分配方案的议案》，以总股本72,467,827股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），合计派发现金红利14,493,565.40元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增8股，共计转增57,974,261股。本次转增后，公司总股本增加至130,442,088股。
（三）2019年限制性股票激励
2019年3月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，同意向刘钰君、张鹏等34人授予限制性股票共计人民币普通股（A股）192.7万股，每股面值1元。
2019年5月13日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东拓斯达科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定和2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为限制性股票的授予条件已成就，同意确定以2019年5月13日为授予日，授予34名激励对象192.7万股限制性股票。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购，故公司2019年限制性股票激励计划授予完成时，激励对象变更为33名，实际授
予股份142.7万股。2019年6月21日，公司完成了前述限制性股票的授予登记，总股本增加至131,86.9088万股。
根据立信会计师于2019年6月5日出具的信会师报字[2019]第ZI10570号《验资报告》，验证“截至2019年6月5日，公司已收到33名激励对象以货币缴纳的限制性股票认购款合计人民币32,264,470.00元。其中计入股本人民币1,427,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币30,837,470.00元”。
2019年6月10日，公司办理完毕工商变更登记手续。
（四）2019年公开增发A股股票
2018年11月30日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于在创业板公开增发A股股票有关议案。2019年5月29日，中国证监会向公司核发《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股票的批复》（证监会许可[2019]963号）核准发行批文，核准公司公开发行新股不超过2,600.00万股，公司于2019年11月向社会公开增发人民币普通股（A股）1,606.5249万股。
2019年11月15日，立信会计师出具了信会师报字[2019]第ZI10689号《验资报告》，验证“截至2019年11月14日（T+1）日止，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存入广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发A股验资专户的有效网上申购资金总额为人民币605,716,531.05元。”
2019年12月5日，公司完成了工商变更登记手续。本次公开增发后，公司总股本增至14,793.4337万股，注册资本变更为147,934,337元。
（五）2020年6月，限制性股票回购注销
2020年4月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司1名限制性股票激励对象因离职不再符合激励条件，公司对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票根据《激励计划》之规定予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由147,934,337股减至147,719,337股。
（六）2019年度利润分配
2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增8股。本次转增后，公司总股本增加至265,894,806股。公司本次股本变更的工商变更登记备案已于2020年9月29日办理完毕。
（七）2020年8月，限制性股票回购注销
2020年6月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票议案》，因部分激励对象离职或2019年年度个人业绩考核未达标，根据《激励计划》之规定，对其持有的已授予但未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由265,894,806股减至265,848,006股。公司本次股本变更的工商变更登记备案已于2020年9月29日办理完毕。
（八）2020年8月-9月，股票期权行权
2020年6月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件与股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之规定》，认定2019年股权激励计划股票期权授予完成后第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权的方式行权。该议案后经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年8月7日，前述期权行权事项已获深交所审核通过并完成自主行权登记申报，实际可行权期为2020年8月11日至2021年6月21日。截至2020年9月11日，前述可行权期权已全部实施行权，公司总股本增加至266,168,406股。公司本次股本变更的工商变更登记备案已于2020年9月29日办理完毕。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司股本总额为266,168,406股，股本结构如下：
单位：股
| 股份性质 | 股份数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 99,367,522 | 37.33% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 99,367,522 | 37.33% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 99,362,358 | 37.33% |
| 4、外资持股 | 5,164 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 166,800,884 | 62.67% |
| 1、人民币普通股 | 166,800,884 | 62.67% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 266,168,406 | 100.00% |
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 限售股份数量 |
| 1 | 吴丰礼 | 境内自然人 | 96,415,200 | 36.22% | 72,311,400 |
| 2 | 杨双保 | 境内自然人 | 14,101,457 | 5.30% | 14,101,317 |
| 3 | 黄代波 | 境内自然人 | 11,339,568 | 4.26% | 11,233,161 |
| 4 | 永新县达晨企业管理咨询中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5,390,727 | 2.03% | - |
| 5 | 朱海 | 境内自然人 | 2,805,067 | 1.05% | - |
| 6 | 倪张根 | 境内自然人 | 2,770,000 | 1.04% | - |
| 7 | 华能贵诚信托有限公司 | 国有法人 | 1,999,992 | 0.75% | - |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1,675,221 | 0.63% | - |
| 9 | 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金 | 其他 | 1,519,800 | 0.57% | - |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－天弘永利债券型证券投资基金 | 其他 | 1,376,058 | 0.52% | - |
四、发行人的主要经营情况
公司是国家级高新技术企业、广东省机器人骨干企业，专注于工业机器人、注塑机等智能装备软硬件的研发、制造、方案和应用全产业链。公司坚持“让工业制造更美好”的企业使命，提供以工业机器人、注塑机等为核心的智能装备、以控制系统及MES为代表的工业物联网软件系统、基于工业机器人的自动化应用和智能环境整体方案。公司在国内已累计服务超过8000家客户，包括伯恩光学、立讯精密、捷普绿点、比亚迪、长城汽车、TCL、富士康等知名企业，致力于成为系统集成+本体（设备）制造+软件开发+工业互联网四位一体的智能制造综合服务商，持续建设健康的智能制造生态圈。
公司以“机器换人”为切入口，围绕现代工厂建设的整厂自动化构建产品体系，为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案，产品广泛应用于3C、新能源、汽车零部件制造、5G、光电、家用电器等领域，并逐渐延伸至整个制造业。公司的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统，注塑机及其配套设备、自动供料系统，智能能源及环境管理系统。
报告期内，公司主营业务收入分产品的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工业机器人及自动化应用系统 | 162,455.27 | 80.07% | 80,015.62 | 48.24% | 70,540.27 | 58.95% | 43,526.23 | 57.00% |
| 注塑机及其配套设备、自动供料系统 | 12,119.78 | 5.97% | 26,086.43 | 15.73% | 22,923.27 | 19.16% | 20,946.63 | 27.43% |
| 智能能源及环境管理系统 | 23,983.61 | 11.82% | 56,039.41 | 33.78% | 23,556.19 | 19.68% | 10,061.29 | 13.18% |
| 其他 | 4,329.31 | 2.13% | 3,742.48 | 2.26% | 2,647.21 | 2.21% | 1,824.81 | 2.39% |
| 合计 | 202,887.98 | 100.00% | 165,883.94 | 100.00% | 119,666.94 | 100.00% | 76,358.96 | 100.00% |
五、发行人控股股东和实际控制人情况
截至本上市公告书出具日，吴丰礼先生直接持有公司89,125,500股股票，占公司总股本的比例为33.48%，为公司的控股股东、实际控制人。
吴丰礼先生的基本情况如下：
吴丰礼，出生于1980年10月，中国国籍，无境外居留权，清华大学EMBA，身份证号码为360481198010******。2001年至2004年任职于东莞市台德机械制造有限公司，2004年至2007年经营东莞市长安拓普塑胶机械经营部，2007年6月创办拓斯达并先后担任监事、执行董事、总经理等职务，2018年12月至2019年2月任本公司代董事会秘书，2014年2月至今任公司董事长兼总裁。
截至本上市公告书出具日，公司控股股东、实际控制人吴丰礼先生所持有公司股份累计被质押的数量为7,272,000股，占其持有公司股份总数的8.16%，占公司总股本的2.73%。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：670.00万张（67,000.00万元）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售4,045,853张，即404,585,300元，占本次发行总量的60.39%
3、发行价格：100.00元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币67,000.00万元
6、发行方式：本次发行的拓斯转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足67,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
7、配售比例：原股东优先配售拓斯转债4,045,853张，占本次发行总量的
60.39%；网上社会公众投资者实际认购2,598,118张，占本次发行总量的38.78%；中天国富证券有限公司包销56,029张，占本次发行总量的0.8363%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例 |
| 1 | 吴丰礼 | 2,243,467.00 | 33.48% |
| 2 | 杨双保 | 354,962.00 | 5.30% |
| 3 | 黄代波 | 285,440.00 | 4.26% |
| 4 | 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投?拓斯达2020年员工持股集合资金信托计划 | 100,019.00 | 1.49% |
| 5 | 华能贵诚信托有限公司 | 75,515.00 | 1.13% |
| 6 | 兴业银行股份有限公司－天弘永利债券型证券投资基金 | 59,227.00 | 0.88% |
| 7 | 中天国富证券有限公司 | 56,029.00 | 0.84% |
| 8 | 熊绍林 | 28,230.00 | 0.42% |
| 9 | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. LLC | 27,397.00 | 0.41% |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例 |
| 10 | 杜西琴 | 21,713.00 | 0.32% |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计1,483.68万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 1,326.42 |
| 发行人律师费用 | 75.47 |
| 会计师费用 | 51.89 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 信息披露、发行手续费及路演推介费用等 | 6.32 |
| 合计 | 1,483.68 |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为67,000.00万元，原股东优先配售拓斯转债4,045,853张，配售金额为404,585,300.00元，占本次发行总量的60.39%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,598,118张，认缴金额为259,811,800.00元，占本次发行总量的38.78%；中天国富证券有限公司包销可转换公司债券的数量为56,029张，包销金额为5,602,900.00元，占本次发行总量的0.8363%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,137.74万元（不含税）后的余额65,862.26万元已由保荐机构（主承销商）于2021年3月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节 发行条款”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的实收情况进行了验证，并出具了信会师报字[2020]第ZI10054号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司于2020年7月27日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经于2020年8月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经深圳证券交易所创业板上市委2020年第62次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可〔2021〕435号文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：67,000.00万元
4、发行数量：670.00万张
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为67,000万元，募集资金净额为65,516.32万元。
7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 智能制造整体解决方案研发及产业化项目 | 61,177.00 | 47,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 81,177.00 | 67,000.00 | |
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。
8、募集资金专项存储账户
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 账号 |
| 1 | 广东拓斯达科技股份有 | 中国建设银行东莞大岭山 | 44050177780800003427 |
| 限公司 | 支行 | ||
| 2 | 东莞拓斯达技术有限公司 | 东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行 | 140140190010016470 |
| 3 | 东莞拓斯达技术有限公司 | 中国银行股份有限公司东莞大岭山支行 | 645774293871 |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券总额为67,000万元，共计670.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年3月10日至2027年3月9日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年3月16日）起满六个月后的第一个交易日（2021年9月16日）起至可转换公司债券到期日（2027年3月9日，如遇节假日，向后顺延）止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债本次申请转股的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十四）发行方式与发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2021年3月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足67,000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
1、向发行人原股东优先配售
（1）原股东可优先配售的拓斯配债数量为其在股权登记日（2021年3月9日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.5172元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.025172张可转债。
发行人现有A股股本266,168,406股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6,699,991张，约占本次发行的可转债总额的
99.9999%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380607”，配售简称为“拓斯配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分
按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“拓斯达”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
网上发行申购代码为“370607”，申购简称为“拓斯发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
网上申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（十五）债券持有人会议相关事项
《广东拓斯达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）拟变更、解聘债券受托管理人；
（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十六）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 智能制造整体解决方案研发及产业化项目 | 61,177.00 | 47,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 81,177.00 | 67,000.00 | |
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际
资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序予以置换。
（十七）担保事项
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
（十八）评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（十九）募集资金存管
公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二十一）转股来源
本次发行可转换公司债券转股来源全部为新增股份。
三、可转换公司债券的资信评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《广东拓斯达科技股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【963】号01），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
第八节 偿债措施
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《广东拓斯达科技股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【963】号01），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望稳定。最近三年及一期，公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所：
| 项目 | 2020.9.30/ 2020年1-9月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 2.19 | 2.58 | 1.94 | 2.61 |
| 速动比率（倍） | 1.68 | 2.34 | 1.50 | 1.90 |
| 资产负债率（合并） | 43.26% | 37.19% | 46.56% | 34.12% |
| 资产负债率（母公司） | 47.56% | 36.74% | 45.04% | 34.15% |
| 利息保障倍数（倍） | 74.44 | 17.32 | 22.56 | 177.56 |
从短期偿债指标来看，报告期内公司流动比率和速动比率均超过1；从长期偿债指标来看，报告期内公司整体资产负债率水平在合理范围内。从公司利息保障倍数指标来看，报告期内均维持在较高水平，无付息困难。
综上，公司资产流动性良好，负债及财务结构稳健，具有较强的偿债能力。
第九节 财务与会计资料公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2018]第ZI10269号、信会师报字[2019]第ZI10160号和信会师报字[2020]第ZI10156号的标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务数据未经审计。
一、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
| 项目 | 2020.9.30/ 2020年1-9月 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 2.19 | 2.58 | 1.94 | 2.61 |
| 速动比率（倍） | 1.68 | 2.34 | 1.50 | 1.90 |
| 资产负债率（合并） | 43.26% | 37.19% | 46.56% | 34.12% |
| 资产负债率（母公司） | 47.56% | 36.74% | 45.04% | 34.15% |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.79 | 2.66 | 3.36 | 3.82 |
| 存货周转率（次/年） | 2.59 | 4.42 | 2.86 | 2.57 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.83 | 0.76 | 0.83 | 0.88 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 8.12 | 11.31 | 6.98 | 5.86 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 4.24 | 0.83 | 0.88 | 0.06 |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.19 | 2.34 | 1.94 | 0.29 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 6.21% | 4.21% | 4.98% | 4.78% |
注：上述财务指标的具体计算公示如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
3、资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2020年1-9月系将营业收入年化后得出；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020年1-9月系将营业成本年化后得出；
7、总资产周转率=营业收入/平均总资产，2020年1-9月系将营业收入年化后得出；
8、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本；
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数，2020年1-9月系将经营活动产生的现金流量净额年化后得出；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数，2020年1-9月系将现金及现金等价物净增加额年化后得出；
11、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 27.07% | 2.58 | 2.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 25.74% | 2.46 | 2.45 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.07% | 0.78 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 17.75% | 0.77 | 0.77 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 20.56% | 0.73 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 18.64% | 0.66 | 0.66 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.21% | 0.74 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 19.42% | 0.68 | 0.68 | |
注1：根据《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。具体调整过程如下：
调整后发行在外的普通股加权平均数=发行在外的普通股加权平均数*（1+送股系数）。
注2：因2020年1-9月资本公积转增影响，上表按0.8的送股系数重新调整2017-2019年度列示的各期股数并计算每股收益。
（三）非经常性损益明细
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 38,490.57 | 168,332.99 | 869.19 | -134,953.41 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 17,714,084.45 | 4,273,918.91 | 14,271,220.59 | 6,485,161.80 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 9,664,410.92 | - | 2,548,974.53 | 5,192,985.45 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 2,728,790.77 | - | 1,384,648.16 | 511,100.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,701,105.78 | -651,197.63 | 548,302.15 | 1,658,363.18 |
| 减：所得税影响额 | 6,433,768.87 | 538,376.64 | 2,748,175.81 | 2,044,092.03 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 13,083.42 | -206.77 | -7.25 | - |
| 合计 | 25,400,030.20 | 3,252,884.40 | 16,005,846.06 | 11,668,564.99 |
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加67,000.00万元，总股本增加约1,585.80万股。
四、2020年业绩预告情况
公司于2021年1月15日披露了《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-001）。
经公司财务部门初步测算，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约50,000万元至55,000万元，与上年同期相比增长约167.99%至194.79%，预计非经常性损益对净利润的影响金额约为2,400万元。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 名称 | 中天国富证券有限公司 |
| 法定代表人 | 余维佳 |
| 住所 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） |
| 联系电话 | 021-38582187 |
| 传真 | 0755-28777926 |
| 保荐代表人 | 杨浩杰、沈银辉 |
| 项目协办人 | 杨露 |
| 项目经办人 | 常江、顾峻毅、薛顺、范一超、晁艳 |
二、上市保荐机构推荐意见
保荐机构中天国富证券有限公司认为：广东拓斯达科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人具备在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。本保荐机构同意保荐广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
广东拓斯达科技股份有限公司
2021 年3月23日
（本页无正文，为《广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
中天国富证券有限公司2021 年3月23日