证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-006
成都振芯科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年3月9日以书面方式向全体监事发出第五届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2021年3月19日在公司1号会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张大秀女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经认真研究，形成如下决议：
1. 审议通过《2020年度监事会工作报告》
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
《2020年度监事会工作报告》内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
2. 审议通过《2020年度财务决算报告》
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
3. 审议通过《2020年度经审计财务报告》
《2020年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4. 审议通过《2020年年度报告》（全文及摘要）
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《成都振芯科技股份有限公司2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。《2020年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件，《2020年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5. 审议通过《2020年年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润80,610,524.11元；母公司实现的净利润60,638,466.68元，加上年初未分配利润106,295,786.82元，扣除提取的法定盈余公积金6,063,846.67元后，公司2020年度可供股东分配的利润为160,870,406.83元。
监事会认为：鉴于公司存在重大投资计划，为抓住行业机遇与实际业务需要，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于公司主营业务发展及重大投资项目建设。公司拟定的 2020 年度利润分配预案与公司实际经营情况相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
7. 审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告及内部控制鉴证报告的议案》
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司董事会编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》全面客观地反
映了公司内部控制的真实情况和实际控制效果。公司内部控制自我评价报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《成都振芯科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
《公司2020年度内部控制自我评价报告》、《公司内部控制鉴证报告》以及公司独立董事发表的相关独立意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
8. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
9.审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为了提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，且在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币3.5亿元暂时闲置的自有资金进行低风险、安全性高、流动性好的委托理财。
监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险型理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；通过进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行低风险、安全性高、流动性好的委托理财事宜。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》、独立董事独
立意见等公告全文内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
10.审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
11.逐项审议通过《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的最终发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本55,734.00万股的10%，即5,573.40万股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次发行股票拟募集资金总额不超过18,500万元（含18,500万元），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 18,500.00 | 18,500.00 | |
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目的实际进展情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行股票决议的有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起，至公司2021年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
13.审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制的《2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14. 审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，结合公司具体情况，公司编制了《2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15. 审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审查，公司自2010年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2010年全部到账，距今已满5个会计年度。因此，公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票，无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了《成都振芯科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司《关于2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2021-2023年）》
为完善公司利润分配政策，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，结合公
司的实际情况，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2021-2023年）》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18. 审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
监 事 会2021年3月19日