发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复（2020年度财务数据更新版）

日禾戎美股份有限公司

（常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢）

关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

的第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

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深圳证券交易所：

贵所于2021年2月18日出具了《关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010300号）（以下简称“问询函”），中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承销商）（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“保荐机构”），与日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”或“发行人”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”）对问询函所列问题回复如下，请予以审核。除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

反馈意见所列问题	黑体、加粗
对问题的回答或招股说明书中原披露本次未修订的内容	宋体
对反馈意见所列问题的回复涉及招股说明书（上会稿）等申请文件本次补充披露或修订的内容	楷体、加粗

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目录

问题1 关于生产模式 ...... 4

问题2 关于诉讼纠纷 ...... 6

问题3 关于股东 ...... 10

问题4 关于主营业务收入 ...... 21

问题5 关于2020年全年业绩情况 ...... 36

问题6 关于信息系统核查 ...... 42

问题7 关于客户 ...... 60

问题8 关于采购和供应商 ...... 68

问题9 关于主营业务成本 ...... 85

问题10 关于毛利率 ...... 90

问题11 关于销售费用 ...... 104

问题12 关于存货 ...... 121

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问题1 关于生产模式审核问询回复显示，除了2018年度上衣的平均销售单价，外协生产的服装高于美仓时装生产的以外，其他均为美仓时装生产的服装的平均销售单价高于外协生产。2018年外协生产的上衣平均销售单价高于美仓时装的销售单价，其原因是美仓时装生产的上衣种类结构与外协生产不同，美仓时装不生产针织类上衣。

请发行人补充披露美仓时装不生产针织类上衣仅导致2018年外协生产上衣平均销售单价高于美仓时装销售单价，而不影响其他各期的原因及合理性，是否符合商业逻辑，相关单价差异原因的分析是否客观、准确。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

（一）美仓时装不生产针织类上衣仅导致2018年外协生产上衣平均销售单价高于美仓时装销售单价，而不影响其他各期的原因及合理性，是否符合商业逻辑，相关单价差异原因的分析是否客观、准确。

报告期各期，美仓时装生产的主要产品——外套和上衣的平均销售单价与外协生产（本题即指部分委托生产模式，下同）模式下的销售单价对比如下：

单位：元/件

项目	2020年度			2019年度			2018年度
	美仓时装销售单价	外协生产销售单价	差异	美仓时装销售单价	外协生产销售单价	差异	美仓时装销售单价	外协生产销售单价	差异
外套	1,611.53	635.07	976.45	1,621.21	528.59	1,092.62	1,123.88	500.12	623.76
上衣	301.88	298.99	2.88	287.00	265.18	21.82	255.84	285.22	-29.38

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售均价情况如下：

单位：元/件

项目	2020年度
	美仓时装销售单价	美仓时装销售数量占比	外协生产销售单价	外协生产销售数量占比
针织	不生产		496.07	28.82%
衬衣	306.29	93.64%	282.88	34.19%
T恤	236.88	6.36%	160.33	36.99%
上衣大类	301.88	100.00%	298.99	100.00%
项目	2019年度
	美仓时装销售单价	美仓时装销售数量占比	外协生产销售单价	外协生产销售数量占比
针织	不生产		448.41	33.95%
衬衣	287.71	98.62%	249.82	29.35%
T恤	235.98	1.38%	107.99	36.71%
上衣大类	287.00	100.00%	265.18	100.00%
项目	2018年度
	美仓时装销售单价	美仓时装销售数量占比	外协生产销售单价	外协生产销售数量占比
针织	不生产		501.71	35.69%
衬衣	256.01	98.25%	204.68	36.44%
T恤	246.44	1.75%	113.26	27.87%
上衣大类	255.84	100.00%	285.22	100.00%

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装上衣类产品的销售单价255.84元。

2019年度及2020年度，随着外协生产下的针织类产品的销售单价的下降及销量占比的降低，针织类产品对于外协生产上衣类销售单价的提升作用有所减弱，2019年度及2020年度，美仓时装上衣类产品的销售单价高于外协生产的销售单价。综合上述，由于美仓时装偏向于生产同品类产品中品质较高的产品，上衣大类的同一细分品类下，美仓时装的销售单价均高于外协生产下的销售单价；结合外协生产下针织类产品的销量占比及销售单价情况，美仓时装不生产针织类产品导致2018年度美仓时装的上衣类产品的销售单价低于外协生产下的销售单价。符合商业逻辑，相关单价差异原因的分析客观、准确。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“7、公司采购情况分析”进行了补充披露。

（二）核查程序及核查意见

保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈了美仓时装的管理层，了解并分析了美仓时装为发行人提供服装生产的数量、单价、金额，与外协生产同类产品单价的比较情况，结合发行人实际的业务情况，分析其合理性；

2、获取美仓时装及外协生产下的销售清单，分析复核两种模式下上衣类产品的销售结构及销售均价，分析报告期内两种模式上衣类产品均价差异的原因及合理性。

经核查，保荐机构及申报会计师认为结合外协生产下针织类产品的销量占比及销售单价情况，美仓时装不生产针织类产品导致2018年度美仓时装的上衣类产品的销售单价低于外协生产下的销售单价。符合商业逻辑，相关单价差异原因的分析客观、准确。

问题2 关于诉讼纠纷

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审核问询回复显示，报告期内，上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司、上海陆坤服饰有限公司、杭州侘寂服饰有限公司分别与戎美有限、上海戎美存在著作权权属、侵权纠纷，相关纠纷现已解决。请发行人说明出现较多侵权纠纷的原因，是否与发行人产品与同行业公司同质性较强的特点有关，请在招股说明书中充分披露可能面临的著作权权属、侵权纠纷的风险，以及对发行人持续经营能力、经营业绩的影响，并作重大事项提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

（一）请发行人说明出现较多侵权纠纷的原因，是否与发行人产品与同行业公司同质性较强的特点有关，请在招股说明书中充分披露可能面临的著作权权属、侵权纠纷的风险，以及对发行人持续经营能力、经营业绩的影响，并作重大事项提示。

截至目前，发行人自2012年设立以来发生涉及著作权权属、侵权纠纷共计3起，其中对方于报告期内起诉的仅1起，于报告期前起诉的2起，该等著作权权属、侵权纠纷基本情况如下表所示：

序号	纠纷对方名称	对方起诉时间	诉讼标的金额（不含诉讼费）	纠纷结果
1	杭州侘寂服饰有限公司	2020年9月 （报告期内）	20.15万元	和解，发行人不构成侵权
2	上海陆坤服饰有限公司	2016年11月 （报告期前）	34.53万元	发行人胜诉，发行人不构成侵权
3	上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司	2016年8月 （报告期前）	30.00万元	发行人败诉，发行人构成侵权并赔偿上海之禾经济损失及合理费用15万元（不含案件受理费）

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任何相似或共通之处。此外，发行人自2012年创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过500万次的买家好评，伴随着“戎美”品牌的影响力逐步提升，发行人的产品在同行业公司中有相对较高的受关注度。因此，发行人也难以避免自身合法拥有的相关著作权不被第三方侵犯。发行人已发生的涉及著作权权属、侵权纠纷累计标的金额较小，占报告期内累计营业利润的比例为0.18%；因纠纷而发生的赔偿金额仅15万元。发行人始终以企划设计和供应链管理为核心竞争力，发行人的营业收入不依赖于单个或少数特定知识产权相关产品的销售收入，因此，即使公司存在可能面临的著作权权属、侵权纠纷风险，但该等著作权权属、侵权纠纷风险对发行人的持续经营能力和经营业绩不会产生重大不利影响，但仍可能对发行人的声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）知识产权相关风险”及“第四节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）知识产权相关风险”中补充披露如下：“在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。公司每年在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流，平均每年销售产品SPU数量近4,000款。因高端服饰行业具有较强的时尚性和潮流性，使得流行的产品图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。因此，随着公司产品种类的不断丰富与知名度的不断提升，公司存在自身合法拥有的知识产权受到他人侵犯的风险；与此同时，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品SPU数量的增加，公司在各类产品款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展，公司存在目前及未来所采取的措施未能完全避免对他人知识产权的侵犯，进而公司可能面临侵犯他人商标、著作权或其他知识产权的风险。一方面，若公司未来无法有效避免自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经

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营业绩造成不利影响。另一方面，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品SPU数量的增加，公司仍面临著作权权属、侵权纠纷等风险，若第三方的侵权主张得到司法机关的支持，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。”

招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“三、重大诉讼、仲裁事项”之“（一）著作权权属、侵权纠纷”中补充披露如下：“综上，发行人的前述纠纷均已完结，发行人已就相关纠纷进行有效整改，相关纠纷累计标的金额较小，占报告期内累计营业利润的比例为0.18%；因纠纷而发生的赔偿金额为15万元。发行人始终以企划设计和供应链管理为核心竞争力，发行人的营业收入不依赖于单个或少数特定知识产权相关产品的销售收入，因此，即使公司存在可能面临的著作权权属、侵权纠纷风险，但该等著作权权属、侵权纠纷风险对发行人的持续经营能力和经营业绩不会产生重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。”

（二）核查程序及核查意见

保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了发行人提供的相关诉讼案件的诉讼文书、和解协议、赔偿金支付凭证等资料，了解案件具体情况；

2、审阅了发行人提供的《知识产权保护制度》、拥有的美术作品著作权的权属证书；

3、就发行人及其子公司设立以来的诉讼、仲裁情况，检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地人民法院等网站；

4、查阅并获取了报告期内发行人企划设计及销售产品SPU情况；

5、向公司相关人员了解公司所处行业特征及公司企划设计环节相关流程。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

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1、截至目前，发行人自2012年设立以来发生涉及著作权权属、侵权纠纷共计3起，且相关纠纷累计标的金额较小。发行人始终以企划设计和供应链管理为核心竞争力，发行人的营业收入不依赖于单个或少数特定知识产权相关产品的销售收入，因此，即使公司存在可能面临的著作权权属、侵权纠纷风险，但该等著作权权属、侵权纠纷风险对发行人的持续经营能力和经营业绩不会产生重大不利影响；

2、自2017年《知识产权保护制度》制定并实施后，除已经和解完成的与杭州侘寂服饰有限公司的著作权侵权纠纷外，发行人未发生过其他涉及著作权侵权的纠纷。截至本反馈回复出具日，发行人不涉及其他著作权、侵权纠纷；

3、招股说明书中已就著作权权属、侵权纠纷在风险因素、重大事项提示章节中进行了补充披露。

问题3 关于股东

请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

回复：

（一）请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。

根据2021年2月5日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，保荐机构及发行人律师对发行人股东信息披露情况进行了核查，核查结果如下：

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1、《监管指引》第一条：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

（1）发行人已真实、准确、完整地披露股东信息

发行人现有5名股东，其持股情况如下：

序号	姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	戎美集团	11,760	68.76%
2	郭健	2,520	14.74%
3	温迪	2,520	14.74%
4	于清涛	280	1.64%
5	朱政军	20	0.12%
合计		17,100	100%

序号	股权变动情况	交易背景	出资方式	是否实际出资/足额支付转让款	是否存在股份代持情形
1	2012年3月 戎美有限设立	戎美有限成立	货币	是	否
2	2015年11月 戎美有限第一次增资	为扩大公司股本，郭建、温迪按同比例增资	货币	是	否
3	2017年3月 戎美有限第一次股权转让	郭建、温迪分别向戎美匠心转让40%的股权	货币	是	否
4	2017年7月 戎美有限第二次增资	郭建、温迪、戎美匠心按同比例增资	货币	是	否
5	2017年12月 戎美有限第三次增资	郭建、温迪、戎美匠心分别增资700万元、700万元、1,600万元	货币	是	否
6	2019年6月 股份制改革	公司整体变更为股份有限公司	经审计确认净资产折股	是	否
7	2019年9月 戎美股份第一次增资	新增股东于清涛、朱政军	货币	是	否

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发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息。发行人历史沿革中不存在股份代持等情形。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股份情况”之“（九）发行人不存在股份代持等情形”进行了补充披露。

2、《监管指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。

（1）发行人专项承诺

发行人已补充出具的专项承诺如下：

1、本公司股东为苏州戎美集团有限公司、郭健、温迪、于清涛、朱政军，该等股东具有持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2、本次发行的中介机构（中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

3、本公司股东不存在以本公司股权和/或股份进行不当利益输送的情形；

4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第十三节 附件”之“四、相关承诺事项”进行了补充披露。

3、《监管指引》第三条：发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股

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东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

（1）最近一年公司新增股东的持股数量情况、取得股权时间、价格和定价依据

发行人于2020年7月29日向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请，发行人向深圳证券交易所提交本次发行上市申请前一年内，发行人共新增股东2名，为2名自然人股东。具体如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例
1	于清涛	280	1.64%
2	朱政军	20	0.12%

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本次股权激励涉及的股份上市后的行权按照《公司法》《证券法》及《上市规则》等要有关规定执行。发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况”部分披露了发行人本次增资情况。

（2）新增股东基本情况

1、于清涛

于清涛先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为230119198206******，住所为上海市宝山区****，系发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。2016年6月取得复旦大学硕士学位，中国注册会计师。2006年12月至2011年9月任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、助理经理；2011年10月至2015年4月任苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司投资经理；2015年7月至2017年7月任光大安石（北京）资产管理有限公司投资总监；2017年8月至2019年6月担任戎美有限财务总监、副总经理；2019年6月至今，担任戎美股份财务总监、副总经理、董事、董事会秘书；2019年10月至今担任上海隐知文化传播有限公司监事。截至本反馈回复出具之日，直接持有发行人280万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的1.64%。

2、朱政军

朱政军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为320520198210******，住所为江苏省常熟市****，系发行人董事、副总经理。2005年7月取得成都理工大学本科学位。2005年8月至2015年5月任江苏泛佳亚麻纺织厂有限公司业务经理；2015年6月至2019年6月担任戎美有限采购总监；2015年2月至2020年1月担任常熟市湃恩服饰有限公司监事；2019年6月2020年3月，任戎美股份董事、采购总监；2020年3月3日起至今担任戎美股份董事、副总经理。截至本反馈回复出具之日，直接持有发行人20万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的0.12%。

发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”部分披露了本次新增股东于清涛和朱

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政军的基本情况。

（3）新增股东入股原因

发行人最近一年新增股东系因发行人进一步发展需要及对高级管理人员实施激励。发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”部分披露了本次新增股东入股原因。

（4）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关联关系

截至本反馈回复出具日，于清涛担任公司董事、副总经理、财务总监和董事会秘书，朱政军担任公司的董事、副总经理，除以上关联关系外，该等新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。

发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”部分补充披露了上述涉及补充披露内容。

（5）新增股东是否存在股份代持情形

经核查新增股东增资款缴纳凭证、大学资产评估出具的大学评估估值字[2020]840001号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》，并对相关股东进行访谈确认，该等新增股东所持股份均为其真实持有，不存在股份代持的情形。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”补充披露上述涉及补充披露内容。

（6）新增股东不适用《监管指引》新增的股份锁定要求

根据《监管指引》中“十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。”因发行人已于该指引发布前申报深圳证券交易所并获受理，因此不适用新增的股份锁定要求，符合《监管指引》

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第三条之规定。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”补充披露上述涉及补充披露内容。

4、《监管指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。

（1）发行人股东入股发行人的时间、背景、价格、定价依据等内容

发行人现有自然人股东4名、机构股东1名，该等股东入股发行人的情况如下所示：

性质	股东入股情况	内容	增资或转让价格	资金来源	支付方式	定价依据	入股背景
2012年3月，戎美有限设立	郭健、温迪入股	郭健、温迪分别以50万元货币出资设立戎美有限	-	自有资金	银行转账	-	郭健、温迪作为发起人设立戎美有限
2015年11月，戎美有限第一次增资	郭健、温迪增资	郭健、温迪分别增资450万元	1元/每一元注册资本	自有资金	银行转账	股东同比例增资，增资价格由公司股东郭健、温迪协商确定。	公司业务发展需要
2017年3月，戎美有限第一次股权转让	郭健、温迪转让股权给戎美匠心	戎美匠心分别以400万元的价格受让郭健、温迪各持有的戎美有限40%的股权	1元/每一元注册资本	自有资金	银行转账	戎美匠心为郭健、温迪合计持股100%的企业，本次交易价格为公司股东郭健、温迪、戎美匠心协商一致确定。	郭健、温迪调整持股方式
2017年7月，戎美有限第二次增资	郭健、温迪、戎美匠心增资	郭健、温迪分别增资400万元、戎美匠心增资3,200万元	1元/每一元注册资本	自有资金	银行转账	戎美匠心为郭健、温迪合计持股100%的企业，本次交易价格为公司股东郭健、温迪、戎美匠心协	公司业务发展需要

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性质	股东入股情况	内容	增资或转让价格	资金来源	支付方式	定价依据	入股背景
						商一致确定。
2017年12月，戎美有限第三次增资	郭健、温迪、戎美匠心增资	郭健、温迪分别增资700万元、戎美匠心增资1,600万元	1元/每一元注册资本	自有资金	银行转账	戎美匠心为郭健、温迪合计持股100%的企业，本次交易价格为公司股东郭健、温迪、戎美匠心协商一致确定。	公司业务发展需要
2019年9月，戎美股份第一次增资	于清涛、朱政军入股	于清涛认购公司新增280万股股份；朱政军认购公司新增20万股股份	3.33元/股	自有资金	银行转账	参考公司当时每股净资产值并考虑对高级管理人员进行激励，经股东协商一致确定	基于公司发展需要并对公司高级管理人员激励

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股权。戎美匠心是公司发起人，戎美匠心于2019年11月11日更名为“苏州戎美集团有限公司”。戎美集团现持有公司11,760万股股份，占本次发行前股份总额的68.76%，为公司的控股股东。

戎美集团成立于2017年2月27日，法定代表人为郭健，统一社会信用代码为91320581MA1NFD8U3T，注册资本为5,600.00万元，实收资本为5,600.00万元，住所地及主要经营地为常熟市联丰路58号，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“展览展示服务；模特经纪业务；纺织机械设备租赁；纺织技术推广服务；货物运输代理；装卸搬运；一般货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。戎美集团除投资戎美股份外，还投资了戎美家具、戎美经纪，戎美集团与戎美股份不存在同业竞争关系。截至本反馈回复出具日，戎美集团不实际经营业务。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”补充披露。

（2）发行人机构股东不存在入股交易价格明显异常的情形

发行人机构股东通过股权转让或增资方式入股发行人的时间、价格等情况如下所示：

时间	性质	内容	增资或转让价格
2017年3月	戎美有限第一次股权转让	郭健、温迪以原始价格400万元分别向戎美匠心转让其持有的公司40%的股权	1元/每一元注册资本
2017年7月	戎美有限第二次增资	戎美匠心增资3,200万元	1元/每一元注册资本
2017年12月	戎美有限第三次增资	戎美匠心增资1,600万元	1元/每一元注册资本

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以上涉及补充披露内容发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”补充披露。

6、《监管指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。

(1)发行人股东中不存在私募投资基金等金融产品的情况

发行人共有5名股东，其中4名为自然人股东，1名为机构股东。机构股东为戎美集团，发行人的实际控制人郭健、温迪各持有戎美集团50%的股份，戎美集团不属于私募投资基金等金融产品。

以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股份情况”之“（十一）发行人股东不存在私募投资基金等金融产品”进行了补充披露。

（二）核查程序及核查意见

保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人及其前身戎美有限设立至今的工商登记资料。

2、取得并查阅发行人现行有效的《公司章程》、股东名册。

3、取得并查阅发行人自然人股东的身份证复印件及其出具的调查表。

4、取得并查阅发行人法人股东的营业执照、设立至今的工商登记资料及《公司章程》。

5、取得并查阅发行人及其前身戎美有限设立及历次增资相关内部决策文件、出资款支付凭证。

6、取得并查阅发行人及其前身戎美有限历次股权转让相关的内部决策文件、股权转让协议及股权转让价款支付凭证。

7、取得并查阅发行人出具的《关于日禾戎美股份有限公司股东信息披露专项承诺》。

8、取得并查阅了发行人第一届董事会第二次会议和2019年第二次临时股东

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大会会议文件。

9、取得并查阅了发行人股权激励对应股权公允价值的评估报告。10、对发行人全体股东进行访谈并取得访谈记录。

11、取得发行人全体股东出具的确认函。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息。发行人历史沿革中不存在股权和/或股份代持等情形，符合《监管指引》第一条的规定；

2、发行人已补充出具专项承诺，确认直接或间接持有发行人股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不存在本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形；发行人股东未以发行人股权和/或股份进行不当利益输送，符合《监管指引》第二条的规定；

3、发行人已经在招股说明书中充分披露提交申请前12个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据；除于清涛担任公司董事、副总经理、财务总监和董事会秘书，朱政军担任公司的董事、副总经理外，该等新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。新增股东不存在股份代持情形。上述新增股东无需按照《监管指引》第三条第二款之规定承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。符合《监管指引》第三条的规定；

4、发行人自然人股东入股发行人价格不存在明显异常情形，符合《监管指引》第四条的规定；

5、发行人不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业，发行人机构股东入股发行人价格不存在明显异常情形，符合《监管指引》第五条的要求；

6、发行人股东中不存在私募投资基金的情况。符合《监管指引》第六条的

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规定；

7、保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交了专项核查报告。

问题4 关于主营业务收入

审核问询回复显示：

（1）公司主要通过在淘宝和天猫电商平台开设线上门店直接向消费者销售商品。公司拥有一家淘宝门店及两家天猫门店。其中淘宝门店用于每周定期上新产品，为公司的主要销售门店，报告期内淘宝门店营业收入占公司营业收入的比例在90%以上；天猫门店占公司收入的比例较低，为公司的辅助门店，在主店展示位置不足的情况下，起到商品展示位补充的效果。

（2）报告期内，客户在发行人淘宝店铺上下单次数在21-50次之间的收入金额分别为9,588.31万元、14,817.60万元、14,516.19万元和3,943.99万元，占营业收入比重分别为14.96%、18.47%、18.53%和11.03%；下单次数在50次以上的收入金额分别为3,020.25万元、7,731.42万元、7,730.88万元和1,371.25万元，占营业收入比重分别为4.71%、9.64%、9.87%和3.84%。

（3）保荐机构及申报会计师按照重要性原则，对报告期内净发货额在10万以上的客户全部进行了访谈。同时，保荐机构及申报会计师按照等距随机抽样原则对随机抽取的用户进行电话访谈。2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月样本总量分别为1,000个、2,000个、2,000个、1,000个，除订单金额在10万元以上的客户全部抽取外，剩下样本采取等距随机抽样原则。

请发行人：

（1）结合淘宝门店和天猫门店的获客方式、获客成本及运营方式的具体差异等，补充披露主要利用淘宝门店销售，而天猫门店收入金额较低的原因及合理性，上述经营模式是否符合行业惯例；

（2）补充披露报告期内客户重复购买次数较多是否具有合理性，相关交易是否具有真实的交易背景；

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（3）结合影响收入增长的具体因素，补充披露线上销售收入增长是否具有可持续性，主要利用淘宝店铺销售是否具有竞争力。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：（1）对客户重复购买的具体核查方式，相关交易是否具有真实的交易背景；（2）对终端客户访谈的具体情况，包括但不限于访谈人、访谈时间、访谈内容及“未发现异常”的定义；对保证访谈结果真实性所进行的质量控制措施。

针对项目组就上述事项的核查工作，请保荐人及申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。

回复：

（一）结合淘宝门店和天猫门店的获客方式、获客成本及运营方式的具体差异等，补充披露主要利用淘宝门店销售，而天猫门店收入金额较低的原因及合理性，上述经营模式是否符合行业惯例；

除天猫门店需向阿里电商平台支付软件服务费外（软件服务费具体情况参见本问询函回复之问题11之（一）的相关回复），公司淘宝门店和天猫门店的获客方式及运营方式不存在较大差异。淘宝门店和天猫门店均通过钻石展位、直通车、淘宝客佣金等阿里电商平台推广方式实现门店及门店产品于电商平台的推广。公司使用相同团队运营淘宝门店及天猫门店，两者日常运营方式不存在差异。

报告期内，公司推广费用构成情况如下：

单位：万元

项目			2020年度	2019年度	2018年度
电商平台推广费	天猫	软件服务费	15.13	30.43	87.84
		其他	13.29	11.86	43.18
		合计	28.42	42.29	131.02
	淘宝	淘宝门店	7,608.68	4,688.94	3,223.61
	合计		7,637.10	4,731.23	3,354.63
其他			259.00	326.00	287.97
合计			7,896.10	5,057.23	3,642.60

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单位：元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
天猫门店电商推广获客成本	38.34	29.87	34.48
淘宝门店电商推广获客成本	144.01	98.85	64.60

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99.9%。

由于淘宝店铺和天猫店铺隶属同一个电商平台，目前公司已同时开设淘宝店铺和天猫店铺，除天猫店铺需额外支付软件服务费外，两类店铺在获客方式及运营方式等方面不存在显著差异，且公司已熟悉了天猫店铺的运营流程，二类店铺对于公司的生产经营来说无较大的差异。目前公司由同一团队运营管理淘宝及天猫平台。由于公司已在淘宝店铺积累了大量的粉丝，出于经营的连续性以及粉丝迁移成本等方面的考虑，公司当前选择持续主力经营淘宝店铺。未来随着公司多品牌运作或规模持续扩大，公司亦可根据自身经营规划选择经营天猫店铺。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。

（二）补充披露报告期内客户重复购买次数较多是否具有合理性，相关交易是否具有真实的交易背景；

报告期内各期，公司主要店铺“戎美高端女装”用户重复购买情况如下：

单位：个

下单次数	2020年度		2019年度		2018年度
	买家ID数	占比	买家ID数	占比	买家ID数	占比
1	274,664	51.99%	241,053	50.82%	254,177	50.93%
2-4	158,201	29.94%	143,299	30.21%	152,802	30.62%
5-10	58,973	11.16%	55,992	11.80%	58,030	11.63%
11-20	22,337	4.23%	21,526	4.54%	21,711	4.35%
21-50	11,413	2.16%	10,475	2.21%	10,385	2.08%
50以上	2,739	0.52%	2,004	0.42%	1,938	0.39%
合计	528,327	100.00%	474,349	100.00%	499,043	100.00%

下单次数	2020年度		2019年度		2018年度
	订单总金额	占比	订单总金额	占比	订单总金额	占比

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下单次数	2020年度		2019年度		2018年度
	订单总金额	占比	订单总金额	占比	订单总金额	占比
1	11,064.37	11.53%	9,374.51	11.97%	9,383.27	11.70%
2-4	18,242.61	19.01%	15,929.16	20.33%	16,519.20	20.60%
5-10	19,214.69	20.02%	16,836.16	21.49%	17,467.15	21.78%
11-20	16,260.56	16.95%	13,958.28	17.82%	14,291.32	17.82%
21-50	18,131.03	18.89%	14,516.19	18.53%	14,817.60	18.47%
50以上	13,044.03	13.59%	7,730.88	9.87%	7,731.42	9.64%
合计	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

地区	2020年度		2019年度		2018年度
	订单总金额	占比	订单总金额	占比	订单总金额	占比
华东	46,371.59	48.33%	38,950.00	49.72%	40,250.39	50.18%
华南	6,735.09	7.02%	5,727.96	7.31%	5,865.67	7.31%
华北	16,081.13	16.76%	12,863.78	16.42%	12,673.32	15.80%
西北	4,019.86	4.19%	2,793.00	3.56%	2,755.00	3.43%
西南	9,284.49	9.68%	7,462.05	9.52%	8,014.61	9.99%
华中	8,369.46	8.72%	6,852.43	8.75%	6,957.43	8.67%
东北	5,086.18	5.30%	3,681.52	4.70%	3,675.05	4.58%
其他	9.49	0.01%	14.44	0.02%	18.50	0.02%
合计	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

地区

2020年度

2019年度

2018年度

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	订单金额	占比	订单金额	占比	订单金额	占比
华东	14,638.40	46.96%	11,134.57	50.05%	11,235.07	49.83%
华南	2,121.63	6.81%	1,629.90	7.33%	1,614.13	7.16%
华北	5,599.45	17.96%	3,639.21	16.36%	3,595.80	15.95%
西北	1,482.95	4.76%	824.66	3.71%	809.68	3.59%
西南	3,104.96	9.96%	2,142.59	9.63%	2,373.13	10.52%
华中	2,535.73	8.13%	1,861.94	8.37%	1,896.41	8.41%
东北	1,689.30	5.42%	1,007.20	4.53%	1,017.60	4.51%
其他	2.64	0.01%	6.99	0.03%	7.19	0.03%
合计	31,175.06	100.00%	22,247.07	100.00%	22,549.02	100.00%

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报告期内各期，公司主要店铺“戎美高端女装”全部客户订单金额的小时（按下单时间）分布如下：

单位：万元

报告期内各期，公司主要店铺“戎美高端女装”下单次数20次以上客户订单金额的小时（按下单时间）分布如下：

单位：万元

- 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000

123456789101112

2020年度2019年度2018年度

4,0008,00012,00016,00020,000

01234567891011121314151617181920212223

2020年2019年2018年

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公司主要店铺“戎美高端女装”下单次数20次以上客户订单金额的月份（按收货时间）及小时（按下单时间）分布与其全部客户订单金额的月份（按收货时间）及小时（按下单时间）分布基本一致，不存在异常情况。此外，保荐机构及申报会计师对各店铺中“下单次数20次以上”的买家用户订单信息中快递单号进行查询，经与顺丰速运OMS系统的物流信息核实，收货信息基本一致，结果如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
核对不一致快递数（笔）	517	309	427
总快递数（笔）	579,275	501,408	494,305
快递数占比	0.09%	0.06%	0.09%
核对不一致金额（万元）	29.62	6.39	20.51

总金额（万元）	31,176.05	22,260.96	22,556.43
金额占比	0.10%	0.03%	0.09%

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金额合计为696.10万元，占比为0.92%；对于单款产品购买数量为3件对应的总订单金额合计为48.78万元，占比0.06%，对于单款产品购买数量为4件对应的总订单金额合计为22.33万元，占比0.03%，对于单款产品购买数量大于4件对应的总订单金额合计为36.26万元，占比0.05%。

由上述数据分析可知，“戎美高端女装”下单次数20次以上客户对于单款产品的购买数量大多数为一件，虽然整体下单次数较多，但多为客户根据个人喜好及需求购买不同品类的产品，购买产品的品类较为多样。2018年度至2020年度，下单次数20次以上客户对于单款产品购买数量大于2件的订单总销售金额合计为

107.37万元，占全部下单次数20次以上客户销售金额的0.14%。其原因主要为客户批量购买围巾、打底裤等百搭服饰或少量客户购买商品后进行二次销售。

此外，保荐机构及申报会计师于报告期内各期各抽取100名下单20次以上的重复购买客户进行了补充电话访谈，不存在异常情况。

综上，报告期内，“戎美高端女装”客户重复购买次数较多具有合理性，相关交易具有真实的交易背景。

以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。

（三）结合影响收入增长的具体因素，补充披露线上销售收入增长是否具有可持续性，主要利用淘宝店铺销售是否具有竞争力。

报告期内各期，公司营业收入构成如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%
其他业务	-	-	-	-	-	-
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

项目

2020年度

2019年度

2018年度

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
订单数	1,974,191	1,774,521	1,815,188
买家ID数	528,327	474,349	499,043
订单总金额（万元）	95,957.30	78,345.18	80,209.96
订单均价（元）	486.06	441.50	441.88
年度消费金额（元/人）	1,816.25	1,651.64	1,607.28

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公司多年深耕淘宝平台，作为在平台上拥有较高知名度和忠实客户群体的知名品牌，在我国电子商务行业不断发展的大背景下，公司淘宝店铺具有一定的竞争力，公司线上销售收入增长具备一定的可持续性。

此外，公司将以本次发行上市为契机，通过现代制造服务基地、设计研发中心建设、信息化系统升级、线下展示中心设立、人才培养机制的完善等方式，借助在线上服装企业零售领域积累数年的经验，不断拓展自身业务，实现跨类目、多平台、多渠道发展。通过线下展示中心建设，公司将增强与消费者在线下的互动，积累线下线上联动销售的经验，并最终以线下展示中心为基础，拓展线下销售渠道，实现全渠道的新零售模式，通过提升消费者体验，增强品牌号召力并提升客户粘性。

以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、营业收入总体分析”进行了补充披露。

（四）请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：（1）对客户重复购买的具体核查方式，相关交易是否具有真实的交易背景；（2）对终端客户访谈的具体情况，包括但不限于访谈人、访谈时间、访谈内容及“未发现异常”的定义；对保证访谈结果真实性所进行的质量控制措施。

1、保荐机构和申报会计师通过获取发行人报告期内的推广费明细，结合发行人实际业务开展情况分析推广费构成及变化的合理性；计算不同门店获客成本；对公司管理层进行访谈，了解门店经营策略的业务背景；获取2020年度公司审阅报告及公司业务数据等手段进行了核查。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人主要利用淘宝门店销售为出于商业考量，符合商业逻辑；发行人线上销售收入增长具有一定可持续性，主要利用淘宝店铺销售具有一定竞争力。

2、保荐人、申报会计师通过参与及复核IT审计的相关工作及电话访谈对客户重复购买进行核查，具体情况如下：

（1）对发行人下单次数20次以上买家的购买行为进行分析，具体包括对应

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订单的地区分布、对应订单金额的月份（按收货时间）及小时（按下单时间）分布，并和发行人全部订单数据进行对比。经核查，相关订单数据不存在异常情况。

（2）对发行人下单次数20次以上的买家用户订单信息中快递单号进行查询，并与顺丰速运OMS系统的物流信息进行核对，确认不存在异常情况。

（3）通过对发行人下单次数20次以上的买家订单中单款产品购买数量进行分析，核查其销售行为的合理性。确认不存在异常情况。

（4）对客户进行电话访谈，具体情况如下：

1）访谈范围及结果

保荐机构及申报会计师按照重要性原则，对报告期内净发货额在10万以上的客户全部进行了访谈。同时，保荐机构及申报会计师按照等距随机抽样原则对随机抽取的用户进行电话访谈。2018年度、2019年度、2020年度样本总量分别为2,000个、2,000个、2,000个，除订单金额在10万元以上的客户全部抽取外，剩下样本采取等距随机抽样原则，即按消费金额对所有消费金额10万元以下的客户进行排序后，以（样本量/客户量）为距离，等距抽取用户作为电话访谈样本。去重后，2018年度、2019年度、2020年度电话访谈的样本量分别为2,000个、1,967个、1906个，访谈成功率为36.35%、39.15%、31.69%。

保荐机构及申报会计师还从同一收货信息的下单次数、同一收货信息的下单金额、同一买家ID的下单次数三个维度，抽取历年前100大客户进行电话访谈。

此外，针对下单20次以上的重复购买客户，保荐机构及申报会计师进行了补充电话访谈。

报告期内保荐机构及申报会计师合计共抽取6,575个用户进行电话访谈，访谈过程中不存在异常情况。

按用户ID人数统计的电话访谈结果情况如下：

年份	2020年度	2019年度	2018年度
1、重要性+随机性原则
样本量	1906	1,967	2,000
成功样本	604	770	727

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年份	2020年度	2019年度	2018年度
成功率	31.69%	39.15%	36.35%
2、同一收货信息下单次数前100大
去重后样本量	51	63	36
成功样本	27	11	17
成功率	52.94%	17.46%	47.22%
3、同一收货信息下单金额前100大
去重后样本量	17	74	75
成功样本	6	20	35
成功率	35.29%	27.03%	46.67%
4、用户ID下单次数前100大
去重后样本量	27	31	28
成功样本	13	14	14
成功率	48.15%	45.16%	50.00%
5、下单次数20次以上客户
去重后样本量	100	100	100
成功样本	43	44	42
成功率	43.00%	44.00%	42.00%
6、合计
样本量	2,101	2,235	2,239
成功样本	693	859	835
成功率	32.98%	38.43%	37.29%

访谈范围	访谈人	访谈时间
2018年度重要性+随机性原则抽取客户	保荐机构、申报会计师及发行人律师项目组成员	2019年9月
2017年度、2019年度重要性+随机性原则抽取客户	保荐机构、申报会计师及发行人律师项目组成员	2020年3月
2017年度-2019年度： 1、各年同一收货信息下单次数前100大 2、各年同一收货信息下单金额前100大 3、各年用户ID下单次数前100大	保荐机构、申报会计师及发行人律师项目组成员	2020年3月
2020年1-6月重要性+随机性原则抽取客户	保荐机构、申报会计师及发行人律师项目组成员	2020年8-9月
2020年1-6月： 1、同一收货信息下单次数前100大 2、同一收货信息下单金额前100大	保荐机构、申报会计师及发行人律师项目组成员	2020年8-9月

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访谈范围	访谈人	访谈时间
3、用户ID下单次数前100大
2020年度重要性+随机性原则抽取客户	保荐机构、申报会计师及发行人律师项目组成员	2021年2月
2020年度： 1、各年同一收货信息下单次数前100大 2、各年同一收货信息下单金额前100大 3、各年用户ID下单次数前100大	保荐机构、申报会计师及发行人律师项目组成员	2021年2月
2017年度至2020年度随机性原则抽取的下单次数20次以上客户	保荐机构、申报会计师及发行人律师项目组成员	2021年2月

访谈问题	覆盖范围	“不存在异常”
购买金额或购买件数确认	全部电话访谈	与发行人订单数据无明显出入
购买产品用途	全部电话访谈	购买用途主要为自用或赠送亲友，少量样本为二次销售。不存在刷单或疑似刷单行为
与发行人是否有纠纷	全部电话访谈	与发行人不存在未解决的重大纠纷及诉讼
是否存在退货行为，具体原因如何	全部电话访谈	发行人不存在大规模的产品质量问题或与客户的相关纠纷
发行人是否存在引导好评等影响平台评价的行为	全部电话访谈	发行人不存在引导好评等影响平台评价的不合规行为
是否愿意继续关注发行人的产品	全部电话访谈	不存在客户大规模不愿继续关注发行人产品的情况
与发行人是否存在关联关系	全部电话访谈	客户与发行人不存在关联关系
下单次数较多的原因	2017年度至2020年度随机性原则抽取的下单次数20次以上客户	主要原因为较为认同发行人产品，购买产品自用或赠送亲友，少量样本为二次销售，不存在刷单或疑似刷单行为
购买发行人商品主要为多次购买不同款商品或多次购买同款商品		客户主要为多次购买不同款商品
若有同款购买多件的行为，具体原因为何		客户相关购买理由合理，如购买的为打底裤等百搭服饰或客户购买公司商品进行二次销售

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4）保证访谈结果真实性所进行的质量控制措施保荐机构、申报会计师通过参与IT审计的相关工作，现场获取公司全部订单数据，并独立完成相关电话访谈的样本抽样。在电话访谈前，保荐机构、申报会计师现场监督公司员工于淘宝及天猫平台操作后台查询相关订单，确认相关订单内容及电话与公司记录的订单数据一致。电话访谈中，保荐机构、申报会计师对接受访谈的客户进行相关事项的确认，并全程录音记录。保荐机构、申报会计师电话访谈核查结果不存在异常情况。

（五）针对项目组就上述事项的核查工作，请保荐人及申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。

1、保荐机构质量把关工作及相关结论

（1）保荐机构质量把关工作

保荐机构投行质控部门、内核部门已对发行人客户重复购买行为及项目组电话访谈工作予以充分关注，所履行的质量控制工作包括：

1）保荐机构投行质控部门通过现场核查的形式，对发行人相关业务负责人就客户重复购买相关问题进行了访谈；查看了发行人主要信息系统内部控制的运行情况；查阅了信息系统核查及电话访谈相关工作底稿；

2）保荐机构投行质控部门在初审会上对项目保荐代表人就发行人客户重复购买行为的核查工作及项目组电话访谈的具体内容进行了问核；

3）审阅项目组提交的项目申报文件，对申报材料中有关发行人客户重复购买行为及项目组电话访谈核查工作进行了问询、讨论，最终经质控部门、内核部门通过后项目组方可对外报出材料；

4）要求项目组及时报告证券监管机构出具的各类书面及口头意见和要求，视情况参与监管机构的沟通；

5）对各轮审核问询函中的相关问题回复进行了书面审核。

（2）保荐机构相关质控结论

综上，保荐机构投行质控部门、内核部门认为，保荐机构项目组就发行人重

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复购买执行的核查工作充分、有效。

2、申报会计师质量把关工作及相关结论

（1）查阅了项目组与电话访谈相关的工作底稿，复核项目组样本选取及访谈结论的合理性；

（2）查阅了项目组关于信息系统核查专项底稿；

（3）询问项目组就发行人客户重复购买行为的核查工作及项目组电话访谈的开展情况；

经过上述复核程序，申报会计师质控部门认为项目组对发行人客户重复购买执行的核查工作充分、有效。

问题5 关于2020年全年业绩情况

请发行人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2020年财务数据审阅情况，以列表方式披露①2020年下半年和2019年下半年、

②2020全年和2019全年的主要财务信息比较情况，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。若发生较大变化，请披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息（如有）及经营状况。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）2020年财务数据审阅情况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，容诚会计师事

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务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度合并及母公司利润表、2020年度的合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2021]201Z0072号）。公司财务报告审计截止日后经审阅的主要财务信息及经营情况如下：

截至2020年12月31日，公司的资产总额为61,908.58 万元，负债总额为7,243.68 万元，归属于母公司所有者权益为54,664.90 万元。2020年7-12月，公司实现的营业收入为53,327.48万元，较2019年下半年上升40.23%；归属于母公司所有者的净利润为10,783.91万元，较2019年下半年增加5,356.68万元，上升幅度为98.70%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,197.45万元，较2019年下半年上升4,403.23 万元，上升幅度

75.99%。

2020年度，公司实现的营业收入为85,136.71万元，较2019年上升22.66%，归属于母公司所有者的净利润为16,206.47 万元，较2019年上升5,228.13万元，上升幅度为47.62%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,425.83万元，较2019年上升4,143.66万元，上升幅度36.73%。公司净利润上升主要系营业收入增长及2019年度公司产生股份支付费用导致的2020年度管理费用下降所致。

（二）2020年下半年和2019年下半年主要财务信息比较情况

1、主要财务数据对比

2020年下半年和2019年下半年公司主要财务数据变动情况及分析如下：

单位：万元

项目	2020年7-12月	2019年7-12月	变动比例
营业收入	53,327.48	38,028.77	40.23%
营业利润	14,239.73	7,298.84	95.10%
利润总额	14,231.37	7,297.28	95.02%
净利润	10,783.91	5,427.23	98.70%
归属于母公司股东的净利润	10,783.91	5,427.23	98.70%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	10,197.45	5,794.22	75.99%

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经营活动产生的现金流量净额

9,293.48

8,791.02

5.72%

项目	2020年7-12月	2019年7-12月	变动比例
非流动资产处置损益	-	0.83	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	497.04	111.96	343.94%
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融	292.72	62.22	370.47%

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项目	2020年7-12月	2019年7-12月	变动比例
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-7.82	-0.33	2,297.06%
因股份支付确认的费用	-	-498.00	-
非经常性损益总额	781.95	-323.32	341.85%
减：非经常性损益的所得税影响数	195.49	43.67	347.64%
非经常性损益净额	586.46	-366.99	259.80%
减：归属于少数股东的非经常性损益净额	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	586.46	-366.99	259.80%

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	变动比例
资产总额	61,908.58	44,468.46	39.22%
负债总额	7,243.68	6,010.02	20.53%
净资产	54,664.90	38,458.43	42.14%
其中：归属于母公司所有者的净资产	54,664.90	38,458.43	42.14%

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	变动比例
营业收入	85,136.71	69,409.81	22.66%
营业利润	21,491.03	14,574.59	47.46%

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项目	2020年12月31日	2019年12月31日	变动比例
利润总额	21,418.57	14,556.96	47.14%
净利润	16,206.47	10,978.34	47.62%
归属于母公司所有者的净利润	16,206.47	10,978.34	47.62%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	15,425.83	11,282.18	36.73%

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	变动比例
经营活动产生的现金流量净额	14,511.73	13,150.71	10.35%
投资活动产生的现金流量净额	-22,496.28	-4,379.02	-413.73%
筹资活动产生的现金流量净额	-242.18	999.00	-124.24%
现金及现金等价物净增加额	-8,226.73	9,770.69	-184.20%

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2020年，公司经营活动产生的现金流量净额14,511.73万元，较2019年上升

10.35%，主要系公司经营状况良好，利润增加所致；投资活动产生的现金流量净额-22,496.28万元，较2019年下降413.73%，主要系公司购买理财产品所致；筹资活动产生的现金流量净额为-242.18万元，较2019年下降124.24%，主要系2019年9月公司增资999万元，对应产生筹资活动现金流入999万元所致。

4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	变动比例
非流动资产处置损益	8.72	0.83	954.36%
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	603.76	161.96	272.78%
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	498.18	112.12	344.32%
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-69.81	-16.02	-335.69%
因股份支付确认的费用	-	-498.00	-
非经常性损益总额	1,040.85	-239.11	535.29%
减：非经常性损益的所得税影响数	260.21	64.72	302.05%
非经常性损益净额	780.63	-303.83	356.93%
减：归属于少数股东的非经常性损益净额	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	780.63	-303.83	356.93%

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以上涉及补充披露内容已在招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行了补充披露。

（四）相关风险提示

发行人整体经营情况良好，2020年下半年发行人主要经营模式、主要采购价格、税收政策和其他经营的内外部环境以及可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。

（五）核查程序及核查意见

保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取发行人编制的2019年下半年报表，并与2020年下半年报表的主要财务数据和业绩情况进行比对，并分析变动原因；

2、获取发行人编制的2020年财务报表，申报会计师对发行人2020年财务报表进行审阅并出具《审阅报告》；

3、对发行人2020年的主要财务数据和业绩情况与2019年同期进行比对分析，并对发行人管理层进行访谈，了解主要会计科目的变动原因及其影响。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

发行人2020年下半年和2019年下半年、2020年全年和2019年全年的主要财务信息变化符合公司实际生产经营情况，具有合理性。

问题6 关于信息系统核查

审核问询回复显示，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人出具了“容诚审字[2020]361Z0369号”信息系统专项核查报告，其核查期间为2017年1月1日-2020年6月30日。

请发行人补充说明公司2020年下半年信息系统的核查情况，以及2020年全年信息系统的核查情况，是否存在异常及具体异常情形。

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请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）请发行人补充说明公司2020年下半年信息系统的核查情况，以及2020年全年信息系统的核查情况，是否存在异常及具体异常情形。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人出具了“容诚专字[2021]361Z0160号”信息系统专项核查报告，其核查期间为2018年1月1日-2020年12月31日。

公司2020年全年信息系统的核查具体情况如下。

1、信息系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况保荐机构及申报会计师参与及复核IT审计相关工作，通过对相关技术人员、业务人员的访谈及对信息系统数据传输过程的现场观察及抽样核查，结合公司的业务流程，公司信息系统相关控制环节的设置及执行情况如下：

序号	控制领域	控制测试程序及控制活动
1	订单流程	控制测试程序 1、访谈流程相关人员，了解订单数据的传输及操作流程，选取天猫平台销售订单样本，进行穿行测试，测试控制点及数据传输准确性，选取淘宝平台，信息系统，WMS系统2019年11月1日订单及出库数据进行数据传输的一致性和准确性核查。 2、经测试，个人可以申请多个天猫、淘宝账户，但在支付环节，支付平台和银行卡都需要实名制，增加了用此方法来虚增平台用户的难度。 3、经测试，订单号规则能够保证订单号不会重复，且无法修改及插入。 4、业务系统与淘宝、天猫平台的数据传输采用加密方式，能够保证其完整性及一致性。 控制活动 用户登录淘宝账户，下单购买产品，淘宝店铺后台收到订单信息后通过接口自动传输至信息系统，由客服人员对订单进行审核，审核完成后该笔订单信息通过接口自动传输至百世WMS系统，百世WMS系统接收订单后，进行拣货、验货、称重、发货等流程，同时自动生成顺丰快递单号，并将相关物流信息反馈至信息系统及淘宝平台。
2	收款流程	控制测试程序 1、选取2018年1月份-2020年12月份各店铺支付宝交易信息及信息系统订单信息，核对其一致性及完整性。 2、访谈财务及业务人员，得知所有销售平台的收款账号均为对公支付宝账号，如需更改账号，需要财务部提出申请，销售平台收到申请，并审查为对公账号后，方可更换支付宝收款账号，出现收款账号被篡

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序号	控制领域	控制测试程序及控制活动
		改的可能性极低。 控制活动 买家在淘宝账户确认收货后，支付宝将交易款项打至公司支付宝账户，公司支付宝账户收款后，转入公司银行对公账户。
3	退款流程	控制测试程序 1、访谈流程相关人员，了解退货退款及退货换货流程，选取业务数据进行穿行测试。 2、选取2018年1月份-2020年12月份订单数据，公司退货比例较低。 3、退款金额分月、分地区分布与每月消费统计、订单区域分布一致，没有出现异常波动。 控制活动 客户在淘宝平台发起退款申请，客服人员在淘宝平台进行退款审核，申请人可选择退款原因，并制定退款责任人，退款金额一般为商品金额，也可协商确定，客服人员审核完成后，退款信息同步至信息系统，客户寄回商品，百世仓库人员验货完成后扫码入库。

编号	核查手段	具体核查维度	结论
1	买家账户真实性分析	用户重复购买情况分析	对公司淘宝、天猫各店铺的客户真实性进行了核查，不存在异常情况。
		新增客户分析
		客户收货情况分析
		代付情况分析
2	订单真实性分析	订单地域分析	不存在收入数据存在重大偏差、虚构虚增收入数据的情况
		月度消费情况分析
		消费时间情况分析
		消费金额分布区间统计分析
		消费金额集中度分析
3	支付宝核查	支付宝金额与订单金额匹配分析	支付宝金额与订单金额基本匹配，不存在董监高通过其支付宝账户大量购买公司产品进行刷单的行为
		公司支付宝与董监高账户流水匹配核查	除已披露的零星购买，不存在其他交易
4	终端客户电话访谈	结合重要性+随机抽样原则，进行终端客户电话访谈	访谈结果不存在异常情形

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编号	核查手段	具体核查维度	结论
5	其他	资金流水核查	不存在异常情形
		前五大客户实地走访
		销售穿行测试

下单次数	2020年度		2019年度		2018年度
	买家ID数	占比	买家ID数	占比	买家ID数	占比
1	274,664	51.99%	241,053	50.82%	254,177	50.93%
2-4	158,201	29.94%	143,299	30.21%	152,802	30.62%
5-10	58,973	11.16%	55,992	11.80%	58,030	11.63%
11-20	22,337	4.23%	21,526	4.54%	21,711	4.35%
21-50	11,413	2.16%	10,475	2.21%	10,385	2.08%
50以上	2,739	0.52%	2,004	0.42%	1,938	0.39%
合计	528,327	100.00%	474,349	100.00%	499,043	100.00%

下单 次数	2020年度		2019年度		2018年度
	订单 总金额	占比	订单 总金额	占比	订单 总金额	占比
1	11,064.37	11.53%	9,374.51	11.97%	9,383.27	11.70%
2-4	18,242.61	19.01%	15,929.16	20.33%	16,519.20	20.60%
5-10	19,214.69	20.02%	16,836.16	21.49%	17,467.15	21.78%
11-20	16,260.56	16.95%	13,958.28	17.82%	14,291.32	17.82%
21-50	18,131.03	18.89%	14,516.19	18.53%	14,817.60	18.47%
50以上	13,044.03	13.59%	7,730.88	9.87%	7,731.42	9.64%
合计	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

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保荐机构及申报会计师对各店铺中“下单次数20次以上”的买家用户订单信息中快递单号进行查询，经与顺丰速运OMS系统的物流信息核实，收货信息基本一致，结果如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
不一致快递数（笔）	517	309	427
总快递数（笔）	579,275	501,408	494,305
占比	0.09%	0.06%	0.09%
不一致金额（万元）	29.62	6.39	20.51
总金额（万元）	31,176.05	22,260.96	22,556.43
金额占比	0.10%	0.03%	0.09%

戎美高端女装		2020年度	2019年度	2018年度
整体维度	订单金额（万元）	95,957.30	78,345.18	80,209.96
	客户数量（人）	528,327	474,349	499,043
	订单数量（笔）	1,974,191	1,774,521	1,815,188
	人均消费金额（元）	1,816.25	1,651.64	1,607.28
新客维度	订单金额（万元）	24,491.63	14,150.64	17,811.84
	客户数量（人）	232,613	173,157	214,461
	订单数量（笔）	537,107	320,308	429,459
	人均消费金额（元）	1,052.89	817.21	830.54

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戎美高端女装		2020年度	2019年度	2018年度
新客占比统计	客户数量占比	44.03%	36.50%	42.97%
	金额占比	25.52%	18.06%	22.21%
	订单占比	27.21%	18.05%	23.66%

1个地址对应买家ID数量	2020年度			2019年度			2018年度
	数量（个）	金额（万元）	占比	数量（个）	金额（万元）	占比	数量（个）	金额（万元）	占比
1	730,210	87,010.66	90.68%	693,791	77,390.33	98.78%	614,572	78,883.18	98.35%
2	14,346	8,206.91	8.55%	2,165	669.20	0.85%	3,011	986.25	1.23%
3	432	377.22	0.39%	107	48.78	0.06%	235	125.60	0.16%
4	65	83.86	0.09%	15	6.03	0.01%	44	26.34	0.03%

5	15	15.10	0.02%	5	2.43	0.00%	13	11.48	0.01%
大于5	55	263.54	0.27%	34	228.41	0.29%	39	177.11	0.22%
合计	745,123	95,957.30	100.00%	696,117	78,345.18	100.00%	617,914	80,209.96	100.00%

8-3-1-48

5个以上买家ID的相关地址进行确认，其地址主要为学校、单位、菜鸟仓、海外转运仓等存在多人共享同一收货地址或代收货地址的情况，不存在异常情况。2020年一个地址对应2个及以上买家ID占比增加，原因系根据阿里电商平台于2020年中更新的“淘宝合作伙伴应用安全规范”要求，此后公司获取订单数据的部分“买家ID”信息为脱敏处理后信息，例如，淘宝ID为“张三ABC”的客户，在当年度公司订单中会出现“张三ABC”及“张三***C”，导致数据统计中同一ID被识别为两个，出现重复计数。

4）代付情况分析通过筛选订单中买家ID，并统计一个买家ID对应支付宝ID个数情况，对一个买家ID是否对应多个支付宝ID的情况进行分析，如下表：

1个买家ID对应多个支付宝ID数量	2020年度			2019年度			2018年度
	数量（个）	金额（万元）	占比	数量（个）	金额（万元）	占比	数量（个）	金额（万元）	占比
1	515,890	90,211.14	94.01%	459,501	71,575.74	91.36%	496,325	79,013.67	98.51%
2	12,333	5,667.72	5.91%	14,778	6,705.71	8.56%	2,688	1,175.75	1.47%
3	102	77.66	0.08%	68	59.69	0.08%	30	20.54	0.03%

4	2	0.77	0.00%	2	4.05	0.01%	-	-	-
5	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	528,327	95,957.30	100.00%	474,349	78,345.18	100.00%	499,043	80,209.96	100.00%

8-3-1-49

被记录为使用两个支付宝进行支付。

5）结论保荐机构及申报会计师通过客户重复购买情况分析、新增客户分析、客户收货情况分析及代付情况分析等方式，对公司淘宝、天猫各店铺的客户真实性进行了核查，不存在异常情况。

（2）订单真实性核查

1）订单地域分析保荐机构及申报会计师获取了报告期内各期各店铺的业务数据，对其订单地域分布情况进行分析。公司主要淘宝店铺“戎美高端女装”客户地区分布情况如下：

单位：人

地区	2020年度		2019年度		2018年度
	买家ID数	占比	买家ID数	占比	买家ID数	占比
华东	255,396	47.76%	234,847	48.68%	249,179	49.02%
华南	42,363	7.92%	39,568	8.20%	42,300	8.32%
华北	83,120	15.54%	75,414	15.63%	77,653	15.28%
西北	21,897	4.09%	18,162	3.76%	18,303	3.60%
西南	50,923	9.52%	44,380	9.20%	47,458	9.34%
华中	51,952	9.72%	45,258	9.38%	47,721	9.39%
东北	29,055	5.43%	24,754	5.13%	25,644	5.04%
其他	44	0.01%	71	0.01%	88	0.02%

地区	2020年度		2019年度		2018年度
	订单数	占比	订单数	占比	订单数	占比
华东	955,019	48.38%	893,756	50.37%	916,494	50.49%
华南	145,594	7.37%	136,518	7.69%	137,877	7.60%
华北	317,162	16.07%	273,809	15.43%	273,891	15.09%

8-3-1-50

地区	2020年度		2019年度		2018年度
	订单数	占比	订单数	占比	订单数	占比
西北	82,489	4.18%	63,060	3.55%	63,062	3.47%
西南	189,021	9.57%	163,302	9.20%	174,585	9.62%
华中	177,031	8.97%	157,417	8.87%	161,766	8.91%
东北	107,727	5.46%	86,398	4.87%	87,251	4.81%
其他	148	0.01%	261	0.01%	262	0.01%
合计	1,974,191	100.00%	1,774,521	100.00%	1,815,188	100.00%

地区	2020年度		2019年度		2018年度
	订单总金额	占比	订单总金额	占比	订单总金额	占比
华东	46,371.59	48.33%	38,950.00	49.72%	40,250.39	50.18%
华南	6,735.09	7.02%	5,727.96	7.31%	5,865.67	7.31%
华北	16,081.13	16.76%	12,863.78	16.42%	12,673.32	15.80%
西北	4,019.86	4.19%	2,793.00	3.56%	2,755.00	3.43%
西南	9,284.49	9.68%	7,462.05	9.52%	8,014.61	9.99%
华中	8,369.46	8.72%	6,852.43	8.75%	6,957.43	8.67%
东北	5,086.18	5.30%	3,681.52	4.70%	3,675.05	4.58%
其他	9.49	0.01%	14.44	0.02%	18.50	0.02%
合计	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

8-3-1-51

由于华东地区包含了浙江省、上海市、江苏省、山东省、福建省等经济较为发达、公司目标消费人口较多的地区，故相关订单在华东地区较为集中。报告期内各期，公司主要店铺“戎美高端女装”在华东地区客户数量、订单数量及订单金额占全部的比例均在50%左右，分布情况基本一致，不存在异常情况。

2）月度消费情况分析

保荐机构及申报会计师获取了报告期内各店铺的业务数据，对消费时间情况进行统计。受季节变化及人们消费习惯的影响，线上服装零售消费具有明显的季节性。

报告期内各期，公司主要店铺“戎美高端女装”订单金额的确认收货时间月度分布情况如下：

单位：万元

月份	2020年度	2019年度	2018年度
1	10,325.97	12,188.81	12,007.83
2	2,475.27	3,410.82	6,280.70
3	4,551.63	4,215.24	3,194.58
4	5,593.31	6,796.44	2,670.51
5	6,184.76	5,655.46	4,656.33
6	6,618.89	3,474.09	4,451.24
7	6,147.88	3,869.11	3,264.59
8	5,880.33	3,270.92	3,036.60
9	6,995.04	3,818.01	3,754.33
10	10,311.91	6,857.89	8,789.66
11	13,565.07	10,865.52	11,592.28
12	17,307.24	13,922.87	16,511.31
合计	95,957.30	78,345.18	80,209.96

8-3-1-52

秋冬季服装因面料、质地等因素的影响，其单位售价通常高于春夏季服装；受国庆节、新年、春节等假期因素的影响，秋冬产品存在节日性消费集中释放的特点；此外，“双十一”、“双十二”等电商购物节对于线上服饰零售亦具有促进作用，受上述因素的影响，公司的销售存在明显的季节性特征，第四季度的订单贡献占比较高。

3）消费时间情况分析

保荐机构及申报会计师获取了报告期内各店铺的业务数据，对消费时间（小时消费）情况进行统计分析。

报告期内各期，公司主要店铺“戎美高端女装”订单金额的日度下单时间分布情况如下：

8-3-1-53

单位：万元

小时	2020年度	2019年度	2018年度
0	2,922.38	4,038.22	4,964.32
1	955.25	833.92	832.25
2	402.83	358.83	355.88
3	258.03	227.36	215.97
4	253.47	199.50	205.04
5	488.73	397.93	344.25
6	1,265.93	1,016.21	933.18
7	2,333.26	1,760.51	1,617.83
8	3,337.47	2,468.94	2,390.42
9	4,695.03	5,044.37	4,438.09
10	9,308.42	14,741.91	18,149.16
11	5,619.95	5,685.84	5,867.77
12	4,684.89	4,144.96	4,172.03
13	6,266.48	4,276.44	4,255.12
14	6,204.77	4,004.63	3,933.07
15	6,141.64	3,880.35	3,711.89
16	5,722.16	3,510.22	3,397.91
17	4,758.57	2,814.97	2,671.00
18	4,035.91	2,308.06	2,154.29
19	4,593.77	2,682.95	2,509.66

8-3-1-54

小时	2020年度	2019年度	2018年度
20	5,238.81	3,231.21	3,097.89
21	5,667.27	3,618.89	3,448.44
22	6,003.60	3,907.37	3,653.73
23	4,798.65	3,191.60	2,890.75
合计	95,957.30	78,345.18	80,209.96

单笔订单金额	2020年度			2019年度			2018年度
	数量（笔）	金额（万元）	占比	数量（笔）	金额（万元）	占比	数量（笔）	金额（万元）	占比
500元及以下	1,378,974	38,006.85	39.61%	1,335,665	32,281.24	41.20%	1,375,365	32,854.95	40.96%
500-1000元	452,088	30,442.51	31.73%	304,509	20,729.83	26.46%	293,225	20,294.07	25.30%
1000-2000元	108,824	14,539.82	15.15%	103,763	13,870.76	17.70%	112,374	14,990.08	18.69%
2000-4000元	23,637	6,606.99	6.89%	21,429	6,051.54	7.72%	25,309	7,259.48	9.05%
4000元以上	10,668	6,361.12	6.63%	9,155	5,411.80	6.91%	8,915	4,811.38	6.00%
合计	1,974,191	95,957.30	100.00%	1,774,521	78,345.18	100.00%	1,815,188	80,209.96	100.00%

月份	2020年度	2019年度	2018年度
1	989.80	1,287.15	523.54
2	135.21	159.19	675.84
3	49.74	9.39	110.38

8-3-1-55

月份	2020年度	2019年度	2018年度
4	12.20	7.36	4.20
5	9.00	8.38	2.60
6	4.46	6.07	5.04
7	5.11	1.89	1.21
8	94.15	59.79	94.94
9	643.86	495.98	211.76
10	1,129.21	823.35	558.42
11	1,238.69	1,085.28	905.04
12	2,049.70	1,467.99	1,718.41

小时	2020年度	2019年度	2018年度
0	200.28	539.65	636.80
1	85.33	71.73	61.50
2	24.63	32.09	28.36
3	16.58	25.67	15.87
4	22.47	20.10	15.03
5	26.52	27.94	20.12
6	67.98	72.15	46.70
7	147.45	104.96	75.53
8	209.76	143.43	126.08
9	311.85	356.79	448.00
10	535.22	989.22	998.98
11	374.85	373.34	306.59
12	319.39	264.32	222.81
13	438.29	285.70	230.96
14	423.04	265.18	183.64
15	410.60	266.01	192.96
16	390.58	220.19	166.19
17	298.93	188.36	146.17
18	262.30	143.16	119.86
19	331.79	159.99	115.22
20	362.81	204.14	153.11

8-3-1-56

小时	2020年度	2019年度	2018年度
21	361.30	206.37	160.21
22	409.18	237.12	185.83
23	330.00	214.18	154.89

订单金额排名	2020年度		2019年度		2018年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比

交易前100	161.65	0.17%	174.32	0.22%	190.21	0.24%
交易前10000	6,086.03	6.34%	5,746.68	7.34%	5,240.65	6.53%
交易前100000	22,727.97	23.69%	21,588.74	27.56%	21,834.89	27.22%
交易前1000000	74,764.41	77.91%	66,760.16	85.21%	68,170.04	84.99%
年交易总金额	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

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公司销售面向终端客户，支付宝收入全部为终端用户确认收货后的资金流入，支出主要为由公司支付宝向公司银行账户的大额提现，少量阿里平台推广费用的支付等，不存在向除公司和阿里外的第三方进行转账的情况。

保荐机构及申报会计师对公司支付宝流水与董监高个人账户进行了匹配核查，对董监高的相关支付行为进行了核查确认，经核查不存在董监高通过其支付宝账户大量购买公司产品进行刷单的行为。

（4）终端客户电话访谈

电话访谈具体情况参见本问询回复之问题4的回复之（四）。电话访谈核查结果不存在异常情况。

（5）其他

保荐机构及申报会计师还通过公司资金流水核查、前五大客户访谈、销售穿行测试（抽取报告期各期净发货额10万以上的客户，分别针对购买产品和退货流程获取整套业务资料，包括订单详情、出库记录、物流信息、支付宝流水等原始凭证文件，确认销售背景的真实性）等手段，确认公司销售端的真实性。

3、结论

保荐机构及申报会计师针对线上渠道的销售真实性，通过账户真实性核查、订单真实性核查、支付宝核查、终端客户电话访谈、公司资金流水核查、销售穿行测试等手段进行核查，发行人及其关联方不存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为。

（二）核查程序及核查意见

1、保荐机构及申报会计师对发行人信息系统可靠性执行的专项核查程序

保荐机构及申报会计师通过参与及复核IT审计的相关工作，对发行人报告期内下述事项进行核查：

（1）对发行人信息系统组织机构、制度建设、风险监控、系统开发与变更、数据备份、账号和权限管理等关键控制流程进行了解与测试，评价信息系统内控

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的有效性、数据记录的完整性及数据传输的一致性和准确性。获取报告期各期发行人支付宝流水、销售记录台账，并与信息系统数据进行对比。经核查，发行人业务数据能够及时传输至相应的信息系统，主要电商平台的数据传输过程无人工干预，经营数据完整、准确，与财务数据一致；

（2）结合阿里电商平台的相关规定、对发行人管理层进行访谈，了解电商行业惯例、各店铺的业务情况；获取报告期内发行人线上店铺的业务数据，对其客户真实性和购买行为进行分析核查，具体包括客户重复购买情况分析、新增客户分析、客户收货情况分析、代付情况分析等方式，不存在异常情况。对发行人线上店铺的订单真实性进行分析核查，具体包括订单地域分析、消费时间分析、消费金额分析、消费集中度分析，结合发行人实际业务经营情况，不存在异常情况。

（3）登录发行人线上店铺，了解用户支付货款的方式；获取报告期内发行人线上店铺的业务数据及发行人支付宝账户的收款数据，对支付宝收款数据与发行人客户订单进行匹配核查；经核查，发行人信息系统订单数据与第三方支付渠道交易金额基本一致，不存在刷单、虚构交易、提升信誉等情况。

（4）登录查看发行人线上店铺后台，确认不存在预充值、虚拟钱包等功能，确认其店铺其依托电商平台设立，不存在自建线上平台，不产生互联网数据中心（IDC）等大额带宽费用；

（5）结合阿里电商平台的相关规定，对发行人管理层进行访谈，了解发行人获客渠道及方式。获取发行人报告期内业务数据及推广费明细，计算其获客成本并与可比电商公司进行对比分析。经核查，发行人获客渠道及获客成本合理，不存在异常情况。

2、IT审计团队出具的信息系统专项核查报告

针对发行人信息系统核查工作，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2021]361Z0160号”信息系统专项核查报告，其核查期间为2018年1月1日-2020年12月31日。

核查内容包括通过访谈、文档审阅、穿行测试和数据分析等方法，从信息系

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统一般控制测试（ITGC）、信息系统应用控制测试（ITAC）、账户真实性、订单消费真实性等方面对发行人线上销售进行检查和分析，形成检查结论及建议，具体情况如下：

核查内容	核查目的	核查方法
信息系统一般控制测试（ITGC）	通过检查关键业务系统的内控环境，了解是否能够保证信息系统正常、持续、有效的运行。	访谈信息系统管理人员、查阅信息系统管理制度，抽查关键业务表单。
信息系统应用控制测试（ITAC）	了解主要的销售业务流程，是否能够保证业务有效、持续运行、为财报编制提供可靠基础。	店铺的穿行测试、销售订单接口测试。
账户真实性	通过用户数据分析，了解用户规模及消费水平是否真实。	选取订单信息，对用户整体信息进行核查；分析用户订单消费数据，是否存在大额、多次重复购买用户；是否存在关键信息（支付宝ID、买家ID、手机号码、地址等）对应关系不合理。
订单消费真实性	检查销售订单的消费分布情况，是否存在不合理性。	分析用户订单消费数据，是否存在订单地域分布、消费时间分布不合理，是否存在集中、高额消费。

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保荐机构和申报会计师对IT审计出具的信息系统专项核查报告及相关数据资料进行复核，确认2020年全年信息系统的核查不存在异常，保荐机构及申报会计师认为发行人已建立的信息系统相关控制能够合理保证信息系统数据的真实性、完整性及准确性。

问题7 关于客户

审核问询回复显示：

（1）截至2020年6月30日，公司主要店铺“戎美高端女装”粉丝数已达423万人。

（2）报告期内公司新增客户订单金额分别为18,561.49万元、17,811.84万元、14,150.64万元和6,338.49万元，新增客户订单金额占比分别为28.96%、

22.21%、18.06%和17.73%。报告期内公司客户人均消费金额为1,282.36元、1,607.28元、1,651.64元和1,212.08元。

（3）报告期各期，公司前五名客户的销售金额分别为106.94万元、147.02万元、109.41万元和70.23万元。各期前五名客户中除客户K和客户Q购买公司的产品用于二次销售外，其余客户购买公司的产品用途均为自用或主要自用、少量送朋友。该等客户较为认同公司的产品风格并认可公司产品的品质，并较为喜欢戎美衣服的款式。

请发行人：

（1）补充披露报告期内店铺粉丝数量大幅增长的原因及合理性，拓展粉丝数量的具体途径及成本；结合新增客户购买情况及销售占比变动情况，补充披露发行人是否具有持续获客能力；

（2）结合主要产品售价及客户购买数量，补充披露客户人均消费金额变动的原因及合理性；2020年1-6月客户人均消费金额下降的原因，发行人产品价格是否进行调整，经营策略是否发生改变。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

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请保荐人、申报会计师补充说明对大额买家的核查范围、核查比例、核查手段及核查结论，并说明报告期各期除前五大客户外是否存在客户购买后进行二次销售或“刷单”等情形。回复：

（一）补充披露报告期内店铺粉丝数量大幅增长的原因及合理性，拓展粉丝数量的具体途径及成本；结合新增客户购买情况及销售占比变动情况，补充披露发行人是否具有持续获客能力；

1、报告期内店铺粉丝相关情况

淘宝店铺粉丝指通过手机淘宝或网页版淘宝关注店铺的淘宝用户，也即关注店铺商家微淘号的用户。根据微淘官方发布的《微淘商家运营手册2020版》，微淘是基于关注关系的内容电商社区，通过微淘，店铺可以进行上新推广、直播、互动抽奖、店铺小活动等内容分发活动，在微淘发布的内容和互动，会直接推送给粉丝等关系人群，实现确定性的粉丝触达。截至2020年12月31日，公司主要店铺“戎美高端女装”粉丝数已达522万人。

一般而言，公司淘宝店铺粉丝为对公司产品较为关注且有潜在意愿或已经购买过公司产品的淘宝用户，但淘宝店铺粉丝与购买公司产品的客户没有必然的关联且无包含关系。淘宝用户可以在不成为公司淘宝店铺粉丝的情况下购买公司产品，也可以成为淘宝店铺粉丝但并不购买公司产品。与“网络红人带货”模式的电商公司依托培育网络红人，通过网络红人形成的粉丝群体驱动购买，完成销售转化的销售模式不同，公司基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务。公司店铺粉丝由对公司品牌存在兴趣的潜在客户及已有客户构成。公司不通过经营粉丝群体实现购买转化。

公司产品通过电子商务平台进行交易。淘宝用户均可以选择关注公司店铺，且公司无法获取粉丝的淘宝ID等明细信息。与其他淘宝用户相比，公司店铺粉丝仅可更加及时的获取店铺推送的相关信息，不因成为店铺粉丝而享受优惠或折扣，其购买渠道及价格与其他淘宝用户一致，相关交易真实且价格公允。

报告期内，公司淘宝店铺粉丝数量存在一定增长，主要原因系随着公司持续

8-3-1-62

进行推广费投入及2020年度开始实行定期淘宝直播，戎美品牌形象及产品触及了更多的淘宝用户，吸引了更多客户购买公司产品，同时也有更多淘宝用户成为了公司主要店铺“戎美高端女装”的粉丝。公司店铺粉丝数量的增长趋势也与公司整体收入规模的增长趋势相符合。

由于公司不通过经营粉丝群体实现购买转化，因此公司除通过推广费支出实现获客外，不在粉丝数量的拓展上进行专门投入。关于公司获客的具体途径，及其对应的推广费用具体情况详见本问询回复之问题11的回复。

2、公司新增客户购买情况

当年新增客户指当年进行购买且此前年度在店铺无购买记录的相关客户。报告期内各期，公司主要店铺“戎美高端女装”新增客户数量分别为214,461个、173,157个、232,613个，占当年客户总数的比例分别为42.97%、36.50%、44.03%，具体情况如下：

戎美高端女装		2020年度	2019年度	2018年度
整体维度	订单金额（万元）	95,957.30	78,345.18	80,209.96
	客户数量（人）	528,327	474,349	499,043
	订单数量（笔）	1,974,191	1,774,521	1,815,188
	人均消费金额（元）	1,816.25	1,651.64	1,607.28
新客维度	订单金额（万元）	24,491.63	14,150.64	17,811.84
	客户数量（人）	232,613	173,157	214,461
	订单数量（笔）	537,107	320,308	429,459
	人均消费金额（元）	1,052.89	817.21	830.54
新客占比统计	客户数量占比	44.03%	36.50%	42.97%
	金额占比	25.52%	18.06%	22.21%
	订单占比	27.21%	18.05%	23.66%

8-3-1-63

达528,347人，同比增长11.38%；新增客户数量达232,613人，同比增长34.34%；总订单金额达95,957.30万元，同比增长22.48%。公司具备一定的持续获客能力。以上涉及补充披露内容已在招股说明书 “第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。

（二）结合主要产品售价及客户购买数量，补充披露客户人均消费金额变动的原因及合理性；2020年1-6月客户人均消费金额下降的原因，发行人产品价格是否进行调整，经营策略是否发生改变。

2018年度至2020年1-6月，公司产品平均售价分别为316.36元、336.18元及

314.26元。2020年1-6月，公司产品平均售价相较2019年度降低，主要原因系春夏季服装因面料、质地等因素的影响，其单位售价通常低于秋冬季服装。因此2020年1-6月公司产品售价下降。2020年度，公司产品平均售价为353.80元，相较于前一年度提升5.24%。报告期内，公司不断取得产品竞争优势，取得更好的定价能力，得益于公司高品质的产品质量和快速的供应链反应能力，公司产品价格呈稳步小幅上升趋势。

2018年度至2020年1-6月，公司产品销量分别为222.65万件、206.47万件及

101.22万件。2020年1-6月，公司产品销量较低，主要原因系公司销售存在季节性特点，上半年通常为销售淡季。2020年度，公司产品销量为240.63万件。报告期内，公司业务规模不断增长，产品销售数量呈上升趋势。

2018年度至2020年1-6月，“戎美高端女装”人均订单消费金额为1,607.28元、1,651.64元及1,212.08元。2020年1-6月客户人均消费金额下降的主要原因系其为公司客户2020年上半年的消费金额，部分上半年存在购买行为的客户下半年仍有购买计划。2020年度，“戎美高端女装”人均订单消费金额为1,816.25元，相较于前一年度增长9.97%。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”人均订单消费金额保持上升趋势。

报告期内，得益于公司高品质的产品质量和快速的供应链反应能力，公司产品价格呈稳步小幅上升趋势，公司经营策略未发生重大改变。

8-3-1-64

以上涉及补充披露内容已在招股说明书 “第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。

（三）核查程序及核查意见

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取了公司店铺于阿里?创作平台相关粉丝数据，获取发行人信息系统数据；

2、复核发行人报告期内产品单价、销量情况并分析变动原因，与发行人客户人均消费金额变动情况进行比较。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内发行人店铺粉丝数量增长原因合理；发行人具有一定持续获客能力；

2、发行人客户人均消费金额变动原因合理；2020年1-6月客户人均消费金额下降的原因主要系其为半年度数据；报告期内发行人产品价格稳定小幅增长，经营策略未发生改变。

（四）请保荐人、申报会计师补充说明对大额买家的核查范围、核查比例、核查手段及核查结论，并说明报告期各期除前五大客户外是否存在客户购买后进行二次销售或“刷单”等情形。

保荐人、申报会计师通过参与及复核IT审计的相关工作、客户电话访谈、前五大客户核查等方式对发行人大额买家进行核查：

1、对报告期内大额买家进行电话访谈

保荐机构对申报会计师对报告期内净发货额在10万以上的客户全部进行电话访谈，从同一收货信息的下单次数、同一收货信息的下单金额、同一买家ID的下单次数三个维度，抽取历年前100大客户进行电话访谈。

此外，针对报告期内各年度下单20次以上的客户，各随机抽取100个进行电话访谈。对于下单20次以上的客户存在相同款式购买五件及以上行为的客户，全部

8-3-1-65

进行电话访谈。针对大额买家的电话访谈具体样本范围及成功率如下：

年份	2020年度	2019年度	2018年度
1、净发货额10万元以上
去重后样本量	85	43	70
成功样本	45	20	34
成功率	52.94%	46.51%	48.57%
2、同一收货信息下单次数前100大
去重后样本量	51	63	36
成功样本	27	11	17
成功率	52.94%	17.46%	47.22%
3、同一收货信息下单金额前100大
去重后样本量	17	74	75
成功样本	6	20	35
成功率	35.29%	27.03%	46.67%
4、用户ID下单次数前100大
去重后样本量	27	31	28
成功样本	13	14	14
成功率	48.15%	45.16%	50.00%
5、下单次数20次以上客户
去重后样本量	100	100	100
成功样本	43	44	42
成功率	43.00%	44.00%	42.00%

月份	2020年度	2019年度	2018年度
1	989.80	1,287.15	523.54
2	135.21	159.19	675.84

8-3-1-66

月份	2020年度	2019年度	2018年度
3	49.74	9.39	110.38
4	12.20	7.36	4.20
5	9.00	8.38	2.60
6	4.46	6.07	5.04
7	5.11	1.89	1.21
8	94.15	59.79	94.94
9	643.86	495.98	211.76
10	1,129.21	823.35	558.42
11	1,238.69	1,085.28	905.04
12	2,049.70	1,467.99	1,718.41

小时	2020年度	2019年度	2018年度
0	200.28	539.65	636.80
1	85.33	71.73	61.50
2	24.63	32.09	28.36
3	16.58	25.67	15.87
4	22.47	20.10	15.03
5	26.52	27.94	20.12
6	67.98	72.15	46.70
7	147.45	104.96	75.53
8	209.76	143.43	126.08
9	311.85	356.79	448.00
10	535.22	989.22	998.98
11	374.85	373.34	306.59
12	319.39	264.32	222.81
13	438.29	285.70	230.96
14	423.04	265.18	183.64
15	410.60	266.01	192.96
16	390.58	220.19	166.19
17	298.93	188.36	146.17
18	262.30	143.16	119.86
19	331.79	159.99	115.22

8-3-1-67

小时	2020年度	2019年度	2018年度
20	362.81	204.14	153.11
21	361.30	206.37	160.21
22	409.18	237.12	185.83
23	330.00	214.18	154.89

订单金额排名	2020年度		2019年度		2018年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
交易前100	161.65	0.17%	174.32	0.22%	190.21	0.24%
交易前10000	6,086.03	6.34%	5,746.68	7.34%	5,240.65	6.53%
交易前100000	22,727.97	23.69%	21,588.74	27.56%	21,834.89	27.22%
交易前1000000	74,764.41	77.91%	66,760.16	85.21%	68,170.04	84.99%
年交易总金额	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

8-3-1-68

（2）获取报告期各期前五大客户的销售明细，对前五大客户购买产品的款式、尺码、数量、单价等数据进行统计分析；对单款衣服下单数量、购买产品的尺码分布进行分析；

（3）获取报告期内前五大客户的支付宝账户，结合发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水及支付宝流水进行匹配核查；

报告期内公司前五大客户的消费行为、消费用途具备真实性、合理性，不存在异常情况。

5、对报告期内下单次数大于20次的客户购买行为进行核查

具体核查手段参见本问询回复问题4的回复之（四），核查结果不存在异常情况。

6、结论

经核查，报告期内，除前五大客户外，发行人存在零星客户购买后进行二次销售。报告期内发行人客户不存在“刷单”等情形。

问题8 关于采购和供应商

审核问询回复显示：

（1）报告期各期，公司原材料采购金额分别为18,976.99万元、26,271.54万元、17,156.30万元和8,941.10万元。2019年及2020年1-6月，原材料采购金额较2018年度减少，系公司加强存货管理，结合库存规模及销售情况合理利用原材料，原材料采购规模随之调整所致。

（2）公司的外协采购较为分散，报告期内，公司前五大外协厂商交易总金额占各期营业成本的比例分别为19.22%、17.41%、15.27%及14.33%，集中度较低且处于不断下降趋势。报告期内，公司前五大外协厂商交易占比下降的主要原因系公司根据自身业务特点积极开发优质外协供应商。

请发行人：

（1）结合报告期内产品产量、各类产品原材料标准用量及领用量，补充披

8-3-1-69

露2019年及2020年1-6月原材料采购金额下降的原因及合理性；

（2）补充披露外协厂商的选择标准，报告期内外协厂商新增、减少情况及原因和合理性；按采购金额补充披露报告期内外协厂商的数量分布情况；补充披露外协厂商的地区分布情况；

（3）补充披露外协采购的定价依据及向外协厂商的询价过程；是否存在同一产品在不同外协厂商加工情形，采购价格是否存在差异；

（4）补充披露仅向或主要向发行人提供委托加工服务的外协厂商情况；报告期内外协厂商是否与发行人、董监高及其近亲属、员工、前员工等相关人员存在关联关系；发行人向上述外协供应商采购的定价是否公允。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合报告期内产品产量、各类产品原材料标准用量及领用量，补充披露2019年及2020年1-6月原材料采购金额下降的原因及合理性；

1、报告期内产品产量、原材料领用量及单位耗量如下：

面料类别	项目	2020年度	2019年度	2018年度
针织类	产品产量（万件）	12.04	15.79	12.48
	原材料领用量（KG）	30,045.08	23,074.31	21,518.24
	单位耗量（KG）	0.25	0.15	0.17
梭织及其他	产品产量（万件）	123.04	128.91	111.98
	原材料领用量（万米）	217.49	226.26	236.48
	单位耗量（米）	1.77	1.76	2.11

8-3-1-70

下降的趋势，在2020年度有所上升，主要原因如下：1）纱线的用量由衣服的厚薄程度决定。自2018年开始，公司结合该产品大类的销售情况及当下的流行趋势，加大了部分委托加工模式的生产比例，并且适时推出了多款轻薄系列的羊绒类针织衫，导致该类产品的平均单位耗量有所下滑。2020年度，公司适时新推出了一些重磅厚款系列针织衫，导致平均单位耗量有所增加，如生产较多的产品ZZ0812300的单耗为1.06KG。报告期内，公司部分委托加工模式下针织衫的平均成本及平均售价在2018至2019年度表现出下降的变动趋势，与针织类产品的单位耗量变动情况基本匹配，具体如下：

单位：元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	平均售价	平均成本	平均售价	平均成本	平均售价	平均成本
针织衫	496.07	246.38	448.41	239.43	501.71	296.72

8-3-1-71

单位：万件

项 目	2020年度	2019年度	2018年度
上衣	29.48	37.60	26.24
外套	21.76	44.32	44.66
裤类	50.92	22.44	26.39
裙类	19.15	19.36	14.64

类 别	采购金额	领用金额	差异	差异率
梭织-羊绒羊毛	19,716.13	17,127.42	2,588.71	13.13%
纱线-羊绒羊毛	6,405.41	5,404.23	1,001.17	15.63%
梭织-真丝	10,631.78	10,279.37	352.41	3.31%
梭织-聚酯	10,124.22	9,619.41	504.81	4.99%
其他	10,609.19	9,558.25	1,050.94	9.91%
辅料	7,547.81	7,475.13	72.68	0.96%
合计	65,034.55	59,463.82	5,570.73	8.57%

类 别	2020年度			2019年度			2018年度
	采购金额	领用金额	差异	采购金额	领用金额	差异	采购金额	领用金额	差异
梭织-羊绒羊毛	6,016.34	5,541.92	474.42	3,817.16	4,696.15	-878.99	9,882.63	6,889.35	2,993.28

8-3-1-72

类 别	2020年度			2019年度			2018年度
	采购金额	领用金额	差异	采购金额	领用金额	差异	采购金额	领用金额	差异
纱线-羊绒羊毛	1,667.77	1,982.81	-315.04	1,117.46	1,847.61	-730.15	3,620.18	1,573.81	2,046.37
梭织-真丝	3,851.70	3,753.24	98.47	4,001.04	4,041.24	-40.20	2,779.04	2,484.90	294.14
梭织-聚酯	3,998.78	3,593.64	405.14	2,603.96	2,654.75	-50.79	3,521.48	3,371.02	150.46
其他	3,537.80	3,100.23	437.57	3,403.20	3,193.60	209.60	3,668.20	3,264.42	403.78
辅料	2,534.32	2,478.82	55.51	2,213.48	2,130.86	82.62	2,800.01	2,865.46	-65.45
合计	21,606.71	20,450.65	1,156.06	17,156.30	18,564.20	-1,407.90	26,271.54	20,448.96	5,822.58

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露外协厂商的地区分布情况；我国服装生产产业链及配套较为成熟，并在我国沿海地区如江苏、浙江、广东等地形成了一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验的纱线生产、面辅料制造及成衣制作工厂，提供了完整的供应链资源，使得公司在供应商的选择上有着较为丰富的选择。在进行新进供应商的选择时，公司综合考虑其行业口碑、厂房设备、技术能力、产能、订单排期等因素进行选择。在供应商的开发过程中，公司获取供应商的全部基本背景信息，包括法律注册信息、财务信息和产品样品信息等，完成供应商相关资质的审核工作。在确认合作后，公司与供应商以订单为单位开展合作，公司按照记录于合同中的供应商考核方法，对供应商的单耗、质量、交期和其他事项作出严格要求，并由质检人员、业务员和财务结算会计联合审核评估，保证供应商按照公司的要求进行供货。在每笔订单合作后，公司通过对订单的质量、交期的准时性等方面进行考核与记录，并结合业务合作数量及历史质量情况对供应商进行考核分级，并分别评定为A级、B级、C级、D级四类，对于资质不达评级要求的供应商进行淘汰不再进行合作。

公司在每笔订单确认供应商时，以供应商评级作为参考条件，结合自评估价格、各供应商报价、交货周期等因素确定合作供应商。报告期各期，公司单年度采购金额大于100万元的外协供应商分布情况如下：

采购金额（万元）	2020年度	2019年度	2018年度
100-500万	50	32	39
500-1000万	7	8	8
1000万以上	4	4	6
合计	61	44	53

8-3-1-74

断扩张，公司采购金额有所上升，当年度采购金额大于100万元的外协供应商数量有所上升。

报告期各期，公司前一年度采购金额大于100万元且当年度不再进行采购的外协供应商数量情况如下：

前一年度采购金额（万元）	2020年度	2019年度	2018年度
100-500万	2	2	5
500-1000万	0	0	0
1000万以上	0	0	0
合计	2	2	5

当年度采购金额	2020年度	2019年度	2018年度
100-500万	16	6	9
500-1000万	0	0	0
1000万以上	1	0	0
合计	17	6	9

地区	2020年度	2019年度	2018年度
江苏	25	20	23
上海	10	11	12

8-3-1-75

地区	2020年度	2019年度	2018年度
浙江	15	11	14
广东	11	2	4
其他	0	0	0
合计	61	44	53

8-3-1-76

与完全委托加工供应商进行原材料价格的确认，原材料的成本在完全委托加工的合同中单独锁定或与加工费共同锁定。

③加工费价格

公司对于加工费的定价主要采取核价和比价的方式来确保其公允性。公司采购部业务员根据历史采购经验，从生产工时、市场劳动力成本、受托加工方合理利润等角度出发，对完全委托加工的加工费进行评估，并参考公司类似历史款式加工费水平，对加工费的价格进行确认。对于只有一家合适潜在供应商的，公司以核价确认的价格为基础，与供应商进一步议定最终价格。对于有多家潜在供应商的，公司发送相关技术资料后邀请其提供报价。公司在综合考虑自评估价格、各供应商报价、各供应商历史评级、产品质量、交货周期等因素后，综合考虑确定外协厂商。

加工费的价格在完全委托加工的合同中单独锁定或与原材料成本共同锁定。2）部分委托加工部分委托加工下，公司对于加工费的定价主要采取核价和比价的方式来确保其公允性。具体步骤与完全委托加工下加工费的确认一致。

此外，公司自有美仓时装工厂也会根据自身实际测算情况进行报价，从而在一定程度上保证了加工费的公允性。

（2）向外协厂商的询价过程

公司向外协供应商的采购价格主要采取核价和比价的方式来进行确定。公司负责采购的业务员根据历史采购经验，从生产工时、市场劳动力成本、受托加工方合理利润等角度出发，对委托加工的加工费进行评估，并参考公司类似历史款式加工费水平，对加工费的价格进行确认。

在针对某订单向外协供应商进行询价前，公司根据供应商历史评级及技术能力等因素进行初步筛选后，形成该订单的潜在外协供应商名单。对于只有一家合适潜在供应商的，公司以核价确认的价格为基础，与供应商进一步议定最终价格。

对于有多家潜在供应商的，公司将产品款式对应的技术资料、订单规模及交

8-3-1-77

期等因素分别告知各潜在供应商，并获得其初步报价。

公司在综合考虑自评估价格、各供应商报价、各供应商历史评级、产品质量、交货周期等因素后，与供应商进行最终价格及订单规模交期等因素的商谈，经综合考虑后确定该笔订单的外协厂商。

2、同一产品在不同外协厂商加工情况

2017年度至2020年度，公司存在同一款式的产品在不同外协厂商加工的情形，具体情况如下：

同一款式外协厂商数量	款式数量
2	374
3	41
4	8
大于4	8
合计	431

8-3-1-78

最高最低单位加工费差异率	款式数量
不存在差异	190
0%-10%	139
10%-25%	85
25%-50%	16
50%+	1
合计	431

序号	供应商名称	来自发行人的收入占其收入总额的比例
		2020年度	2019年度	2018年度
1	泰州富泰时装有限公司	73.1%	57.5%	45.8%
2	苏州市佳阳针织服装有限公司	N/A	5.8%	9.5%
3	无锡惠征工贸有限公司	66.4%	53.0%	9.9%
4	上海必科纳时装有限公司	35.0%	17.8%	30.8%
5	泰兴富士时装有限公司	27.5%	12.4%	14.7%
6	平湖市紫欣时装有限公司	22.5%	51.0%	60.3%
7	深圳欧瑾亦服饰有限公司	3.5%	2.6%	7.7%
8	无锡太平针织有限公司	0.6%	0.9%	6.8%

8-3-1-79

序号	供应商名称	来自发行人的收入占其收入总额的比例
		2020年度	2019年度	2018年度
9	桐乡市金磊皮草有限公司	23.3%	-	-

序号	供应商名称	来自发行人的收入占其收入总额的比例
		2020年度	2019年度	2018年度
1	CARIAGGI LANIFICIO SPA	1.5%	1.3%	0.5%
2	杭州如宸服装设计有限公司	30.4%	43.0%	32.0%
3	温州森隆服饰有限公司	8.6%	13.7%	9.8%
4	上海冬彻实业有限公司	18.2%	29.3%	9.1%
5	湖州宇丰丝绸有限公司	5.0%	3.2%	-
6	CANDIANI S.P.A	0.3%	N/A	N/A
7	MENCHI TESSUTI S.P.A	N/A	1.5%	1.5%
8	苏州盛百洋丝绸有限公司	N/A	14.1%	8.9%
9	无锡明丽雅针织时装有限公司	8.4%	4.4%	1.5%
10	上海润合实业有限公司	1.6%	-	23.8%
11	江阴天而然纺织科技有限公司	2.4%	1.3%	1.0%
12	常熟雨华包装制品有限公司	29.8%	28.9%	11.8%

8-3-1-80

序号	供应商名称	来自发行人的收入占其收入总额的比例
		2020年度	2019年度	2018年度
13	桐乡市金磊皮草有限公司	23.3%	-	-
14	上海望蓝实业有限公司	22.9%	26.1%	-
15	缇创(上海)国际贸易有限公司	15.8%	13.7%	-

序号	供应商	来自发行人的收入占其收入总额的比例
		2020年度	2019年度	2018年度
1	无锡文进纺织品有限公司	35.0%	40.0%	40.0%
2	杭州睿觉服饰有限公司	10.0%	5.0%	25.0%
3	海宁莉源服饰有限公司	30.0%	30.0%	50.0%
4	上海畅帛贸易有限公司	5.8%	6.5%	5.7%
5	桐乡市崇福东方针织有限公司	7.0%	7.0%	7.0%
6	太仓唯古奈思服装有限公司	38.0%	47.0%	45.0%
7	无锡明晶丝绸针织有限公司	2.5%	1.7%	9.1%
8	张家港市天虹毛针织品有限公司	40.0%	50.0%	40.0%
9	海宁市轩派服饰有限公司	3.9%	11.3%	5.8%
10	太仓市贝丹妮时装有限公司	70.0%	95.0%	95.0%
11	宁波骏联时装有限公司	-	8.6%	7.8%

8-3-1-81

序号	供应商	来自发行人的收入占其收入总额的比例
		2020年度	2019年度	2018年度
12	东莞市志鸿鞋业有限公司	25.0%	16.0%	25.0%
13	浙江曼姿袜业有限公司	-	1.1%	1.25%
14	上海高泰时装有限公司	0.0%	0.0%	1.1%
15	上海明阳行实业发展有限公司	1.0%	5.0%	3.0%
16	太仓红鹰服饰有限公司	10.0%	13.0%	15.0%
17	上海富皓实业有限公司	23.9%	11.3%	5.8%
18	上海日开高级服饰有限公司	35.0%	30.0%	30.0%
19	如皋市羿蓉服装厂	8.0%	10.0%	15.0%
20	上海绘里贸易有限公司	98.0%	90.0%	97.0%
21	上海望蓝实业有限公司	22.9%	26.1%	-
22	东莞市创文鞋业有限公司	9.7%	-	0.1%
23	浙江森霸服饰有限公司	15.9%	9.6%	9.3%
24	嘉兴市蒂维时装有限公司	0.8%	1.6%	11.0%

供应商	2020年度	2019年度	2018年度
太仓市贝丹妮时装有限公司	249.65	346.59	387.03
上海绘里贸易有限公司	210.36	174.63	213.19
合计占营业成本比例	0.97%	1.40%	1.43%

公司名称	太仓市贝丹妮时装有限公司

8-3-1-82

统一社会信用代码	91320585665792567U
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	许惠英
成立日期	2007年8月15日
注册资本	50万元人民币
企业地址	江苏省太仓市东仓北路105号
经营范围	生产、加工、销售服装、服饰、鞋帽；经销纺织原料（不含专项规定）、针纺织品；以及上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	许惠英持股60%，顾志丹持股40%

公司名称	上海绘里贸易有限公司
统一社会信用代码	91310115332348580J
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	张建华
成立日期	2015-03-05
注册资本	50万元人民币
企业地址	上海市浦东新区东川公路7762号101室
经营范围	服装服饰、服装面料及辅料、针纺织品、鞋帽、箱包、皮革制品、日用百货、五金交电、机电产品、劳防用品、文教样品、文化办公用品、工艺品、塑料制品、机械设备、厨房用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询服务（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	张建华持股100%

8-3-1-83

除此之外，报告期内，其他累计采购金额大于500万元的外协供应商来自公司的收入占其收入总额的比例较低，不存在专门服务发行人的情况。发行人向外协供应商采购的定价公允。报告期内公司各外协厂商与发行人、董监高及其近亲属、员工、前员工等相关人员不存在关联关系。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内采购情况”之“5、供应商独立性的相关情况”进行了补充披露。

（五）核查程序及核查意见

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人面辅料采购及领用数量、单价、金额的明细，分析变动原因；

2、分析发行人产品产量与领用数量的匹配情况，分析变动原因；

3、了解并获取发行人供应商选择与管理、采购与付款的内部控制制度，分析其设计的合理性和执行的有效性；

4、对报告期各期采购金额前三十大供应商（覆盖报告期各期外协生产采购前五大供应商）、主要新增供应商（即报告期中与发行人开始开展合作，且报告期内发行人累计采购金额大于500万元的供应商）、报告期内发行人总采购金额大于500万元且成立当年便成为发行人供应商的供应商进行访谈，共计68家，其采购金额覆盖报告期各期采购金额的比例分别为68.31%、66.75%、61.61%。此外，对主要向公司提供外协生产服务的太仓市贝丹妮时装有限公司及上海绘里贸易有限公司进行访谈。获取前述供应商的营业执照复印件、工商简档、公司章程复印件及其出具的《重大合同询证函》、《无关联关系声明函》等资料；

5、获取报告期各期面辅料采购及外协生产采购前五大供应商、报告期内累计采购金额达500万元的外协供应商出具的《说明函》，获取其主营业务、向发行人销售产品、来自发行人收入占其收入比例等信息，获取其与发行人销售产品定价公允、不存在关联关系、不存在纠纷及诉讼的声明；

8-3-1-84

6、从资金流水角度对报告期各期向供应商单笔付款金额50万元以上的交易进行全部核查并记录，获取相关银行流水所对应的记账凭证、采购明细、合同、用款申请书、银行付款单、入库单、发票等业务凭证；

7、结合大额及重要性水平对报告期内主要供应商进行函证，具体的选取标准为报告期各期末应付账款、预付账款期末余额前五大的供应商，报告期各期前三十大供应商，及应付预付金额在重要性水平以上的供应商随机抽取。2018、2019年共同发函78份，2020年发函85份，确认采购金额及应付、预付账款的真实性、完整性，核查发行人与供应商报告期内的交易内容、采购金额、往来款余额的真实性，2018-2019年有效回函73份，回函比例93.59%，2020年有效回函85份，回函比例100.00%，发函金额覆盖报告期各期发行人采购金额占比分别为69.19%、

65.67%、77.24%；

8、核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的关联方调查表，核查是否与发行人主要供应商有重合现象；取得发行人、主要股东、实际控制人、董监高及其他核心人员确认函，确认与发行人供应商不存在关联关系；

9、取得发行人全体员工的说明函，确认其及其近亲属与发行人供应商不存在关联关系；

10、获取报告期内发行人全部面辅料及外协生产供应商名单，通过全国企业信用信息公示系统获取其股东信息，并与发行人员工及前员工名单进行匹配核查。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人2019年度原材料采购金额下降主要系报告期各期发行人采购策略变化以及加强存货管理所致，2020年度随业务规模的增长，原材料采购金额相应增加，具有合理性；

2、报告期内，发行人外协厂商的选择标准、新增、减少情况及原因合理；报告期内，发行人外协厂商的数量分布及地区分布情况不存在异常；

3、报告期内，发行人外协采购的定价依据及向外协厂商的询价过程不存在异常；报告期内，发行人存在同一产品在不同外协厂商加工情形，其采购价格存在一定差异，相关情况符合商业逻辑，不存在异常；

8-3-1-85

4、报告期内，发行人外协生产采购前五大供应商及报告期内累计采购金额达500万元的外协供应商中，存在太仓市贝丹妮时装有限公司及上海绘里贸易有限公司主要向发行人提供委托加工服务；报告期内外协厂商与发行人、董监高及其近亲属、员工、前员工等相关人员不存在关联关系；发行人向上述外协供应商采购的定价公允。

问题9 关于主营业务成本

审核问询回复显示：

（1）公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式，根据款式来源的不同，外协生产可分为部分委托加工和完全委托加工模式。除全资子公司美仓时装以其自有的小批量快速生产能力为公司进行生产补充外，外协生产模式占营业成本的比例基本在80%以上。

（2）报告期各期，公司加工费采购金额分别为3,366.88万元、5,592.45万元、5,941.99万元和2,871.21万元。报告期各期，公司完全委托加工模式的采购金额分别为21,737.05万元、17,516.06万元、12,674.57万元和4,412.06万元，完全委托加工模式下的采购金额逐年下降，主要系公司为了更加有效保证产品质量，逐渐减少了完全委托加工模式的占比。

请发行人补充披露：

（1）报告期内加工费采购金额、完全委托加工模式采购金额与主营业务成本中部分委托加工成本、完全委托加工成本结转金额的匹配情况；

（2）报告期各期发行人产品产销率的变动原因及合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内加工费采购金额、完全委托加工模式采购金额与主营业务成本中部分委托加工成本、完全委托加工成本结转金额的匹配情况；

报告期各期，公司不同生产模式下成本占营业成本的比重情况如下：

8-3-1-86

单位：万元

模式	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
自主生产	3,169.95	7.39%	4,625.44	12.46%	6,850.22	16.29%
部分委托加工	20,678.10	48.18%	20,133.17	54.25%	16,487.15	39.21%
完全委托加工	19,071.79	44.44%	12,351.48	33.28%	18,709.14	44.50%
合计	42,919.85	100.00%	37,110.09	100.00%	42,046.51	100.00%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
采购金额a	6,370.76	5,941.99	5,592.45
结转金额b	5,998.65	5,631.19	4,766.65
差异金额c=a-b	372.11	310.79	825.80
差异比例d=c/b	5.84%	5.52%	17.32%

8-3-1-87

较强的把控，需要一定的备货周期，因而公司需提前采购一定量的部分委托加工产品以供销售环节的及时响应。

（2）报告期内，公司销售规模和存货规模整体呈增长态势。2018年度、2019年度和2020年度，公司实现营业收入70,438.77万元、69,409.81万元和85,136.71万元，三年间的年均复合增长率为9.94%；收入的增长带动存货规模的相应增长，2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的存货账面余额分别为25,727.74万元、24,326.44万元和27,671.29万元，存货账面余额与营业收入呈现同向的变动。

（3）报告期内，公司采用部分委托加工模式生产产品的占比逐年提高。

报告期各期，部分委托加工模式下成本占营业成本的比重分别为39.21%、

54.25%和48.18%，呈现逐年上升的趋势，2020年度略有下滑。部分委托加工模式能使公司更加专注于企划计划及对供应链整体的管理，专注于对市场流行趋势的快速反应；同时，在部分委托加工模式下，原材料由公司自行购买，有效地保证了公司产品的质量。因此，报告期内部分委托加工模式的占比整体增加。

综上，在公司销售规模、存货规模呈现增长的情况下，且以部分委托加工模式为主要的生产模式的情况下，又由于加工费采购发生在销售之前，加工的产品于当期或未来期间销售，导致加工费采购金额的上涨领先于主营业务成本中部分委托加工成本结转金额的上涨，因此报告期内加工费采购金额会略高于成本结转金额。

2、完全委托加工模式采购金额与主营业务成本中完全委托加工成本结转金额的匹配情况

报告期各期，公司完全委托加工模式采购金额与主营业务成本中完全委托加工成本结转金额的具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
采购金额a	21,300.71	12,674.57	17,516.06
结转金额b	19,071.79	12,351.48	18,709.14
差异金额c=a-b	2,228.91	323.08	-1,193.08

8-3-1-88

项目	2020年度	2019年度	2018年度
差异比例d=c/b	10.46%	2.62%	-6.38%

项目	2020年度			2019年度			2018年度
	产量注1	销量	产销率注2	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
上衣	122.18	116.88	95.66%	102.30	99.33	97.09%	104.40	105.27	100.84%
裤类	58.55	55.59	94.95%	53.61	49.44	92.22%	58.79	56.05	95.34%
外套	24.91	24.22	97.21%	25.62	25.01	97.60%	30.30	27.15	89.63%
裙类	24.64	23.09	93.68%	23.04	21.34	92.60%	17.21	15.11	87.79%
皮草	1.41	1.38	97.97%	0.77	0.82	105.39%	1.15	1.20	104.03%
其他	22.01	19.48	88.51%	10.13	10.54	104.05%	16.27	17.86	109.81%

8-3-1-89

项目	2020年度			2019年度			2018年度
	产量注1	销量	产销率注2	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
合计	253.70	240.63	94.85%	215.48	206.47	95.82%	228.12	222.65	97.60%

8-3-1-90

2、获取了发行人报告期各期产品产量和销量情况，结合发行人实际的业务情况，分析产销率变动的原因及合理性。经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内发行人营业收入规模总体增长，成本细分模式下部分委托加工模式占比逐年提高、完全委托加工模式占比逐年降低，以及两种生产模式的特质综合导致：加工费采购金额与主营业务成本中部分委托加工成本结转金额同步增加、采购金额增加略高于结转成本金额；完全委托加工模式采购金额与主营业务成本中完全委托加工成本结转金额的差异金额存在一定的波动。上述变动趋势与公司实际的业务情况相匹配。

2、报告期内发行人总体处于销售规模扩张的态势，导致产量略大于销量，产销总量总体保持均衡，不存在生产采购数量过多导致存货大面积积压的情况，产销率变动与公司实际的业务情况相匹配。

问题10 关于毛利率

审核问询回复显示：

（1）报告期内，公司各类产品的平均成本分别为187.02元/件、188.84元/件、179.74元/件和173.02元/件。平均售价分别为304.13元/件、316.36元/件、

336.18元/件和314.26元/件。由于公司采用成本加成定价模式，报告期内各类产品平均售价的变动趋势与平均成本的变动趋势密切相关。除受平均成本变动的影响外，2017年度至2019年度，公司整体产品的平均售价呈现上涨的趋势，一方面系产品定价能力不断增强；另一方面，公司推出高附加值的服装产品，支撑公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势。

（2）报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为38.51%、40.31%、46.53%和44.94%。2019年，公司综合毛利率较2018年提高6.23个百分点。2019年公司主要产品中如上衣类别中的针织衫等产品的原材料羊绒纱线的单位成本较2018年度有所降低；此外，随着公司经营规模的扩大及品牌影响力的提升，2019年公司定价策略有所调整，进而导致2019年度毛利率有所提升。

请发行人：

8-3-1-91

（1）量化分析并补充披露报告期内公司各类产品平均成本变动与平均售价变动趋势不一致的原因及合理性，是否符合“成本加成”的定价模式；

（2）结合报告期内客户人均消费金额变动情况及同行业可比公司报告期内产品单价变动情况，补充披露报告期内公司平均售价上涨是否符合行业趋势；

（3）量化分析并补充披露2019年毛利率增长较快的原因及合理性，并结合毛利率的影响因素披露发行人毛利率的未来变动趋势。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）量化分析并补充披露报告期内公司各类产品平均成本变动与平均售价变动趋势不一致的原因及合理性，是否符合“成本加成”的定价模式；

1、公司整体毛利变动分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2020年度（剔除新收入准则）	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入	85,136.71	85,136.71	69,409.81	70,438.77
主营业务成本	42,919.85	47,212.50	37,110.09	42,046.51
主营业务毛利	42,216.86	37,924.20	32,299.72	28,392.26
主营业务综合毛利率	49.59%	44.55%	46.53%	40.31%

8-3-1-92

公司各类产品均按照成本加成定价模式，即产品销售价格=成本*根据销售毛利率确定的加成倍率。

公司总体毛利率低于目前已上市女装企业的平均毛利率水平，随着公司品牌影响力的提升，在公司核心客户群体日益稳固、新客户人群不断开拓的时期，公司定价策略具备逐年小幅提升的空间，因此报告期内公司加成倍率有所提升，导致公司毛利率在报告期内呈现逐年上涨的变动趋势。以公司最近三年都在销售的款号为DY0910074G1的大衣产品为例，该产品在2018年度的售价（不含税价格，下同）为1,025元，在2019年度的售价为1,098元，在2020年度的售价为1,148元，报告期内整体定价呈现上涨的趋势。

（2）增值税变动对于公司毛利率的影响

因公司对外产品销售价格为含税价格，受增值税税率于2018年由17%下调至16%，于2019年进一步下调至13%的影响，公司含税销售单价并未受此影响而调整，从而导致不含税销售价格有所提升，进一步导致公司产品毛利率提升。

（3）各品类产品毛利率变动幅度主要受到细分品类销售结构的影响

由于报告期各期各细分品类产品中不同材质、不同价位的产品销售结构的变化，各品类产品的平均售价及平均成本呈现一定的波动。2018年度至2020年度，公司产品的平均售价呈现上涨的变动趋势，由于公司采用纯线上销售模式，并且定位于为顾客提供高品质、高性价比的服饰，报告期内公司的公司毛利率40%-47%显著低于其可比服装类上市公司平均在58%-67%的毛利率水平，随着公司品牌文化积淀及影响力的提升，产品定价能力在不断增强。受跌价转销的影响，公司2019年度平均成本略有下降，2019年度公司存货跌价准备转销的金额为634.78万元，对毛利率的影响为0.91%。

2、主要品类毛利变动分析

公司各类别产品于报告期内的平均售价、单位成本具体如下：

单位：元/件

项目	2020年度			2019年度			2018年度
	平均 售价	平均 成本注	收入 占比	平均 售价	平均 成本	收入 占比	平均 售价	平均 成本	收入 占比
上衣	262.90	138.22	36.09%	264.38	145.7	37.83%	258.31	156.85	38.60%

8-3-1-93

项目	2020年度			2019年度			2018年度
	平均 售价	平均 成本注	收入 占比	平均 售价	平均 成本	收入 占比	平均 售价	平均 成本	收入 占比
外套	766.79	375.18	21.81%	704.27	371.99	25.37%	690.96	404.66	26.64%
裤类	271.04	125.90	17.70%	251.03	125.52	17.88%	205.86	119.57	16.38%
裙类	410.84	202.69	11.14%	355.03	191.59	10.91%	359.58	206.41	7.71%
皮草	3,418.36	1,842.72	5.53%	3,530.64	1,915.54	4.15%	2,744.70	1,715.39	4.68%
其他	337.69	177.69	7.73%	253.31	140.31	3.85%	235.87	149.12	5.98%
合计	353.80	178.36	100.00%	336.18	179.74	100.00%	316.36	188.84	100.00%

项目	2020年度
	数量	平均售价	平均成本	毛利率	收入占比
衬衣	15.71	286.73	149.73	47.78%	14.66%
T恤	18.54	168.43	82.58	50.97%	10.16%
针织衫	82.63	279.56	148.52	46.87%	75.17%
上衣大类	116.88	262.9	138.22	47.42%	-

8-3-1-94

项目	2019年度
	数量	平均售价	平均成本	毛利率	收入占比
衬衣	18.76	261.39	143.61	45.06%	18.67%
T恤	19.33	117.17	56.43	51.84%	8.62%
针织衫	61.24	311.77	174.52	44.02%	72.71%
上衣大类	99.33	264.38	145.7	44.89%	-
项目	2018年度
	数量	平均售价	平均成本	毛利率	收入占比
衬衣	15.81	221.05	132.9	39.88%	12.85%
T恤	24.28	107.71	61.13	43.25%	9.62%
针织衫	65.18	323.43	198.31	38.68%	77.53%
上衣大类	105.27	258.31	156.85	39.28%	-

8-3-1-95

的成本有所提高，同时受成本加成倍率的提升，2019年度衬衣的平均售价较2018年度涨幅较大。综合上述，2019年度上衣类产品平均单位成本下降，但销售均价有所上升。2020年度，上衣类产品的平均售价及单位成本均较2019年度有所降低，主要系2020年度细分品类中针织衫的销量占比较2019年度有所提高，但针织类产品的销售价格和单位成本有所下降所致。2020年度，针织衫中一些薄款打底衫等产品的销售情况较好，销售单价在300元以下的针织衫产品在2020年度的收入占比为45.10%，较2019年度提高9个百分点；销售单价在300元以下的针织衫产品在2020年度的成本占比为46.29%，较2019年度提高9个百分点。

（2）外套类

2019年度，公司外套类产品的平均售价较2018年度增长1.93%，但平均成本下降8.07%；2020年度，外套类产品的平均售价较2019年度增长8.88%，平均成本增长0.86%。2019年度及2020年度，公司外套类产品的售价和成本的变动较往期波动较大，具体分析见下文。

外套类产品主要包括西装外套、羽绒、风衣和大衣，由于报告期各期外套中各细分产品中不同材质、不同价位的衣服销售结构的变化，各期细分品类产品的平均售价及平均成本呈现一定的波动。外套类产品中主要细分品类销量、售价和平均成本情况如下：

单位：价格 元/件；数量 万件

项目	2020年度
	数量	平均售价	平均成本	毛利率	收入占比
大衣	5.71	1551.65	755.38	51.32%	47.75%
风衣	0.95	559.9	269.09	51.94%	2.86%
西装外套	12.14	403.76	196.14	51.42%	26.40%
羽绒	5.39	789.1	394.38	50.02%	22.89%
外套大类	24.22	766.79	375.18	51.07%	-
项目	2019年度
	数量	平均售价	平均成本	毛利率	收入占比
大衣	4.36	1,721.07	893.02	48.11%	42.58%

8-3-1-96

风衣	1.9	496.6	257.89	48.07%	5.36%
西装外套	12.46	351.14	181.12	48.42%	24.85%
羽绒	6.28	762.52	423.85	44.41%	27.21%
外套大类	25.01	704.27	371.99	47.18%	-
项目	2018年度
	数量	平均售价	平均成本	毛利率	收入占比
大衣	7.11	1,442.20	811.57	43.73%	54.66%
风衣	2.42	423.11	254.33	39.89%	5.45%
西装外套	9.69	288.2	169.62	41.15%	14.88%
羽绒	7.94	590.94	372.69	36.93%	25.02%
外套大类	27.15	690.96	404.66	41.43%	-

8-3-1-97

DY0910074H1的大衣产品在2018年的售价为1,193元，2019年加成比例有所调整，售价调整为1,280元。2020年度，外套类产品的平均售价较2019年度提高8.88%，平均成本较2019年度基本持平，主要受公司加成倍率提升带来的产品售价提高的影响。2020年度，公司外套类产品的毛利率为51.07%，相较于2019年度提高4个百分点。

（3）裤类

2019年度，公司裤类产品的平均售价较2018年度增长21.94%，平均成本上涨4.98%；2020年度，公司裤类产品的平均售价较2019年度上涨7.97%，平均成本上涨0.30%。具体分析见下文。公司每年裤类产品销量在50万件左右，款式材质多样，按照价格划分，公司200元以下的裤类产品，主要为常见的普通款打底裤、棉质休闲运动裤及吸烟裤；200元至500元的裤类产品为公司主推价位产品，裤型及材质较为丰富多样；500元以上裤类产品较多常见于梭织羊绒类及针织羊绒类产品。报告期内，公司裤类产品按照价格划分的销量、售价和平均成本情况如下：

单位：价格 元/件；数量 万件

单价区间	2020年度
	数量	平均售价	平均成本	毛利率	收入占比
0<X<200	19.58	134.14	64.82	51.67%	17.43%
200≤X<500	32.3	305.43	138.4	54.69%	65.48%
500≤X	3.71	694.56	339.6	51.11%	17.09%
裤类	55.59	271.04	125.9	53.55%	100.00%
单价区间	2019年度
	数量	平均售价	平均成本	毛利率	收入占比
0<X<200	20.08	134.21	68.03	49.31%	21.71%
200≤X<500	27.25	295.19	146.17	50.48%	64.82%
500≤X	2.11	791.41	405.32	48.79%	13.47%
裤类	49.44	251.03	125.52	50.00%	100.00%
单价区间	2018年度
	数量	平均售价	平均成本	毛利率	收入占比
0<X<200	30.35	104.45	60.96	41.63%	27.48%

8-3-1-98

200≤X<500	23.83	288.82	168.2	41.76%	59.66%
500≤X	1.86	797.7	452.62	43.26%	12.86%
裤类	56.05	205.86	119.57	41.92%	100.00%

8-3-1-99

公司各类产品的定价均按照成本加成定价模式，即在产品成本的基础上根据不同款式产品的特质确定其销售毛利率，进而确定产品销售价格。报告期内，公司各类产品的销售均价如下：

单位：元/件

项目	2020年度	2019年度	2018年度
上衣	262.90	264.38	258.31
外套	766.79	704.27	690.96
裤类	271.04	251.03	205.86
裙类	410.84	355.03	359.58
皮草	3,418.36	3,530.64	2,744.70
其他	337.69	253.31	235.87
平均单价	353.80	336.18	316.36

锦泓集团平均销售单价（元/件）
产品	2019年度	2018年度
VGRASS-裙子	1,786.86	1,743.39
VGRASS-上衣	1,187.28	1,213.82
VGRASS-外套	2,801.42	2,571.95
VGRASS-其他	1,633.13	1,603.05
TEENIE WEENIE-女装	317.84	329.83
平均单价	454.00	457.06

安正时尚平均销售单价（元/件）
产品	2019年度	2018年度
上衣	361.11	370.82

8-3-1-100

裙类	525.51	479.32
外套	763.08	730.56
裤类	402.18	402.81
皮衣、羽绒服	1,184.90	1,200.13
平均单价	502.91	492.32

欣贺股份平均销售单价（元/件）
品牌	2020年1-6月	2019年度	2018年度
JR	1,569.40	1,748.39	1,586.54
JW	751.65	877.32	924.14
AN	710.65	846.09	860.64
GS	823.39	824.78	815.65
CR	725.15	843.12	880.56
IV	504.39	537.33	543.56
QDA	171.11	454.32	402.50
平均单价	734.41	934.56	916.86

朗姿股份平均销售单价（元/件）
产品	2019年度	2018年度
女装	935.81	923.30

8-3-1-101

此外，根据国家统计局统计数据，2018年度至2019年度，我国服装类商品零售价格指数较上一年度的上涨比例分别为1.6%和1.8%。随着服装市场消费品质的不断升级，服装消费价格持续温和上涨，且涨幅连续上升。

综合上述，报告期内，公司平均售价上涨符合行业趋势，与可比公司的产品单价变动情况基本一致。

以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利与毛利率变动分析”之“4、可比公司毛利率水平比较”进行了补充披露。

（三）量化分析并补充披露2019年毛利率增长较快的原因及合理性，并结合毛利率的影响因素披露发行人毛利率的未来变动趋势。

报告期内，公司主营业务综合毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入	85,136.71	69,409.81	70,438.77
主营业务成本	47,212.50	37,110.09	42,046.51
主营业务毛利	37,924.20	32,299.72	28,392.26
主营业务综合毛利率	44.55%	46.53%	40.31%

8-3-1-102

类别	2019年度
	假设单价与上期一致（a）	当期单价（b）	差异百分点（c=b-a）
综合毛利率	43.19%	46.53%	3.35%

项目	2019年度实际税率	假设维持16%税率	差异
营业收入（单位：万元）	69,409.81	68,062.23	1,347.58
毛利率	46.53%	45.48%	1.06%

8-3-1-103

毛利率为45.48%，比2019年实际的毛利率减少1.06%，即该次增值税税率下调使公司2019年度的毛利率增加约1.06%。因增值税税率调整为偶发性事件，该税率调整不会对持续对公司毛利率水平造成影响。

3、存货跌价准备冲回对毛利率的量化影响

报告期各期，存货跌价准备转销及对毛利率的影响情况如下：

单位：万元

项目	2019年度
存货跌价准备减少	637.44
其中：存货跌价准备转销	634.78
存货报废转出	2.66
营业收入	69,409.81
存货跌价准备转销 / 营业收入	0.91%

8-3-1-104

（四）核查程序及核查意见

保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取公司收入、成本明细数据，复核、分析公司单位售价、单位成本计算和变动情况；

2、对公司相关人员就产品定价机制进行访谈，了解公司的定价策略；

3、获取发行人信息系统业务数据，对人均消费金额数据进行核查分析；

4、查阅国家统计局统计数据、行业研究报告，获取可比公司招股书说明书、定期报告等公开资料，对比分析公司平均售价变动趋势的合理性；

5、通过获取的收入、成本明细数据对公司2019年度毛利率变动进行量化分析，通过价格变动等维度测算分析毛利率变动的影响因素；

6、获取了发行人关于增值税率下调对毛利率的量化影响的计算过程，复核并重新计算；

7、获取了发行人关于存货跌价准备的冲回情况及对毛利率的量化影响的计算过程，复核并重新计算。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、由于各期各类别中不同细分类别、不同材质、不同价位的衣服销售结构的变化，各期产品的平均售价及平均成本呈现一定的波动性，公司报告期内存在个别类别产品平均成本变动与平均售价变动趋势不一致的情形，具备商业合理性，符合“成本加成”的定价模式；

2、报告期内，公司平均售价上涨符合行业趋势，与可比公司的产品单价变动情况基本一致；

3、公司2019年度的毛利率为46.53%，较2018年度上升6.22个百分点，主要系受到2019年度产品售价提升、增值税税率下调及存货跌价准备转回的影响，具备商业合理性。预计未来随着公司在保持产品性价比前提下的小幅提价，公司毛利率仍有小幅提升的空间。

问题11 关于销售费用

8-3-1-105

关于销售费用。审核问询回复显示：

（1）报告期内，公司推广费分别为4,049.24万元、3,642.60万元、5,057.23万元和3,158.69万元，获客成本分别为71.27元/人、67.83元/人、

103.52元/人和105.65元/人。阿里电商平台2017年至2019年的平均获客成本

207.04元/人、222.76元/人和241.59元/人。

（2）剔除御家汇后，电商行业上市公司在2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的平均销售费用率分别为15.49%、16.41%、18.96%、17.08%，略高于戎美股份的销售费用率水平。

请发行人：

（1）结合与阿里电商平台签订的合同条款，补充披露需向平台支付费用的构成情况，与报告期内公司销售费用是否一致；在阿里电商平台销售是否需支付平台服务费；

（2）补充披露获客成本低于阿里电商平台平均获客成本的原因及合理性，报告期内发行人推广费是否真实、准确、完整；

（3）结合电商行业可比公司销售费用构成情况，补充披露公司销售费用率低于电商行业可比公司的原因及合理性，报告期内发行人销售费用是否真实、准确、完整。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合与阿里电商平台签订的合同条款，补充披露需向平台支付费用的构成情况，与报告期内公司销售费用是否一致；在阿里电商平台销售是否需支付平台服务费；

1、结合与阿里电商平台签订的合同条款，补充披露需向平台支付费用的构成情况，与报告期内公司销售费用是否一致

公司的销售渠道为完全的线上销售，通过阿里电商平台，以淘宝店铺为主，辅助少量天猫店铺销售。因此，公司的推广方式也是完全的线上渠道推广，主

8-3-1-106

要为阿里电商平台的各种推广方式。按照与阿里电商平台签订的合同条款，报告期内公司主要推广方式的具体内容及收费标准如下：

推广形式	具体内容	计费依据	收费标准说明
直通车	搜索获取流量：商家在淘宝网站的直通车展位投放产品图片进行展示推广，买家搜索一个关键词或类目，产品图片出现在直通车展位上。	按点击次数	用户的指定信息每被点击一次，天猫直通车软件系统将自动计算用户应付的软件服务费，并自用户天猫直通车账户中相应扣除；如用户指定信息只展示未被点击的，则无需支付软件服务费。
钻展	展示获取流量：商家在淘宝网站的钻石展位投放店铺或产品图片进行展示推广。	按点击次数（CPC）和展示次数（CPM）	CPC：用户因其广告信息被互联网用户点击而支出的广告费。 CPM：用户为其广告信息的每1000个展示次数而支出的广告费。展示次数指用户自行设置的广告信息在淘宝平台或合作网站页面内成功展示的次数，互联网用户每打开广告信息所在页面一次即为一次展示，不以同一互联网用户为限制。
超级推荐	推荐获取流量：通过大数据分析，定向推广，在手机淘宝猜你喜欢等推荐场景中将产品展现给消费者。	按点击次数（CPC）和展示次数（CPM）	CPC：用户因其广告信息被互联网用户点击而支出的广告费。 CPM：用户为其广告信息的每1000个展示次数而支出的广告费。展示次数指用户自行设置的广告信息在淘宝平台或合作网站页面内成功展示的次数，互联网用户每打开广告信息所在页面一次即为一次展示，不以同一互联网用户为限制。
淘宝客佣金	买家经过淘宝客推广（链接、个人网站，博客或者社区发的帖子），进入淘宝卖家店铺完成交易。	按交易金额	按成交金额一定比例付费。
淘金币	展示获取流量；根据消费者的喜好、购买偏好在淘金币频道将产品展现给消费者。	按点击次数	被推广商品每被点击一次，按该商品对应类目的费率实时划扣费用。同一个ID在24小时内重复点击同一个商品不重复收取费用。
淘宝超级直播	为淘宝主播和商家提供的用于提升直播观看量、吸引关注互动的直播抢人工具。	目标流量	用户自定义选择单次投放金额（大于100元的整数），系统根据投放金额、目标人群选择等预估出相应给直播带来的观看次数，从而进行用户直播引流。
极速推	产品发布后，快速获得商品的曝光量。	按展现付费	分为极速版（只选择预期曝光次数）和定向版（另可选择目标人群），根据用户选择类型以及曝光量的不同，价格分别为：99、199、299、399、499不等。
品牌专区	在资源位购买期限内，根据所购买的搜索关键词词包，	按发布时长	CPT:以广告信息发布时间为计费依据的计费方式。根据购买词包类

8-3-1-107

推广形式	具体内容	计费依据	收费标准说明
	将品牌信息展现在搜索页首部位置。	（CPT）	型、一次性购买时长（按季度）确定返点政策。

项目		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
电商 平台 推广	淘宝客佣金	2,905.95	36.80%	937.34	18.53%	1,187.28	32.59%
	超级推荐	2,009.23	25.45%	1,331.35	26.33%
	直通车	362.82	4.59%	1,099.38	21.74%	718.94	19.74%
	钻展	420.27	5.32%	969.21	19.16%	1,033.59	28.38%
	淘金币	697.34	8.83%	-	-	-	-
	淘宝超级直播	355.93	4.51%	-	-	-	-
	极速推	273.93	3.47%	-	-	-	-
	品牌专区	256.61	3.25%	-	-	-	-
	其他电商平台推广	355.02	4.50%	393.96	7.79%	414.82	11.39%
其他		259.00	3.28%	326.00	6.45%	287.97	7.91%
合计		7,896.10	100.00%	5,057.23	100.00%	3,642.60	100.00%

8-3-1-108

②钻石展位

钻石展位是阿里电商平台的图片类广告位竞价投放平台，是为商家提供的一种营销工具，钻石展位依靠图片创意吸引买家点击而获取流量，按展示量进行收费。钻石展位的具体结算方式可以分为“按点击付费的CPC（Cost perClick）”投放模式和“按千次展现付费的CPM（Cost Per Mille）”投放方式。

2018年度、2019年度及2020年度，公司钻石展位推广费用分别为1,033.59万元、969.21万元、420.27万元。2019年，阿里电商平台推出全新推广工具超级推荐，其对直通车和钻石展位有着一定的替代作用，故公司减少了钻石展位的推广支出。

③超级推荐

阿里平台商家通过超级推荐在手机淘宝猜你喜欢等推荐场景中将产品展现给消费者，分为商品推广、图文推广、直播推广、活动推广。超级推荐按照点击或者展示方式进行收费，其具体定价方式与传统的钻石展位基本一致。

超级推荐为淘宝2019年推出的推广营销方式，公司2019年及2020年度超级推荐推广费支出为1,331.35万元及2,009.23万元。超级推荐由阿里电商平台于2019年推出，集成了直通车及钻石展位的部分优势，公司于2019年5月开始使用超级推荐推广方式，逐步加大了超级推荐的支出。

④淘宝客佣金

淘宝客的推广是一种按成交计费的推广模式，淘宝客从淘宝客推广专区获取商品代码，任何买家经过推广（链接、个人网站，博客或者社区发的帖子）进入淘宝卖家店铺完成有效购买后，就可得到由卖家支付的佣金。公司以5%的基准佣金比例针对不同产品进行上下浮动。

2018年度、2019年度及2020年度，公司淘宝客佣金的推广支出分别为1,187.28万元、937.34万元、2,905.95万元。2018年及2019年，公司偏重于钻石展位、超级推荐等有助于公司品牌展示的推广手段，减少了淘宝客佣金支出。2020年度，受疫情影响，为促进用户购买，公司加强了淘宝客佣金的推广力度。

⑤淘金币推广

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淘金币推广为淘宝2019年末新出的推广方式，淘金币推广为淘宝根据消费者的喜好、购买偏好在淘金币频道对其进行相关产品展示，实现商品推广的效果。公司按商品被点击的次数支付费用给淘金币官方账户。

公司于2020年初开始使用淘金币推广，并逐步加大了淘金币推广支出。公司2020年度的淘金币推广支出为697.34万元。

⑥超级直播

超级直播是淘宝为淘宝主播和商家提供的用于提升直播观看量、吸引关注与互动的一项直播引流推广服务。

受新冠肺炎疫情的影响及直播潮流趋势的驱动，公司于2020年度开始每周进行淘宝直播，并相应的购买了超级直播推广服务。2020年度，公司超级直播推广支出金额为355.93万元。

⑦极速推

极速推是淘宝2020年最新推出的一个专门为商品快速增加曝光的工具，根据预期的不同曝光效果，收取不同的费用，适合爆款或者是季节性的产品。

公司于2020年中开始使用极速推推广方式，发生的推广费支出为273.93万元。

⑧品牌专区

品牌专区广告服务是一种品牌型营销产品，通过购买淘宝的关键词词包，在淘宝PC端或移动端搜索关键词时，会将搜索结果显示在搜索页首部位置，该资源位为品牌方独享。品牌专区根据广告信息发布时间为计费依据(CPT)，并根据购买词包类型、一次性购买时长（按季度）确定返点政策。

公司于2020年度新增了品牌专区的推广方式，发生的推广费支出为

256.61万元。

综上所述，报告期内公司向平台支付推广费用的构成情况与销售费用是一致的。

2、在阿里电商平台销售是否需支付平台服务费

8-3-1-110

平台服务费，是指在电商平台上销售商品时需支付给平台的费用。报告期内，公司的销售渠道包括淘宝店、天猫店和微店，其中，天猫店需支付平台服务费，天猫平台以“软件服务费”的名义向公司收取；淘宝店和微店无需支付平台服务费。公司将平台服务费记录在“销售费用-推广费”。根据公司与天猫平台的合同条款，天猫平台向公司收取的软件服务费由年费和实时划扣部分两部分组成。其中，年费的具体金额及缴纳方式以天猫平台公示的对应年度年费缴纳标准为准，一般几万元，并视当年销售额情况部分返还给公司；实时划扣部分以商品支付宝交易额为基数，当交易订单被买家确认收货后，天猫平台以公示的对应年度软件服务费费率，自公司支付宝账户中实时划扣，报告期内的软件服务费费率均为5%。

2018年度、2019年度和2020年度，公司支付的平台服务费金额分别为

87.84万元、30.43万元和15.13万元，主要是因为公司以淘宝店销售为主，天猫店销售占比不高，且呈现逐年下降的趋势，各销售渠道的销售金额及占比可见下表，因此公司的平台服务费金额也呈现逐年下降的趋势。

单位：万元

销售门店	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
淘宝店	84,869.72	99.69%	68,910.37	99.28%	68,986.65	97.94%
戎美高端 女装	84,869.72	99.69%	68,910.37	99.28%	68,986.65	97.94%
天猫店	266.04	0.31%	495.85	0.71%	1,449.88	2.06%
Rumere 旗舰店	164.64	0.19%	289.92	0.42%	1,088.38	1.55%
Rongmere 旗舰店	101.40	0.12%	205.93	0.30%	361.50	0.51%
微店	0.95	0.001%	3.59	0.01%	2.23	0.003%
合计	85,136.71	100.00%	69,409.81	100.00%	70,438.77	100.00%

8-3-1-111

1、获客成本低于阿里电商平台平均获客成本的原因及合理性

公司在电商平台直接购买推广服务，如淘宝直通车、钻石展位、超级推荐等，促进客户通过关键词搜索或者首页展示等方式，增加门店曝光度，吸引客户购买。报告期内，以公司推广费除以客户数量计算的公司在阿里电商平台店铺获客成本情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
推广费（万元）	7,896.10	5,057.23	3,642.60
获客成本（元/人）	139.43	103.52	67.83

项目	2020年度	2019年度	2018年度
阿里电商平台	-	241.59	222.76
戎美股份	139.43	103.52	67.83

8-3-1-112

报告期内，公司的推广费主要包括超级推荐、直通车、钻展和淘宝客佣金、淘金币、淘宝超级直播、极速推和品牌专区等，合计占比占全部推广费的80%-90%。

（1）公司对推广费的财务处理：

对于超级推荐、直通车、钻展、淘金币、淘宝超级直播、极速推和品牌专区，平台要求以预充值的方式支付，公司通过支付宝账户将其预付给阿里电商平台，账面确认为“预付账款”；根据每天实际推广服务的使用情况，阿里电商平台从公司的预充值款中扣取当天的推广费用，公司可以从商户后台查询每日的扣款情况。月末，公司根据当月扣款情况，记入“销售费用-推广费”。

对于淘宝客佣金，公司以实际划扣金额确认为当期的销售费用。当交易订单被买家确认收货后、公司支付宝账户收到货款时，平台会以商品的支付宝交易额为基数，按一定的佣金比例，自公司支付宝账户中实时划扣淘宝客佣金。月末，公司根据当月的划扣情况，记入“销售费用-推广费”。

（2）保荐机构及申报会计师针对发行人的推广费执行了如下的核查程序：

A、了解及评价发行人与推广费相关的内部控制的设计，并测试相关内部控制执行的有效性；

B、对发行人推广费进行分析性复核，分析总体合理性、明细项目变动的合理性，关注各期是否有异常变化；

C、获取并检查各项推广费有关的合同、协议；

D、查询相关协议及咨询淘宝小二，确认公司主要推广费用扣款账户的唯一性；

E、针对超级推荐、直通车、钻展等预充值形式支付的推广费，检查推广费充值流水，登录淘宝商户后台检查相关推广费实际划扣情况及报告期各期末的充值余额，并检查相关推广费的发票；

F、针对淘宝客佣金等订单交易达成时直接划扣的推广费，检查支付宝流水的划扣情况，并检查相关推广费的发票；

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G、进行截止性测试，检查报告期各期末截止日前后推广费用的发生情况，确保相关费用记录在正确的会计期间；

H、结合预付款项和其他应付款的核查，检查期末是否存在未入账费用；

I、获取发行人的实际控制人、董监高的个人银行账户流水，检查其是否存在未披露或未入账的、由关联方代垫费用的情形。

综上所述，发行人的推广费真实、准确、完整。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。

（三）结合电商行业可比公司销售费用构成情况，补充披露公司销售费用率低于电商行业可比公司的原因及合理性，报告期内发行人销售费用是否真实、准确、完整。

1、结合电商行业可比公司销售费用构成情况，补充披露公司销售费用率低于电商行业可比公司的原因及合理性

（1）报告期内公司销售费用构成情况

报告期内公司销售费用构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2020年度		2020年度（剔除新收入准则的影响）		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占销售费用 比例	金额	占比	金额	占比
推广费	7,896.10	75.43%	7,896.10	55.00%	5,057.23	49.32%	3,642.60	38.83%
职工薪酬	1,691.27	16.80%	1,691.27	11.78%	1,883.55	18.37%	1,872.99	19.97%
运杂费	476.97	4.74%	2,325.41	16.20%	1,354.69	13.21%	1,428.87	15.23%
仓储费	-	-	1,237.71	8.62%	1,093.69	10.67%	1,050.59	11.20%
包装费	-	-	1,206.52	8.40%	846.92	8.26%	1,377.60	14.69%
其他	-	-	-	-	18.64	0.18%	7.47	0.08%
合计	10,064.35	100.00%	14,357.00	100.00%	10,254.73	100.00%	9,380.14	100.00%
销售费用率	11.82%		16.86%		14.77%		13.32%

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上述费用合计占报告期内各期销售费用的比例分别为90.42%、85.23%、91.56%和100.00%。2020年度运杂费、包装费降为0元，仓储费下降幅度较大，主要系根据新收入准则，与发货相关的仓储费、包装费和运杂费属于合同履约成本，2020年度在营业成本中列报。剔除新收入准则的影响，还原2020年度的销售费用后，报告期内各期的销售费用率分别为13.32%、14.77%和16.86%，呈不断上升的趋势，主要系报告期内公司加大了推广费的投入，且随业务规模的扩张，带动了各项费用的增长。运杂费2020年度较2019年度上涨较多，主要系2020年受疫情的影响，公司在2020年3月起基本实现所有产品包邮，在这之前，公司产品进行包邮的原则基本为：“双十一”、“双十二”等大促期间产品包邮（通常从11月至春节前后），其他期间对于预售的产品包邮，对于现货产品则不包邮。销售费用中，推广费主要为公司为线上门店推广所花费的超级推荐、钻展、直通车、淘宝客佣金等推广相关的支出；职工薪酬系公司运营相关人员的薪酬；2019年及以前年度，仓储费系公司支付给百世物流的成衣仓储管理费用，2020度，仓储费系剔除与发货相关的部分后，公司支付给百世的仓储管理费用；2019年及以前年度，运杂费系公司向客户发货时产生的快递费及其他杂费。

（2）电商行业可比公司销售费用率情况

基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等。电商行业可比上市公司主要包括小熊电器、科沃斯、御家汇等公司，相关企业的基本情况如下：

公司名称	证券代码	主营业务及销售渠道
小熊电器	002959.SZ	A）小熊电器成立于2006年3月，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业； B）小熊电器产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会和苏宁易购等主流电商平台和拼多多、平安好医生等新兴电商平台进行销售；同时，小熊电器布局线下销售渠道以及出口销售，充分利用经销商和海外客户的资源和经验优势，将产品渗透至线下流通渠道，实施全渠道运营的销售模式，加速线上线下融合发展。

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公司名称	证券代码	主营业务及销售渠道
科沃斯	603486.SH	A）科沃斯主营业务包括各类服务机器人、清洁类小家电等智能家用电器及相关零部件的研发、设计、生产与销售，是全球知名的服务机器人制造商之一； B）科沃斯通过多种渠道实现销售，其中“Ecovacs科沃斯”品牌家庭服务机器人和“TINECO添可”品牌高端智能生活电器在国内外已形成了由线上渠道（包括线上B2C、电商平台入仓、线上分销商）和线下渠道（主要为线下零售）组成的多元化销售体系。
御家汇	300740.SZ	A）御家汇是一家依托互联网创立，并逐步发展起来，以自主品牌为核心的“互联网+美妆”企业，旗下拥有御泥坊、小迷糊、薇风、花瑶花等多个自主护肤品牌。 B）公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上线下划分依据主要为是否利用电子商务渠道进行产品销售。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会、云集、拼多多等互联网电商平台及公司自有APP“御泥坊-官方直营商城”对外销售；线下销售主要通过直营店、经销及代销模式进行销售。

可比公司	2020年度	2019年度	2018年度
小熊电器	12.17%	14.73%	14.00%
科沃斯	21.98%	23.19%	18.82%
御家汇	42.04%	43.15%	37.74%
可比公司均值	25.40%	27.02%	23.52%
戎美股份	16.86%	14.77%	13.32%

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异、有无新业务推出等多重因素的影响，公司的销售费用率与电商行业上市公司不存在显著差异。

从具体销售费用构成情况分析，戎美股份与电商行业可比公司销售费用及销售费用率比较请见下文分析。A．小熊电器报告期内，小熊电器的销售费用结构如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
品牌宣传费	-	5,325.54	7,103.59
市场促销费	-	13,410.25	6,969.70
运输费	-	8,136.17	5,801.31
职工薪酬	-	4,886.51	3,700.81
售后服务费	-	4,797.91	2,845.39
租赁及仓储费	-	1,877.55	1,244.97
办公费	-	80.94	66.20
差旅费	-	307.87	260.20
产品质量保证	-	39.61	30.18
其他	-	724.94	557.36
合计	-	39,587.28	28,579.70
销售费用率	-	14.73%	14.00%

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单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
市场营销推广及广告费	-	58,858.52	50,256.16
职工薪酬	-	24,888.51	21,812.54
运输费	-	13,854.91	14,145.28
平台服务费及佣金	-	10,336.70	9,210.78
修理费	-	6,667.49	4,784.09
销售折扣	-	3,082.45	2,065.66
租赁及仓储费	-	1,281.67	1,176.37
差旅费	-	179.62	392.79
其他	-	4,027.73	3,308.47
合计	-	123,177.60	107,152.15
销售费用率	-	23.19%	18.82%

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（3）科沃斯作为家电行业企业，因为售后原因会产生修理费；戎美股份并不产生修理费用。C．御家汇报告期内，御家汇的销售费用结构如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
平台推广服务费	-	41,619.10	30,077.84
线下推广服务费	-	3,719.24	2,246.79
快递物流费	-	12,961.65	12,706.62
品牌宣传费	-	20,879.02	22,228.51
职工薪酬	-	14,971.14	10,837.68
包装费	-	1,392.44	1,149.11
房租物业费	-	693.18	422.92
差旅费	-	638.86	450.51
报关费	-	6,016.13	3,856.65
其他	-	1,188.42	763.27
合计	-	104,079.19	84,739.90
销售费用率	-	43.15%	37.74%

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综上所述，戎美股份销售费用率与小熊电器接近，低于科沃斯和御家汇，是因为行业差异、销售渠道差异，导致部分销售费用不适用戎美股份所致。

2、报告期内发行人销售费用是否真实、准确、完整

对于销售费用，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

（1）了解及评价发行人与销售费用相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；

（2）对发行人销售费用进行分析性复核，分析费用总体合理性、明细项目变动的合理性，关注各期是否有异常变化；与电商行业上市公司销售费用情况进行比较，并分析构成差异的原因；

（3）对发行人销售费用进行截止性测试，检查期后费用的支付情况，核查发行人费用是否记录在正确的会计期间；

（4）推广费主要系支给阿里电商平台的推广费用，包括直通车、钻石展位、超级推荐等，主要通过预充值的形式支付。针对推广费，保荐机构及申报会计师：

①结合发行人实际业务开展情况，分析推广费构成及变化的合理性；②检查了各项推广项有关的合同、协议；③检查了推广费充值流水及报告期各期末的充值余额；④从发行人淘宝商户后台检查了推广费实际发生的情况；⑤检查了推广费的发票；

（5）针对职工薪酬，保荐机构及申报会计师：①了解并分析了发行人报告期各期平均销售人员、平均销售薪资、销售费用中工资及工资性支出变动的原因及合理性；②检查了报告期各期末工资、奖金的计提依据及期后发放情况；③取得了发行人的员工名册与各月工资表，并进行了勾稽比对；④抽样检查了报告期内各月工资的实际发放情况，并与账面费用核对；

（6）运杂费系支付给顺丰的快递费用。针对运杂费，保荐机构及申报会计师：①分析运杂费变动的合理性，并结合发行人销售收入的情况，分析运杂费与销售收入的匹配情况；②检查了发行人与顺丰之间的协议；③检查了各期顺丰的对账单、支付凭证等；④对顺丰进行访谈及函证；

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（7）仓储费系支付给百世物流的仓储及收发货费用。针对仓储费，保荐机构及申报会计师：①结合发行人的实际业务情况，如仓库面积、报告期各期收发货情况，分析仓储费变动的合理性；②检查了发行人与百世物流之间的协议；③检查了各期百世物流的对账单、支付凭证等；④对百世物流进行访谈及函证；

（8）针对包装费，保荐机构及申报会计师：①对报告期各期包装费变动的合理性进行分析；②结合存货的相关核查程序，与各期原材料的耗用情况进行了勾稽检查；

（9）结合预付款项和其他应付款审计，检查期末是否存在未入账费用；

（10）获取了发行人控股股东、实际控制人、实际控制人及控股股东控制的其他企业、除独立董事外的董事、监事、高级管理人员的银行账户流水，检查其是否存在未披露或未入账的、由关联方代垫费用的情形。

综上所述，发行人的销售费用真实、准确、完整。

以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”进行了补充披露。

（四）核查程序及核查意见

保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取了发行人与阿里电商平台签订的合同，了解并分析需向平台支付费用的构成情况，并与账面核对，了解并分析需支付平台服务费的情况；

2、查阅了可比公司及电商平台公司的公告信息，获取其获客成本计算方式及其他相关信息，计算其获客成本并与发行人获客成本进行对比分析；

3、了解并分析获客成本的合理性，针对报告期内发行人的推广费，执行了控制测试、分析性程序、实质性程序、截止测试，并核查了关联方的流水，详见本题（二）的相关核查程序；

4、结合电商行业可比公司销售费用构成情况，了解并分析了发行人销售费用构成及销售费用率的合理性，针对报告期内发行人的销售费用，执行了控制

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测试、分析性程序、实质性程序、截止测试，并核查了关联方的流水，并核查确认公司主要推广费用扣款账户的唯一性，详见本题（三）的相关核查程序。经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、结合与阿里电商平台签订的合同条款，需向平台支付费用的构成情况与报告期内发行人销售费用一致；发行人无需向淘宝平台支付平台服务费，需向天猫平台支付平台服务费，金额不重大；

2、由于数据口径的差异，公司获客成本低于阿里电商平台平均获客成本，具备合理性，已披露的推广费真实、准确、完整；

3、报告期内发行人销售费用率与小熊电器接近，低于科沃斯和御家汇，主要是因为行业差异、销售渠道差异导致，具有合理性；已披露的销售费用真实、准确、完整。

问题12 关于存货

审核问询回复显示：

（1）报告期内1年以上存货销售收入占当期营业收入比例分别为2.77%、

5.39%、8.56%和15.23%。报告期内，公司库龄1年以上库存商品的销售金额及占其当年营业收入的比例逐年上涨，公司库存管理取得了较好成效，2020年1-6月，受疫情影响公司1年以上库存商品销售占比上升较多。

（2）报告期各期末，公司过季库存商品的金额分别为1,394.10万元、2,108.40万元、3,712.83万元和3,827.63万元，占全部库存商品的比例分别为

15.86%、19.63%、31.46%和31.64%，金额和占比总体呈现上升的趋势，主要是因为2017年、2018年随业务规模的快速扩张，生产及采购量也快速增加，一定比例的当年未销售商品留存到下一年度，导致库龄超过1年的库存商品也相应增加。

（3）报告期各期末，公司库存商品跌价准备实际综合计提率分别为5.76%、

7.56%、12.48%和13.02%，计提比例高于锦泓集团，低于欣贺股份，2019年末和2020年6月末与安正时尚、朗姿股份较为接近，介于两者之间。

请发行人：

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（1）补充披露过季库存商品占全部库存商品比例持续增长的原因及合理性；结合报告期内采购销售比例的变动情况，补充披露公司产品是否存在较大滞销风险，存货跌价准备是否计提充分；

（2）补充披露1年以上存货销售收入占当期营业收入比例持续增长是否符合行业趋势，1年以上存货未降价出售是否符合行业惯例，是否符合公司“紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式推陈出新”的设计模式及理念；1年以上存货的定价依据及销售策略是否与当年销售的其他产品存在差异，1年以上存货销售收入与成本结转是否匹配；

（3）结合公司销售情况及同行业可比公司存货跌价准备计提依据，补充披露公司库存商品跌价准备计提率低于同行业可比公司的原因及合理性，公司存货跌价准备是否计提充分。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

请保荐人、申报会计师说明报告期内对发行人存货的监盘时间、监盘范围、监盘过程及结论，并说明对过季库存商品的监盘方式。

回复：

（一）补充披露过季库存商品占全部库存商品比例持续增长的原因及合理性；结合报告期内采购销售比例的变动情况，补充披露公司产品是否存在较大滞销风险，存货跌价准备是否计提充分；

1、过季库存商品占全部库存商品比例持续增长的原因及合理性

报告期各期末，过季库存商品（1年及以上库龄的库存商品）的金额及占比如下：

单位：万元

项目		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
类型	库龄	余额	占比	余额	占比	余额	占比
当季产品（1年以内）		9,004.58	67.83%	8,088.38	68.54%	8,635.92	80.37%
过季产品	1-2年	2,523.40	19.01%	2,605.28	22.08%	1,656.51	15.42%
	2-3年	1,238.96	9.33%	833.62	7.06%	273.46	2.55%
	3年以上	507.63	3.82%	273.93	2.32%	178.44	1.66%
过季产品小计		4,270.00	32.17%	3,712.83	31.46%	2,108.40	19.63%

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项目	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
合计	13,274.58	100.00%	11,801.21	100.00%	10,744.31	100.00%

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公司与同行业公司对库存商品的跌价准备计提比例基本一致。公司整体的存货跌价准备计提充分。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产构成及变化”之“（4）存货”进行了补充披露。

（二）补充披露1年以上存货销售收入占当期营业收入比例持续增长是否符合行业趋势，1年以上存货未降价出售是否符合行业惯例，是否符合公司“紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式推陈出新”的设计模式及理念；1年以上存货的定价依据及销售策略是否与当年销售的其他产品存在差异，1年以上存货销售收入与成本结转是否匹配；

1、1年以上存货销售收入占当期营业收入比例持续增长是否符合行业趋势

单位：万元

公司名称	2020年度		2019年度		2018年度
	1年以上存货销售收入	占当期营业收入的比例	1年以上存货销售收入注1	占当期营业收入的比例	1年以上存货销售收入	占当期营业收入的比例
锦泓集团注1	-	-	-	-	-	-
安正时尚注1	-	-	-	-	-	-
欣贺股份	12,584.91注2	16.33%注2	52,387.41	26.78%	44,798.67	25.54%
朗姿股份注1	-	-	-	-	-	-
戎美股份	7,770.31	9.13%	5,939.29	8.56%	3,795.32	5.39%

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当期库存商品余额的比例分别为50.51%、51.16%，公司整体的过季库存商品占当期库存商品余额的比例远低于欣贺股份。2）销售渠道存在区别。报告期各期公司均采用线上销售模式，而欣贺股份主要依赖于线下销售，线上渠道销售收入占比较小，2020年度，由于新冠疫情冲击线下销售，欣贺股份过季库存商品销售收入大幅下滑。疫情隔离带来了部分线上对线下消费的替代，电商渗透持续提升，2020年度，同行业可比公司的线上业务均有显著增长。此外，行业内公司的复工复产受疫情影响均有一定程度的推迟，上半年的产量有所下滑。受益于公司强大的电商销售渠道，及多年来每周坚持上新的策略，公司挑选款式流行的次新品与当年新上市的产品搭配销售，销售情况较好，导致2020年度1年以上库存商品的销售金额占其当年营业收入的比例有所提升。

2、1年以上存货未降价出售是否符合行业惯例，是否符合公司“紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式推陈出新”的设计模式及理念同行业可比公司对1年以上存货的销售策略如下：

公司名称	过季库存商品的销售策略
锦泓集团	折扣销售注1
安正时尚	折扣销售
欣贺股份	折扣销售
朗姿股份	折扣销售注1
戎美股份	不降价策略

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折来快速处置过季商品。2）生产销售模式不同。公司小订单、快反应的经营特点，以及预售加现货相结合的销售模式，相较于传统线下门店销售渠道的大面积铺货，对库存的消化能力更强，同时也能有效的降低某款产品对流行时尚趋势把握不够造成的存货大量囤积风险。对传统线下企业来说，一款商品的过季滞销可能意味着大量的商品需要被处置，精细的去消化库存积压需要耗费大量的成本；对公司而言，即使某些款号滞销，数量也相对可控，处理起来也更加游刃有余。3）公司的产品定位。公司定位于为消费者提供高品质、高性价比的服饰，报告期内公司的平均毛利率为43.80%，远低于招股说明书中同行业可比公司的平均毛利率62.74%，公司通过成本加成比率方法在首次确定产品的销售价格时即已突出了产品的高性价比，产品售价极具竞争力，因此，对过季库存商品公司也无须折扣促销。4）公司的品牌形象和受众。公司已深耕淘宝多年，作为在平台上拥有较高知名度和忠实客户群体的知名品牌，其品牌知名度及业务实力不断增强，为维护公司良好的品牌形象，公司一直贯彻的销售策略就是从不进行降价促销。公司1年以上存货未降价出售与“紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式推陈出新”的设计模式及理念并不矛盾。原因为：1）公司在上新时，会适时择机搭配一定数量1年以上存货进行销售，但仍是以上新的新品为主导。报告期内，公司采用“小单快反”的经营模式，与一般以季为单位组织企划设计和生产销售的传统线下服饰零售企业相比，公司全年度中的企划与设计工作在年度开发计划的规划下分解成52周滚动开发计划，报告期内，始终做到坚持每周上新。报告期各期，研发设计的新款产品实际投产的款数分别为1,013、919和862款，保持在一个较高的产出水平。基于公司全部商品通过线上渠道进行销售的优势，公司凭借信息管理系统，实时获取终端消费者的反馈，并且公司以周为单位，滚动推进企划设计，能够紧随当季流行趋势，在设计环节通过服饰设计元素最符合潮流趋势的排列组合实现了整体企划设计的标准化与滚动推进，在第一时间完成符合潮流趋势的服饰设计，保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优化品牌形象与活力。2）公司1年以上的存货，主要是较为百搭、经典的款式，基本仍符合当下的流行趋势。公司采用“小单快反”的经营模式，视销售情况弹性调整订单量，通常一款服装一次下单数量较少，如一款服装销

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售情况不佳，不会造成大量的积压；如市场反应良好，则可以迅速追加订单。因此公司结合销售策略，通常仅会对百搭产品或经典款适度扩大生产规模。

3、1年以上存货的定价依据及销售策略是否与当年销售的其他产品存在差异，1年以上存货销售收入与成本结转是否匹配；公司采用成本加成的定价策略，售价在产品上新时制定。多年来，公司立足于淘宝平台，在平台上积累了大量的忠实顾客，并建立起特定的品牌形象，公司在产品品质保存完好的前提下，对1年以上的库存商品不进行折扣销售，其销售价格通常维持首次上新时采用的价格。因此其定价依据及销售策略与当年销售的其他产品不存在差异。公司产品成本的结转方法为：公司在产品企划时，根据服装设计的款式、用料等，制定了每款服装的标准成本。公司产成品完工入库时，统一按标准成本核算。月末，公司在满足收入确认条件时确认销售收入，并结转成本。根据确认收入的产品数量和标准成本结转营业成本，同时将营业成本由标准成本调整为实际成本。对于1年以上存货，由于已计提减值准备，相关减值准备随着存货的销售而同步转销，冲减销售当期营业成本。公司存货以账龄为类别计提跌价准备，期后产品对外销售时，公司根据各产品原已计提的跌价准备余额，转销存货跌价准备，并冲减营业成本。综上所述，1年以上存货销售收入与成本结转是匹配的。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产构成及变化”之“（4）存货”进行了补充披露。

（三）结合公司销售情况及同行业可比公司存货跌价准备计提依据，补充披露公司库存商品跌价准备计提率低于同行业可比公司的原因及合理性，公司存货跌价准备是否计提充分。

1、公司各库龄段库存商品销售情况

报告期内，各库龄段库存商品的平均销售比例如下：

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库龄	平均销售比例	跌价准备计提比例
1年以内	80.45%	-
1-2年	70.73%	30%
2-3年	52.42%	50%
3-4年	54.13%	100%

公司名称

库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）

1年以内

1-2年

2-3年

3年以上

S1

S2

S3

S4

S1

S2

S3

S4

S1

S2

S3

S4

锦泓集团

0

10

50

100

安正时尚注1

-

-

-

-

欣贺股份

0

5

50

100

8-3-1-129

公司名称

库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%）

1年以内

1-2年

2-3年

3年以上

S1

S2

S3

S4

S1

S2

S3

S4

S1

S2

S3

S4

朗姿股份

0

0

0

0

10

20

30

40

50

50注2

戎美股份

0

30

50

100

公司名称	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
锦泓集团	—	1.97%	1.72%
安正时尚	—	11.37%	12.96%
欣贺股份	—	27.12%	30.79%
朗姿股份	—	13.06%	12.66%
戎美股份	14.19%	12.48%	7.56%

项 目	库存商品库龄	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
		余额	占比	余额	占比	余额	占比
锦泓集团	1年以内	—	—	74,059.54	76.98%	57,600.06	78.44%

8-3-1-130

项 目	库存商品库龄	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
		余额	占比	余额	占比	余额	占比
	1年以上	—	—	22,147.22	23.02%	15,835.21	21.56%
	合计	—	—	96,206.76	100.00%	73,435.27	100.00%
安正时尚	1年以内	—	—	92,203.79	66.18%	48,081.77	66.54%
	1年以上	—	—	1,791.66	33.82%	24,183.25	33.46%
	合计	—	—	93,995.45	100.00%	72,265.02	100.00%
欣贺股份	1年以内	—	—	47,014.93	48.84%	37,379.53	49.49%
	1年以上	—	—	49,238.43	51.16%	38,154.61	50.52%
	合计	—	—	96,253.36	100.00%	75,534.14	100.00%
朗姿股份注1	1年以内	—	—	—	—	—	—
	1年以上	—	—	—	—	—	—
	合计	—	—	104,606.00	100.00%	98,625.11	100.00%
戎美股份	1年以内	9,004.58	67.83%	8,088.38	68.54%	8,635.92	80.37%
	1年以上	4,270.00	32.17%	3,712.83	31.46%	2,108.41	19.63%
	合计	13,274.58	100.00%	11,801.21	100.00%	10,744.33	100.00%

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保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取并分析发行人报告期各期末存货科目各明细科目情况，对期末存货进行盘点，核查期末存货金额的准确性与检查存货状态的完好性；

2、获取发行人报告期各期的存货进销存表及销售明细，对存货库龄结构及期后销售情况进行分析；

3、了解了发行人过季库存商品的价格策略，分析了发行人报告期各期末过季商品的金额占比，及过季商品的销售情况，并与同行业可比上市公司过季库存的销售策略进行比较；

4、了解了发行人制定存货跌价准备政策相关的考虑因素，分析了发行人报告期内存货实际销售或耗用的情况，并查阅了同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况；

5、访谈发行人财务总监，了解其收入成本结转过程；

6、对发行人仓库进行实地走访，参与2019年末及2020年度仓库盘点工作，核查库存商品保存情况。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人一年以上库龄的库存商品占全部库存商品比例持续增长，主要是因为随着发行人业务规模的扩大，带动了存货规模相应增长，并相应的提高了新品的备货水平，至2020年末，发行人一年以上库存商品余额占比较2019年末已趋于稳定，整体具有合理性；

2、报告期内，公司不断强化库存管理，各期销量占产量比均在94%以上，产销数量总体上保持均衡，不存在生产采购数量过多导致存货大面积积压的情况，相关的滞销风险较小；

3、发行人采用纯线上销售模式，在报告期内不断优化库存管理，发行人1年以上存货销售收入占当期营业收入比例持续增长具有合理性；

4、发行人通过线上渠道销售产品，基于发行人小单快反的经营特点，高品质、高性价比的产品定位及多年运营建立的良好品牌形象，对过季库存不进行

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降价销售，与行业惯例存在差异，符合发行人的实际运营情况；

5、发行人坚持每周上新，择机搭配少量1年以上库存商品销售，但仍以新品为主导，符合其紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式推陈出新的设计模式及理念；

6、发行人通过线上渠道销售产品，基于发行人小单快反的经营特点，高品质、高性价比的产品定位及多年运营建立的良好品牌形象，对过季库存不进行降价销售，虽与行业惯例存在差异，但符合发行人的实际运营情况；

7、发行人1年以上存货的定价依据和销售策略与当年销售的其他产品不存在显著差异，1年以上存货销售收入与成本结转匹配；

8、发行人存货跌价准备计提政策符合发行人实际销售情况及行业特点，与同行业可比公司计提政策较为接近；因库存结构存在差异，发行人库存商品跌价准备实际综合计提率低于欣贺股份，与安正时尚、朗姿股份较为接近具有合理性，发行人存货跌价准备的计提充分。

（五）请保荐人、申报会计师说明报告期内对发行人存货的监盘时间、监盘范围、监盘过程及结论，并说明对过季库存商品的监盘方式。

1、发行人存货的监盘时间、监盘范围、监盘过程及过季库存商品的监盘方式情况如下：

公司的存货包括原材料、委托加工物资、在产品、在途物资、库存商品及发出商品。对于委托加工物资，保荐机构及申报会计师结合大额和重要性水平选取样本实施函证确认；对于发出商品通过抽样检查订单信息、物流记录、期后回款等确认；对于在途物资通过检查采购合同及付款记录确认；对于除以上外其他类型的存货进行盘点。

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
监盘时间	2020年1月1日至12月31日	2020年1月1日至1月3日
监盘地点	公司的所有仓库及生产车间	公司的所有仓库及生产车间
监盘范围	库存商品、原材料、在产品	库存商品、原材料、在产品
监盘过程	（1）保荐机构及申报会计师于盘点当日，获取仓库清单选样制作监盘表，并分发至各监盘人员；（2）保荐机构、申报会计师共分成10-18个小组，在公司及百世仓储人员的配合下按照分配的清单执行监盘；（3）监盘过程中，盘点人员清点数

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项目	2020年12月31日	2019年12月31日
	量，并识别瑕疵品等，保荐机构、申报会计师进行观察，并抽取样本拍照留存；（4）监盘过程中，存货处于停止发货状态，对于已盘点的存货由盘点人员进行标记，防止重复盘点；（5）盘点结束后，由盘点人员及监盘人员在监盘表上签字确认。
过季库存商品的监盘方式	对于过季库存商品进行实地监盘。 盘点涵盖：（1）获取库存商品清单，结合重要性运用货币单元随机抽样方法选样监盘，其中包含部分过季款；（2）对结存金额≥15万元的过季库存全盘。过季库存监盘比例占整体过季库存金额的30%。	对于过季库存商品进行实地监盘。 盘点涵盖：（1）获取库存商品清单，结合重要性运用货币单元随机抽样方法选样监盘，其中包含部分过季款；（2）对结存金额≥10万元的过季库存全盘；（3）对所有大衣及皮草全盘，其中包括部分过季款。过季库存监盘比例占整体过季库存金额的52%。

时间	项目	期末余额	监盘金额	监盘对应账面金额	差异金额	差异率	监盘比例
2020年12月31日	原材料	9,822.12	6,280.15	6,280.15	-	-	63.94%
	在产品	544.61	544.61	544.61	-	-	100.00%
	库存商品	13,274.58	3,189.67	3,190.80	-1.13	-0.04%	24.03%
	小计	23,641.31	10,014.42	10,015.55	-1.13	-0.01%	42.36%
2019年12月31日	原材料	8,628.05	6,840.55	6,840.55	-	-	79.28%
	在产品	291.85	291.85	291.85	-	-	100.00%
	库存商品	11,801.21	4,484.69	4,485.75	-1.06	-0.02%	38.00%
	小计	20,721.11	11,617.09	11,618.16	-1.06	-0.01%	56.06%

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（本页无正文，为日禾戎美股份有限公司关于《关于日禾戎美股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）

日禾戎美股份有限公司

年 月 日

8-3-1-135

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

程 超 赖天行

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

8-3-1-136

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读日禾戎美股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

8-3-1-137

保荐机构总经理声明