日禾戎美股份有限公司（常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢）
关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
| （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） | ||
深圳证券交易所：
贵所于2020年8月29日出具了《关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010411号）（以下简称“问询函”），中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承销商）（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“保荐机构”），与日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”或“发行人”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”）对问询函所列问题回复如下，请予以审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回答或招股说明书中原披露本次未修订的内容 | 宋体 |
| 对反馈意见所列问题的回复涉及招股说明书（上会稿）等申请文件本次补充披露或修订的内容 | 楷体、加粗 |
8-1-1-3
目录
问题1 ...... 5
问题2 ...... 13
问题3 ...... 29
问题4 ...... 40
问题5 ...... 48
问题6 ...... 55
问题7 ...... 62
问题8 ...... 67
问题9 ...... 70
问题10 ...... 73
问题11 ...... 76
问题12 ...... 114
问题13 ...... 135
问题14 ...... 160
问题15 ...... 196
问题16 ...... 212
问题17 ...... 230
问题18 ...... 243
问题19 ...... 243
问题20 ...... 249
问题21 ...... 251
问题22 ...... 254
8-1-1-4问题23 ...... 258
问题24 ...... 258
问题25 ...... 266
问题26 ...... 270
问题27 ...... 276
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问题1申报材料显示，企划设计是发行人核心竞争力之一。截至2019年末，公司专职从事服装企划设计及信息系统研发的人员为46人，占公司员工总数的13.53%。请发行人：
（1）按照设计师的学历、从业年限、薪酬等因素进行分层，结合行业惯例及服装设计业务的具体流程说明设计师的人均产出（月人均设计服装款数）是否合理，并与可比企业设计人员数量、人均产出、人均薪酬等数据进一步比较，同时参照行业惯例，说明发行人设计师的人均产出是否与可比企业、行业平均水平存在重大差异，如有请说明原因及合理性；（2）说明服装设计业务中设计师所设计的服装款式内部是否存在分类管理标准，如有请说明具体分类标准，并分别列示报告期内服装设计业务中基本款式的数量、占比等，（3）报告期内是否存在核心设计人员变动情形，是否采取了保证人员稳定措施，核心设计人员是否存在违反竞业禁止和保密协议情形；（4）报告期各期设计人员的设计成果数量，最终通过评审进入生产环节的设计款数及占比；报告期内人均设计产量及变动原因、合理性，并用通俗易懂语言分析发行人企划设计核心优势；（5）企划设计涉及的图案、标识、款式等是否需要取得知识产权或著作权权属证明，发行人是否制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度，是否存在仿冒他人产品、盗用或侵犯他人知识产权、未经许可使用他人设计的行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照设计师的学历、从业年限、薪酬等因素进行分层，结合行业惯例及服装设计业务的具体流程说明设计师的人均产出（月人均设计服装款数）是否合理，并与可比企业设计人员数量、人均产出、人均薪酬等数据进一步比较，同时参照行业惯例，说明发行人设计师的人均产出是否与可比企业、行业平均水平存在重大差异，如有请说明原因及合理性；
1、按照设计师的学历、从业年限、薪酬等因素进行分层，结合行业惯例及服装设计业务的具体流程说明设计师的人均产出（月人均设计服装款数）是否合理
截至2020年12月31日，公司服装企划设计人员共计43人，其从业年限分布情况如下：
单位：人
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| 从业年限 | ≥20年 | 10-20年 | 5-10年 | <5年 | 总计 |
| 人数 | 15 | 12 | 9 | 7 | 43 |
| 薪酬 | 10以下 | 10-15 | 15-20 | 大于20 | 总计 |
| 人数 | 9 | 12 | 9 | 13 | 43 |
| 学历 | 硕士 | 本科 | 大专及以下 | 总计 |
| 人数 | 3 | 12 | 28 | 43 |
| 品类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总设计款数 | 1,390 | 1,321 | 1,430 |
| 企划设计人员数量（人） | 43 | 40 | 39 |
| 年人均设计款数 | 32.33 | 33.03 | 36.67 |
| 月人均设计款数 | 2.69 | 2.75 | 3.06 |
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公司企划设计人员包含了企划设计、制版打样等相关环节的人员。在公司以产品小组为单位的矩阵管理模式下，企划设计人员实现分工合作，合力完成相关新款的设计工作。报告期内，公司人均设计款数呈下降趋势，公司企划设计人员月人均设计款数分别为3.06、2.75、2.69款。其主要原因系公司为提升整体运营效率，在维持设计生产转化率的同时，在新款设计的初期企划阶段加强了评审工作，减少了冷门款式的设计产出及整体投产数量。同时，报告期内，公司持续加大企划设计人员投入，相关团队成员不断扩充，也在一定程度上降低了整体人均设计款数。
2、与可比企业设计人员数量、人均产出、人均薪酬等数据进一步比较，同时参照行业惯例，说明发行人设计师的人均产出是否与可比企业、行业平均水平存在重大差异，如有请说明原因及合理性；
（1）可比公司设计人员数量情况
报告期内，可比公司企划设计人员数量情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 企划设计人员 | 占比 | 企划设计人员 | 占比 | 企划设计人员 | 占比 | |
| 锦泓集团 | N/A | N/A | 188 | 7.26% | 204 | 8.27% |
| 安正时尚 | N/A | N/A | 294 | 7.54% | 296 | 7.75% |
| 欣贺股份 | 379 | 8.33% | 381 | 8.32% | 385 | 8.40% |
| 朗姿股份 | N/A | N/A | 296 | 7.13% | 297 | 6.80% |
| 戎美股份 | 43 | 11.62% | 40 | 11.76% | 39 | 10.68% |
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首次公开发行股票招股说明书》披露，安正时尚每年推出4,000多款产品设计，截至2016年6月30日，其设计人员数量为276人，人均年设计款数约15款。3）根据《欣贺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，其2017年度至2020年6月30日每年均推出超4,000款新款产品。截至2020年6月30日，其设计人员数量为379人，人均年设计款数约11款。
4）报告期内，朗姿股份未披露设计款数数量，根据《朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，其2008年度至2011年1-6月人均设计款数情况如下：
单位：款
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 设计款数 | 2,821 | 4,039 | 3,210 | 2,710 |
| 设计人员数量（人） | 174 | 121 | - | - |
| 人均设计款数 | 32.43 | 33.38 | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 锦泓集团 | N/A | 28.95 | 18.10 |
| 安正时尚 | N/A | 14.83 | 15.43 |
| 欣贺股份 | 11.14 | 11.58 | 11.16 |
| 朗姿股份 | N/A | 19.47 | 18.25 |
| 戎美股份 | 15.56 | 14.87 | 14.33 |
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（二）说明服装设计业务中设计师所设计的服装款式内部是否存在分类管理标准，如有请说明具体分类标准，并分别列示报告期内服装设计业务中基本款式的数量、占比等报告期内，公司企划设计人员所设计的服装款式以服装品类进行分类，具体为上衣、外套、裤类、裙类、皮草及其他，其具体情况如下：
| 产品大类 | 产品明细 |
| 上衣 | 针织衫、衬衫、T恤等 |
| 裤类 | 短裤、长裤等 |
| 外套 | 大衣、风衣、羽绒服、西装外套等 |
| 裙类 | 短裙、长裙、连衣裙等 |
| 皮草 | 皮质、皮毛制成衣等 |
| 其他 | 鞋、帽子、围巾、配件等 |
| 品类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 设计款数 | 比例 | 设计款数 | 比例 | 设计款数 | 比例 | |
| 上衣 | 451 | 32.45% | 423 | 32.02% | 501 | 35.03% |
| 外套 | 361 | 25.97% | 271 | 20.51% | 313 | 21.89% |
| 裤类 | 287 | 20.65% | 209 | 15.82% | 273 | 19.09% |
| 裙类 | 170 | 12.23% | 195 | 14.76% | 171 | 11.96% |
| 皮草 | 55 | 3.96% | 38 | 2.88% | 68 | 4.76% |
| 其他 | 66 | 4.75% | 185 | 14.00% | 104 | 7.27% |
| 合计 | 1,390 | 100.00% | 1,321 | 100.00% | 1,430 | 100.00% |
| 截至时点 | 核心设计人员 | 人数 | 变动 情况 | 变动原因 |
| 2018年12 | 温迪、葛建军、唐中伟、王思斯、叶 | 7人 | — | — |
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| 截至时点 | 核心设计人员 | 人数 | 变动 情况 | 变动原因 |
| 月31日 | 华军、沈梦、王景玄 | |||
| 2019年12月31日 | 温迪、葛建军、唐中伟、王思斯、袁丽、叶华军、沈梦、王景玄 | 8人 | 增加袁丽 | 增加的袁丽系为2018年7月11日入职 |
| 2020年12月31日 | 温迪、葛建军、唐中伟、王思斯、袁丽、仲若宁、叶华军、沈梦、王景玄 | 9人 | 增加仲若宁 | 增加的仲若宁系为2020年2月10日入职 |
| 品类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 设计款数 | 投产款数 | 比例 | 设计款数 | 投产款数 | 比例 | 设计款数 | 投产款数 | 比例 | |
| 上衣 | 451 | 325 | 72.06% | 423 | 320 | 75.65% | 501 | 351 | 70.06% |
| 外套 | 361 | 181 | 50.14% | 271 | 206 | 76.01% | 313 | 226 | 72.20% |
| 裤类 | 287 | 184 | 64.11% | 209 | 166 | 79.43% | 273 | 179 | 65.57% |
| 裙类 | 170 | 130 | 76.47% | 195 | 147 | 75.38% | 171 | 132 | 77.19% |
| 皮草 | 55 | 26 | 47.27% | 38 | 26 | 68.42% | 68 | 55 | 80.88% |
| 其他 | 66 | 16 | 24.24% | 185 | 54 | 29.19% | 104 | 70 | 67.31% |
| 合计 | 1,390 | 862 | 62.01% | 1,321 | 919 | 69.57% | 1,430 | 1,013 | 70.84% |
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报告期内人均设计产量及变动原因、合理性分析详见本问题回复之（一）。
2、并用通俗易懂语言分析发行人企划设计核心优势
公司根据时尚整体流行趋势，以优质面料、纱线等原材料为出发点，以周为单位，滚动推进企划设计。基于简约优雅、商务休闲的RUMERE品牌风格，公司以品牌创始人温迪女士为核心，在紧随当季流行趋势的前提下，在设计环节通过服饰设计元素最符合潮流趋势的排列组合实现了整体企划设计的标准化与滚动推进，在第一时间完成符合潮流趋势的服饰设计。此外，基于公司全部商品通过线上渠道进行销售的优势，公司凭借信息管理系统，实时获取终端消费者的反馈，并传递至企划设计及供应链环节，及时根据市场反馈调整款式、并做出停止生产或追加订单的决策。同时，公司通过与上游供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系，满足公司根据终端消费者反馈高频调整公司企划设计和生产计划的需求，从而实现了公司产品款式能够最大限度的贴近和满足顾客需求。
当部分面料、设计元素对应的款式适销对路时，公司及时追加订单并调整企划设计相关资源以设计更多同素材、同系列款式；当部分面料、设计元素对应的款式销售不如预期时，公司及时停止相关款式的后续生产，终止未企划设计的后续系列，节约企划设计资源。与一般以季为单位组织企划设计和生产销售的传统线下服饰零售企业相比，公司以周为单位，滚动推进企划设计，实现了产品供应精准、信息反馈及时的良性业务闭环，形成了一定的企划设计优势。
（五）企划设计涉及的图案、标识、款式等是否需要取得知识产权或著作权权属证明，发行人是否制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度，是否存在仿冒他人产品、盗用或侵犯他人知识产权、未经许可使用他人设计的行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
公司知识产权主要形成于企划设计中的设计环节，设计团队根据公司年度计划以及具体的企划方案确定的要素和风格，完成新款产品的设计。根据《中华人民共和国著作权法》第2条第1款规定“中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权。”公司在企划设计环节形成的相关作品无论是否发表均依法享有著作权，但为有效保障公司的自主设计能力及设计成果不被侵权，公司将在企划设计
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环节形成的以图案花纹或服饰搭配为主的美术作品及相关计算机软件系统进行著作权登记。截至2020年12月31日，公司合计拥有103项美术作品著作权、5项计算机软件著作权。为保护公司的自主知识产权、防范泄密，公司已相应制定了《知识产权保护制度》，该制度对公司知识产权的统一管理、形成知识产权的归属、保护措施、防止侵犯他人知识产权的措施等进行了详细的规定。公司曾与上海陆坤服饰有限公司（以下简称“上海陆坤”）、上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司（以下简称“上海之禾”）、杭州侘寂服饰有限公司（以下简称“杭州侘寂”）发生过著作权权属、侵权纠纷。前述案件中，公司在与上海之禾的诉讼案件中败诉、在与上海陆坤的诉讼案件中胜诉、在与杭州侘寂的诉讼案件中双方和解，该等案件的详细情况详见本问询函回复之“问题4”的相关内容所述。报告期内，公司除被上海知识产权法院和上海普陀区人民法院判决停止侵害上海之禾涉案美术作品著作权并相应赔偿损失外，不存在仿冒他人产品、盗用或侵犯他人知识产权、未经许可使用他人设计的行为，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人企划设计相关人员，了解其企划设计流程，获取发行人企划设计环节相关流程规定及操作手册；
2、获取发行人报告期内员工花名册、员工工资表等资料；
3、查阅并取得了发行人的报告期各期末从事企划设计人员的名单、工资表，并听取了公司负责人员对公司企划设计的描述；
4、查阅并取得了公司核心设计人员的名单、该等人员与公司签署的劳动合同、核心设计人员的工资发放凭证、公司制定的并施行的奖惩作业指导书、考勤管理制度、该等核心设计人员签署的《确认暨承诺函（核心设计人员）》；
5、获取报告期内发行人设计款式与投入生产款式的相关资料并统计相关数据，查阅了可比公司相关公开资料并统计相关数据，并与发行人相关数据进行对比；
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6、获取报告期内部分款式的版单、工艺单、排料单、效果图等企划设计相关资料；
7、查询了公司持有的计算机软件著作权、美术作品著作权、商标、域名等知识产权权属证书，查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息；
8、查阅了《中华人民共和国著作权法》及公司制定的《知识产权保护制度》的相关规定。
9、查阅了公司与上海陆坤、上海之禾、杭州侘寂发生著作权权属、侵权纠纷涉及的相关资料。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人企划设计人员的人均产出及变动情况合理，与可比公司及行业平均水平相比不存在重大差异；
2、报告期内，发行人设计的服装款式内部存在相关分类管理标准。报告期各期发行人人均设计产量及变动合理；
3、报告期内发行人核心设计人员的变动主要为新员工入职，发行人已采取了保证人员稳定措施，核心设计人员不存在违反竞业禁止和保密协议情形；
4、发行人企划设计涉及的图案已经取得相应美术作品著作权权属证明，发行人已制定了保护知识产权、防范泄密的内部制度，报告期内，公司除被上海知识产权法院和上海普陀区人民法院判决停止侵害上海之禾涉案美术作品著作权并相应赔偿损失外，不存在仿冒他人产品、盗用或侵犯他人知识产权、未经许可使用他人设计的行为，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
问题2
申报材料显示，发行人采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。其中，外协生产包括“部分委托加工”和“完全委托加工”两种模式；自主生产主要通过子公司美仓时装进行，美仓时装是发行人于2017年3月9日从实际控制人收购而来。请发行人补充披露：（1）外协采购定价公允性，对外协供应商是否存在业务依赖，是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在供应商专门服务发行人的情况；（2）按“部
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分委托加工”和“完全委托加工”模式，分别披露发行人与供应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排；（3）发行人对外协供应商按时按质交付产品的管理措施，是否发生过因供应商供货超时或加工质量问题而引发退货情形，是否存在纠纷，相关成本费用如何承担；（4）发行人自主生产的开始时间、历史渊源，美仓时装历史沿革、经营状况较差的原因，报告期内自主生产比重下滑的原因，相关募投项目建成后是否会以自主生产为主，是否涉及业务模式变更；（5）自主生产模式下主要污染物及排放情况，排放量及排放方式是否满足国家和当地环保规定，环保设备投入及相关支出情况与公司生产经营产生的污染物是否相匹配，是否存在环保方面的行政处罚。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）外协采购定价公允性，对外协供应商是否存在业务依赖，是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在供应商专门服务发行人的情况；
1、外协采购定价公允性
1）完全委托加工
①定价方式
在完全委托加工模式下，产品的原材料由供应商自行采购。供应商根据与公司签订的合同、最终封样的标准样衣、技术资料、开裁指令书等安排产品生产上线，并在协议交期内完成指定产品的加工生产和大货入库。
完全委托加工下，公司与外协供应商的单件定价计算公式为：
单件价格＝单件原材料消耗量×原材料单价×（1+损耗率）+加工费
②原材料价格
公司对于原材料的定价主要采取核价的方式来确保其公允性。在与完全委托加工供应商确认标准样衣、技术资料等信息后，公司根据用量对单件产品的原材料消耗量进行评估，根据加工难度评估损耗率，根据原材料市场价格及公司原材料供应商历史报价评估原材料单价。以核价确认的单件原材料价格为基础，公司与完全委托加工供应商进行原材料价格的确认，原材料的成本在完全委托加工的合同中单独锁定或与加
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工费共同锁定。
③加工费价格
公司对于加工费的定价主要采取核价和比价的方式来确保其公允性。公司采购部业务员根据历史采购经验，从生产工时、市场劳动力成本、受托加工方合理利润等角度出发，对完全委托加工的加工费进行评估，并参考公司类似历史款式加工费水平，对加工费的价格进行确认。
对于只有一家合适潜在供应商的，公司以核价确认的价格为基础，与供应商进一步议定最终价格。对于有多家潜在供应商的，公司发送相关技术资料后邀请其提供报价。公司在综合考虑自评估价格、各供应商报价、各供应商历史评级、产品质量、交货周期等因素后，综合考虑确定外协厂商。
加工费的价格在完全委托加工的合同中单独锁定或与原材料成本共同锁定。
2）部分委托加工
部分委托加工下，公司对于加工费的定价主要采取核价和比价的方式来确保其公允性。具体步骤与完全委托加工下加工费的确认一致。
此外，公司自有美仓时装工厂也会根据自身实际测算情况进行报价，从而在一定程度上保证了加工费的公允性。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“2、供应链管理模式”进行了补充披露。
2、对外协供应商是否存在业务依赖
报告期内公司前五大外协生产供应商名称及采购金额如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 外协生产供应商 | 主要品类 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 2020年度 | 1 | 泰州富泰时装有限公司 | 针织服饰 | 1,736.32 | 3.68% |
| 2 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 | 针织服饰 | 1,672.08 | 3.54% | |
| 3 | 上海必科纳时装有限公司 | 针织服饰 | 1,457.99 | 3.09% |
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| 年份 | 序号 | 外协生产供应商 | 主要品类 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 4 | 桐乡市金磊皮草有限公司 | 皮草服饰 | 1,049.58 | 2.22% | |
| 5 | 无锡惠征工贸有限公司 | 针织服饰 | 988.59 | 2.09% | |
| 合计 | 6,904.57 | 14.62% | |||
| 2019年度 | 1 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 | 针织服饰 | 1,272.20 | 3.43% |
| 2 | 上海必科纳时装有限公司 | 针织服饰 | 1,207.14 | 3.25% | |
| 3 | 泰州富泰时装有限公司 | 针织服饰 | 1,127.80 | 3.04% | |
| 4 | 平湖市紫欣时装有限公司 | 针织服饰 | 1,106.85 | 2.98% | |
| 5 | 泰兴富士时装有限公司 | 羊毛、羊绒大衣及针织服饰 | 991.53 | 2.67% | |
| 合计 | 5,705.52 | 15.37% | |||
| 2018年度 | 1 | 上海必科纳时装有限公司 | 针织服饰 | 1,850.73 | 4.41% |
| 2 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 | 针织服饰 | 1,711.30 | 4.08% | |
| 3 | 泰兴富士时装有限公司 | 羊毛、羊绒大衣及针织服饰 | 1,612.91 | 3.84% | |
| 4 | 无锡太平针织有限公司 | 针织服饰 | 1,091.87 | 2.60% | |
| 5 | 深圳欧瑾亦服饰有限公司 | 牛仔类服饰 | 1,038.16 | 2.47% | |
| 合计 | 7,304.97 | 17.41% | |||
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以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内采购情况”之“1、前五名供应商采购情况”进行了补充披露。
3、是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在供应商专门服务发行人的情况
公司的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方与上述供应商之间不存在关联关系和其他业务往来。
报告期内公司前五大外协加工供应商来自发行人的收入占其收入总额的比例情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 来自发行人的收入占其收入总额的比例 | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 1 | 泰州富泰时装有限公司 | 73.1% | 57.5% | 45.8% | 62.2% |
| 2 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 | N/A | 5.8% | 9.5% | 6.5% |
| 3 | 无锡惠征工贸有限公司 | 66.4% | 53.0% | 9.9% | 40.5% |
| 4 | 上海必科纳时装有限公司 | 35.0% | 17.8% | 30.8% | 39.3% |
| 5 | 泰兴富士时装有限公司 | 27.5% | 12.4% | 14.7% | 8.1% |
| 6 | 平湖市紫欣时装有限公司 | 22.5% | 51.0% | 60.3% | 29.8% |
| 7 | 深圳欧瑾亦服饰有限公司 | 3.5% | 2.6% | 7.7% | 15.4% |
| 8 | 无锡太平针织有限公司 | 0.6% | 0.9% | 6.8% | 2.7% |
| 9 | 桐乡市金磊皮草有限公司 | 23.3% | - | - | - |
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及“5、供应商独立性的相关情况”进行了补充披露。
（二）按“部分委托加工”和“完全委托加工”模式，分别披露发行人与供应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排；
1、部分委托加工模式
部分委托加工模式下发行人与供应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排详细情况如下表所示：
| 主体 | 各自涉及的生产环节 | 权利责任划分安排 |
| 公司 | 公司与原材料供应商签订采购协议，直接向原材料供应商采购原材料，采购的原材料经公司质检合格后入库，其后发送至供应商处。 公司向供应商发送标准样衣、技术资料并下达开裁指令。同时在供应商加工生产过程中，公司对供应商巡检，进行质量检查和品质控制。 | 根据委托加工协议约定按时要求供应商交付委托加工的产品、要求供应商承担违约责任。 根据协议约定向供应商支付相关费用。 |
| 供应商 | 加工供应商根据与公司签订的加工协议、最终封样的标准样衣、技术资料、开裁指令书等安排产品生产，并在协议交期内完成指定产品的加工生产，供应商根据样衣对产品进行检验、整烫和包装，并交付至发行人。 | 根据与公司签署的协议及交付的产品收取加工费。 供应商承担延期交货、生产产品不符合公司质检及巡检要求、未按指令擅自生产、未经书面同意擅自外发加工等违约责任。 |
| 主体 | 各自涉及的生产环节 | 权利责任划分安排 |
| 公司 | 公司指定部分产品的原材料供应商，加工供应商采购完成原材料后，公司向供应商发送标准样衣、技术资料并下达开裁指令。 加工供应商完成生产后，由公司进行验收，验收合格的成衣入库。 | 根据委托加工协议约定按时要求供应商交付委托加工的产品、要求供应商承担违约责任。 根据协议约定向供应商支付相关费用。 |
| 供应商 |
根据与公司签署的加工协议及交付的产品收取加工费。
供应商承担延期交货、生产产品不符合公司质检及巡检要求、未按指令擅自生产、未经书面同意擅自外发加工等违约责任。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“2、供应链管理模式”
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进行了补充披露。
（三）发行人对外协供应商按时按质交付产品的管理措施，是否发生过因供应商供货超时或加工质量问题而引发退货情形，是否存在纠纷，相关成本费用如何承担；在供应商的开发过程中，公司获取供应商的全部基本背景信息，包括法律注册信息、财务信息和产品样品信息等，完成供应商相关资质的审核工作。在后续合作中，公司按照记录于合同中的供应商考核方法，对供应商的单耗、质量、交期和其他事项作出严格要求，并由质检人员、业务员和财务结算会计联合审核评估，保证供应商按照公司的要求进行供货。公司根据业务合作数量及历史质量情况对供应商进行考核分级，并分别评定为A级、B级、C级、D级四类，对于不达标的供应商进行淘汰不再进行合作。公司在每笔订单确认供应商时，以供应商评级作为参考条件，结合自评估价格、各供应商报价、交货周期等因素确定合作供应商。
公司通过合同约定、产前指导、巡检、入库质检等方式把控外协生产的质量和交付时间。公司与外协供应商在合同中对交期进行约定，并对订单超期等情况制定明确的考核措施。签订合同后，公司与外协供应商确定全部技术资料并招开产前会，对外协供应商进行工艺指导和要求，确保外协供应商实现产品的工艺要点。
外协供应商根据公司提供的技术资料及工艺指导确立生产样，生产样一般包含先锋样和齐码样。确立生产样衣后，公司质量检验部进行评定，并出具《先锋样记录》和《全码样记录》，公司确认可生产后外协供应商方可投产。
在大货开裁等重要生产环节，公司会派出业务员进行监督和技术指导，对出现的问题进行及时的确认与调整。同时，在生产过程中，公司对外协生产供应商进行不定期的巡检，实现生产过程的相关质量把控和交期把控。
大货入库质检由质检团队负责，对于首单货物，要求必须与原样或标准样进行比对。依据不同品类货物的质检要求，质检团队完成质检之后填写相应《质检报告》，记录实际应当接收或退回的数量，并将《质检报告》发送至企划团队进行审阅。对于大货质检不合格需要返厂返修的产品，根据质检团队出具的《质检报告》，理货组开具《收货通用凭证》，由供应商下次送货时取走退货产品或通过快递寄回给加工厂。
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对于供应商供货超时的行为，公司根据合同具体约定对供应商进行对应处理。对于加工质量问题，公司质检后送回供应商进行返修或退货处理，相关运输费用由供应商承担。报告期内，除已于本招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“三、重大诉讼、仲裁事项”之“（二）消费者诉讼纠纷及其他重大诉讼”披露的公司与江苏中孚达科技股份有限公司的诉讼外，公司及其子公司与供应商之间不存在其他诉讼、仲裁或争议等法律纠纷，亦不存在其他起诉相关供应商的情况。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“2、供应链管理模式”进行了补充披露。
（四）发行人自主生产的开始时间、历史渊源，美仓时装历史沿革、经营状况较差的原因，报告期内自主生产比重下滑的原因，相关募投项目建成后是否会以自主生产为主，是否涉及业务模式变更；
1、发行人自主生产的开始时间、历史渊源
随着业务规模的增长，为实现小单快反的优势和柔性供应链的特点，并实现相关工艺和技术的把控，公司实控人郭健、温迪于2014年决定建设自主生产产能，以增强供应链弹性。苏州美仓时装有限公司于2014年3月正式设立，承担戎美品牌的自主生产工作。
公司自有工厂仅承担公司的自主生产环节，不承担外部订单。自设立起，公司自有工厂主要负责羊绒羊毛大衣等原材料价值较高且单笔订单件数较低的产品，以对其生产过程实现全程把控。此外，美仓时装工厂还负责生产部分起测试市场作用的先锋款订单，先锋款订单对应的件数一般较小，公司根据对应的市场反应决定后续生产计划，市场反应较好的款式会追加生产，并主要通过外协的方式实现生产。
外协生产为主、自主生产为辅的生产模式保证了公司聚焦资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心能力，从而为终端顾客创造更大的价值。部分产能的自主运行则保障了公司面对多变且复杂的消费者需求时，最大程度的实现小单快反的供应链能力。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主
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营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“2、供应链管理模式”进行了补充披露。
2、美仓时装历史沿革
（1）美仓时装
1）2014年3月，美仓时装设立2014年3月4日，江苏省苏州工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“苏州美仓时装有限公司”。2014年3月18日，郭健和温迪共同签署了《苏州美仓时装有限公司章程》。同日，美仓时装召开股东会并作出决议，审议通过了该章程。根据该章程，美仓时装由郭健和温迪出资设立，股东姓名、出资额、出资方式、出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 郭健 | 50 | 货币 | 50 |
| 2 | 温迪 | 50 | 货币 | 50 |
| 合计 | 100 | —— | 100 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郭健 | 50 | 50 |
| 2 | 温迪 | 50 | 50 |
| 合计 | 100 | 100 | |
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2015年12月9日，常熟市市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》，美仓时装本次增资已经其准予变更登记。2015年12月9日，常熟市市场监督管理局向美仓时装核发了反映美仓时装本次增资完成的《营业执照》。本次增资完成后，美仓时装的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郭健 | 200 | 50 |
| 2 | 温迪 | 200 | 50 |
| 合计 | 400 | 100 | |
| 转让方姓名 | 受让方名称 | 转让出资额 （万元） | 转让股权比例（%） | 转让价格 （万元） |
| 郭健 | 戎美有限 | 200 | 50 | 200 |
| 温迪 | 戎美有限 | 200 | 50 | 200 |
| 合计 | 400 | 100 | 400 | |
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 戎美有限 | 400 | 100 |
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| 合计 | 400 | 100 |
| 名称 | 苏州美仓时装有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320581094142535E |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 常熟市白云路2号3幢二楼 |
| 法定代表人 | 郭健 |
| 注册资本 | 400万元 |
| 成立日期 | 2014年3月24日 |
| 营业期限 | 2014年3月24日至永久 |
| 经营范围 | 服装制造、加工、销售；服装、服装辅料、皮革制品、床上用品、鞋帽、工艺礼品、饰品设计与销售；日用百货、劳保用品、纺织面料、针纺织品、纺织原料销售；增值电信业务经营；计算机软件领域内的技术开发和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 苏州美仓时装有限公司太仓分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320585338969505A |
| 类型 | 有限责任公司分公司 |
| 住所 | 太仓市沙溪镇沙南公路印染厂东侧 |
| 负责人 | 郭健 |
| 成立日期 | 2015年5月20日 |
| 经营范围 | 服装制造、加工、销售；服装、服装辅料、皮革制品、床上用品、鞋帽、工艺礼品、日用百货、劳保用品、纺织面料、针纺织品、纺织原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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公司自有工厂仅承担公司的自主生产环节，不承担外部订单，其主要作用为公司供应链管理提供弹性，合理分配服装行业生产淡季和旺季的产能，并为公司的企划定价、版式设计提供重要的技术支持。同时，公司自有工厂生产的单个订单一般件数较小，主要为起测试市场反应作用的先锋款订单和原材料单价较高款式的订单，因此其生产不具备规模效应。同时，为满足公司的弹性生产需求实现公司小单快反的柔性供应链需求，美仓时装工厂会根据公司的需求进行订单生产排期的即时调整，从而使得其生产计划会存在较高频率的调整，降低了其整体经济效益状况。报告期内，公司自主生产模式下商品对应营业成本比例分别为16.29%、12.46%、
7.39%。由于场地等条件制约，公司为提升整体运营效率，优化订单排期，减少了自主生产规模，因此报告期内公司自主生产比例呈下降趋势。根据公司战略规划，公司将通过现代制造服务业基地项目，实现智能制造车间的建设和生产设备的采购，以完善公司的弹性生产能力，提升供应链快速反应能力。在现代制造服务业基地建设完毕后，公司预计将在维持现有管理效率的前提下，适度提升自主生产比例。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“2、供应链管理模式”进行了补充披露。
4、相关募投项目建成后是否会以自主生产为主，是否涉及业务模式变更
公司拟投资41,471.32万元用于建设集服装企划与设计、生产与制造、仓储与物流等环节为一体的现代制造服务业基地，主要建设内容包括建造研发运营大楼、智能制造车间、智能配送区以及采购生产设备等。项目的实施有利于公司通过优化企划与设计环节周期，增强弹性生产能力，提升仓储物流的智能化水平，提升公司综合运营水平。项目完全达产后，公司将新增每年120万件的服装生产能力，从而更好地满足市场需求与生产需要。
报告期内，公司自主生产模式下商品对应营业成本比例分别为16.29%、12.46%、
7.39%。由于场地等条件制约，公司为提升整体运营效率，优化订单排期，减少了自主生产规模，因此报告期内公司自主生产比例呈下降趋势。本次项目将通过提升公司自主生产产能和规范化水平，提高公司的供给弹性和产品质量，保证公司小单快反的优势。本次项目建设完毕后公司现有全部生产环节将搬迁于基地内实现，项目的新增产
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能将使得公司保持充裕的自主生产能力，预计未来项目建成后公司部分现有外协生产将替换为自主生产。由于项目建设周期较长，建设内容包括项目前期准备、土建工程、设备采购及安装调试、人员招募等，本次现代制造服务业基地项目全部产能将在建设周期内逐步实现。根据现代制造服务业基地项目建设规划，项目预计在建设后第二年达产率实现约30%，实现三十余万件总产能，第三年达产率实现约70%，实现约八十万件总产能，待完全达产后实现年生产能力一百二十万件。
现代制造服务业基地完成后，公司将掌握更加充足的自主弹性产能，以更快的速度实现对客户购买意愿较为强烈款式的追加生产，从而更好的满足客户需求，并进一步实现公司整体业绩的增长。此外，现代制造服务业基地的建成，将使得公司在订单排期时拥有更多的自主权，加强公司自有柔性供应链的弹性，对于交期较为紧急的订单可以拥有更大的选择空间，从而加强与外协生产供应商的整体议价能力，帮助公司在未来实现更好的商品成本管控。
公司募集资金到位并开始各募投项目建设后，随着设计研发中心、展示中心等其他募投项目的落地，公司预计整体业务规模将保持增长趋势，现代制造服务业基地项目产能达成时间将基本与公司业务规模的未来增长保持一致。项目新增的产能能够保证公司在淡季和旺季均满足自主生产提供弹性供给产能的要求。
报告期各期，公司自主生产及委托加工的服装合计数量分别为228.12万件、
215.48万件和253.70万件。2020年度公司服装总生产件数（包括自主生产及委托加工，下同）较2019年增长17.74%。公司在未来经营过程中将根据供应链管理弹性需求合理分配自主生产及外协生产比例。
假设现代制造服务业基地未来产能利用率为100%，则项目建成后第二年公司自主生产数量为36万件，项目建成后第三年公司年自主生产数量为84万件，项目完全达产时公司年自主生产数量为约120万件。在项目完全达产后，随着公司业务规模的持续增长，预计公司自主生产比例将保持稳步下降趋势。
根据国家统计局电子商务交易平台的统计，中国电子商务市场交易规模2013年至2019年年均复合增长率达到23.44%，中国网络零售市场交易规模2013年至2020年年均复合增长率为30.14%；根据艾媒咨询相关数据，2018年，我国线上服装零售
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市场规模已达8,205.4亿元，同比增长22.0%。此外，参考2020年度公司服装总生产件数较2019年增长17.74%，以15%及20%的服装总生产件数年增长速度对公司未来自主生产比例测算结果如下：
单位：万件
| 时间 | D | D+1 | D+2 | D+3 | D+4 | D+5 | |
| 自主生产件数 | - | 36 | 84 | 120 | 120 | 120 | |
| 15%增速下 | 总生产件数 | 335.52 | 385.85 | 443.72 | 510.28 | 586.82 | 674.85 |
| 自主生产比例 | - | 9.3% | 18.9% | 23.5% | 20.4% | 17.8% | |
| 20%增速下 | 总生产件数 | 365.33 | 438.39 | 526.07 | 631.29 | 757.54 | 909.05 |
| 自主生产比例 | - | 8.2% | 16.0% | 19.0% | 15.8% | 13.2% | |
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公司目前主要在向常熟市常贵稀有金属有限公司租赁的位于常熟市虞山林场三峰工业园白云路2号3幢二楼厂区进行自主服装的制造及加工。在该生产模式下，公司生产主要涉及的工序为面料的裁剪及缝制加工。生产过程中涉及的主要污染物、排放情况或环保措施详见下表所示：
| 主要排放污染物 | 排放情况或环保措施 |
| 生活污水 | 生活污水采取接管措施后通过市政管网排放至虞山污水处理厂。 |
| 固体废物（主要为废面料及生活垃圾） | 加工过程中产生的废面料及生活垃圾通过市政环境保护部门统一予以清运。 |
| 噪声 | 合理布置车间相关生产设备及选用低噪音的设备。 |
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关的内部控制制度；
2、抽查外协生产环节的相关业务资料，包括合同、技术资料、开裁指令书等；核查报告期内主要外协供应商的相关合同，查阅其主要合同条款；
3、对报告期各期采购金额前三十大供应商（覆盖报告期各期外协生产采购前五大供应商）进行访谈，并获取其营业执照复印件、工商简档、公司章程复印件及其出具的《重大合同询证函》、《无关联关系声明函》等资料；
4、获取报告期各期外协生产采购金额前五大供应商出具的《说明函》，获取其主营业务、向发行人销售产品、经营及财务状况等信息，获取其与发行人销售产品定价公允、不存在关联关系、不存在纠纷及诉讼的声明；
5、结合大额及重要性水平对报告期内主要供应商进行函证，具体的选取标准为报告期各期前三十大供应商，及应付预付金额在重要性水平以上的供应商随机抽取；
6、核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的关联方调查表，核查是否与发行人主要供应商有重合现象；取得发行人、主要股东、实际控制人、董监高及其他核心人员确认函，确认与发行人供应商不存在关联关系；
7、实地走访发行人生产场所，访谈自主生产相关人员。获取发行人募投项目的可行性研究报告及相关建设规划资料；
8、查阅并取得了公司与完全委托加工商及部分委托加工商签署的委托加工协议，并相应向公司采购负责人进行了访谈进一步了解了公司委托加工的业务；
9、查阅并取得了公司对委托加工供应商进行质量管理过程中涉及的质检报告、先锋样及全码样记录表等资料，并对质检人员进行了访谈，进一步了解了公司对委托加工供应商质量管理的流程；
10、查阅并取得了美仓时装的全套工商内档及《日禾戎美股份有限公司现代制造服务业基地项目可行性研究报告》，查阅了容诚出具的审计报告；
11、查阅并取得了公司与常熟凌阳签署的《垃圾清运协议书》及经备案的《建设项目环境影响登记表》（备案号：201932058100001020）。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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1、报告期内，发行人对外协供应商不存在业务依赖，不存在关联关系或其他利益安排，不存在供应商专门服务发行人的情况；
2、发行人已按“部分委托加工”和“完全委托加工”模式，分别披露了发行人与供应商之间各自涉及的生产环节、权利责任划分安排；
3、发行人有对外协供应商按时按质交付产品的管理措施，报告期内，公司及其子公司与供应商之间不存在因供应商供货超时或加工质量问题而产生的诉讼、仲裁或争议等法律纠纷，亦不存在其他发行人因供货超时或加工质量问题而起诉相关供应商的情况；
4、发行人自主生产开始于2014年3月美仓时装设立，美仓时装经营状况较差及报告期内自主生产比重下滑系因由公司外协加工为主自主生产为辅的生产模式决定，公司自主生产主要是为公司供应链管理提供弹性。公司现代制造服务业基地建成后不会以自主生产为主，不涉及业务模式变更；
5、自主生产模式下主要污染物为生活污水、生活垃圾、噪声及生产剩余废面料，排放量及排放方式满足国家和当地环保规定，报告期内公司不存在环保方面的行政处罚。
问题3
申报材料显示，发行人将成衣仓储环节交由百世物流代运营。经公司质检后的成衣进入百世物流仓库，百世物流全面负责成衣的出入库、保管、盘点、与第三方快递衔接等工作；销售物流环节主要由顺丰速运负责。报告期内，发行人仓储服务采购金额分别为718.92万元、1,093.69万元、1,050.59万元；物流服务采购金额分别为1,549.87万元、1,411.70万元、1,343.41万元。请发行人补充披露：（1）仓储服务、物流服务采购金额变化趋势与发行人业务开展规模是否匹配，物流服务采购金额逐年下降的原因及合理性；（2）百世物流的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人、主营业务等，发行人与百世物流的合作历史，与百世物流交易金额占百世物流自身主营业务收入的比重情况；（3）与百世物流合作前发行人的仓储模式，相比报告期内的仓储模式及合作方是否发生变化，发行人改变仓储模式的原因及合理性，采购仓储服务的定价依据及公允性，对百世物流是否存在业务依赖、是否存在关联关系
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或其他利益安排；（4）发行人与百世物流的权利责任划分安排，报告期内发行人与百世物流是否因发生仓储损失等引致纠纷，损失如何承担；（5）发行人与物流服务提供方的权利责任划分安排，报告期内销售物流环节是否发生过货物毁损引致的纠纷。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）仓储服务、物流服务采购金额变化趋势与发行人业务开展规模是否匹配，物流服务采购金额逐年下降的原因及合理性；报告期内，公司仓储服务、物流服务的采购金额与公司营业收入的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 顺丰速运采购金额（A） | 2,325.41 | 1,343.41 | 1,411.70 |
| 百世物流采购金额（B） | 1,237.71 | 1,093.69 | 1,050.59 |
| 营业收入（C） | 85,103.49 | 69,409.81 | 70,438.77 |
| 顺丰采购金额占比（A/C） | 2.73% | 1.94% | 2.00% |
| 百世采购金额占比（B/C） | 1.45% | 1.58% | 1.49% |
| 项目 | 2020年度（不考虑新收入准则） | 2019年度 | 2018年度 |
| 仓储费用 | 298.77 | 278.12 | 191.92 |
| 收货费用 | 152.37 | 137.49 | 120.86 |
| 发货费用 | 760.74 | 646.51 | 609.12 |
| 搬仓费用 | - | - | 104.89 |
| 其他增值服务费用 | 25.83 | 31.57 | 23.80 |
| 仓储费小计 | 1,237.71 | 1,093.69 | 1,050.59 |
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比略有增加。2020年度，仓储费占营业收入比例较2019年度略有下降，主要是因为公司2020年度经营业绩良好，营业收入增长较快，而固定仓储等费用基本固定，受此影响，仓储费占营业收入的比例略有提升。有关仓储费用变动的详细分析请见本问询回复问题16之（五）的相关表述。综合上述，报告期内，仓储服务采购金额与公司业务开展规模相匹配。
2、物流服务采购金额与公司业务开展规模的匹配关系
报告期内，公司主要通过与顺丰速运合作物流配送相关业务，其中包邮部分的运费由公司承担，并计入销售费用，不包邮产品的快递费由客户承担，公司进行代收代付。报告期内，公司产品进行包邮的原则基本为：“双十一”、“双十二”等大促期间产品包邮（通常从11月至春节前后），其他期间对于预售的产品包邮，对于现货产品则不包邮；2020年受疫情的影响，公司在2020年3月起基本实现所有产品包邮。受报告期各期公司产品销售期间及是否为现货产品的影响，报告期内包邮、不包邮运费规模有所波动。为更好地体现运费与收入间的匹配关系，如下分析针对全部运费与收入进行比较。报告期内，由买家承担（不包邮部分，含税）运费和公司承担（包邮部分，含税）运费的规模及公司与顺丰间结算的运费结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不包邮部分运费规模 | 24.20 | 715.14 | 620.70 |
| 包邮部分运费规模 | 2,464.93 | 1,424.59 | 1,496.40 |
| 合计 | 2,489.13 | 2,139.73 | 2,117.10 |
| 其中：顺丰标快 | 1,080.77 | 852.61 | 911.45 |
| 顺丰特惠 | 1,408.37 | 1,287.12 | 1,205.65 |
| 运费规模占营业收入的比例 | 2.92% | 3.08% | 3.01% |
| 顺丰标快包裹数量占比 | 25.72% | 23.22% | 28.90% |
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司全部运费占营业收入的比例基本保持稳定，与公司业务开展规模相匹配。综上，2018年度至2019年度，公司物流服务采购金额下降主要受公司销售产品选择的包裹类型及是否包邮的影响，公司销售商品所发生的全部运费占营业收入的比例较为稳定，销售所发生运费与公司业务开展规模相匹配。
上述涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”进行了补充披露。
（二）百世物流的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人、主营业务等，发行人与百世物流的合作历史，与百世物流交易金额占百世物流自身主营业务收入的比重情况
2）百世物流基本情况百世物流的基本情况如下：
| 公司名称 | 百世物流科技（中国）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300006738906938 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人 | 周韶宁 |
| 成立日期 | 2008.4.23 |
| 注册资本 | 28,300万美元 |
| 企业地址 | 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号23层2310室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；无船承运业务；国际货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；电子产品销售；建筑材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；劳动保护用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：报关业务；道路货物运输（不含危险货物）；快递服务；货物进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 股权结构 | 百世物流科技有限公司持有其100%股权 |
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会网站（即U.S.SECURITIESAND EXCHANGE COMMISSION, https://www.sec.gov）披露的截至2019年12月31日的财年年度报告（即Annual and Transition Report ofForeign Private Issuer，下称“2019年财年报告”），百世物流（BEST LogisticsTechnologies (China) Co., Ltd.）为该美股上市公司BEST Inc控制的“重要子公司及合并报表实体”（即Significant Subsidiaries and Consolidated Variable Interest Entity）。
根据BEST Inc.的财年报告，百世物流的主营业务为物流和供应链管理服务（freight delivery and supply chain management services），发行人与百世物流的合作自2015年开始，百世物流主要为发行人提供仓储物流服务。
根据BEST Inc.于2020年5月29日在美国证监会网站披露的截至2020年3月31日的未经审计的2020年一季度财务数据（BEST Inc. Announces Unaudited First Quarter2020 Financial Results）、于2020年8月19日在美国证监会网站披露的截至2020年6月30日未经审计的2020年二季度财务数据（BEST Inc. Announces Unaudited SecondQuarter 2020 Financial Results）、于2020年11月23日在美国证监会网站披露的截至2020年9月30日未经审计的2020年三季度财务数据（BEST Inc. AnnouncesUnaudited Third Quarter 2020 Financial Results）、2019年财年报告，BEST Inc.的供应链管理业务（Supply Chain Management）的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| BEST Inc.的供应链管理业务收入 | 136,999.10 | 219,041.40 | 207,441.40 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发行人与百世物流的交易金额 | 1,237.71 | 1,093.69 | 1,050.59 |
| BEST Inc.的供应链管理业务收入 | 182,665.47 | 219,041.40 | 207,441.40 |
| 发行人与百世物流的交易占百世物流自身主营业务收入的比重（%） | 0.68% | 0.50% | 0.51% |
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进行了补充披露。
（三）与百世物流合作前发行人的仓储模式，相比报告期内的仓储模式及合作方是否发生变化，发行人改变仓储模式的原因及合理性，采购仓储服务的定价依据及公允性，对百世物流是否存在业务依赖、是否存在关联关系或其他利益安排；
随着电子商务行业的迅猛发展，仓储与物流产业增长迅速，一批高度专业化规模化的仓储管理及物流配送公司成长起来，并形成了较为公开透明的服务与价格体系。因此，仓储物流环节交由第三方专业机构运营成为了电商行业中具备一定规模企业的主流选择。同时，随着相关产业的不断成熟，电商行业仓储物流环节的专业化代运营趋势预计将在未来持续。
1）公司成衣仓储模式
公司成立于2012年，创立之初考虑到自身规模限制，公司直接运营仓储环节，货物的入库、盘点、发货由公司相关团队直接负责。2015年，随着公司业务规模的不断增长，为提升仓储及物流环节的运营效率，控制管理成本，聚焦核心竞争环节，公司将成衣仓储环节交由百世物流进行代运营。经公司质检后的成衣进入百世物流仓库，百世物流全面负责成衣的出入库、保管、盘点和与第三方快递衔接工作。百世物流对库存商品进行实时盘点，公司进行定期抽盘，并检查服装是否发生霉变、风渍等，对叠放服装定期整烫以保持其可售状态。同时，每年期末，公司组织整体盘点，确保账实相符。在仓储运营过程中，由仓储代运营方造成的货物损失由其承担，同时，公司也购买了相应的保险以防范仓储损失风险。
报告期内，公司仓储模式及合作方未发生变化。3）公司成衣仓储定价公允性根据合同约定，百世物流提供的服务内容为仓储服务，具体包括收货入库服务、订单生产服务（指根据订单进行拣货，验货，包装，称重和发运操作）、仓库日常管理、接收退货服务、订单处理服务（指发货订单打印和保管服务）、WMS系统更新服务。
收费标准在合同中有着具体的约定，如仓租费用按照包仓面积计费，收货、发货分别按照鞋类、叠装、挂装按不同单价以件数计价。根据公司与百世物流于2020年
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12月签署的现行有效的合同约定，具体收费标准如下图所示：
| 收费项目 | 计价依据 | 鞋 | 叠装 | 挂装 | 单位 |
| 仓储费用 | 按包仓面积计费 | 1、第一年180*1.2 2、第二年200*1.2 3、第三年220*1.2 | 元/平方米/年 | ||
| 收货-新品 | 按WMS系统记录收新品上架数量作为计费依据 | 0.27 | 0.2 | 0.35 | 元/件 |
| 收货-退货 | 按WMS系统记录收退货上架数量作为计费依据 | 0.8 | 0.75 | 0.9 | 元/件 |
| 发货-B2C拣货 | 按实际拣配货品件数计费 | 0.75 | 0.75 | 1 | 元/件 |
| 发货-B2C包装费用 | 按系统实际包装包裹数量计费 | 1.6 | 1.6 | 1.6 | 元/包裹 |
| 加急收货-新品 | 按WMS系统记录收新品上架数量作为计费依据 | 0.41 | 0.3 | 0.53 | 元/件 |
| 加急收货-退货 | 按WMS系统记录收退货上架数量作为计费依据 | 1.2 | 1.13 | 1.35 | 元/件 |
| 加急发货-B2C拣货 | 按实际拣配货品件数计费 | 1.13 | 1.13 | 1.5 | 元/件 |
| 加急发货-B2C包装费用 | 按系统实际包装包裹数量计费 | 2.4 | 2.4 | 2.4 | 元/包裹 |
| 发货-B2B | 按系统B2B发货量计费 | 0.65 | 0.65 | 0.85 | 元/件 |
| 恒温恒湿库 | 另行单独报价 | - | 元/项目 | ||
| 仓储货物财产一切险 | 根据年货物平均库存成本价值*0.05% | 0.05% | 元/年 | ||
| 收费项目 | 计价依据 | 鞋 | 叠装 | 挂装 | 单位 |
| 粘贴条码 | 更换件数 | 0.2 | 0.2 | 0.35 | 元/件 |
| 更换包装 | 更换件数 | 0.6 | 0.6 | 0.8 | 元/件 |
| 挂袋套袋 | 套袋数量 | - | - | 0.3 | 元/件 |
| 订单拦截 | 订单数量 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 元/单 |
| 货物装卸 | 卸货或装货的立方数量 | 10 | 10 | 10 | 元/立方 |
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对公司来讲有较为充足的备选优质第三方物流厂商，在供应商的选择上具有较大的主导性和自由度。公司对百世物流不存在业务依赖。
公司的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切人员与百世物流无关联关系，不存在其他利益安排。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“3、仓储与物流模式”进行了补充披露。
（四）发行人与百世物流的权利责任划分安排，报告期内发行人与百世物流是否因发生仓储损失等引致纠纷，损失如何承担
4）公司成衣仓储权责划分根据双方签订的协议，发行人与百世物流在业务合作环节的主要权利责任划分安排如下：
| 类别 | 发行人 | 百世物流 |
| 商品入库通知 | 发行人向百世物流提供入库/调拨通知单，以邮件的方式通知百世入库货物的总包数和总数量、入库交接计划 | —— |
| 货物运输 | 发行人负责将商品运输至百世物流仓库 | —— |
| 入库交接 | 货物按箱清点交接，双方在交接单上签字确认 | |
| 装卸入库 | 安排装卸人员卸货 | 清点入库货物箱数或包数并与承运商交接 |
| 入库清点 | —— | 清点入库交接货物并在外箱上粘贴箱标 |
| 货品质检 | 发行人负责入库货物品质检操作； 发行人确保交接给百世物流货物是经过质检可直接销售出库的货品； 发行人提供商品质量检验标准； 发行人制定每周/月的巡检计划，由发行人驻场与百世物流提前沟通所涉及的SKU（指保存库存控制的最小可用单位）或款式。 | 百世物流派出专人配合巡检，依据现场发生的情况填写《在库货品质量问题现场勘验表》并由双方签字确认； 如果部分产品需要质检，百世物流需要提供相应场地及现场管理。 |
| 入库上架 | —— | 百世物流按照双方确定的日收货及日收退货操作能力范围内，完成收货上架及WMS（指百世物流的仓储管理系统）更新 |
| 仓储环境 | —— | 提供完全独立的仓库、或相对独立的常温存储和操作区域，并提供合适的仓储环境 |
| 库内管理 | 对百世物流提交的库存差异调整申请进行确认，并在系统中调整差异数量； | 百世物流提供日常库存管理、循环盘点中的库存差异处理、每日进出明细核对、月度盘点报告、年度盘点、货物保险、库内货物保管服务 |
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| 类别 | 发行人 | 百世物流 |
| 与百世物流确认统一的褶皱标准，双方依此判断是否属于百世存储不当的范畴。 | 由于存储方式不当等原因造成的褶皱、折痕等（以致影响货物正常销售），需要重新整理、熨烫的，费用由百世物流据实承担 | |
| 订单履行 | 发行人根据其系统库存下单 发行人的发货订单信息以EDI对接形式流转给百世物流 | 接收订单，并按照双方确认的日发货处理能力，在当天完成所有当日发货订单的出库 |
| 退货拆包质检 | 销退包裹由发行人拆包、收货和质检。退货质检和重新包装后，以正常入库操作流程将退货交给百世物流 | —— |
| 发货包装标准 | 提供发货包装标准 | 根据发行人包装要求完成包装 |
| 单据管理 | —— | 负责整理日常进、出、退和调整单据，并在仓库中安排指定位置存放仓库单据 |
| 仓储赔偿责任 | —— | 与发行人每月核对并调整一次库存差异；对于盘亏部分，给予发行人赔偿； 因发货错误造成的后续补发，相关仓储补发操作费用和补发的运输费用由百世物流承担；发货差错造成的月度KPI扣分，按KPI考核标准扣罚。 |
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报告期内，发行人因物流环节的货物毁损或丢失而受到顺丰速运的赔偿情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总计赔偿金额（元） | 35,568.26 | 28,176.40 | 14,963.71 |
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8、获取并审阅了报告期内发行人与百世物流、顺丰速运之间履行的合同，并就发行人与百世物流、顺丰速运之间的交易金额向百世物流、顺丰速运函证，就交易金额与发行人业务规模的匹配性获取了发行人的说明；
9、对百世物流及顺丰速运进行了访谈，获取其出具的《无关联关系声明函》、《重大合同询证函》、《关于定价公允及不存在其他利益安排的说明》、《有关寄发包裹真实性的说明》，并查询了国家企业信用信息公示系统，了解百世物流的基本情况；
10、于美国证监会网站查询了百世物流之母公司BEST Inc.的信息披露公告，了解百世物流的实际控制人及主营业务情况；
11、获取了发行人就其与百世物流、顺丰速运之间合作模式的说明；
12、获取并审阅了发行人提供的报告期内诉讼纠纷的资料，对常熟市人民法院进行了访谈，获取了苏州仲裁委员会的证明，并查询了中国裁判文书网，核查发行人与百世物流、顺丰速运之间报告期内是否存在诉讼或仲裁纠纷。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，仓储服务采购金额及物流服务采购金额与公司业务开展规模相匹配，报告期内公司物流服务采购金额逐年下降主要受公司销售产品的包裹选择的包裹类型及是否包邮的影响；
2、报告期内发行人向百世物流采购仓储服务的定价公允，对百世物流不存在业务依赖，发行人及发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与该等人员关系密切的家庭成员与百世物流之间不存在关联关系或其他利益安排；
3、发行人改变仓储模式的原因合理，采购仓储服务的定价依照合同约定并定价公允；
4、报告期内，发行人与百世物流之间未因仓储损失而引致任何诉讼或仲裁纠纷；
5、报告期内，发行人与顺丰速运之间未因销售物流环节的货物毁损引致任何诉讼或仲裁纠纷。
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问题4申报材料显示，报告期内，上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司、上海陆坤服饰有限公司分别与戎美有限、上海戎美存在著作权权属、侵权纠纷。公司及其下属子公司存在缴纳税收滞纳金和罚没收入情形。请发行人补充披露：（1）相关诉讼的具体情况，对业务开展的影响，发行人整改情况，是否构成本次发行上市障碍；（2）是否存在其他未披露的诉讼、仲裁、消费者纠纷等事项，是否存在虚假宣传被处罚事项；（3）招股说明书披露的戎美集团2018年因未按期申报印花税（资金账簿）被处以罚款310元，与《保荐工作报告》披露的美仓时装2018年度税务部门罚没收入310元是否为同一件事，请准确披露相关事项；（4）存在较多税收滞纳金和税务部门罚没收入的情形及原因，发行人整改情况。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）相关诉讼的具体情况，对业务开展的影响，发行人整改情况，是否构成本次发行上市障碍
1、相关诉讼的具体情况
（1）与上海之禾著作权权属、侵权纠纷
2016年8月，上海之禾因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美、浙江天猫网络有限公司（下称“天猫”）诉至上海市普陀区人民法院，主张其系美术作品《仙人掌》《摩洛哥》（下称“涉案作品”）的著作权人，上海戎美通过“Rumere旗舰店”销售的多款服装的款式、色彩、图案等均与上海之禾享有著作权的涉案作品一致，请求：
（1）判令被告戎美有限、上海戎美立即停止侵害原告著作权及不正当竞争行为；（2）判令被告天猫立即停止侵害原告著作权行为；（3）判令被告戎美有限赔偿原告经济损失30万元；（4）判令被告上海戎美对上述被告戎美有限赔偿经济损失30万元中的10万元承担连带责任；（5）判令被告戎美有限、上海戎美赔偿原告律师费40,000元、公证费4,500元、购买侵权产品费用801元，共计45,301元；（6）判令被告天猫对被告戎美有限、上海戎美公司承担连带赔偿责任；（7）本案诉讼费用由三被告承担。因涉案商品已于“Rumere旗舰店”下架，故上海之禾撤回第二项诉讼请求。
2017年12月27日，上海市普陀区人民法院作出（2016）沪0107民初26898号民事判
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决书，判决：（1）被告戎美有限、被告上海戎美立即停止侵害原告上海之禾涉案作品美术作品著作权的行为；（2）被告戎美有限应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用100,000元；（3）被告上海戎美应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用50,000元；（4）对原告上海之禾的其他诉讼请求不予支持；（5）案件受理费6,480元，由原告上海之禾负担1,833元，由被告戎美有限负担3,098元，由被告上海戎美负担1,549元。
戎美有限、上海戎美不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018年5月30日，上海知识产权法院作出（2018）沪73民终212号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
戎美有限及上海戎美已按照（2018）沪73民终212号民事判决书的要求向上海之禾支付相关赔偿金及案件受理费。
（2）与上海陆坤著作权权属、侵权纠纷
2016年11月，上海陆坤因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美诉至上海市黄浦区人民法院，请求判令：（1）被告上海戎美、戎美有限不得销售瓷·生走秀系列蕾丝棒球夹克，被告戎美有限不得生产瓷·生走秀系列蕾丝棒球夹克；（2）判令两被告向原告赔礼道歉、消除影响，即在戎美淘宝金冠店首页（http：
//rumere.taobao.com）顶部赔礼道歉、刊登消除影响声明（内容、字体大小、字体颜色、刊登位置需要事先经过法院审核）；（3）判令两被告连带赔偿原告经济损失人民币20万元；（4）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
2017年6月30日，上海市黄浦区人民法院作出（2016）沪0101民初27689号民事判决书，判决驳回原告上海陆坤的诉讼请求，案件受理费人民币4,300元由原告上海陆坤负担。
上海陆坤不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018年5月10日，上海知识产权法院作出（2017）沪73民终280号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
2、相关诉讼对发行人业务开展的影响、发行人的整改情况，是否构成本次发行上市障碍
截至本反馈回复出具日，发行人前述诉讼纠纷均已完结。针对与上海陆坤的诉讼
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纠纷，上海陆坤作为一审原告及二审上诉人，其请求未得到一审及二审法院的判令支持。针对与上海之禾的诉讼纠纷，戎美有限及上海戎美已按照（2018）沪73民终212号民事判决书的要求向上海之禾支付相关赔偿金及案件受理费合计154,931元，占发行人2018年度净利润的比例为0.15%，赔偿金额相对较低，且相应涉案商品也已下架，发行人的前述纠纷未对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人已制定《知识产权保护制度》，规定公司员工所完成的公司淘宝及天猫店铺网页的文案、照片、服装设计版式及宣传资料等应确保不存在侵犯他人知识产权的情况且不存在不正当竞争的情形；同时，发行人指定专人负责知识产权的申请、档案管理工作，明确员工的职务智力劳动成果归属于公司，保护自身知识产权不受第三方侵害，防范潜在知识产权侵权风险。综上，发行人的前述纠纷均已完结，发行人已就相关诉讼进行有效整改，相关诉讼未对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“三、重大诉讼、仲裁事项”进行了补充披露。
（二）是否存在其他未披露的诉讼、仲裁、消费者纠纷等事项，是否存在虚假宣传被处罚事项
1、是否存在其他未披露的诉讼、仲裁、消费者纠纷等事项
根据苏州仲裁委员会出具的证明及保荐机构及发行人律师对常熟市人民法院的访谈，截至2020年12月31日，发行人无正在进行中的诉讼及仲裁案件。2020年12月，发行人新增一项已完结的标的金额在20万元以上的诉讼案件，即与杭州侘寂的著作权侵权纠纷，该案件的相关内容已在《发行人及保荐机构第二轮审核问询函的回复意见》之“问题3”详细披露，并已在招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“三、重大诉讼、仲裁事项”进行了披露。
除前述与上海之禾、上海陆坤、杭州侘寂的诉讼纠纷外，发行人报告期内已完结
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的消费者诉讼纠纷及其他标的金额在20万元以上的诉讼案件情况如下：
（1）范苗芳与发行人、浙江淘宝网络有限公司网络购物合同纠纷2020年3月，范苗芳因网络购物合同纠纷将发行人、浙江淘宝网络有限公司诉至浙江省新昌县人民法院，请求判令发行人及浙江淘宝网络有限公司退还其购物款1,058.40元，并向其支付利息损失11.51元。
2020年4月13日，发行人已将1,058.40元退还给范苗芳。2020年4月13日，浙江省新昌县人民法院作出（2020）浙0624民初1025号民事裁定书，裁定准许原告范苗芳撤诉。
截至本反馈回复出具日，上述网络购物合同纠纷已完结，且该纠纷标的金额较小，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）戎美有限与江苏中孚达科技股份有限公司买卖合同纠纷
2018年8月，戎美有限因买卖合同纠纷将江苏中孚达科技股份有限公司（以下简称“江苏中孚达”）诉至江苏省常熟市人民法院，请求判令被告江苏中孚达科技股份有限公司退还原告戎美有限支付的定金735,300元及按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，并由被告承担本案的诉讼费用。
根据公司出具的《民事起诉状》及江苏省常熟市人民法院作出的（2018）苏0581民初14140号《民事调解书》，该案基本情况为：（1）2017年9月6日，戎美有限与江苏中孚达签署购销合同，约定江苏中孚达向戎美有限提供5,700千克各色纱线，合同金额为2,451,000元，购销合同签署后，戎美有限已向江苏中孚达支付735,300元定金；
（2）案外人泰兴富士时装有限公司（以下简称“泰兴富士”） 为戎美有限的委托加工商，根据购销合同约定，由其向江苏中孚达支付前述购销合同项下的货款，江苏中孚达实际送货价值为2,561,836.8元。购销合同签署后，泰兴富士已按合同约定的付款义务支付货款2,360,223元，泰兴富士结欠江苏中孚达201,613.80元；（3）因戎美有限已经支付江苏中孚达735,300元定金且泰兴富士结欠江苏中孚达201,613.80元，因此戎美有限主张江苏中孚达在定金中扣除结欠款项后退还其定金533,686.20元；（4）鉴于案件审理时，戎美有限尚欠江苏中孚达于2017年12月11日签署服装采购合同项下货款282,651.10元，因此，江苏中孚达主张抵消；（5）前述第（3）与第（4）项抵消后，
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江苏中孚达应支付戎美有限251,035.10元。
2018年12月24日，江苏省常熟市人民法院作出（2018）苏0581民初14140号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，公司与江苏中孚达自愿达成调解：（1）被告江苏中孚达应退还原告戎美有限定金251,035.10元，现被告江苏中孚达愿意支付原告戎美有限260,000元，于2018年12月31日前支付；（2）双方当事人同意调解协议自双方在调解协议上签名或捺印后具有法律效力；（3）案件受理费减半收取5,577元，由戎美有限承担。
截至本反馈回复出具日，上述买卖合同纠纷已完结，发行人已收到江苏中孚达科技股份有限公司退还的260,000元货款定金。该纠纷为发行人作为原告的诉讼案件，标的金额相对较小，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、重大诉讼、仲裁事项”进行了补充披露。
2、是否存在虚假宣传被处罚事项
根据发行人及其子公司主管市场监督管理部门出具的合规证明，并经查询发行人及其子公司主管市场监督管理部门的网站，发行人及其子公司报告期内，不存在因虚假宣传而被主管政府部门处罚的情况。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、公司报告期内违法违规情况说明”进行了补充披露。
（三）招股说明书披露的戎美集团2018年因未按期申报印花税（资金账簿）被处以罚款310元，与《保荐工作报告》披露的美仓时装2018年度税务部门罚没收入310元是否为同一件事，请准确披露相关事项；
戎美集团系公司控股股东，美仓时装系公司全资子公司，该两个主体分别因2018年未按期进行印花税（资金账簿）零申报被处以罚款310元，该两项罚款事项均已在招股说明书中披露，具体如下：
1、戎美集团的罚款
2020年3月13日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟税一简罚
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[2020]428号税务行政处罚决定书（简易），2018年1月1日至2018年12月31日，因印花税（资金账簿）未按期进行申报，根据《税收征管法》第六十二条规定，由税务机关责令限期改正，企业逾期未改正，依法应当给予行政处罚。据此，对以上违法事实，决定对戎美集团处以罚款310元。2020年3月13日，戎美集团缴纳了该罚款。
2、美仓时装的罚款
2020年3月13日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟税一简罚[2020]429号税务行政处罚决定书（简易），2018年1月1日至2018年12月31日，因印花税（资金账簿）未按期进行申报，根据《税收征管法》第六十二条规定，由税务机关责令限期改正，企业逾期未改正，依法应当给予行政处罚。据此，对以上违法事实，决定对美仓时装处以罚款310元。2020年3月13日，美仓时装缴纳了该罚款。《税收征管法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”戎美集团、美仓时装分别被处以罚款310元的行为，不属于“情节严重”的情形。根据2020年5月7日保荐机构及发行人律师对国家税务总局常熟市税务局第一税务分局工作人员的访谈，戎美集团、美仓时装已经缴纳了罚款并进行有效整改，上述事项不属于重大或情节严重的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。
保荐机构及发行人律师认为：（1）戎美集团因未按期申报印花税（资金账簿）被处以罚款310元的行为，不属于重大或情节严重的行政处罚，对发行人不存在重大影响，不构成本次发行上市的实质性障碍；（2）美仓时装受到的国家税务总局常熟市税务局第一税务分局行政处罚，其处罚金额较小，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响。结合保荐机构对国家税务总局常熟市税务局第一税务分局行政处罚工作人员的访谈，美仓时装的上述行为不属于重大或情节严重的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（四）存在较多税收滞纳金和税务部门罚没收入的情形及原因，发行人整改情况；
报告期内，公司及其子公司缴纳税收滞纳金及罚没收入情况具体如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收滞纳金 | 58.26 | - | 34.54 |
| 罚没收入 | 0.04 | - | - |
| 合计 | 58.30 | - | 34.54 |
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元，详细请见本题“（三）”之“2、美仓时装的罚款”。
（2）2020年6月12日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟税一简罚[2020]857号税务行政处罚决定书（简易）：“未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料：2020.1.1- 2020.3.31 土地使用税 根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，由税务机关责令限期改正，依法应当给予行政处罚。据此，对以上违法事实，决定处以罚款100元。”2020年6月，戎美股份缴纳了该罚款。
针对上述税收滞纳金及罚没收入情形，保荐机构及发行人律师获取了税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，并对税务局相关人员进行访谈确认。
根据常熟市税务局第一税务分局2020年3月13日、2020年9月4日及2021年2月23日出具《涉税信息查询结果告知书》：
（1）戎美股份所属期2018-02-01至2018-02-28逾期未缴纳税款，已处理完毕；
（2）戎美股份2019-12-01至2019-12-31个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，已处理完毕；（3）美仓时装2018-01-01至2018-12-31印花税（资金账簿）未按期进行申报，已处理完毕；（4）戎美股份2020年1月1日至2020年9月4日有违法违章情况，违反税收管理-未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，所属期为2020年1季度，已处理完毕。上述违反税收法规的行为不属于重大违法违章。我单位暂未发现该公司2017年1月1日至2020年12月31日有其他违反税收法规的行为，与本局也无任何有关税务的争议。
根据国家税务总局太仓市税务局第一税务分局2020年3月17日、2020年9月7日及2021年3月4日出具的相关证明，经查询其税收管理系统，美仓时装太仓分公司2017年1月1日至2020年12月31日不存在因违反税收法律法规而受到或应受到重大处罚的情形。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十五税务所2020年3月17日、2020年9月3日及2021年3月3日出具的《证明》：上海戎美品牌管理有限公司系我局所辖的纳税人，该企业2017年1月1日至2020年12月31日均按期申报，依法纳税，未在系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录。
根据对国家税务总局常熟市税务局第一税务分局的访谈：戎美股份、美仓时装太
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仓分公司产生的滞纳金不属于行政处罚；美仓时装被罚没收入310元、戎美股份被罚没收入100元对应的罚款已缴纳，并进行有效整改，该事项不属于重大或情节严重的行政处罚；除上述列示的情形外，公司及其子公司在报告期内不存在其他因税务违法违规问题被本局作出行政处罚的事项，不存在其他拖欠税款等税务违法违规行为，与本局无税收征管方面的争议或纠纷。公司高度重视上述事项，制定了《税务管理制度》，责任落实到人，强化奖惩机制，设置由专人负责报税工作，加强戎美股份税务登记、纳税申报、缴纳税款、税务筹划等税务管理工作，由财务总监加强对各公司财务人员涉税方面的指导和监督，确保各公司纳税的合理性和准确性。经保荐机构及发行人律师核查，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚，而是纳税人或者扣缴义务人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿，税收滞纳金不同于罚款，不具有惩罚性；同时，根据《税务行政复议规则》（国家税务总局令第21号）第十四条的相关规定，征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚。同时，根据公司及其下属子公司主管税收征管机构出具的纳税情况证明、对税务局的访谈以及发行人出具的承诺，报告期内，公司及其下属子公司已依法纳税，除上述披露事项外不存在被税务部门处罚的其他情形。上述事项不属于重大或情节严重的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。
上述涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（八）纳税情况分析”之“4、税收滞纳金及罚没收入情形”进行了补充披露。
（五）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人提供的相关诉讼案件的诉讼文书、赔偿金支付凭证等资料，了解案件具体情况；
2、取得并审阅了发行人提供的相关著作权权属，了解涉案产品的下架情况；
3、审阅了发行人提供的《知识产权保护制度》、拥有的商标及著作权的权属证书，
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并了解发行人日常生产经营中所使用的知识产权的情况；
4、就发行人及其子公司报告期内的诉讼、仲裁情况，检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地人民法院等网站；
5、获取了发行人及其子公司主管市场监督管理部门出具的合规证明，并就发行人及其子公司是否存在因虚假宣传而受到行政处罚的情况查询了发行人及其子公司主管市场监督管理部门的网站；
6、获取并审阅了发行人报告期内所受税务处罚的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证及税收滞纳金完税凭证，并向发行人了解了相关税务处罚及滞纳金形成的原因、发行人的整改情况，获取并审阅了发行人提供的《税务管理制度》，获取了发行人出具的《日禾戎美股份有限公司关于报告期内税收滞纳金、税务处罚情况的说明》；
7、获取并核查发行人及其控股股东2017年至2020年度的财务明细账、纳税申报表、完税证明、税收缴款书等原始资料；
8、获取发行人及其控股股东的《涉税信息查询结果告知书》、相关税务行政处罚决定书，并对国家税务总局常熟市税务局第一税务分局进行访谈，核查公司滞纳金、税收罚款产生的原因、性质。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及上海戎美与上海之禾、上海陆坤、杭州侘寂的著作权权属、侵权纠纷未对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人已就相关诉讼进行有效整改，相关诉讼不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍；
2、发行人及其子公司报告期内不存在因虚假宣传而被主管政府部门处罚的情况；
3、发行人已准确披露美仓时装的税务处罚情况及戎美集团的税务处罚情况；
4、发行人已补充披露报告期内税收滞纳金和税务部门罚没收入的情形及形成原因，并已对报告期内所受的税务处罚及税收滞纳金进行了整改，该等税务违规行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
问题5
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申报材料显示，2019年9月10日，戎美股份注册资本由16,800万元增加至17,100万元，新增300万股股份由公司高管于清涛认购280万股、朱政军认购20万股，并确认498万元股份支付费用。发行人实际控制人此前无服装行业专业背景，持股比例较高。请发行人：（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关内容，对申报前一年新增股东进行核查，并披露相关信息，相关股东股份锁定承诺是否符合规定；（2）补充披露实际控制人创立发行人前身戎美有限的背景；（3）补充披露股权激励对应股权公允价值确定依据，股份支付费用确认的合规性。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关内容，对申报前一年新增股东进行核查，并披露相关信息，相关股东股份锁定承诺是否符合规定
1、申报前一年新增股东的基本情况
发行人本次发行上市申请前一年内新增的股东为于清涛、朱政军。于清涛、朱政军的基本情况如下：
于清涛先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为230119198206******，住所为上海市宝山区****，系发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。2016年6月取得复旦大学硕士学位，中国注册会计师。2006年12月至2011年9月任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、助理经理；2011年10月至2015年4月任苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司投资经理；2015年7月至2017年7月任光大安石（北京）资产管理有限公司投资总监；2017年8月至2019年6月担任戎美有限财务总监、副总经理；2019年6月至今，担任戎美股份财务总监、副总经理、董事、董事会秘书；2019年10月至今担任上海隐知文化传播有限公司监事。截至本问询回复出具日，直接持有发行人280万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的
1.64%。
朱政军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为320520198210******，住所为江苏省常熟市****，系发行人董事、副总经理。2005年7月取得成都理工大学本科学位。2005年8月至2015年5月任江苏泛佳亚麻纺织厂有限公
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司业务经理；2015年6月至2019年6月担任戎美有限采购总监；2015年2月至2020年1月担任常熟市湃恩服饰有限公司监事；2019年6月2020年3月，任戎美股份董事、采购总监；2020年3月3日起至今担任戎美股份董事、副总经理。截至本问询回复出具日，直接持有发行人20万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的0.12%。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”进行了补充披露。
2、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
本次新增股东系因发行人对高级管理人员实施股权激励。2019年9月10日，戎美服装召开2019年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由16,800万元增加至17,100万元，新增300万元注册资本（对应300万股），其中于清涛以每股3.33元的价格认购新增280万股股份、朱政军以每股3.33元的价格认购新增20万股股份，增资价格参照公司当时每股净资产值并经协商一致确定，有关股权变动为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；于清涛、朱政军与发行人其他股东、其他董事、监事及高级管理人员、本次发行上市的中介机构中金公司、嘉源、容诚及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具有法律法规规定的股东资格。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”进行了补充披露。
3、相关股东股份锁定承诺是否符合规定
根据《公司法》第141条第1款规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”《上市规则》第2.3.3条规定：
“公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。”根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12题的规定“股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行
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人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”根据于清涛、朱政军出具的《关于股份锁定的承诺函》，其就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”因此，股份锁定安排符合《公司法》及《上市规则》的相关规定。于清涛、朱政军于2019年9月通过增资入股的方式持有发行人股份，发行人于2020年7月向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请材料，于清涛、朱政军不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12题规定的申报前6个月内新增的股东。综上，于清涛、朱政军所持公司股份的锁定承诺符合相关法律、法规及业务规则的要求。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第十三节 附件”之“四、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定的承诺函”进行了补充披露。
（二）补充披露实际控制人创立发行人前身戎美有限的背景
本公司的实际控制人为郭健、温迪。
戎美股份前身戎美有限系由郭健和温迪于2012年3月13日出资设立的有限责任公司，其设立背景如下：
2006年起，温迪于淘宝平台开始线上服饰零售运营，积累了企划设计和线上服饰零售的经验、孕育了戎美品牌的最初粉丝群体，并和供应商建立了良好合作关系。2009年6月，温迪取得清华大学MBA学历后，开始全职运营淘宝店铺，并通过多年运营逐步形成了戎美的品牌风格和良好的口碑，为日后戎美的公司化发展打下坚实基础。温迪至今已经具备14年的服饰行业从业经验。郭健2003年于北京大学获得学士学位后，于常熟市大庆石化产品销售有限公司、BP公司、Cargill公司、Glencore公司担任分析员、交易员等职位。
2012年3月，温迪于淘宝平台从事线上服饰零售经营六年后，随着戎美的品牌口碑
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在淘宝平台的逐步形成和业务规模的不断增长，郭健与温迪共同设立戎美有限，开始戎美品牌的公司化运营。
戎美有限成立后，温迪主要负责公司的企划设计相关工作，并以其为核心，组建了公司的企划与设计团队，在立足于品牌风格与理念的前提下，紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优化品牌形象与活力。郭健主要负责组建和管理公司的电商运营团队，并利用其交易员生涯中积累的数据分析能力管理品牌的线上推广。同时，郭健还负责管理和维护公司的供应商网络。二人在公司分工明确，经过多年的发展，公司在企划设计为核心竞争力的基础上，逐步形成了供应链管理能力优势，打造了柔性供应链体系，实现了小订单、快反应的互联网新零售模式。戎美有限具体设立过程如下：
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第五节”之“二、发行人的基本情况”之“（一）有限责任公司设立情况”进行了补充披露。
（三）补充披露股权激励对应股权公允价值确定依据，股份支付费用确认的合规性
1、股权激励对应股权公允价值的确定依据
公司股权激励对应股权的公允价值按第三方评估公司的评估结果确定。公司委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评估”）对股权激励对应股权的公允价值进行了评估，大学资产评估出具了大学评估估值字[2020]840001号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》（以下简称“评估报告”），公司以该评估报告结果作为股权激励对应股权的公允价值。评估采用上市公司比较法，即通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。根据评估报告，公司股东全部权益的市场价值为8.39亿元，折合每股单价为4.99元，股权激励对应股权的评估价值为1,497.00万元。按照评估结果，对应2018年度净利润的市盈率为8.36倍。
2、股份支付费用确认的合规性
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2019年9月，公司高管于清涛、朱政军以每股3.33元的价格合计认购公司股份300万股。按评估确定的每股公允价值为4.99元，股权的公允价值与实际出资额之间的差额498万元确认为股份支付费用，计入当期的管理费用，并相应增加资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
公司高管于清涛、朱政军认购公司的股份，属于以权益结算的股份支付。根据公司第一届董事会第二次会议和2019年第二次临时股东大会的决议，通过了《关于公司增加注册资本的议案》，授予激励对象于清涛、朱政军两位高级管理人员合计300万股股份。由于没有约定等待期及行权条件，且两人已长期在公司任职，因此属于给予两人过去为公司服务的回报；同时，两人已按照协议的约定，于2019年9月对公司出资，即授予后已立即行权，因此在授予日按照股权的公允价值计入当期的管理费用，相应增加资本公积。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”之“（2）股份支付”进行了补充披露。
（四）核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师及发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并审阅了发行人提供的设立至今的工商登记资料、股东名册；
2、获取于清涛、朱政军提供的身份证明，对其进行访谈并获取其出具的确认函；
3、检索法律、法规及业务规则中有关股东持有的发行人首次公开发行股票并上市前股份的锁定要求；
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4、获取了发行人实际控制人郭健、温迪填写出具的《董事、监事和高级管理人员调查表》，并向发行人了解了郭健、温迪创立发行人前身戎美有限的背景；
5、获取并查阅了发行人股权激励对应股权公允价值的评估报告，并对评估专家的工作进行了复核；
6、获取并查阅了发行人董事会、股东大会相关决议文件，检查了新股东实缴出资的银行对账单，并复核发行人的会计处理。
经核查，保荐机构及发行人律师及申报会计师认为：
1、发行人已就申报前一年新增股东于清涛、朱政军的相关信息进行了补充披露，于清涛、朱政军的股份锁定承诺符合相关法律、法规及业务规则的要求；
2、发行人已就郭健、温迪创立发行人前身戎美有限的背景进行了补充披露；
3、发行人按第三方评估报告的结果，确认股权激励对应股权的公允价值，已就股权激励对应股权公允价值确定依据进行了补充披露，股份支付费用确认符合企业会计准则的规定。
问题6
申报材料显示，报告期各期末，发行人员工人数分别为388人、365人、340人，逐年下降；2019年发行人存在未为少部分员工缴纳社保、公积金的情况，但招股说明书未披露2017年、2018年是否存在类似情况。请发行人：（1）补充披露报告期内员工人数逐年减少的原因及合理性，与业务开展规模是否匹配；（2）补充披露减少的员工所承担工作是否由劳务派遣或劳务分包方式承担；（3）补充披露员工人均收入贡献情况，与同行业可比公司比较情况，如存在较大差异请分析合理性；（4）2017年、2018年是否存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情况，如是，请披露具体情况及原因。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内员工人数逐年减少的原因及合理性，与业务开展规模是否匹配；
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报告期各期末公司及其子公司的员工专业结构情况如下：
单位：人
| 员工类型 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 设计研发人员 | 48 | 12.97% | 46 | 13.53% | 45 | 12.33% |
| 销售人员 | 191 | 51.62% | 180 | 52.94% | 183 | 50.14% |
| 生产人员 | 83 | 22.43% | 76 | 22.35% | 90 | 24.66% |
| 其他 | 48 | 12.97% | 38 | 11.18% | 47 | 12.88% |
| 合计 | 370 | 100.00% | 340 | 100.00% | 365 | 100.00% |
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单位：万元
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 锦泓集团 | N/A | 112.43 | 125.13 |
| 安正时尚 | N/A | 62.55 | 43.17 |
| 欣贺股份 | 17.00 | 43.20 | 38.39 |
| 朗姿股份 | N/A | 36.94 | 31.61 |
| 戎美股份 | 230.10 | 204.15 | 192.98 |
| 销售人员数量 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 锦泓集团 | N/A | 1,354 | 1,256 |
| 安正时尚 | N/A | 1,894 | 2,234 |
| 欣贺股份 | 1,997 | 2,118 | 2,009 |
| 朗姿股份 | N/A | 2,115 | 2,667 |
| 平均值 | N/A | 1,870 | 2,042 |
| 中位数 | N/A | 2,005 | 2,122 |
| 戎美股份 | 191 | 180 | 183 |
| 自主生产比例 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 锦泓集团 | N/A | N/A | N/A |
| 安正时尚 | N/A | 25.33% | 28.24% |
| 欣贺股份 | 81.24% | 54.03% | 60.51% |
| 朗姿股份 | N/A | N/A | N/A |
| 平均值 | N/A | 39.68% | 44.37% |
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| 自主生产比例 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中位数 | N/A | 39.68% | 44.37% |
| 戎美股份 | 7.39% | 12.46% | 16.29% |
| 生产人员数量 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 锦泓集团 | N/A | 512 | 534 |
| 安正时尚 | N/A | 1,289 | 1,225 |
| 欣贺股份 | N/A | 1,943 | 1,958 |
| 朗姿股份 | N/A | 422 | 388 |
| 平均值 | N/A | 1,042 | 1,026 |
| 中位数 | N/A | 901 | 880 |
| 戎美股份 | 83 | 76 | 90 |
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截至2018年12月31日，发行人及其子公司社会保险的缴纳具体情况如下：
单位：人
| 项目 | 员工人数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 除退休返聘外缴纳比例 | 未缴纳人数 |
| 养老险 | 365 | 315 | 86.30% | 99.06% | 50 |
| 医疗险 | 365 | 315 | 86.30% | 99.06% | 50 |
| 工伤险 | 365 | 315 | 86.30% | 99.06% | 50 |
| 失业险 | 365 | 315 | 86.30% | 99.06% | 50 |
| 生育险 | 365 | 315 | 86.30% | 99.06% | 50 |
| 项目 | 员工人数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 除退休返聘外缴纳比例 | 未缴纳人数 |
| 养老险 | 404 | 347 | 85.89% | 95.33% | 57 |
| 医疗险 | 404 | 347 | 85.89% | 95.33% | 57 |
| 工伤险 | 404 | 347 | 85.89% | 95.33% | 57 |
| 失业险 | 404 | 347 | 85.89% | 95.33% | 57 |
| 生育险 | 404 | 347 | 85.89% | 95.33% | 57 |
| 项目 | 员工人数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 除退休返聘外缴纳比例 | 未缴纳人数 |
| 住房公积金 | 365 | 304 | 83.29% | 95.60% | 61 |
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人缴纳住房公积金，其余61人未缴纳。具体情况如下：（1）47人因退休返聘无需缴纳；
（2）4人因新入职，尚在办理住房公积金缴纳手续；（3）10人发行人及其子公司未为其缴纳住房公积金。
截至2017年12月31日，发行人及其子公司住房公积金的缴纳具体情况如下：
单位：人
| 项目 | 员工人数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 除退休返聘外缴纳比例 | 未缴纳人数 |
| 住房公积金 | 404 | 249 | 61.63% | 68.41% | 155 |
| 项目 | 截至2020年12月31日在职人数 | 截至2020年12月31日缴纳情况 |
| 截至2017年12月31日应缴而未缴社会保险员工 | 3 | 均已缴纳社会保险 |
| 截至2017年12月31日应缴而未缴住房公积金员工 | 51 | 其中5人目前已退休，无需缴纳住房公积金，除实际控制人郭健、温迪夫妇2人根据自身需求放弃缴纳住房公积金外，其余员工均已缴纳 |
| 截至2018年12月31日应缴而未缴社会保险员工 | 0 | 均已缴纳社会保险 |
| 截至2018年12月31日应缴而未缴住房公积金员工 | 6 | 其中1人目前已退休，无需缴纳住房公积金，除实际控制人郭健、温迪夫妇2人根据自身需求放弃缴纳住房公积金外，其余员工均已缴纳 |
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补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证日禾戎美及其子公司不会遭受损失。2、如本企业/本人违反上述承诺，则日禾戎美有权依据本承诺函扣留本企业/本人从日禾戎美获取的股票分红等收入，用以承担本企业/本人承诺承担的社会保险和住房公积金兜底责任和义务，并用以补偿日禾戎美及其子公司因此而遭受的损失。”根据发行人及其子公司所在地的社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司无因违反劳动法律法规、住房公积金存缴违法违规受到行政处罚的情形。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）员工社会保障情况”进行了补充披露。
（五）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内员工花名册、员工工资表等资料。获取并查阅发行人报告期的审计报告及各期财务报表，统计并分析发行人人均收入贡献情况；
2、查阅可比公司相关公开资料并统计其员工数量及分类、收入等相关数据，并与发行人相关数据进行对比及分析；
3、取得并查阅了发行人及其子公司2017年、2018年员工花名册、员工工资表、社保及公积金缴纳明细；
4、取得并查阅了发行人及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的无违法违规证明；
5、查阅并取得了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人员工人数变动系发行人降低了自主生产规模提升了外协生产比例，发行人员工人数与业务开展规模相匹配；
2、报告期内，发行人减少的员工所承担工作未由劳务派遣或劳务分包方式承担；
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3、报告期内，发行人员工人均收入贡献情况较同行业可比公司较高，主要原因系发行人基于互联网平台销售产品且采取外协生产为主的生产模式，相较于可比公司雇佣较少的终端门店销售人员及生产人员，发行人的人均收入贡献情况较为合理；
4、发行人2017年、2018年未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
问题7
申报材料显示，报告期内发行人存在6处租赁房产，其中存在向实际控制人租赁房产情形。请发行人补充披露：（1）租赁实际控制人房产产生收入情况及占发行人营业收入的比重，房产面积占发行人相关房产的比例，相关资产未投入发行人的原因，是否能确保发行人长期使用，后续处置方案或应对措施，该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响；（2）对比当地一般租金定价情况，分析租金定价依据及公允性；（3）租赁房产是否存在权属瑕疵，是否存在未办理相应租赁备案登记手续的情形；如是，请分析相关具体情况、房产面积及占比、使用上述房产产生收入情况、是否涉及搬迁、是否属于违法违规行为、是否存在行政处罚风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）租赁实际控制人房产产生收入情况及占发行人营业收入的比重，房产面积占发行人相关房产的比例，相关资产未投入发行人的原因，是否能确保发行人长期使用，后续处置方案或应对措施，该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响
1、租赁实际控制人房产产生收入情况及占发行人营业收入的比重，房产面积占发行人相关房产的比例
根据租赁合同、租赁房产的产权证明，截至2020年12月31日，发行人租赁实际控制人郭健、温迪所有的位于常熟市闽江东路世贸商务广场22（半层）、29层的总面积为2,316平方米的房产，该等租赁房产占发行人租赁使用房屋的总面积的比例为17.15%，占发行人自有及租赁使用房屋总面积的比例为13.95%，占比相对较低。
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发行人租赁实际控制人上述房产的用途为办公，该等租赁房屋未能独立产生收入或利润。
2、相关资产未投入发行人的原因，是否能确保发行人长期使用，后续处置方案或应对措施
发行人承租该房屋系因发行人业务规模扩大，日常生产经营所需办公场所增加所致。发行人承租该房屋仅作办公用途，可替代性较强，随着未来发行人规模扩张或经营需求变化，该租赁房屋可能不能满足发行人的办公需要，存在退租的可能性，故该资产未投入发行人。
根据发行人与郭健、温迪签署的《租赁协议》，该租赁房屋的租赁期限为2020年1月1日至2022年12月31日，租赁期满后，如发行人需要续租，在同等条件下发行人享有优先承租权。此外，发行人已购入位于常福街道深圳路以北、三亚路以西的土地使用权并进行建设，如发行人未来不再自实际控制人处租赁该房屋，亦可在较短时间内获得替代场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3、该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响
截至本问询回复出具日，发行人及其子公司已拥有其生产经营所必需的土地、房产。发行人承租实际控制人拥有的房屋仅用作办公用途，可替代性较强，发行人对该房屋不存在重大依赖。发行人租赁实际控制人拥有的房屋的情形，未对其资产完整性和独立性产生重大不利影响。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”进行了补充披露。
（二）对比当地一般租金定价情况，分析租金定价依据及公允性
根据发行人与实际控制人郭健、温迪签署的《租赁协议》及提供的租金支付证明，发行人合计租赁面积为2,316平方米，租金为90万元/年（含税），平均租赁价格为每日每平方米1.06元（含税，按照每年365个自然日测算）。上述租赁价格系按照该租赁房产周边同类写字楼的市场价格并经各方协商一致确定。
经查询58同城（https://su.58.com/changshushi/zhaozu/?PGTID=0d30000d-0000-542e-0ef0-5b333b3fb16a&ClickID=1）、安居客（https://su.sydc.anjuke.com/xzl-zu/changshushi
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-zhitang/）网站，常熟世茂?商务中心广场及其周边写字楼的租赁价格通常在1元-1.1元之间，发行人按照每天每平米1.06元的价格向郭健和温迪支付租金，定价公允。“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”进行了补充披露。
（三）租赁房产是否存在权属瑕疵，是否存在未办理相应租赁备案登记手续的情形；如是，请分析相关具体情况、房产面积及占比、使用上述房产产生收入情况、是否涉及搬迁、是否属于违法违规行为、是否存在行政处罚风险
1、租赁房产是否存在权属瑕疵
根据租赁合同、租赁房产权属证书，发行人及其子公司向第三方租赁使用的房产共有6处，该等租赁房产均已取得权属证书，证书所载权利人与出租方一致，实际用途未超出证载用途，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 产权证号 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 含税租金标准（元） | 证载 权利人 | 证载用途 | 实际用途 |
| 1 | 戎美股份 | 太仓市凯丰置业有限责任公司 | 苏（2018）太仓市不动产权第0028939号 | 太仓市城厢人民南路95号华旭财富中心A1303房 | 121.51 | 2019.6.4-2022.6.3 | 65,640 | 太仓市凯丰置业有限责任公司 | 商业 | 办公 |
| 2 | 戎美股份 | 常熟市常贵稀有贵金属有限公司 | 苏（2016）常熟市不动产权第0020217号 | 常熟市虞山林场三峰工业园白云路2号3幢 | 3,000 | 2018.8.10-2021.8.10 | 第一年360,000；第二年600,000；第三年660,000 | 常熟市常贵稀有贵金属有限公司 | 工业 | 库房及服装检验 |
| 3 | 戎美股份 | 常熟市常贵稀有贵金属有限公司 | 苏（2016）常熟市不动产权第0020217号 | 常熟市虞山林场三峰工业园白云路2号3幢二楼 | 6,753 | 2019.6.30-2021.6.30 | 第一年1215,540；第二年1350,600； | 常熟市常贵稀有金属有限公司 | 工业 | 服装及服装原辅料仓储、拣货、发运 |
| 4 | 戎美股份 | 郭健、温迪 | 苏（2018）常熟市不动产权第0038080号、0038081号、0038090号、0038091号、0038092号 | 常熟市闽江东路世贸商务广场22层（半层）、29层 | 2,316 | 2020.1.1-2022.12.31 | 900,000/年 | 郭健、温迪 | 办公 | 办公 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 产权证号 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 含税租金标准（元） | 证载 权利人 | 证载用途 | 实际用途 |
| 5 | 戎美股份 | 上海恒邦房地产开发有限公司 | 沪房地静字（2008）第004292号 | 上海市静安区南京西路1266号恒隆广场办公楼二幢40层4009室 | 160.53 | 2018.6.01-2021.6.30 | 65,917.63元/月（自2018年7月1日起算，不含管理费、公用事业费用等） | 上海恒邦房地产开发有限公司 | 商业、办公 | 办公 |
| 6 | 美仓时装 | 常熟市常贵稀金属有限公司 | 苏（2016）常熟市不动产权第0020217号 | 常熟市虞山林场三峰工业园白云路2号3幢二楼 | 1,155 | 2019.6.30-2021.6.30 | 第一年207,900；第二年231,000 | 常熟市常贵稀有金属有限公司 | 工业 | 服装制造、加工 |
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发生停用或搬迁的情形，也不会对发行人及其子公司的正常生产经营造成重大不利影响。发行人的控股股东戎美集团及实际控制人郭健、温迪已就上述租赁房产的瑕疵出具承诺，如果因发行人及其控股子公司租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致发行人及其控股子公司被主管政府部门处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或发行人及其控股子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此给发行人及其控股子公司造成的经济损失，其将予以补偿。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“2、公司主要房屋及建筑物情况”之“（2）房屋及建筑物租赁情况”进行了补充披露。
（四）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人提供的截至2020年12月31日正在履行的租赁合同及其房屋权属证明文件；
2、实地考察并了解发行人租赁实际控制人房产的实际用途；
3、了解发行人租赁的实际控制人房产未投入发行人的原因并就此取得了发行人的书面确认；
4、获取并审阅了发行人购入位于常福街道深圳路以北、三亚路以西的土地使用权的《国有建设用地使用权出让合同》及土地出让金缴付凭证、土地使用权证书；
5、取得了发行人租赁实际控制人房产的租金支付凭证；
6、查询58同城、安居客网站，获取常熟世茂?商务中心广场及其周边写字楼的租赁价格情况；
7、获取美仓时装报告期内的经审计的营业收入金额，并向发行人了解美仓时装生产服装的销售渠道；
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8、获取了发行人控股股东戎美集团及实际控制人郭健、温迪就租赁房产瑕疵出具的承诺；
9、获取并审阅了发行人及美仓时装主管房屋管理部门出具的证明，并查询了发行人及其子公司主管房屋管理部门的网站，确认其是否存在行政处罚情形。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人租赁实际控制人房产的情形，未对其资产完整性和独立性产生重大不利影响；
2、发行人租赁实际控制人房产的价格定价公允；
3、截至2020年12月31日，发行人的租赁房产不存在权属瑕疵。发行人存在未办理房屋租赁备案登记手续的情况，但相关房屋租赁合同不会因此而无效，该等瑕疵亦不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
问题8
申报材料显示，截至2020年6月30日，发行人及下属子公司拥有境内注册商标49项、境外注册商标8项、软件著作权5项、作品著作权71项。发行人认定核心技术人员为郭健、温迪和于清涛。请发行人补充披露：（1）核心技术人员认定依据，核心技术人员在公司研发、著作权取得等方面发挥的具体作用；（2）对业务经营或收入实现有重大影响的商标、著作权等是否存在重大纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响，相关著作权涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）核心技术人员认定依据，核心技术人员在公司研发、著作权取得等方面发挥的具体作用
公司基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，是业内知名的线上服饰品牌零售公司。郭健、温迪、于清涛作为公司的主要管理和决策人员，是公司整体组织架构和主要业务环节的制定者和管理者，
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在公司的产品企划设计、供应链管理和线上推广销售环节起核心作用。温迪女士作为戎美品牌创始人，深耕线上服饰零售行业十多年，熟稔于服饰企划设计环节的运营。公司以其为核心，组建了企划与设计团队。温迪对于时尚流行趋势的把握和款式形态及色彩搭配的理解反应在了公司产品企划设计环节的款式和版型设计上。公司以温迪为核心的企划设计团队，在立足于品牌风格与理念的前提下，紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优化品牌形象与活力。郭健曾取得项目管理专业人士资格认证（PMP），其项目管理技能在公司广泛应用于内部管理、组织架构和日常运营当中，建立了公司的矩阵式的组织架构和跨部门的产品组模式。同时，线上推广及销售环节为线上服饰零售企业的重要环节，经过多年运营，公司形成了以郭健为核心的电商运营团队，积累了丰富的经验并形成了一定的运营优势，与主要电子商务平台建立了良好的合作关系，在门店运营、销售客服、推广营销等电商的重要环节具备丰富的运营经验，保证公司不断适应线上服饰零售行业的变化趋势，稳固线上渠道优势。同时，郭健在公司设立前的交易员职业生涯中积累的数据分析能力也使得其带领的公司电商运营团队在线上推广中具备一定的优势。我国成熟的服装生产产业链及公司内部严格的供应商管理制度，在一定程度上保证了服装外协生产的可靠性。报告期内，公司采取外协生产为主，自主生产为辅的生产模式。于清涛作为职业经理人加入戎美股份后，除负责管理财务、人事、信息系统等职能部门外，还与郭健共同管理和维护公司覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络，并负责质量检验及仓储物流环节的运营和管理。以郭健和于清涛为首的供应链团队对供应链环节的整体把控保证了在满足品质要求的前提下，公司小批量、高频次的订单需求可以在最快时间内得到满足。截至2020年12月31日，公司拥有软件著作权5项，作品著作权103项。公司在生产经营过程中十分注重对公司著作权等知识产权的保护和避免对他人知识产权的侵权。公司以温迪为核心的企划设计团队负责服装的企划设计环节，并为企划设计环节的成果申请对应的作品著作权。同时，公司基于互联网平台开展服饰零售业务，于清涛负责管理的信息技术部门基本建立了符合线上服饰零售行业运营的信息管理系统，并申请了对应的软件著作权。公司现有的信息系统构建了公司、客户、供应商之间的信息系统闭环，形成了公司高频上新与小单快反业务特性的基础。
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以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（四）核心技术人员情况”进行了补充披露。
（二）对业务经营或收入实现有重大影响的商标、著作权等是否存在重大纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响，相关著作权涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况。
1、对业务经营或收入实现有重大影响的商标、著作权等是否存在重大纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响
经保荐机构及发行人律师访谈常熟市人民法院，并根据苏州市仲裁委员会出具的证明、中国版权保护中心出具的《作品著作权登记查询结果》，并经查询中国裁判文书网及上海市知识产权法院网站，截至2020年12月31日，发行人拥有的商标、著作权不存在重大纠纷或诉讼情况。
2、相关著作权涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况
公司坚持“戎美RUMERE”单品牌多品类的运营模式，围绕“戎美RUMERE”进行品牌推广和运营，公司申请了对应的商标以保护公司品牌形象。截至2020年12月31日，公司拥有的商标、著作权不存在重大纠纷或诉讼情况。
公司以企划设计为核心竞争力，在生产经营过程中十分注重对公司著作权等知识产权的保护和避免对他人知识产权的侵权，并对企划设计环节产出的独特设计申请对应的作品著作权。同时，公司基于互联网平台开展服饰零售业务，建立了一系列符合线上服饰零售行业运营的信息管理系统，并申请了对应的软件著作权。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节”之“六、与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”进行了补充披露。
（三）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人核心技术人员，了解其在公司运营中所承担的具体工作及职能；
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2、获取了发行人的核心技术人员名单及其填写出具的调查问卷，了解该等人员的基本情况及在公司研发、著作权取得等方面发挥的具体作用；
3、获取并审阅了发行人截至2020年12月31日申请取得的商标及作品著作权、软件著作权；访谈了常熟访谈常熟市人民法院，获取了苏州市仲裁委员会出具的证明、中国版权保护中心出具的《作品著作权登记查询结果》，并查询中国裁判文书网及上海市知识产权法院网站，确认发行人拥有的商标、著作权是否存在重大纠纷或诉讼情况；
4、向发行人了解其著作权涉及的生产环节及产品应用情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已就核心技术人员的认定依据及其在公司研发、著作权取得等方面发挥的作用进行了补充披露；
2、截至2020年12月31日，发行人拥有的商标、著作权不存在重大纠纷或诉讼情况。发行人已就对业务经营或收入实现有重大影响的商标、著作权等是否存在重大纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响，相关著作权涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况进行了补充披露。
问题9
申报材料显示，报告期内发行人存在向实际控制人拆借资金的情况，但未支付利息。请发行人：（1）补充披露关联资金拆借未支付利息是否合规，是否存在关联方为发行人承担成本费用或利益输送情形，如按市场公允价格支付利息，对发行人报告期内财务状况的影响；（2）结合《公司法》《企业会计准则》等分析发行人是否已完整认定并披露关联方和关联交易，如否，请予以完整披露。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露关联资金拆借未支付利息是否合规，是否存在关联方为发行人承担成本费用或利益输送情形，如按市场公允价格支付利息，对发行人报告期内财务状况的影响。
1、公司关联资金拆借未支付利息符合相关规定，不存在关联方为公司承担成本费用或利益输送的情形
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根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号），最高人民法院规定了借贷双方约定的、受人民法院支持的借款利率上限，但未规定借款利率的下限（注：该规定于2020年8月做出修订，修改了利率上限数值，但未修改基本原则）。2018年度，公司因业务规模不断增长，对运营资金产生了一定的需求。2018年度，公司作为股东郭健和温迪合计直接或间接持股100%的有限责任公司，在公司短期出现运营资金需求时，由股东提供临时性资金支持，不属于股东为公司承担成本费用或输送利益的行为。
股份公司设立后，公司已在《公司章程》中对关联交易的决策权限与程序作出了安排，同时还制定了《日禾戎美股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和审批程序进一步予以明确，并严格遵照执行。2020年3月3日，公司召开第一届董事会第四次会议，通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；2020年3月23日，公司召开2019年年度股东大会，通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；2020年4月3日，公司召开第一届董事会第五次会议，通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》；2020年4月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》。
2020年4月3日，公司召开第一届董事会第五次会议，独立董事方军雄、张磊、段国庆针对《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》发表独立董事意见：“我们认为公司报告期发生的关联方股权收购系公司实际控制人同一控制下企业进行的相关持股的调整，按照出资额原值作价转让不存在侵害公司合法权益的情况，其他关联交易遵循公平自愿原则，定价公允（如有定价），不存在损害公司合法权益的情况。综上，我们对公司报告期内已发生的关联交易事项予以审核认可，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。”
公司已按照《公司法》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理，减少与关联方之间的资金往来，坚决杜绝任何侵占和损害公司利益的行为。2018年，公司以新购买的房产为抵押，通过银行渠道获取部分融资，减少对关联方资金支持的依赖，截至2018年底，公司已全部偿还了关联方的拆借款，自2019年起及自股份制改造后，公司与关联方之间未发生新的资金拆借行为。
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综上所述，资金拆借均发生在有限公司阶段，未发生造成公司损失以及损害公司、股东以及其他利益相关方的合法权益的情形，公司关联资金拆借未支付利息符合相关规定，不存在关联方为公司承担成本费用或利益输送的情形。同时该关联资金拆借事项已经发行人2019年年度股东大会予以确认，发行人独立董事及监事会分别就关联资金拆借发表独立意见。
2、如参照同期贷款利率支付利息，对公司报告期内财务状况的影响
2018年度，公司自关联方获取的资金拆借，主要是为了满足短期资金需求，属于短期的资金拆借。若以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率作为关联方资金拆借的利率，报告期各期产生的借款利息及对财务状况的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 借款利息 | - | - | 132.69 |
| 净利润 | 16,206.47 | 10,978.34 | 10,030.60 |
| 利息/净利润 | - | - | 1.32% |
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保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、向发行人管理层了解发行人与关联方之间资金拆借的情况，分别对发行人与关联方的资金流水进行了核查；
2、复核并重新计算了发行人估计的关联方资金拆借利息及对财务报表的影响情况；
3、审阅发行人持股 5%以上股东、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查问卷；
4、登陆国家企业信用信息公示系统、天眼查查询并审阅发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资报告；
5、获取并查阅了发行人董事会、股东大会相关决议文件。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人关联资金拆借未支付利息符合相关规定，不存在关联方为发行人承担成本费用或利益输送的情形；
2、如按市场公允价格支付关联方拆借利息，对发行人报告期内财务状况的影响较小；
3、发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》《企业会计准则解释第13号》及中国证监会的有关规定在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”中“九、关联方和关联关系”及“十、关联交易”对发行人关联方与关联交易进行了披露。
问题10
申报材料显示，发行人一位监事邵某任职期间被判危险驾驶罪，判处拘役一个月十五日，并处罚金人民币两千元。请发行人补充披露：该监事被判危险驾驶罪是否对其任职资格构成重大影响，发行人董监高最近两年是否存在重大违法违规行为。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）该监事被判危险驾驶罪是否对其任职资格构成重大影响
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1、案件情况
2019年5月30日，公司监事邵志阳在饮酒后驾驶轿车行驶至常熟市莫城街道招商东路与白雪路路口处时，与道路中央隔栏相撞发生事故，造成车辆及道路隔离栏损坏，事故后邵志阳驾车逃逸，随后被民警查获。案发后，邵志阳已赔偿隔离栏和车辆损失。经常熟市第一人民医院司法鉴定所鉴定，被告人邵志阳属于醉酒状态。上述案情已经法院审理查明。
2019年8月30日，江苏省常熟市人民法院作出（2019）苏0581刑初1595号刑事判决书，对本案作出判决：邵志阳犯危险驾驶罪，判处拘役一个月十五日，并处罚金二千元。
2、是否对其任职资格构成重大影响
（1）邵志阳被判危险驾驶罪不属于《公司法》规定的不得担任公司监事的情形
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；……董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
邵志阳被判处危险驾驶罪，不属于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被判处刑罚的情形。邵志阳被判处拘役一个月十五日，并处罚金二千元，未因犯罪被剥夺政治权利。
因此，邵志阳的上述违法行为不属于《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，邵志阳符合《公司法》对监事任职资格的规定。
（2）邵志阳被判危险驾驶罪不属于《首发办法》规定的不得担任拟上市公司监事的情形
《首发办法》第十三条第三款规定：“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
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邵志阳被判处危险驾驶罪，不属于中国证监会行政处罚且不属于正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。江苏省常熟市人民法院已于2019年8月30日对邵志阳危险驾驶罪一案作出判决，截至本反馈回复出具日，邵志阳的刑罚已执行完毕，不属于因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。因此，邵志阳的上述违法行为不属于《首发办法》第十三条规定的不得担任拟上市公司监事的情形，邵志阳符合《首发办法》对监事资格的规定。
综上，邵志阳被判危险驾驶罪不会对其任职资格构成重大影响。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“五、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况”进行了补充披露。
（二）发行人董监高最近两年是否存在重大违法违规行为
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员所在地公安部门出具的无犯罪记录证明，发行人现任董事、监事及高级管理人员签署的《董事、监事和高级管理人员调查表》，并经保荐机构及发行人律师检索中国裁判文书网、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站，最近两年，发行人董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违规行为。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“五、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况”进行了补充披露。
（三）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅邵志阳被判处危险驾驶罪一案的判决书，了解案件具体情况；
2、查阅法律法规及规范性文件对监事任职资格的规定；
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3、取得发行人现任董事、监事及高级管理人员所在地公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事及高级管理人员签署的《董事、监事和高级管理人员调查表》；
4、就发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在重大违法违规行为，检索中国裁判文书网、信用中国、证监会、深交所、上交所等网站。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、邵志阳被判危险驾驶罪不会对其监事的任职资格构成重大影响；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员最近两年不存在重大违法违规行为。
问题11
申报材料显示，发行人主要通过淘宝和天猫线上门店直接向消费者销售商品，报告期内主营业务收入分别为58,453.50万元、70,438.77万元和69,409.81万元。发行人线上服饰零售收入确认方法为：终端消费者在电商平台上购买服装，发行人将服装发货到消费者指定收货地址，消费者收货后在电商平台点击“确认收货”，或按照电商平台相关规定在服装发出一定时间后系统自动确认收货，发行人收到款项时确认销售收入。招股说明书显示，2019年春节较早，从而缩短了线上服饰销售旺季时长以及暖冬对消费市场的影响，导致发行人2019年销售收入下滑。请发行人：（1）补充披露电子商务销售平台相对集中是否会对发行人后续发展构成不利影响，发行人应对措施，是否委托第三方运营淘宝平台，如是，请披露权责划分及费用承担情况；（2）补充披露“七天无理由退换货”对收入确认的影响，报告期内收入确认实际情况与披露收入确认方法是否一致；（3）补充披露销售折扣、销售优惠、退换货的政策及具体情况，相关会计处理及其合规性，历史销售退换货数量、金额、比例等与电商平台统计的退换货数据、可比电商企业退换货数据是否匹配，与退货相关的预计负债计提比例是否充足；（4）发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为，如是，请披露具体情况及相关行为对发行人经营业绩的影响；（5）补充披露报告期内信息系统销售数据、电商平台销售数据、支付宝收款数
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据、百世物流WMS系统数据、顺丰速运OMS系统数据的具体情况，前述数据是否匹配，如存在较大差异，请披露具体原因及销售数据的真实性；（6）请发行人对比服装行业整体情况、服装上市公司收入变动情况，披露2019年销售收入下滑是否属于行业共性事项，是否存在因发行人核心竞争力下降导致销售收入下滑情形。请保荐人、申报会计师说明具体核查方法、程序、范围并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露电子商务销售平台相对集中是否会对发行人后续发展构成不利影响，发行人应对措施，是否委托第三方运营淘宝平台，如是，请披露权责划分及费用承担情况；
1、补充披露电子商务销售平台相对集中是否会对发行人后续发展构成不利影响报告期内，公司产品按销售平台划分的收入情况如下：
单位：万元
| 销售门店 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 淘宝店 | 84,869.72 | 99.69% | 68,910.37 | 99.28% | 68,986.65 | 97.94% |
| 戎美高端女装 | 84,869.72 | 99.69% | 68,910.37 | 99.28% | 68,986.65 | 97.94% |
| 天猫店 | 266.04 | 0.31% | 495.85 | 0.71% | 1,449.88 | 2.06% |
| Rumere旗舰店 | 164.64 | 0.19% | 289.92 | 0.42% | 1,088.38 | 1.55% |
| Rongmere旗舰店 | 101.40 | 0.12% | 205.93 | 0.30% | 361.50 | 0.51% |
| 微店 | 0.95 | 0.00% | 3.59 | 0.01% | 2.23 | 0.003% |
| 合计 | 85,136.71 | 100.00% | 69,409.81 | 100.00% | 70,438.77 | 100.00% |
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平台已成为全球最大的零售体之一，无论从业务规模还是社会影响力来看，其平台都已成为社会零售的核心渠道之一。尽管近年来电商平台的数量不断增加，拼多多等新型电商平台逐渐成为电商市场的重要组成部分，但目前淘宝和天猫平台仍为行业内规模最大、入驻商家最多的平台。根据eMarketer的报告显示，截至2018年6月，我国市场份额排名前五的零售电商平台分别为阿里巴巴、京东、拼多多、苏宁和唯品会，其中阿里巴巴的市场份额达到58.2%。阿里巴巴平台在我国电商市场中占有较大份额，公司集中优势资源，通过在主要电商平台中的深耕细作，保证了公司经营业绩的总体增长。该等销售平台具有的稳定性使得因平台变动等所带来的公司业务风险整体可控。
目前，主要电商平台和各品牌商已建立了合作共赢的业务关系。公司深耕淘宝平台，作为在平台上拥有较高知名度和忠实客户群体的知名品牌，其品牌知名度及业务实力的不断增强，也能够有效促进平台的蓬勃发展。因此，公司在淘宝、天猫平台的运营具有一定的稳定性。
同时，公司目前主要合作平台与公司间并无任何相关协定或限制，公司若在未来计划开展多平台经营，不存在实质性障碍。公司具有独立拓展市场、开拓除阿里电商平台以外的其他销售渠道的能力。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中提示销售渠道集中度较高的风险风险如下：
“（二）销售渠道集中度较高的风险
报告期内，公司销售收入通过淘宝、天猫等第三方平台实现，公司通过淘宝、天猫平台实现的销售收入占比达99%以上，公司销售渠道具有较高的集中度。
品牌服装线上零售企业主要通过第三方电子商务平台进行销售与客户服务。但如果该等第三方电子商务平台自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化，或将相关规则向不利于平台商家的方向调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果公司与第三方电子商务平台的稳定合作关系在未来发生重大变动，亦
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可能会对公司的经营业绩产生不利影响。”
2、发行人应对措施
公司致力于为服饰消费者提供舒适、时尚、兼具高品质和高性价比的商品。公司将以本次发行上市为契机，通过现代制造服务基地、设计研发中心建设、信息化系统升级、线下展示中心设立、人才培养机制的完善等方式，借助在线上服装企业零售领域积累数年的经验，不断拓展自身业务，实现跨类目、多平台、多渠道发展。公司将在女装的基础上，不断拓展女鞋、女包、内衣、配件等女性消费者青睐的品类。同时，公司将充分借助女性消费者为家庭服装消费主要决策者的有利条件，以现有粉丝为基础，扩大男装、男鞋、男士配件等类目的销售，并逐步推出亲子童装等。
在移动互联网时代，消费者的时间更加碎片化、兴趣点更加多元化，催生了许多新兴APP及平台。而电商领域的变现能力又吸引着这些新兴APP及平台，其对于各细分领域的头部电商商家有着较强的合作需求。公司作为线上服装零售的先行者，将通过与这些新兴APP合作，探索在其他平台宣传、直播、零售的模式，实现多平台发展。
同时，公司将以线下展示中心为契机，增强与消费者在线下的互动，积累线下线上联动销售的经验，并最终以线下展示中心为基础，拓展线下销售渠道，实现全渠道的新零售模式，通过提升消费者体验，增强品牌号召力并提升客户粘性。
公司已在招股说明书“第十节”之“五、战略发展与规划”之“（一）业务发展战略”之“1、发展战略”披露以上内容。
3、是否委托第三方运营淘宝平台，如是，请披露权责划分及费用承担情况
公司自创立之初便立足于线上销售，已在电商行业内积累了丰富的经验和运营优势，并与主要电子商务平台建立了良好的合作关系。报告期内，公司未委托第三方运营淘宝平台。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。
（二）补充披露“七天无理由退换货”对收入确认的影响，报告期内收入确认实际情况与披露收入确认方法是否一致。
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1、“七天无理由退换货”对收入确认的影响
（1）公司的会计政策
公司的销售渠道全部为电商平台销售，销售模式全部为线上直销模式，没有经销商。公司销售收入确认的具体方法为：终端消费者在电商平台上购买公司产品，公司将产品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在电商平台点击“确认收货”、或按照电商平台的相关规定在公司产品发出一定时间后系统自动确认收货，公司收到款项时，按收取的全部款项确认销售收入。
（2）相关的法律法规、平台规则，及企业会计准则的规定
根据2014年1月26日国家工商行政管理总局令第60号公布的《网络交易管理办法》第16条规定：“网络商品经营者销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由，但下列商品除外：（一）消费者定作的；（二）鲜活易腐的；（三）在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品；（四）交付的报纸、期刊。除前款所列商品外，其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退货的商品，不适用无理由退货。消费者退货的商品应当完好。网络商品经营者应当自收到退回商品之日起七日内返还消费者支付的商品价款。退回商品的运费由消费者承担；网络商品经营者和消费者另有约定的，按照约定。”
根据《淘宝网七天无理由退货规范》中的相关规定，“买家在签收商品之日起七天内，对支持七天无理由退货并符合完好标准的商品，可发起七天无理由退货申请。”“选择无理由退货的买家应当自收到商品之日起七天内向淘宝网卖家发出退货通知。七天期间自物流显示签收商品的次日零时开始起算，满168小时为7天。”“买家退回的商品应当完好。”“淘宝网要求支持七天无理由退货的商品，卖家单方或买卖双方约定不支持七天无理由退货的行为无效。”
根据《企业会计准则第14号——收入（2006）》（以下简称“原收入准则”），销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）的规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；③企业已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（3）公司的业务情况
公司在制定收入确认政策时，已充分考虑了相关法律法规、电商平台关于“七天无理由退换货”的规定，按照企业会计准则的规定，并结合了公司自身实际的业务情况。
如消费者未在电商平台上点击“确认收货”，电商平台系统会在服装发出一定时间后自动确认收货，一般为商品发出后的10天。报告期内，公司主要与顺丰速运合作物流配送相关业务，考虑七天无理由退换货后时间仍少于10天。该时间段已充分考虑了商品运输时间及七天无理由退换货时间，公司收到款项时可以合理推断此时已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方，因此确认收入具备合理性。
如消费者在电商平台上点击“确认收货”，表明消费者无论是从实物上还是法定权利上，都已取得了该商品的所有权，且表示已接受该商品，因此从会计准则的角度来看已满足收入确认的条件；从实务操作的角度，可能存在由于仍在七天无理由退货期内，消费者有权进行退货的情形，但从报告期内来看，消费者进行确认收货后再退货的比例较低，针对该情形，公司已根据期后退货率，确认了预计负债。有关退货的相关数据及分析请见本题“（三）”的相关回复。
（4）可比电商企业收入确认政策
| 可比公司 | 线上直销模式收入确认政策 |
| 小熊电器 | 在线上直销模式下，公司的直接客户是产品的最终消费者。公司通过网上电子商务平台或公司官网实现对外销售，公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的快递数据计算平均到货期为3天，考虑7天无理由退货，公司在发货后10天，消费者收到货物或系统默认收货，公司收到货款时确认收入。 |
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| 可比公司 | 线上直销模式收入确认政策 |
| 科沃斯 | 在线上B2C模式下，公司的直接客户是产品的最终消费者。公司通过网上电子商务平台实现对外销售，公司收到客户订单后发货，根据消费者确认收货的时点确认收入。 |
| 御家汇 | 公司通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入。 |
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（三）补充披露销售折扣、销售优惠、退换货的政策及具体情况，相关会计处理及其合规性，历史销售退换货数量、金额、比例等与电商平台统计的退换货数据、可比电商企业退换货数据是否匹配，与退货相关的预计负债计提比例是否充足。
1、公司销售折扣、销售优惠、退换货的政策及具体情况，相关会计处理及其合规性
（1）公司销售折扣、销售优惠的政策及具体情况，相关会计处理及其合规性
公司按照成本加成的方法确定商品的销售价格，销售价格标示在电商平台商品购买下单的页面，一般情形下，公司确认收入收到的货款即商品标示的价格，不存在给予销售折扣的情形。根据公司的战略定位，对于库龄在一年以上的商品，公司不进行降价销售，而是结合自身的上新计划与流行趋势，择时将其重新上架销售，因而，公司不存在销售折扣的情形。
1）销售优惠的政策及具体情况
公司销售优惠主要包括内购优惠与发放优惠券。根据公司内购制度，在职员工可在符合相关要求的前提下优惠购买公司产品，具体情况如下。
①工作满3个月可以开始享受内购折扣，不满3个月需申请审批。
②工作满一年最高累计享受12次内购机会。均摊到每月1次，可以往后累计内购机会，但是不可以提前享受未来月份的内购机会。
③优惠折扣为8-9折。
④内购折扣只能由员工本人享受，不得转借他人。内购商品需满足尺码与员工本人一致。
内购申请得到审批通过后，员工在淘宝平台中通过正常购买渠道下单，公司销售客服部门根据员工内购审批结果修改对应订单价格后，员工完成订单付款。
报告期各期，公司员工内购订单金额为15.45万元、8.11万元、12.14万元，金额较小。公司按收到的货款金额确认收入。
消费者在消费时可以使用优惠券抵减部分商品款。公司在店铺页面展示渠道发放优惠券，消费者无需先消费，凡在相关渠道内均可领取优惠券。优惠券仅限购买公司
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的商品，提供给消费者一笔订单买满一定金额减免部分货款的优惠（如满200元减10元），无其他使用门槛。优惠券的有效期一般为领取后1-2个月，消费者需在规定时间段内使用，过期优惠券自动作废。2018年，公司未发放优惠券；自2019年起，公司开始将优惠券作为推广手段之一。报告期各期，公司优惠券的具体领取及使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 领取数量（万张） | 430.27 | 212.10 | - |
| 领取可享优惠金额 | 4,591.11 | 2,594.65 | - |
| 使用数量（万张） | 145.55 | 46.09 | - |
| 使用优惠金额 | 1,525.15 | 575.40 | - |
| 使用率 | 33.22% | 22.18% | - |
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（2）退换货的政策及具体情况，相关会计处理及其合规性
1）退换货的政策及具体情况公司主要的退换货是根据相关法律法规和阿里电商平台的规则，提供的七天无理由退换货。公司全部采用线上直销的经营模式，无经销商，所有商品均直接销售给消费者。消费者申请七天无理由退换货的，应当保持商品全新、未剪标、未拆洗。退货的具体操作分为两种情况：第一种情况，消费者收到商品后，尚未在阿里电商平台确认收货前就选择退货，即公司未收到货款未确认收入，该情况下消费者可以直接在电商平台上申请退货，然后将商品寄回公司；第二种情况，消费者收到商品后，已经在阿里电商平台确认了收货，即公司已经收到了货款并确认了收入，此时消费者退货，需要与公司客服协商申请退货。报告期各期，公司退货具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退货金额 | 1,384.61 | 975.72 | 921.19 |
| 营业收入 | 85,136.71 | 69,409.81 | 70,438.77 |
| 退货率 | 1.63% | 1.41% | 1.31% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 换货金额 | 72.87 | 62.59 | 27.92 |
| 营业收入 | 85,136.71 | 69,409.81 | 70,438.77 |
| 换货率 | 0.09% | 0.09% | 0.04% |
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报告期各期，公司实际发生的换货金额分别为27.92万元、62.59万元和72.87万元，分别占各期营业收入的0.04%、0.09%和0.09%，换货率总体较低。
2）退换货的会计处理及其合规性
退货的会计处理为：对于第一种情况，即未确认收入之前发生的退货，仅需收回商品实物，将发出商品转回库存商品；对于第二种情况，由于已经确认了收入，因此公司在收到商品后，将货款退还消费者，再做收入的红冲处理。换货仅为同款商品实物上的交换，财务账面上不做处理。
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号），企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。根据《企业会计准则第13号——或有事项》（财会[2006]3号），预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号），对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
公司每月按当月实现的销售额，减去当月发生的退货额，确认收入；在资产负债表日按照相关的会计政策计提与退货相关的预计负债，符合企业会计准则的规定。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”进行了补充披露。
2、公司历史销售退换货数量、金额、比例等与电商平台统计的退换货数据、可比电商企业退换货数据匹配
（1）公司历史销售退换货数量、金额、比例等情况
报告期内，公司销售退换货数量、比例具体情况如下：
单位：万件
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售数量 | 240.63 | 206.47 | 222.65 |
| 退货数量 | 2.91 | 2.15 | 2.09 |
| 退货率（按数量） | 1.21% | 1.04% | 0.94% |
| 换货数量 | 0.15 | 0.13 | 0.07 |
| 换货率（按数量） | 0.06% | 0.06% | 0.03% |
| 退换货率（按数量） | 1.27% | 1.11% | 0.97% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售金额 | 85,136.71 | 69,409.81 | 70,438.77 |
| 退货金额 | 1,384.61 | 975.72 | 921.19 |
| 退货率（按金额） | 1.63% | 1.41% | 1.31% |
| 换货金额 | 72.87 | 62.59 | 27.92 |
| 换货率（按金额） | 0.09% | 0.09% | 0.04% |
| 退换货率（按金额） | 1.71% | 1.50% | 1.35% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退货数量 | 2.91 | 2.15 | 2.09 |
| 退货数量（电商平台） | 2.92 | 2.15 | 2.09 |
| 数量差异 | -0.01 | - | - |
| 退货金额 | 1,384.61 | 975.72 | 921.19 |
| 退货金额（电商平台） | 1,385.50 | 974.69 | 920.50 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额差异 | -0.89 | 1.02 | 0.69 |
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 小熊电器 | - | - | 3.39% | 2.90% |
| 科沃斯 | - | - | - | 2.75% |
| 御家汇 | - | - | - | 0.15% |
| 戎美股份 | 1.71% | 1.50% | 1.35% | 1.26% |
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 小熊电器 | - | 83.50 | 82.14 | 81.10 |
| 科沃斯 | - | 747.37 | 530.54 | 558.94 |
| 御家汇 | - | 4.96 | 3.58 | 3.58 |
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| 戎美股份 | 353.80 | 336.18 | 316.36 | 304.13 |
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-应付退货款，以对应的成本确认为其他流动资产-应收退货成本。
报告期各期，公司实际发生的期后退货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产负债表日之前最后 一个月销售金额 | 15,281.16 | 12,365.91 | 14,479.01 |
| 期后退货金额 | 46.85 | 18.02 | 31.71 |
| 期后退货金额 / 资产负债表日 之前最后一个月销售金额 | 0.31% | 0.15% | 0.22% |
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况进行分析。
公司主要店铺“戎美高端女装”客户重复购买情况如下：
单位：个
| 下单次数 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | |
| 1 | 274,664 | 51.99% | 241,053 | 50.82% | 254,177 | 50.93% |
| 2-4 | 158,201 | 29.94% | 143,299 | 30.21% | 152,802 | 30.62% |
| 5-10 | 58,973 | 11.16% | 55,992 | 11.80% | 58,030 | 11.63% |
| 11-20 | 22,337 | 4.23% | 21,526 | 4.54% | 21,711 | 4.35% |
| 21-50 | 11,413 | 2.16% | 10,475 | 2.21% | 10,385 | 2.08% |
| 50以上 | 2,739 | 0.52% | 2,004 | 0.42% | 1,938 | 0.39% |
| 合计 | 528,327 | 100.00% | 474,349 | 100.00% | 499,043 | 100.00% |
| 下单 次数 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | |
| 1 | 11,064.37 | 11.53% | 9,374.51 | 11.97% | 9,383.27 | 11.70% |
| 2-4 | 18,242.61 | 19.01% | 15,929.16 | 20.33% | 16,519.20 | 20.60% |
| 5-10 | 19,214.69 | 20.02% | 16,836.16 | 21.49% | 17,467.15 | 21.78% |
| 11-20 | 16,260.56 | 16.95% | 13,958.28 | 17.82% | 14,291.32 | 17.82% |
| 21-50 | 18,131.03 | 18.89% | 14,516.19 | 18.53% | 14,817.60 | 18.47% |
| 50以上 | 13,044.03 | 13.59% | 7,730.88 | 9.87% | 7,731.42 | 9.64% |
| 合计 | 95,957.30 | 100.00% | 78,345.18 | 100.00% | 80,209.96 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不一致快递数（笔） | 517 | 309 | 427 |
| 总快递数（笔） | 579,275 | 501,408 | 494,305 |
| 占比 | 0.09% | 0.06% | 0.09% |
| 不一致金额（万元） | 29.62 | 6.39 | 20.51 |
8-1-1-92
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总金额（万元） | 31,176.05 | 22,260.96 | 22,556.43 |
| 金额占比 | 0.10% | 0.03% | 0.09% |
| 戎美高端女装 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 整体维度 | 订单金额（万元） | 95,957.30 | 78,345.18 | 80,209.96 |
| 客户数量（人） | 528,327 | 474,349 | 499,043 | |
| 订单数量（笔） | 1,974,191 | 1,774,521 | 1,815,188 | |
| 人均消费金额（元） | 1,816.25 | 1,651.64 | 1,607.28 | |
| 新客维度 | 订单金额（万元） | 24,491.63 | 14,150.64 | 17,811.84 |
| 客户数量（人） | 232,613 | 173,157 | 214,461 | |
| 订单数量（笔） | 537,107 | 320,308 | 429,459 | |
| 人均消费金额（元） | 1,052.89 | 817.21 | 830.54 | |
| 新客占比统计 | 客户数量占比 | 44.03% | 36.50% | 42.97% |
| 金额占比 | 25.52% | 18.06% | 22.21% | |
| 订单占比 | 27.21% | 18.05% | 23.66% | |
8-1-1-93
对于一个地址对应多个买家的情况，通过筛选订单中地址信息，并统计一个地址对应买家用户（“买家ID”）个数情况，对一个地址是否对应多个买家用户的情况进行统计。公司主要店铺“戎美高端女装”一个地址对应多个买家ID情况如下：
| 1个地址对应买家ID数量 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | |
| 1 | 730,210 | 87,010.66 | 90.68% | 693,791 | 77,390.33 | 98.78% | 614,572 | 78,883.18 | 98.35% |
| 2 | 14,346 | 8,206.91 | 8.55% | 2,165 | 669.20 | 0.85% | 3,011 | 986.25 | 1.23% |
| 3 | 432 | 377.22 | 0.39% | 107 | 48.78 | 0.06% | 235 | 125.60 | 0.16% |
| 4 | 65 | 83.86 | 0.09% | 15 | 6.03 | 0.01% | 44 | 26.34 | 0.03% |
| 5 | 15 | 15.10 | 0.02% | 5 | 2.43 | 0.00% | 13 | 11.48 | 0.01% |
| 大于5 | 55 | 263.54 | 0.27% | 34 | 228.41 | 0.29% | 39 | 177.11 | 0.22% |
| 合计 | 745,123 | 95,957.30 | 100.00% | 696,117 | 78,345.18 | 100.00% | 617,914 | 80,209.96 | 100.00% |
| 1个买家ID对应多个支付宝ID数量 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | |
| 1 | 515,890 | 90,211.14 | 94.01% | 459,501 | 71,575.74 | 91.36% | 496,325 | 79,013.67 | 98.51% |
8-1-1-94
| 1个买家ID对应多个支付宝ID数量 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | |
| 2 | 12,333 | 5,667.72 | 5.91% | 14,778 | 6,705.71 | 8.56% | 2,688 | 1,175.75 | 1.47% |
| 3 | 102 | 77.66 | 0.08% | 68 | 59.69 | 0.08% | 30 | 20.54 | 0.03% |
| 4 | 2 | 0.77 | 0.00% | 2 | 4.05 | 0.01% | - | - | - |
| 5 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 528,327 | 95,957.30 | 100.00% | 474,349 | 78,345.18 | 100.00% | 499,043 | 80,209.96 | 100.00% |
8-1-1-95
单位：人
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | |
| 华东 | 255,396 | 47.76% | 234,847 | 48.68% | 249,179 | 49.02% |
| 华南 | 42,363 | 7.92% | 39,568 | 8.20% | 42,300 | 8.32% |
| 华北 | 83,120 | 15.54% | 75,414 | 15.63% | 77,653 | 15.28% |
| 西北 | 21,897 | 4.09% | 18,162 | 3.76% | 18,303 | 3.60% |
| 西南 | 50,923 | 9.52% | 44,380 | 9.20% | 47,458 | 9.34% |
| 华中 | 51,952 | 9.72% | 45,258 | 9.38% | 47,721 | 9.39% |
| 东北 | 29,055 | 5.43% | 24,754 | 5.13% | 25,644 | 5.04% |
| 其他 | 44 | 0.01% | 71 | 0.01% | 88 | 0.02% |
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单数 | 占比 | 订单数 | 占比 | 订单数 | 占比 | |
| 华东 | 955,019 | 48.38% | 893,756 | 50.37% | 916,494 | 50.49% |
| 华南 | 145,594 | 7.37% | 136,518 | 7.69% | 137,877 | 7.60% |
| 华北 | 317,162 | 16.07% | 273,809 | 15.43% | 273,891 | 15.09% |
| 西北 | 82,489 | 4.18% | 63,060 | 3.55% | 63,062 | 3.47% |
| 西南 | 189,021 | 9.57% | 163,302 | 9.20% | 174,585 | 9.62% |
| 华中 | 177,031 | 8.97% | 157,417 | 8.87% | 161,766 | 8.91% |
| 东北 | 107,727 | 5.46% | 86,398 | 4.87% | 87,251 | 4.81% |
| 其他 | 148 | 0.01% | 261 | 0.01% | 262 | 0.01% |
| 合计 | 1,974,191 | 100.00% | 1,774,521 | 100.00% | 1,815,188 | 100.00% |
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | |
| 华东 | 46,371.59 | 48.33% | 38,950.00 | 49.72% | 40,250.39 | 50.18% |
| 华南 | 6,735.09 | 7.02% | 5,727.96 | 7.31% | 5,865.67 | 7.31% |
| 华北 | 16,081.13 | 16.76% | 12,863.78 | 16.42% | 12,673.32 | 15.80% |
8-1-1-96
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | |
| 西北 | 4,019.86 | 4.19% | 2,793.00 | 3.56% | 2,755.00 | 3.43% |
| 西南 | 9,284.49 | 9.68% | 7,462.05 | 9.52% | 8,014.61 | 9.99% |
| 华中 | 8,369.46 | 8.72% | 6,852.43 | 8.75% | 6,957.43 | 8.67% |
| 东北 | 5,086.18 | 5.30% | 3,681.52 | 4.70% | 3,675.05 | 4.58% |
| 其他 | 9.49 | 0.01% | 14.44 | 0.02% | 18.50 | 0.02% |
| 合计 | 95,957.30 | 100.00% | 78,345.18 | 100.00% | 80,209.96 | 100.00% |
| 月份 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 10,325.97 | 12,188.81 | 12,007.83 |
| 2 | 2,475.27 | 3,410.82 | 6,280.70 |
| 3 | 4,551.63 | 4,215.24 | 3,194.58 |
8-1-1-97
| 月份 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 4 | 5,593.31 | 6,796.44 | 2,670.51 |
| 5 | 6,184.76 | 5,655.46 | 4,656.33 |
| 6 | 6,618.89 | 3,474.09 | 4,451.24 |
| 7 | 6,147.88 | 3,869.11 | 3,264.59 |
| 8 | 5,880.33 | 3,270.92 | 3,036.60 |
| 9 | 6,995.04 | 3,818.01 | 3,754.33 |
| 10 | 10,311.91 | 6,857.89 | 8,789.66 |
| 11 | 13,565.07 | 10,865.52 | 11,592.28 |
| 12 | 17,307.24 | 13,922.87 | 16,511.31 |
| 合计 | 95,957.30 | 78,345.18 | 80,209.96 |
| 时间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 15,461.51 | 18.16% | 17,309.46 | 24.94% | 19,144.26 | 27.18% |
| 第二季度 | 16,347.72 | 19.20% | 14,210.38 | 20.47% | 10,393.78 | 14.76% |
| 第三季度 | 16,863.48 | 19.81% | 9,815.49 | 14.14% | 8,862.29 | 12.58% |
| 第四季度 | 36,464.00 | 42.83% | 28,074.48 | 40.45% | 32,038.43 | 45.48% |
| 合计 | 85,136.71 | 100.00% | 69,409.81 | 100.00% | 70,438.77 | 100.00% |
8-1-1-98
外，“双十一”、“双十二”等电商购物节对于线上服饰零售亦具有促进作用，受上述因素的影响，公司的销售存在明显的季节性特征，第四季度的收入贡献占比较高，报告期内第四季度的收入占比在40%以上。3）消费时间情况分析保荐机构及申报会计师获取了报告期内各店铺的业务数据，对消费时间（小时消费）情况进行统计分析。
报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”订单金额的日度下单时间分布情况如下：
单位：万元
| 小时 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 0 | 2,922.38 | 4,038.22 | 4,964.32 |
| 1 | 955.25 | 833.92 | 832.25 |
| 2 | 402.83 | 358.83 | 355.88 |
| 3 | 258.03 | 227.36 | 215.97 |
| 4 | 253.47 | 199.50 | 205.04 |
| 5 | 488.73 | 397.93 | 344.25 |
| 6 | 1,265.93 | 1,016.21 | 933.18 |
| 7 | 2,333.26 | 1,760.51 | 1,617.83 |
| 8 | 3,337.47 | 2,468.94 | 2,390.42 |
| 9 | 4,695.03 | 5,044.37 | 4,438.09 |
| 10 | 9,308.42 | 14,741.91 | 18,149.16 |
| 11 | 5,619.95 | 5,685.84 | 5,867.77 |
| 12 | 4,684.89 | 4,144.96 | 4,172.03 |
| 13 | 6,266.48 | 4,276.44 | 4,255.12 |
| 14 | 6,204.77 | 4,004.63 | 3,933.07 |
| 15 | 6,141.64 | 3,880.35 | 3,711.89 |
| 16 | 5,722.16 | 3,510.22 | 3,397.91 |
| 17 | 4,758.57 | 2,814.97 | 2,671.00 |
| 18 | 4,035.91 | 2,308.06 | 2,154.29 |
| 19 | 4,593.77 | 2,682.95 | 2,509.66 |
| 20 | 5,238.81 | 3,231.21 | 3,097.89 |
| 21 | 5,667.27 | 3,618.89 | 3,448.44 |
8-1-1-99
| 小时 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 22 | 6,003.60 | 3,907.37 | 3,653.73 |
| 23 | 4,798.65 | 3,191.60 | 2,890.75 |
| 合计 | 95,957.30 | 78,345.18 | 80,209.96 |
| 单笔订单金额 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量（笔） | 金额（万元） | 占比 | 数量（笔） | 金额（万元） | 占比 | 数量（笔） | 金额（万元） | 占比 | |
| 500元及以下 | 1,378,974 | 38,006.85 | 39.61% | 1,335,665 | 32,281.24 | 41.20% | 1,375,365 | 32,854.95 | 40.96% |
| 500-1000元 | 452,088 | 30,442.51 | 31.73% | 304,509 | 20,729.83 | 26.46% | 293,225 | 20,294.07 | 25.30% |
| 1000-2000元 | 108,824 | 14,539.82 | 15.15% | 103,763 | 13,870.76 | 17.70% | 112,374 | 14,990.08 | 18.69% |
| 2000-4000元 | 23,637 | 6,606.99 | 6.89% | 21,429 | 6,051.54 | 7.72% | 25,309 | 7,259.48 | 9.05% |
| 4000元以上 | 10,668 | 6,361.12 | 6.63% | 9,155 | 5,411.80 | 6.91% | 8,915 | 4,811.38 | 6.00% |
| 合计 | 1,974,191 | 95,957.30 | 100.00% | 1,774,521 | 78,345.18 | 100.00% | 1,815,188 | 80,209.96 | 100.00% |
8-1-1-100
公司单笔订单金额主要集中在4,000元以内，且报告期内分布趋势基本一致，不存在异常的订单金额集中度变化趋势。公司主要店铺戎美高端女装单笔订单金额大于4,000元的订单月份（按收货时间）及小时（按下单时间）分布如下：
单位：万元
| 月份 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 989.80 | 1,287.15 | 523.54 |
| 2 | 135.21 | 159.19 | 675.84 |
| 3 | 49.74 | 9.39 | 110.38 |
| 4 | 12.20 | 7.36 | 4.20 |
| 5 | 9.00 | 8.38 | 2.60 |
| 6 | 4.46 | 6.07 | 5.04 |
| 7 | 5.11 | 1.89 | 1.21 |
| 8 | 94.15 | 59.79 | 94.94 |
| 9 | 643.86 | 495.98 | 211.76 |
| 10 | 1,129.21 | 823.35 | 558.42 |
| 11 | 1,238.69 | 1,085.28 | 905.04 |
| 12 | 2,049.70 | 1,467.99 | 1,718.41 |
| 小时 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 0 | 200.28 | 539.65 | 636.80 |
| 1 | 85.33 | 71.73 | 61.50 |
| 2 | 24.63 | 32.09 | 28.36 |
| 3 | 16.58 | 25.67 | 15.87 |
| 4 | 22.47 | 20.10 | 15.03 |
| 5 | 26.52 | 27.94 | 20.12 |
| 6 | 67.98 | 72.15 | 46.70 |
| 7 | 147.45 | 104.96 | 75.53 |
| 8 | 209.76 | 143.43 | 126.08 |
| 9 | 311.85 | 356.79 | 448.00 |
| 10 | 535.22 | 989.22 | 998.98 |
| 11 | 374.85 | 373.34 | 306.59 |
| 12 | 319.39 | 264.32 | 222.81 |
8-1-1-101
| 小时 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 13 | 438.29 | 285.70 | 230.96 |
| 14 | 423.04 | 265.18 | 183.64 |
| 15 | 410.60 | 266.01 | 192.96 |
| 16 | 390.58 | 220.19 | 166.19 |
| 17 | 298.93 | 188.36 | 146.17 |
| 18 | 262.30 | 143.16 | 119.86 |
| 19 | 331.79 | 159.99 | 115.22 |
| 20 | 362.81 | 204.14 | 153.11 |
| 21 | 361.30 | 206.37 | 160.21 |
| 22 | 409.18 | 237.12 | 185.83 |
| 23 | 330.00 | 214.18 | 154.89 |
| 订单金额排名 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 交易前100 | 161.65 | 0.17% | 174.32 | 0.22% | 190.21 | 0.24% |
| 交易前10000 | 6,086.03 | 6.34% | 5,746.68 | 7.34% | 5,240.65 | 6.53% |
| 交易前100000 | 22,727.97 | 23.69% | 21,588.74 | 27.56% | 21,834.89 | 27.22% |
| 交易前1000000 | 74,764.41 | 77.91% | 66,760.16 | 85.21% | 68,170.04 | 84.99% |
| 年交易总金额 | 95,957.30 | 100.00% | 78,345.18 | 100.00% | 80,209.96 | 100.00% |
8-1-1-102
6）结论保荐机构及申报会计师通过对公司各店铺订单数据核查统计，针对订单地域分析、消费时间分析、消费金额分析、消费集中度分析，结合公司实际业务经营情况，不存在收入数据存在重大偏差、虚构虚增收入数据的情况。
（3）支付宝核查
公司销售面向终端客户，支付宝收入全部为终端用户确认收货后的资金流入，支出主要为由公司支付宝向公司银行账户的大额提现，少量阿里平台推广费用的支付等，不存在向除公司和阿里外的第三方进行转账的情况。保荐机构及申报会计师对公司支付宝流水与董监高个人账户进行了匹配核查，对董监高的相关支付行为进行了核查确认，经核查不存在董监高通过其支付宝账户大量购买公司产品进行刷单的行为。
（4）终端客户电话访谈
保荐机构及申报会计师按照重要性原则，对报告期内净发货额在10万以上的客户全部进行了访谈。同时，保荐机构及申报会计师按照等距随机抽样原则对随机抽取的用户进行电话访谈。2018年度、2019年度、2020年度样本总量分别为2,000个、2,000个、2,000个，除订单金额在10万元以上的客户全部抽取外，剩下样本采取等距随机抽样原则，即按消费金额对所有消费金额10万元以下的客户进行排序后，以（样本量/客户量）为距离，等距抽取用户作为电话访谈样本。去重后， 2018年度、2019年度、2020年度电话访谈的样本量分别为2,000个、1,967个、1,906个，访谈成功率为36.35%、39.15%、
31.69%。
保荐机构及申报会计师还从同一收货信息的下单次数、同一收货信息的下单金额、同一买家ID的下单次数三个维度，抽取历年前100大客户进行电话访谈。此外，针对下单20次以上的重复购买客户，保荐机构及申报会计师进行了补充电话访谈。
报告期内保荐机构及申报会计师合计共抽取6,575个用户进行电话访谈，访谈过程中不存在异常情况。
按用户ID人数统计的电话访谈结果情况如下：
| 年份 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-1-103
| 年份 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1、重要性+随机性原则 | |||
| 样本量 | 1,906 | 1,967 | 2,000 |
| 成功样本 | 604 | 770 | 727 |
| 成功率 | 31.69% | 39.15% | 36.35% |
| 2、同一收货信息下单次数前100大 | |||
| 去重后样本量 | 51 | 63 | 36 |
| 成功样本 | 27 | 11 | 17 |
| 成功率 | 52.94% | 17.46% | 47.22% |
| 3、同一收货信息下单金额前100大 | |||
| 去重后样本量 | 17 | 74 | 75 |
| 成功样本 | 6 | 20 | 35 |
| 成功率 | 35.29% | 27.03% | 46.67% |
| 4、用户ID下单次数前100大 | |||
| 去重后样本量 | 27 | 31 | 28 |
| 成功样本 | 13 | 14 | 14 |
| 成功率 | 48.15% | 45.16% | 50.00% |
| 5、下单次数20次以上客户 | |||
| 去重后样本量 | 100 | 100 | 100 |
| 成功样本 | 43 | 44 | 42 |
| 成功率 | 43.00% | 44.00% | 42.00% |
| 6、合计 | |||
| 样本量 | 2,101 | 2,235 | 2,239 |
| 成功样本 | 693 | 859 | 835 |
| 成功率 | 32.98% | 38.43% | 37.29% |
8-1-1-104
真实性核查、支付宝核查、终端客户电话访谈、公司资金流水核查、销售穿行测试等手段进行核查，发行人及其关联方不存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为。发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”中补充披露以下涉及补充披露内容：
报告期内，公司及其关联方不存在通过自身或委托第三方对公司线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为。
（五）补充披露报告期内信息系统销售数据、电商平台销售数据、支付宝收款数据、百世物流WMS系统数据、顺丰速运OMS系统数据的具体情况，前述数据是否匹配，如存在较大差异，请披露具体原因及销售数据的真实性；
淘宝开放平台是淘宝（中国）软件有限公司面向第三方应用开发者，提供API接口和相关开发环境的开放平台，是淘宝店家获取自有网店数据的主要信息来源。报告期内，公司信息管理系统借助电商ERP软件实现全部核心业务数据的获取与留存。相关数据信息在公司各业务环节及信息系统的流转途径如下。用户登录淘宝账户，下单购买产品，淘宝店铺后台收到订单信息后通过接口自动传输至公司信息系统，由客服部对订单进行审核，审核完成订单成立后订单信息通过数据接口自动传输至百世WMS系统，百世WMS系统接收订单后，进行拣货、验货、称重、发货等流程，同时自动生成顺丰速运的快递单号，并将相关物流信息反馈至信息系统及淘宝平台。
1、报告期内信息系统销售数据、电商平台销售数据
1）客户维度运营数据
①客户地区分布情况
单位：人
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | |
| 华东 | 255,396 | 47.76% | 234,847 | 48.68% | 249,179 | 49.02% |
8-1-1-105
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | |
| 华南 | 42,363 | 7.92% | 39,568 | 8.20% | 42,300 | 8.32% |
| 华北 | 83,120 | 15.54% | 75,414 | 15.63% | 77,653 | 15.28% |
| 西北 | 21,897 | 4.09% | 18,162 | 3.76% | 18,303 | 3.60% |
| 西南 | 50,923 | 9.52% | 44,380 | 9.20% | 47,458 | 9.34% |
| 华中 | 51,952 | 9.72% | 45,258 | 9.38% | 47,721 | 9.39% |
| 东北 | 29,055 | 5.43% | 24,754 | 5.13% | 25,644 | 5.04% |
| 其他 | 44 | 0.01% | 71 | 0.01% | 88 | 0.02% |
| 下单次数 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | |
| 1 | 274,664 | 51.99% | 241,053 | 50.82% | 254,177 | 50.93% |
| 2-4 | 158,201 | 29.94% | 143,299 | 30.21% | 152,802 | 30.62% |
| 5-10 | 58,973 | 11.16% | 55,992 | 11.80% | 58,030 | 11.63% |
| 11-20 | 22,337 | 4.23% | 21,526 | 4.54% | 21,711 | 4.35% |
| 21-50 | 11,413 | 2.16% | 10,475 | 2.21% | 10,385 | 2.08% |
| 50以上 | 2,739 | 0.52% | 2,004 | 0.42% | 1,938 | 0.39% |
| 合计 | 528,327 | 100.00% | 474,349 | 100.00% | 499,043 | 100.00% |
| 年度消费金额 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | |
| (0,200) | 98,883 | 18.72% | 95,479 | 20.13% | 111,276 | 22.30% |
| [200,400) | 110,889 | 20.99% | 100,485 | 21.18% | 102,524 | 20.54% |
8-1-1-106
| 年度消费金额 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | |
| [400-1000) | 139,971 | 26.49% | 119,291 | 25.15% | 122,967 | 24.64% |
| [1000-2000) | 77,403 | 14.65% | 70,510 | 14.86% | 71,547 | 14.34% |
| [2000,+∞) | 101,181 | 19.15% | 88,584 | 18.67% | 90,729 | 18.18% |
| 合计 | 528,327 | 100.00% | 474,349 | 100.00% | 499,043 | 100.00% |
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单数 | 占比 | 订单数 | 占比 | 订单数 | 占比 | |
| 华东 | 955,019 | 48.38% | 893,756 | 50.37% | 916,494 | 50.49% |
| 华南 | 145,594 | 7.37% | 136,518 | 7.69% | 137,877 | 7.60% |
| 华北 | 317,162 | 16.07% | 273,809 | 15.43% | 273,891 | 15.09% |
| 西北 | 82,489 | 4.18% | 63,060 | 3.55% | 63,062 | 3.47% |
| 西南 | 189,021 | 9.57% | 163,302 | 9.20% | 174,585 | 9.62% |
| 华中 | 177,031 | 8.97% | 157,417 | 8.87% | 161,766 | 8.91% |
| 东北 | 107,727 | 5.46% | 86,398 | 4.87% | 87,251 | 4.81% |
| 其他 | 148 | 0.01% | 261 | 0.01% | 262 | 0.01% |
| 合计 | 1,974,191 | 100.00% | 1,774,521 | 100.00% | 1,815,188 | 100.00% |
| 订单金额区间（元） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单数 | 占比 | 订单数 | 占比 | 订单数 | 占比 | |
| (0,500] | 1,378,974 | 69.85% | 1,335,665 | 75.27% | 1,375,365 | 75.77% |
| (500,1000] | 452,088 | 22.90% | 304,509 | 17.16% | 293,225 | 16.15% |
8-1-1-107
| 订单金额区间（元） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单数 | 占比 | 订单数 | 占比 | 订单数 | 占比 | |
| (1000,2000] | 108,824 | 5.51% | 103,763 | 5.85% | 112,374 | 6.19% |
| (2000,4000] | 23,637 | 1.20% | 21,429 | 1.21% | 25,309 | 1.39% |
| (4000,+∞) | 10,668 | 0.54% | 9,155 | 0.52% | 8,915 | 0.49% |
| 合计 | 1,974,191 | 100.00% | 1,774,521 | 100.00% | 1,815,188 | 100.00% |
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | |
| 华东 | 46,371.59 | 48.33% | 38,950.00 | 49.72% | 40,250.39 | 50.18% |
| 华南 | 6,735.09 | 7.02% | 5,727.96 | 7.31% | 5,865.67 | 7.31% |
| 华北 | 16,081.13 | 16.76% | 12,863.78 | 16.42% | 12,673.32 | 15.80% |
| 西北 | 4,019.86 | 4.19% | 2,793.00 | 3.56% | 2,755.00 | 3.43% |
| 西南 | 9,284.49 | 9.68% | 7,462.05 | 9.52% | 8,014.61 | 9.99% |
| 华中 | 8,369.46 | 8.72% | 6,852.43 | 8.75% | 6,957.43 | 8.67% |
| 东北 | 5,086.18 | 5.30% | 3,681.52 | 4.70% | 3,675.05 | 4.58% |
| 其他 | 9.49 | 0.01% | 14.44 | 0.02% | 18.50 | 0.02% |
| 合计 | 95,957.30 | 100.00% | 78,345.18 | 100.00% | 80,209.96 | 100.00% |
| 订单金额区间（元） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | |
| (0,500] | 38,006.85 | 39.61% | 32,281.24 | 41.20% | 32,854.95 | 40.96% |
| (500,1000] | 30,442.51 | 31.73% | 20,729.83 | 26.46% | 20,294.07 | 25.30% |
| (1000,2000] | 14,539.82 | 15.15% | 13,870.76 | 17.70% | 14,990.08 | 18.69% |
| (2000,4000] | 6,606.99 | 6.89% | 6,051.54 | 7.72% | 7,259.48 | 9.05% |
8-1-1-108
| 订单金额区间（元） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | |
| (4000,+∞) | 6,361.12 | 6.63% | 5,411.80 | 6.91% | 4,811.38 | 6.00% |
| 合计 | 95,957.30 | 100.00% | 78,345.18 | 100.00% | 80,209.96 | 100.00% |
| 下单次数 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | 订单总金额 | 占比 | |
| 1 | 11,064.37 | 11.53% | 9,374.51 | 11.97% | 9,383.27 | 11.70% |
| 2-4 | 18,242.61 | 19.01% | 15,929.16 | 20.33% | 16,519.20 | 20.60% |
| 5-10 | 19,214.69 | 20.02% | 16,836.16 | 21.49% | 17,467.15 | 21.78% |
| 11-20 | 16,260.56 | 16.95% | 13,958.28 | 17.82% | 14,291.32 | 17.82% |
| 21-50 | 18,131.03 | 18.89% | 14,516.19 | 18.53% | 14,817.60 | 18.47% |
| 50以上 | 13,044.03 | 13.59% | 7,730.88 | 9.87% | 7,731.42 | 9.64% |
| 合计 | 95,957.30 | 100.00% | 78,345.18 | 100.00% | 80,209.96 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付宝收款金额 | 97,611.62 | 80,200.27 | 81,940.54 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-1-109
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 包裹量总额 | 276.97 | 242.91 | 243.10 |
| 收货地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 件数 | 占比 | 件数 | 占比 | 件数 | 占比 | |
| 华东 | 137.43 | 49.16% | 124.85 | 50.82% | 124.75 | 50.95% |
| 华南 | 20.74 | 7.42% | 19.27 | 7.85% | 18.96 | 7.74% |
| 华北 | 44.88 | 16.05% | 38.17 | 15.54% | 37.30 | 15.23% |
| 西北 | 11.14 | 3.98% | 8.39 | 3.42% | 8.20 | 3.35% |
| 西南 | 25.48 | 9.11% | 21.71 | 8.84% | 22.55 | 9.21% |
| 华中 | 24.73 | 8.85% | 21.61 | 8.79% | 21.65 | 8.84% |
| 东北 | 15.18 | 5.43% | 11.65 | 4.74% | 11.46 | 4.68% |
| 其他 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 279.59 | 100.00% | 245.66 | 100.00% | 244.88 | 100.00% |
8-1-1-110
1、服装行业整体情况
根据国家统计局统计数据，2019年度，我国社会消费品零售总额41.16万亿元，同比增长8.0%，增速较2018年减少1个百分点；限额以上单位商品零售额13.86万亿元，同比增长3.7%，增速较2018年减少2个百分点；服装鞋帽类零售额达到1.35万亿元，同比增长2.90%，增速较2018年减少5.10个百分点。
部分行业研究报告也针对统计数据对行业趋势进行分析，华西证券在2019年12月8日发布的《华西证券纺织服装行业周报：优衣库受暖冬影响，FY2020同店下滑
5.5％》中指出：“据工信部12月3日披露的数据显示，1-10月，服装行业规模以上（年主营业务收入2,000万元及以上）企业13760家，累计实现营业收入13077亿元，同比下降0.2%；利润总额685亿元，同比下降3.4%；营业收入利润率5.24%，比上年同期下降0.17个百分点；服装产量203亿件，同比下降0.8%；服装及衣着附件出口1,272亿美元，同比下降4.5%；服装行业实际完成投资额同比下降0.5%。”
华金证券在2020年1月19日发布的《纺织服装：温暖天气影响冬装消费，12月纺服零售增速放缓》中指出：“温暖天气叠加经济增速放缓，12月限额以上纺织服装增速放缓：12月社会消费品零售增长8.0%，增速环比持平，剔除石油汽车的限额以上增长5.8%，增速较11月的7.9%放缓。其中纺织服装12月增长1.9%，增速较11月
4.6%有所放缓。12月社零增速放缓，一是12月温暖天气影响冬装销售，12月上中下旬，国内主要城市平均气温分别较去年同期高出0.3、2.0、2.0摄氏度；二是经济增速放缓背景下，可选消费增速受影响。”
东兴证券在2020年1月16日发布的《东兴证券纺织服装淘数据12月刊：暖冬影响下行业增速分化而行》中指出：“2019年12月女装线上销售额、销量、均价分別同増-1.18%、-10.25%、10.11%。纵观整个三季度女装品类只有11月份取得正增长，一定程度上是受到了暖冬影响。”
综合上述行业统计数据及分析，2019年度，尽管服装行业销售额有所增长，但增速大幅放缓，且受冬季温度回暖等因素影响，部分服装企业出现收入下降的情形。
2、服装上市公司收入变动情况
报告期内，可比上市公司服装业务的营业收入及其同期变动情况如下：
8-1-1-111
单位：万元
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 增速注2 | 营业收入 | 增速 | 营业收入 | |
| 锦泓集团 | - | - | 290,205.29 | -5.72% | 307,810.75 |
| 安正时尚 | - | - | 158,979.49 | 5.02% | 151,383.53 |
| 欣贺股份 | - | - | 195,518.02 | 11.57% | 175,248.25 |
| 朗姿股份 | - | - | 200,596.29 | 7.45% | 186,692.36 |
| 增速平均值 | - | - | - | 4.58% | - |
| 增速中位数 | - | - | - | 6.23% | - |
| 戎美股份 | 85,136.71 | 22.66% | 69,409.81 | -1.46% | 70,438.77 |
| 时间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-1-112
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 15,461.51 | 18.16% | 17,309.46 | 24.94% | 19,144.26 | 27.18% |
| 第二季度 | 16,347.72 | 19.20% | 14,210.38 | 20.47% | 10,393.78 | 14.76% |
| 第三季度 | 16,863.48 | 19.81% | 9,815.49 | 14.14% | 8,862.29 | 12.58% |
| 第四季度 | 36,464.00 | 42.83% | 28,074.48 | 40.45% | 32,038.43 | 45.48% |
| 合计 | 85,136.71 | 100.00% | 69,409.81 | 100.00% | 70,438.77 | 100.00% |
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商平台相关服务协议，确认无相关协定限制发行人开展多平台经营；
2、了解了发行人收入确认的政策及制定政策考虑的因素，并与“七天无理由退换货”的规则相比较；
3、了解了发行人收入确认的过程，并执行了穿行测试和控制测试；
4、了解了发行人的销售折扣、销售优惠和退换货的具体政策，获取并分析了销售优惠和退换货的具体数据，并分析了相关会计处理是否合规；
5、比对了发行人历史销售退换货数据与电商平台统计的退换货数据、可比电商企业退换货数据，分析差异原因的合理性；
6、了解了发行人与退货相关的预计负债计提的会计政策，获取了发行人实际的期后退货数据，分析预计负债的计提是否充足；
7、获取发行人信息系统业务数据，对相关数据进行核查分析，包括客户重复购买情况分析、新增客户分析、客户收货情况分析、代付情况分析、订单地域分析、消费时间分析、消费金额分析、消费集中度分析等；
8、获取百世物流OMS数据、顺丰速运WMS数据、支付宝收款数据，与发行人系统业务数据进行对比分析；
9、查阅国家统计局统计数据、行业研究报告，获取可比公司招股书说明书、定期报告等公开资料，对比分析服装行业及可比公司2019年营业收入变动情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人电子商务销售平台较为集中，发行人已形成一定应对措施，相关风险已如实披露。报告期内发行人未委托第三方运营淘宝平台；
2、发行人制定收入政策时已充分考虑“七天无理由退换货”对收入确认的影响，发行人收入的确认政策是合理且谨慎的；发行人报告期内收入确认实际情况与披露收入确认方法一致；
3、发行人无销售折扣，销售优惠和退换货的相关会计处理符合企业会计准则的规定，与退货相关的预计负债计提比例充足；
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4、报告期内，发行人及其关联方不存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为；
5、报告期内发行人信息系统销售数据、支付宝收款数据、百世物流WMS系统数据、顺丰速运OMS系统数据相匹配，不存在异常情况；
6、综合2019年度服装行业统计数据、可比公司营业收入增速表现，公司2019年收入略有下降不存在明显异常，符合行业变动趋势，不存在因发行人核心竞争力下降导致销售收入下滑情形。
问题12
申报材料显示，发行人通过淘宝和天猫电商平台，直接面向终端消费者销售，客户分散度高，粉丝数量超过400万，转化为交易ID超过40万，对前五名单个客户的销售金额在15万至35万之间。请发行人补充披露：（1）前述粉丝在发行人、主要供应商所在市县是否较为集中或数量较大，如是，请披露具体情况，是否购买过发行人产品，相关交易是否真实、价格是否公允；（2）前述超过400万粉丝转化为交易客户的数量、比例、交易次数、平均单次交易金额，相关数据是否存在异常变动，转化比例是否符合行业公允水平；（3）向前五名单个客户销售的具体内容、数量、单价，该等客户消费金额的合理性；（4）电商平台是否存在第三方统计、监测数据，如是，请披露报告期各期第三方监测数据中的访问量、新增粉丝量、访问转化为粉丝或客户的比例，与发行人数据的差异情况，前述数据变化是否异常；（5）报告期内新增、退出ID情况，是否存在大量收货地址重合、收货电话相同或通过第三方付款的ID，是否存在员工、员工近亲属、前员工控制的ID，如是，请披露具体情况及原因，相关交易是否真实、公允；（6）部分用户重复购买次数较多、华东区域订单集中、订单消费时间具有季节性、消费高峰时段比较集中的原因及合理性。请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》问题53进行核查及发表明确意见，并详细说明容诚会计师事务所IT审计报告的主要内容、发现的问题或线索、ID数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等数据是否存在异常，主要结论，信息系统记录数据的真实性、准确性及完整性，对客户真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论。
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回复：
（一）前述粉丝在发行人、主要供应商所在市县是否较为集中或数量较大，如是，请披露具体情况，是否购买过发行人产品，相关交易是否真实、价格是否公允；
（1）店铺粉丝分布情况
淘宝店铺粉丝指通过手机淘宝或网页版淘宝关注店铺的淘宝用户，也即关注店铺商家微淘号的用户。根据微淘官方发布的《微淘商家运营手册2020版》，微淘是基于关注关系的内容电商社区，通过微淘，店铺可以进行上新推广、直播、互动抽奖、店铺小活动等内容分发活动，在微淘发布的内容和互动，会直接推送给粉丝等关系人群，实现确定性的粉丝触达。截至2020年12月31日，公司主要店铺“戎美高端女装”粉丝数已达522万人。
淘宝用户可以在手机淘宝一级入口“微淘”中查看关注的店铺推送的相关信息，也可以在网页版淘宝的收藏夹查看店铺的相关信息。相关界面如下图所示：
图：淘宝用户微淘界面
图：淘宝用户收藏夹界面
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一般而言，公司淘宝店铺粉丝为对公司产品较为关注且有潜在意愿或已经购买过公司产品的淘宝用户，但淘宝店铺粉丝与购买公司产品的客户没有必然的关联且无包含关系。淘宝用户可以在不成为公司淘宝店铺粉丝的情况下购买公司产品，也可以成为淘宝店铺粉丝但并不购买公司产品。与“网络红人带货”模式的电商公司依托培育网络红人，通过网络红人形成的粉丝群体驱动购买，完成销售转化的销售模式不同，公司基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务。公司店铺粉丝由对公司品牌存在兴趣的潜在客户及已有客户构成。公司通过服装企划设计和供应链管理的品牌运营促进购买，而非通过经营粉丝群体实现购买转化。
公司无法获取粉丝的淘宝ID等明细信息，仅可通过“阿里·创作平台”（https://we.taobao.com/）查看店铺粉丝的相关统计信息，根据“阿里·创作平台”相关数据显示，截至2020年12月31日，“戎美高端女装”粉丝按地域（市）及地域（省）的分布如下图所示：
图：“戎美高端女装”粉丝按地域（市）及地域（省）分布情况
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注：数据来自阿里·创作平台。
公司粉丝主要分布于华东、华北等消费人口较多、经济较为发达地区，与公司客户分布基本一致。
截至2020年12月31日，“戎美高端女装”粉丝按性别及年龄的分布如下图所示：
图：“戎美高端女装” 粉丝按性别及年龄的分布情况
注：数据来自阿里·创作平台。
公司产品通过电子商务平台进行交易。淘宝用户均可以选择关注公司店铺，且公司无法获取粉丝的淘宝ID等明细信息。与其他淘宝用户相比，公司店铺粉丝仅可更加及时的获取店铺推送的相关信息，不因成为店铺粉丝而享受优惠或折扣，其购买渠道及价格与其他淘宝用户一致，相关交易真实且价格公允。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。
（二）前述超过400万粉丝转化为交易客户的数量、比例、交易次数、平均单次交易金额，相关数据是否存在异常变动，转化比例是否符合行业公允水平；
如本问题之（一）的回复所述，公司产品通过电子商务平台进行交易。淘宝用户均可以选择关注公司店铺，且公司无法获取全部粉丝的淘宝ID等明细信息。与其他淘宝用户相比，公司店铺粉丝仅可更加及时的获取店铺推送的相关信息，不因成为店铺粉丝而享受优惠或折扣，其购买渠道及价格与其他淘宝用户一致，相关交易真实且价格公允。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主
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营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。
（三）向前五名单个客户销售的具体内容、数量、单价，该等客户消费金额的合理性；
公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，基于互联网平台，公司直接面向终端消费者进行销售，报告期各期，发行人前五大客户均为电商平台终端客户，前五大客户的消费情况如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入比例 | 购买数量（件） | 购买单价（元/件） | 购买内容 |
| 2020年度 | 1 | 客户R | 50.46 | 0.06% | 556 | 907.49 | 外套、上衣、皮草等 |
| 2 | 客户C | 34.52 | 0.04% | 536 | 643.98 | 外套、上衣、裤类、裙类等 | |
| 3 | 客户S | 32.31 | 0.04% | 666 | 485.09 | 外套、裤类、裙类等 | |
| 4 | 客户T | 29.43 | 0.03% | 470 | 626.09 | 外套、皮草、上衣、裤类等 | |
| 5 | 客户U | 26.90 | 0.03% | 510 | 527.43 | 上衣、外套、裤类、裙类等 | |
| 合计 | 173.61 | 0.20% | 2,738 | 634.06 | |||
| 2019年度 | 1 | 客户A | 27.49 | 0.04% | 518 | 530.75 | 上衣、外套、裤类、皮草等 |
| 2 | 客户B | 23.63 | 0.03% | 400 | 590.69 | 外套、上衣、裤类等 | |
| 3 | 客户C | 19.90 | 0.03% | 313 | 635.92 | 上衣、外套、裤类、皮草等 | |
| 4 | 客户D | 19.47 | 0.03% | 320 | 608.35 | 外套、上衣、皮草、裤类等 | |
| 5 | 客户E | 18.92 | 0.03% | 487 | 388.53 | 上衣、裤类、外套、裙类等 | |
| 合计 | 109.41 | 0.16% | 2,038 | 536.87 | |||
| 2018年度 | 1 | 客户F | 34.55 | 0.05% | 814 | 424.48 | 外套、上衣、裤类、裙类等 |
| 2 | 客户G | 31.92 | 0.05% | 735 | 434.29 | 上衣、外套、裤类、皮草等 | |
| 3 | 客户H | 31.01 | 0.04% | 672 | 461.39 | 上衣、外套、裤类等 | |
| 4 | 客户I | 27.09 | 0.04% | 741 | 365.54 | 上衣、裤类、外套等 | |
| 5 | 客户J | 22.46 | 0.03% | 412 | 545.12 | 上衣、皮草、外套、裤类等 | |
| 合计 | 147.02 | 0.21% | 3,374 | 435.76 | |||
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为印证主要客户购买行为的真实性，保荐机构及申报会计师通过对前五大客户进行面对面访谈、视频访谈、电话访谈等方式确认其购买行为的真实性，并获取了前五大客户的销售明细，从多个维度对其销售行为数据进行分析，具体核查情况如下。
1、对主要客户进行访谈
报告期内，公司前五大客户共覆盖14个终端消费者。保荐机构及申报会计师联同公司客服人员与公司的主要客户进行电话沟通及旺旺沟通，争取对主要客户进行现场访谈，部分客户出于个人隐私保护的角度以及受疫情的影响，拒绝了中介机构进行现场访谈的要求。通过沟通，保荐机构及申报会计师共通过面对面访谈、视频访谈、电话访谈报告期内前五大客户中的11名终端客户。
客户购买公司的产品用途均为自用或主要自用、少量送朋友。该等客户较为认同公司的产品风格并认可公司产品的品质，并较为喜欢戎美衣服的款式。该等客户确认了其消费行为的真实性，确认不存在公司通过免单、全额返现、好评返现等方式引导其进行好评、修改中差评的情况、不存在帮助公司刷单或刷信誉的情况、与戎美的董事、监事、高级管理人员、持有5%股权的股东及核心人员不存在关联关系。访谈过程中不存在异常情形。
2、结合销售明细对主要客户消费行为进行分析
（1）获取上述主要客户在报告期内的全部销售明细，分析核查其每款衣服的购买数量，经分析，终端客户单笔订单对于每款衣服的订购数量多是1件，购买数量为1的订单数量为12,847单，占比达98.59%；对于每款衣服的购买数量为2的订单为163单，占比为1.25%；每款衣服购买数量为3的订单为17单，占比0.13%，每款衣服购买数量为4的订单为3单，占比0.02%，每款衣服购买数量为5的订单为1单，占比0.01%。由上述数据分析可知，上述客户对于每款衣服的购买数量大多数为一件，不存在单一产品大批量购买的刷单情形，不存在异常情形。
（2）针对同款衣服购买多件的情形，保荐机构及申报会计师对逐个订单进行具体查看，发现购买多件的衣服基本为打底裤、打底袜、打底衫、吊带、T恤、针织衫、休闲裤、运动裤等产品，作为百搭产品，一次性购买多件产品具备合理性。其中购买数量超过3件的订单具体情况如下：
| 淘宝ID | 成交数量（件） | 产品单价（元/件） | 产品类型 |
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| 淘宝ID | 成交数量（件） | 产品单价（元/件） | 产品类型 |
| 客户A | 4 | 235 | 吊带 |
| 客户A | 4 | 235 | 吊带 |
| 客户B | 5 | 64 | 打底裤 |
| 客户D | 4 | 133 | 短袖T恤 |
| 指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 年度访客数 | 13,158.42 | 9,837.58 | 8,304.00 |
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| 年度新访客数 | 6,437.70 | 4,487.69 | 3,804.72 |
| 年度支付买家数 | 250.09 | 222.06 | 213.64 |
| 年度支付转化率 | 1.90% | 2.26% | 2.57% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 订单数 | 1,974,191 | 1,774,521 | 1,815,188 |
| 买家ID数 | 528,327 | 474,349 | 499,043 |
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内，公司主要店铺“戎美高端女装”新增客户数量分别为214,461个、173,157个、232,613个，占当年客户总数的比例分别为42.97%、36.50%、44.03%，具体情况如下：
| 戎美高端女装 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 整体维度 | 订单金额（万元） | 95,957.30 | 78,345.18 | 80,209.96 |
| 客户数量（人） | 528,327 | 474,349 | 499,043 | |
| 订单数量（笔） | 1,974,191 | 1,774,521 | 1,815,188 | |
| 人均消费金额（元） | 1,816.25 | 1,651.64 | 1,607.28 | |
| 新客维度 | 订单金额（万元） | 24,491.63 | 14,150.64 | 17,811.84 |
| 客户数量（人） | 232,613 | 173,157 | 214,461 | |
| 订单数量（笔） | 537,107 | 320,308 | 429,459 | |
| 人均消费金额（元） | 1,052.89 | 817.21 | 830.54 | |
| 新客占比统计 | 客户数量占比 | 44.03% | 36.50% | 42.97% |
| 金额占比 | 25.52% | 18.06% | 22.21% | |
| 订单占比 | 27.21% | 18.05% | 23.66% | |
| 戎美高端女装 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退出客户 | 44,309 | 37,419 | 26,580 |
| 总客户 | 528,327 | 474,349 | 499,043 |
| 占比 | 8.39% | 7.89% | 5.33% |
| 1个地址对应买家ID数量 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | |
| 1 | 730,210 | 87,010.66 | 90.68% | 693,791 | 77,390.33 | 98.78% | 614,572 | 78,883.18 | 98.35% |
| 2 | 14,346 | 8,206.91 | 8.55% | 2,165 | 669.20 | 0.85% | 3,011 | 986.25 | 1.23% |
| 3 | 432 | 377.22 | 0.39% | 107 | 48.78 | 0.06% | 235 | 125.60 | 0.16% |
| 4 | 65 | 83.86 | 0.09% | 15 | 6.03 | 0.01% | 44 | 26.34 | 0.03% |
| 5 | 15 | 15.10 | 0.02% | 5 | 2.43 | 0.00% | 13 | 11.48 | 0.01% |
| 大于5 | 55 | 263.54 | 0.27% | 34 | 228.41 | 0.29% | 39 | 177.11 | 0.22% |
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| 1个地址对应买家ID数量 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | |
| 合计 | 745,123 | 95,957.30 | 100.00% | 696,117 | 78,345.18 | 100.00% | 617,914 | 80,209.96 | 100.00% |
| 1个收货信息对应买家ID数量 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | |
| 1 | 557,322 | 90,800.43 | 94.63% | 642,106 | 76,116.89 | 97.16% | 539,772 | 76,701.18 | 95.63% |
| 2 | 7,417 | 4,506.47 | 4.70% | 5,392 | 2,048.88 | 2.62% | 6,953 | 3,292.34 | 4.10% |
| 3 | 359 | 455.46 | 0.47% | 145 | 128.71 | 0.16% | 214 | 176.74 | 0.22% |
| 4 | 52 | 154.38 | 0.16% | 18 | 18.89 | 0.02% | 18 | 13.16 | 0.02% |
| 5 | 4 | 2.25 | 0.00% | 3 | 2.91 | 0.00% | 5 | 9.90 | 0.01% |
| 大于5 | 6 | 38 | 0.04% | 3 | 28.89 | 0.04% | 5 | 16.64 | 0.02% |
| 合计 | 565,160 | 95,957.30 | 100.00% | 647,667 | 78,345.18 | 100.00% | 546,967 | 80,209.96 | 100.00% |
| 1个买家ID对应多个支付宝ID数量 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | |
| 1 | 515,890 | 90,211.14 | 94.01% | 459,501 | 71,575.74 | 91.36% | 496,325 | 79,013.67 | 98.51% |
8-1-1-124
| 1个买家ID对应多个支付宝ID数量 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | 数量（个） | 金额（万元） | 占比 | |
| 2 | 12,333 | 5,667.72 | 5.91% | 14,778 | 6,705.71 | 8.56% | 2,688 | 1,175.75 | 1.47% |
| 3 | 102 | 77.66 | 0.08% | 68 | 59.69 | 0.08% | 30 | 20.54 | 0.03% |
| 4 | 2 | 0.77 | 0.00% | 2 | 4.05 | 0.01% | - | - | - |
| 5 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 528,327 | 95,957.30 | 100.00% | 474,349 | 78,345.18 | 100.00% | 499,043 | 80,209.96 | 100.00% |
8-1-1-125
内购申请得到审批通过后，员工在淘宝平台中通过正常购买渠道下单，公司销售客服部门根据员工内购审批结果修改对应订单价格后，员工完成订单付款。
报告期内，公司员工内购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 员工内购订单金额 | 12.14 | 8.11 | 15.45 |
| 平均折扣率 | 17% | 19% | 17% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 员工及前员工购买订单金额 （不包含内购订单） | 15.93 | 5.07 | 20.05 |
| 下单次数 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | |
| 1 | 274,664 | 51.99% | 241,053 | 50.82% | 254,177 | 50.93% |
| 2-4 | 158,201 | 29.94% | 143,299 | 30.21% | 152,802 | 30.62% |
8-1-1-126
| 下单次数 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | |
| 5-10 | 58,973 | 11.16% | 55,992 | 11.80% | 58,030 | 11.63% |
| 11-20 | 22,337 | 4.23% | 21,526 | 4.54% | 21,711 | 4.35% |
| 21-50 | 11,413 | 2.16% | 10,475 | 2.21% | 10,385 | 2.08% |
| 50以上 | 2,739 | 0.52% | 2,004 | 0.42% | 1,938 | 0.39% |
| 合计 | 528,327 | 100.00% | 474,349 | 100.00% | 499,043 | 100.00% |
| 下单次数 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单金额 | 占比 | 订单金额 | 占比 | 订单金额 | 占比 | |
| 1 | 11,064.37 | 11.53% | 9,374.51 | 11.97% | 9,383.27 | 11.70% |
| 2-4 | 18,242.61 | 19.01% | 15,929.16 | 20.33% | 16,519.20 | 20.60% |
| 5-10 | 19,214.69 | 20.02% | 16,836.16 | 21.49% | 17,467.15 | 21.78% |
| 11-20 | 16,260.56 | 16.95% | 13,958.28 | 17.82% | 14,291.32 | 17.82% |
| 21-50 | 18,131.03 | 18.89% | 14,516.19 | 18.53% | 14,817.60 | 18.47% |
| 50以上 | 13,044.03 | 13.59% | 7,730.88 | 9.87% | 7,731.42 | 9.64% |
| 合计 | 95,957.30 | 100.00% | 78,345.18 | 100.00% | 80,209.96 | 100.00% |
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单金额 | 占比 | 订单金额 | 占比 | 订单金额 | 占比 | |
| 华东 | 14,638.40 | 46.96% | 11,134.57 | 50.05% | 11,235.07 | 49.83% |
| 华南 | 2,121.63 | 6.81% | 1,629.90 | 7.33% | 1,614.13 | 7.16% |
| 华北 | 5,599.45 | 17.96% | 3,639.21 | 16.36% | 3,595.80 | 15.95% |
| 西北 | 1,482.95 | 4.76% | 824.66 | 3.71% | 809.68 | 3.59% |
8-1-1-127
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单金额 | 占比 | 订单金额 | 占比 | 订单金额 | 占比 | |
| 西南 | 3,104.96 | 9.96% | 2,142.59 | 9.63% | 2,373.13 | 10.52% |
| 华中 | 2,535.73 | 8.13% | 1,861.94 | 8.37% | 1,896.41 | 8.41% |
| 东北 | 1,689.30 | 5.42% | 1,007.20 | 4.53% | 1,017.60 | 4.51% |
| 其他 | 2.64 | 0.01% | 6.99 | 0.03% | 7.19 | 0.03% |
| 合计 | 31,175.06 | 100.00% | 22,247.07 | 100.00% | 22,549.02 | 100.00% |
- 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000
123456789101112
2020年度2019年度2018年度
- 2,000 4,000 6,000 8,000
01234567891011121314151617181920212223
2020年2019年2018年
8-1-1-128
公司主要店铺“戎美高端女装”下单次数20次以上客户订单金额的月份（按收货时间）及小时（按下单时间）分布与其全部客户订单金额的月份（按收货时间）及小时（按下单时间）分布基本一致，不存在异常情况。
此外，保荐机构及申报会计师对各店铺中“下单次数20次以上”的买家用户订单信息中快递单号进行查询，经与顺丰速运OMS系统的物流信息核实，收货信息基本一致，结果如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核对不一致快递数（笔） | 517 | 309 | 427 |
| 总快递数（笔） | 579,275 | 501,408 | 494,305 |
| 快递数占比 | 0.09% | 0.06% | 0.09% |
| 核对不一致金额（万元） | 29.62 | 6.39 | 20.51 |
| 总金额（万元） | 31,176.05 | 22,260.96 | 22,556.43 |
| 金额占比 | 0.10% | 0.03% | 0.09% |
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | 买家ID数 | 占比 | |
| 华东 | 255,396 | 47.76% | 234,847 | 48.68% | 249,179 | 49.02% |
| 华南 | 42,363 | 7.92% | 39,568 | 8.20% | 42,300 | 8.32% |
| 华北 | 83,120 | 15.54% | 75,414 | 15.63% | 77,653 | 15.28% |
| 西北 | 21,897 | 4.09% | 18,162 | 3.76% | 18,303 | 3.60% |
| 西南 | 50,923 | 9.52% | 44,380 | 9.20% | 47,458 | 9.34% |
| 华中 | 51,952 | 9.72% | 45,258 | 9.38% | 47,721 | 9.39% |
| 东北 | 29,055 | 5.43% | 24,754 | 5.13% | 25,644 | 5.04% |
| 其他 | 44 | 0.01% | 71 | 0.01% | 88 | 0.02% |
8-1-1-129
注：地区分布以收货地址为准。部分买家存在位于多个地区的收货地址，则该买家分别计入各地区的买家ID数量公司主要淘宝店铺“戎美高端女装”订单区域分布情况如下：
单位：个
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单数 | 占比 | 订单数 | 占比 | 订单数 | 占比 | |
| 华东 | 955,019 | 48.38% | 893,756 | 50.37% | 916,494 | 50.49% |
| 华南 | 145,594 | 7.37% | 136,518 | 7.69% | 137,877 | 7.60% |
| 华北 | 317,162 | 16.07% | 273,809 | 15.43% | 273,891 | 15.09% |
| 西北 | 82,489 | 4.18% | 63,060 | 3.55% | 63,062 | 3.47% |
| 西南 | 189,021 | 9.57% | 163,302 | 9.20% | 174,585 | 9.62% |
| 华中 | 177,031 | 8.97% | 157,417 | 8.87% | 161,766 | 8.91% |
| 东北 | 107,727 | 5.46% | 86,398 | 4.87% | 87,251 | 4.81% |
| 其他 | 148 | 0.01% | 261 | 0.01% | 262 | 0.01% |
| 合计 | 1,974,191 | 100.00% | 1,774,521 | 100.00% | 1,815,188 | 100.00% |
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单金额 | 占比 | 订单金额 | 占比 | 订单金额 | 占比 | |
| 华东 | 46,371.59 | 48.33% | 38,950.00 | 49.72% | 40,250.39 | 50.18% |
| 华南 | 6,735.09 | 7.02% | 5,727.96 | 7.31% | 5,865.67 | 7.31% |
| 华北 | 16,081.13 | 16.76% | 12,863.78 | 16.42% | 12,673.32 | 15.80% |
| 西北 | 4,019.86 | 4.19% | 2,793.00 | 3.56% | 2,755.00 | 3.43% |
| 西南 | 9,284.49 | 9.68% | 7,462.05 | 9.52% | 8,014.61 | 9.99% |
| 华中 | 8,369.46 | 8.72% | 6,852.43 | 8.75% | 6,957.43 | 8.67% |
| 东北 | 5,086.18 | 5.30% | 3,681.52 | 4.70% | 3,675.05 | 4.58% |
| 其他 | 9.49 | 0.01% | 14.44 | 0.02% | 18.50 | 0.02% |
| 合计 | 95,957.30 | 100.00% | 78,345.18 | 100.00% | 80,209.96 | 100.00% |
8-1-1-130
海省、宁夏回族自治区、陕西省、甘肃省、新疆维吾尔自治区；东北地区包括吉林省、黑龙江省、辽宁省；西南地区包括贵州省、云南省、重庆市、四川省、西藏自治区；
由于华东地区包含了浙江省、上海市、江苏省、山东省、福建省等经济较为发达、公司目标消费人口较多的地区，故相关订单在华东地区较为集中。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”在华东地区客户数量、订单数量及订单金额占全部的比例均在50%左右，分布情况基本一致，不存在异常情况。
3）订单消费时间具有季节性
受季节变化及人们消费习惯的影响，线上服装零售消费具有明显的季节性。
报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”订单金额的确认收货时间月度分布情况如下：
单位：万元
报告期内，公司主要产品销售收入随季节变动情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 15,461.51 | 18.16% | 17,309.46 | 24.94% | 19,144.26 | 27.18% |
| 第二季度 | 16,347.72 | 19.20% | 14,210.38 | 20.47% | 10,393.78 | 14.76% |
| 第三季度 | 16,863.48 | 19.81% | 9,815.49 | 14.14% | 8,862.29 | 12.58% |
| 第四季度 | 36,464.00 | 42.83% | 28,074.48 | 40.45% | 32,038.43 | 45.48% |
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| 合计 | 85,136.71 | 100.00% | 69,409.81 | 100.00% | 70,438.77 | 100.00% |
8-1-1-132
及发表明确意见，并详细说明容诚会计师事务所IT审计报告的主要内容、发现的问题或线索、ID数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等数据是否存在异常，主要结论，信息系统记录数据的真实性、准确性及完整性，对客户真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论。
发行人属于直接向用户收取费用类企业，保荐机构及申报会计师通过参与及复核IT审计的相关工作，其已根据《首发业务若干问题解答》问题53对发行人报告期内下述事项进行核查：
1、对发行人信息系统组织机构、制度建设、风险监控、系统开发与变更、数据备份、账号和权限管理等关键控制流程进行了解与测试，评价信息系统内控的有效性、数据记录的完整性及数据传输的一致性和准确性。获取报告期各期发行人支付宝流水、销售记录台账，并与信息系统数据进行对比。经核查，发行人业务数据能够及时导入相应的信息系统，主要电商平台的数据传输过程无人工干预，经营数据完整、准确，与财务数据一致；
2、结合阿里电商平台的相关规定、对发行人管理层进行访谈，了解电商行业惯例、各店铺的业务情况；获取报告期内发行人线上店铺的业务数据，对其客户真实性和购买行为为进行分析核查，具体包括客户重复购买情况分析、新增客户分析、客户收货情况分析、代付情况分析等方式，不存在异常情况。对发行人线上店铺的订单真实性进行分析核查，具体包括订单地域分析、消费时间分析、消费金额分析、消费集中度分析，结合发行人实际业务经营情况，不存在异常情况。
3、登录发行人线上店铺，了解用户支付货款的方式；获取报告期内发行人线上店铺的业务数据及发行人支付宝账户的收款数据，对支付宝收款数据与发行人客户订单进行匹配核查；经核查，发行人信息系统订单数据与第三方支付渠道交易金额一致，不存在刷单、虚构交易、提升信誉等情况。
4、登录查看发行人线上店铺后台，确认不存在预充值、虚拟钱包等功能，确认其店铺依托电商平台设立，不存在自建线上平台，不产生互联网数据中心（IDC）等大额带宽费用；
5、结合阿里电商平台的相关规定，对发行人管理层进行访谈，了解发行人获客渠道及方式。获取发行人报告期内业务数据及推广费明细，计算其获客成本并与可比电
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商公司进行对比分析。经核查，发行人获客渠道及获客成本合理，不存在异常情况。
针对《首发业务若干问题解答》问题53关于对信息系统的核查，保荐机构和发行人会计师对IT审计出具的信息系统专项核查报告及相关数据资料进行复核，保荐机构及申报会计师认为：
发行人已建立的信息系统相关控制能够合理保证信息系统数据的真实性、完整性及准确性。
针对发行人信息系统核查工作，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2021]361Z0160号”信息系统专项核查报告，其核查期间2018年1月1日-2020年12月31日。
核查内容包括通过访谈、文档审阅、穿行测试和数据分析等方法，从信息系统一般控制测试（ITGC）、信息系统应用控制测试（ITAC）、账户真实性、订单消费真实性等方面对发行人线上销售进行检查和分析，形成检查结论及建议，具体情况如下：
| 核查内容 | 核查目的 | 核查方法 |
| 信息系统一般控制测试（ITGC） | 通过检查关键业务系统的内控环境，了解是否能够保证信息系统正常、持续、有效的运行。 | 访谈信息系统管理人员、查阅信息系统管理制度，抽查关键业务表单。 |
| 信息系统应用控制测试（ITAC） | 了解主要的销售业务流程，是否能够保证业务有效、持续运行、为财报编制提供可靠基础。 | 店铺的穿行测试、销售订单接口测试。 |
| 账户真实性 | 通过用户数据分析，了解用户规模及消费水平是否真实。 | 选取订单信息，对用户整体信息进行核查；分析用户订单消费数据，是否存在大额、多次重复购买用户；是否存在关键信息（支付宝ID、买家ID、手机号码、地址等）对应关系不合理。 |
| 订单消费真实性 | 检查销售订单的消费分布情况，是否存在不合理性。 | 分析用户订单消费数据，是否存在订单地域分布、消费时间分布不合理，是否存在集中、高额消费。 |
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问询回复之问题11之（四）的回复。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2021]361Z0160号”信息系统专项核查报告，其核查结论如下：
“通过对日禾戎美业务数据、财务数据直接相关的信息系统一般控制与应用控制情况进行核查，以及执行相关计算机辅助审计程序，即对信息系统订单数据与支付宝流水数据进行核对、各店铺主要消费情况分析，我们认为日禾戎美已建立的信息系统相关控制能够合理保证信息系统数据的真实性、完整性及准确性。”
（八）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取了阿里电商平台相关资料，包括阿里?创作平台相关粉丝数据、生意参谋相关数据，与发行人信息系统数据进行匹配分析；
2、获取发行人信息系统业务数据，对相关数据进行核查分析，包括客户重复购买情况分析、新增客户分析、客户收货情况分析、代付情况分析、订单地域分析、消费时间分析、消费金额分析、消费集中度分析等；
3、获取了报告期各期前五大客户的销售明细，对前五大客户购买产品的款式、尺码、数量、单价等数据进行统计分析；
4、获取报告期内前五大客户的支付宝账户，结合发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水及支付宝流水进行匹配核查；
5、对主要客户进行现场访谈、视频访谈、电话访谈等核查，获取经客户确认的访谈提纲等证明材料，对客户是否存在替戎美刷单、产品购买用途、与发行人是否存在关联关系等事项进行确认。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人店铺粉丝地区分布合理，相关交易真实、价格公允；发行人无法获取其店铺粉丝的淘宝ID等详细信息；
2、报告期各期前五名单个客户均为电商平台终端客户，客户根据个人喜好及需求购买不同品类的产品，购买产品的品类较为多样，购买单价在360元-910元之间，该等
8-1-1-135
客户消费金额具备合理性；
3、报告期内，电商平台第三方统计数据与发行人信息系统数据的不存在不匹配情况，相关数据变化不存在异常情况；
4、报告期内，发行人店铺新增及退出客户不存在异常情况，客户的收货地址、电话、支付宝ID不存在异常情况，相关交易真实、公允；
5、报告期内，发行人店铺买家ID中存在员工、员工近亲属、前员工控制的ID。报告期内，公司产品均通过电商平台进行销售，除依据公司相关制度进行的员工内购存在折扣优惠外，各客户均通过相同的渠道及价格购买公司的商品，相关交易真实且价格公允；
6、报告期内，发行人部分用户重复购买次数较多、华东区域订单集中、订单消费时间具有季节性、消费高峰时段比较集中的特征符合发行人业务实际情况。
问题13
申报材料显示，报告期内发行人主营业务成本分为自主生产、部分委托加工、全部委托加工三种模式，主要由上衣、外套、裤类的成本构成,该等产品成本占营业成本比例在80%左右。
请发行人补充披露:
（1）结合会计实务操作，披露“委外加工”的定义；
（2）三种模式下产品成本核算、归集、分配及结转过程、方法；
（3）“部分委托加工”成本金额、比重在报告期内大幅增加的原因，同类产品在三种模式下的单位成本差异情况及原因；
（4）三种模式下收入金额、数量、单价及占比的变动情况及变动原因；
（5）主营业务成本中单位代工费用情况，与代工合同约定价格的差异情况及原因，是否存在已提供产品或代工服务，但发行人未确认相关成本、负债的情形；
（6）自主生产产品主营业务成本中单位人工、单位制造费用情况，与存货中自
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主生产产品的单位人工、单位制造费用的差异情况及原因；
（7）报告期各期上衣、外套、裤类的明细产品类别成本构成（如按面料分类）；各具体产品类别的单位成本，与对应原材料或产品采购单价、库存单位价值的差异情况，是否存在通过降低存货结转价值的情形。请保荐人、申报会计师说明具体的核查方法、程序、范围并发表明确意见。回复：
（一）结合会计实务操作，披露“委外加工”的定义；
报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。其中外协生产包含部分委托加工模式和完全委托加工模式。两种委托加工模式的具体含义及对应的会计实务操作如下：
1、部分委托加工模式，即公司直接采购原材料，然后发送至部分委托加工供应商完成加工生产。公司与部分委托加工供应商签署加工协议，公司负责从产品企划研发到面辅料选择和采购的环节，部分委托加工供应商负责根据公司要求在协议交期内完成指定产品的加工生产，并根据样衣对产品进行检验、整烫和包装，大货质检后入库。公司向部分委托加工供应商提供原材料及技术资料等，并下达开裁指令。加工生产过程中，公司指导监督其按要求完成加工，支付其委托加工费，公司验收合格入库后对外销售。公司产品中的外套、裤类、裙类和部分上衣主要采用此模式。
根据《首发业务若干问题解答》，“通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。”公司在部分委托加工模式下，按照加工协议确认加工费，对于提供给部分委托加工供应商的原材料不确认销售收入符合《首发业务若干问题解答》及企业会计准则的相关要求。
2、完全委托加工模式，即完全委托加工供应商自行采购原材料后完成加工生产。在完全委托加工模式下，产品的原材料由完全委托加工供应商自行采购或按公司指定原材料供应商进行采购。完全委托加工供应商根据与公司签订的合同、技术资料等安排产品生产上线，并在协议交期内完成指定产品的加工生产和大货入库。该类生产模
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式下由供应商直接进行原材料采购，供应商在面辅料采购和产成品销售环节相对独立，公司按合同约定的产成品价格直接向供应商支付采购金额，符合《首发业务若干问题解答》及企业会计准则的相关要求。公司产品中的皮草、部分上衣和配饰主要采用此模式。
有关两种模式下的成本核算、归集、分配及结转过程、方法请参见本问题之“（2）”的相关回复。
上述涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利与毛利率变动分析”之“3、不同加工方式毛利率变动分析”进行了补充披露。
（二）三种模式下产品成本核算、归集、分配及结转过程、方法
报告期内，公司主营业务成本按产品生产方式不同可分为自主生产、部分委托加工、完全委托加工三种模式。公司存货的主要状态为原材料和产成品，其中，原材料按实际成本核算，产成品（包括库存商品和发出商品，下同）按标准成本核算，定期将营业成本由标准成本调整为实际成本。
1、自主生产模式
（1）生产成本各项目的归集和分配
自主生产模式成本包括直接材料、直接人工和制造费用。
1）直接材料
在自主生产模式下，公司将原材料发至子公司美仓时装进行生产。每月末，按实际领用的原材料数量及加权平均单价进行核算。
2）直接人工
每月末，公司根据美仓时装生产人员实际发生的工资、奖金、社保及其他福利等薪酬金额，将直接人工归集至“生产成本——直接人工”。根据各款产品的标准成本占全部产品标准成本总额的比例，将直接人工分配至每款产品。
3）制造费用
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每月末，公司根据美仓时装实际发生的制造费用情况，直接归集至“制造费用”，根据各款产品的标准成本占全部产品标准成本总额的比例，将制造费用分配至每款产品。
（2）完工产品和在产品之间生产成本的分配
公司自产产品每月完工数量按件计算，每件服装的生产周期较短，因此直接人工和制造费用仅在完工产品之间分摊。公司的在产品为已开裁、未加工完毕的原材料。
（3）结转产成品
公司在产品企划时，根据服装设计的款式、用料等，制定了每款服装的标准成本，包括标准的料耗数量金额、加工费等。公司产成品完工入库时，统一按标准成本核算。
（4）结转营业成本
月末，公司在满足收入确认条件时确认销售收入，并结转成本。根据确认收入的产品数量和标准成本结转营业成本，同时将营业成本由标准成本调整为实际成本。
2、部分委托加工模式
（1）生产成本各项目的归集和分配
部分委托加工模式成本包括原材料和加工费。
1）原材料
在部分委托加工模式下，公司将原材料外发给加工商进行生产。每月末，按实际外发的原材料数量及加权平均单价，将原材料金额按具体产品款号归集至“委托加工物资”。
2）加工费
公司与加工商签订合同，约定加工款式、数量、单价等。公司收到产成品，经过验收后，按实际的结算单价和数量与外协加工商进行结算，“借：委托加工物资；贷：
应付账款”。
（2）结转产成品
公司在产品企划时，根据服装设计的款式、用料等，制定了每款服装的标准成本，
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包括标准的原材料耗数量金额、加工费等。公司产成品完工入库时，统一按标准成本核算，“借：库存商品；贷：委托加工物资；借或贷：材料成本差异”。
（3）结转营业成本
月末，公司在满足收入确认条件时确认销售收入，并结转成本。根据确认收入的产品数量和标准成本结转营业成本，同时将营业成本由标准成本调整为实际成本。
3、完全委托加工模式
（1）采购产成品
完全委托加工模式下，公司与加工商签订采购合同，加工商直接交付产成品。产品主要原材料由加工商自行采购，公司可在合同中指定原材料供应商。公司收到产成品，经过验收后，按照实际支付的金额，“借：委托加工物资；贷：应付账款”。公司产成品完工入库时，统一按标准成本核算。按标准成本入库时，“借：库存商品；委托加工物资；借或贷：材料成本差异”
（2）结转营业成本
月末，公司在满足收入确认条件时确认销售收入，并结转成本。根据确认收入的产品数量和标准成本结转营业成本，同时将营业成本由标准成本调整为实际成本。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”进行了补充披露。
（三）“部分委托加工”成本金额、比重在报告期内大幅增加的原因，同类产品在三种模式下的单位成本差异情况及原因。
1、“部分委托加工”成本金额、比重在报告期内大幅增加的原因报告期内，各模式下商品对应营业成本及比例如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 部分委托加工 | 20,678.10 | 48.18% | 20,133.17 | 54.25% | 16,487.15 | 39.21% |
| 完全委托加工 | 19,071.79 | 44.44% | 12,351.48 | 33.28% | 18,709.14 | 44.50% |
| 自主生产 | 3,169.95 | 7.39% | 4,625.44 | 12.46% | 6,850.22 | 16.29% |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 42,919.85 | 100.00% | 37,110.09 | 100.00% | 42,046.51 | 100.00% |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 部分委托加工 | 完全委托加工 | 自主生产 | 部分委托加工 | 完全委托加工 | 自主生产 | 部分委托加工 | 完全委托加工 | 自主生产 | |
| 上衣 | 148.67 | 132.12 | 159.29 | 139.71 | 149.2 | 160.54 | 167.05 | 152.63 | 156.38 |
| 裤类 | 123.28 | 125.24 | 309.74 | 122.24 | 121.89 | 396.6 | 129.45 | 94.19 | 189.56 |
| 外套 | 310.16 | 360.86 | 776.08 | 281.19 | 356.77 | 829.58 | 297.76 | 301.04 | 642.23 |
| 裙类 | 198.37 | 203.53 | 269.43 | 186.22 | 182.94 | 295.95 | 186.97 | 239.2 | 267.69 |
| 皮草 | 2,820.45 | 1,815.66 | 5,770.52 | 1,329.28 | 1,918.75 | 5,956.85 | - | 1,696.86 | 5,979.60 |
| 其他 | - | 178.17 | - | 113.09 | 163.84 | - | 490.3 | 148.91 | - |
| 平均 | 171.18 | 168.75 | 465.16 | 160.11 | 177.49 | 415.49 | 176.9 | 165.13 | 423.91 |
8-1-1-141
的产品品类有所不同，其成本构成也会存在显著差异。公司自主生产的各类产品的单位成本一般高于其他模式，主要原因为（1）公司自主生产的产品以羊绒类产品为主，单位价值较高且工艺较为复杂，对应的单位成本也相对较高；（2）自有工厂为公司供应链保留一定弹性，能快速处理小批量及加急订单，产品切换频繁规模效应难以显现，单位成本因而偏高。完全委托加工模式下，产品主要以皮草、上衣中的部分针织产品及部分配饰为主。公司根据最新流行趋势，结合各类产品的销售情况，择机搭配上架不同的产品，一方面能更好的丰富公司的产品系列，增强消费者的购物体验，另一方面该模式下订单周期短，时间可控性更强。除一些单位价值较高的羊毛羊绒类产品外，公司大部分的外套、裤类、裙类采用部分委托加工模式，其所生产的产品款式相对更为丰富多样，每款的成本构成各异，受本期销量及产品款式的双重影响，报告期各期的单位成本存在一定的波动。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”进行了补充披露。
（四）三种模式下收入金额、数量、单价及占比的变动情况及变动原因
1、报告期内，各模式下商品对应收入金额及比例如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 部分委托加工 | 42,955.42 | 50.45% | 38,803.08 | 55.90% | 28,483.94 | 40.44% |
| 完全委托加工 | 35,683.53 | 41.91% | 21,828.01 | 31.45% | 30,024.99 | 42.63% |
| 自主生产 | 6,497.75 | 7.63% | 8,778.73 | 12.65% | 11,929.83 | 16.94% |
| 合计 | 85,136.71 | 100.00% | 69,409.81 | 100.00% | 70,438.76 | 100.00% |
8-1-1-142
发挥自身的企划优势，有关部分委托加工占比变动的原因请见本问题（三）的相关回复。公司自主生产模式主要用于生产高附加值且工艺较为复杂的订单，以保持供应链的弹性，报告期内，由于场地等条件制约，公司为提升整体运营效率，优化订单排期，减少了自主生产规模，因此报告期内公司自主生产比例呈下降趋势。完全委托加工模式下，订单周期较短，时间可控性更强，2020年度公司加大了推广力度，并新增了淘宝直播带货的推广方式，业务规模也相应地扩张，主要通过完全委托模式生产的针织衫及鞋类产品在2020年度销售情况较好，导致2020年度完全委托加工模式下收入占比上升。2、报告期内，各模式下销售价格及销售数量情况如下：
单位：万件、元/件
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均 售价 | 数量 | 平均 售价 | 数量 | 平均 售价 | 数量 | |
| 部分委托加工 | 355.59 | 120.80 | 308.58 | 125.75 | 305.61 | 93.20 |
| 完全委托加工 | 315.73 | 113.02 | 313.67 | 69.59 | 265.03 | 113.30 |
| 自主生产 | 953.48 | 6.81 | 788.57 | 11.13 | 738.26 | 16.16 |
| 合计 | 353.80 | 240.63 | 336.18 | 206.47 | 316.36 | 222.65 |
8-1-1-143
间所销售品类的影响略有波动，与单位成本的变动基本相吻合。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、营业收入按业务类型划分及其变动分析”之“（4）生产模式分析”进行了补充披露。
（五）主营业务成本中单位代工费用情况，与代工合同约定价格的差异情况及原因，是否存在已提供产品或代工服务，但发行人未确认相关成本、负债的情形
1、主营业务成本中单位代工费用情况，与代工合同约定价格的差异情况及原因如下：
报告期各期，部分委托加工模式下主要产品单位代工费情况如下：
单位：万元、万件
| 项 目 | 2020年度 | |||
| 加工费金额 | 数量 | 单位代工费 | 合同约定价格区间 | |
| 上衣 | 1,550.81 | 39.66 | 39.10 | 8-156 |
| 外套 | 1,599.69 | 17.86 | 89.59 | 13-259 |
| 裤类 | 1,893.76 | 44.62 | 42.44 | 15-159 |
| 裙类 | 864.82 | 17.06 | 50.69 | 15-177 |
| 项 目 | 2019年度 | |||
| 加工费金额 | 数量 | 单位代工费 | 合同约定价格区间 | |
| 上衣 | 1,640.05 | 44.77 | 36.63 | 8-160 |
| 外套 | 1,424.27 | 18.11 | 78.65 | 17-266 |
| 裤类 | 1,722.63 | 41.06 | 41.96 | 23-114 |
| 裙类 | 825.68 | 16.83 | 49.07 | 15-149 |
| 项 目 | 2018年度 | |||
| 加工费金额 | 数量 | 单位代工费 | 合同约定价格区间 | |
| 上衣 | 1,276.75 | 29.53 | 43.23 | 11-117 |
| 外套 | 1,397.56 | 16.12 | 86.70 | 23-242 |
| 裤类 | 1,567.13 | 37.19 | 42.13 | 21-87 |
| 裙类 | 524.46 | 10.34 | 50.73 | 27-130 |
8-1-1-144
加工工艺等方面存在较大差异，因此，不同款号对应的单位加工费也存在较大差异。各大类产品单位代工费整体波动不大，2020年度外套类产品单位代工费较高，主要系
（1）公司的产品档次有所提高，部分委托加工下外套类产品的平均单位成本由2019年度的281.19元，上升至2020年度的310.16元，整体涨幅为10.30%，相应的加工费有所提升；（2）公司外套类产品包括大衣、羽绒服、风衣及常规外套，其在2020年度的销售结构有所变化，其中大衣类产品的销售数量由2019年度的2.03万件上升至2020年度的3.48万件，该类产品因制作工艺较为复杂，平均单位加工费在外套类产品中最高，拉升了本年度外套类产品的单位加工费。
报告期内，部分委托加工模式下销售的前十款产品成本中的单位加工费与合同约定的单位加工费对比情况如下：
（1）2020年度
单位：如无特别说明，元
| 项目 | 款号 | 成本总额 （万元） | 数量 （件） | 平均单位 加工费 | 合同约定 加工费 | 差异 | 差异率 |
| 外套 | DY**** | 339.37 | 6,397.00 | 123.89 | 123.89 | - | - |
| 外套 | DY**** | 323.68 | 7,157.00 | 141.59 | 140.60 | 0.99 | 0.70% |
| 上衣 | ZZ**** | 236.13 | 7,760.00 | 53.10 | 53.10 | - | - |
| 其他 | PJ**** | 203.09 | 13,757.00 | 35.40 | 35.40 | - | - |
| 裤类 | KZ**** | 199.29 | 36,648.00 | 23.93 | 23.01 | 0.92 | 3.85% |
| 上衣 | CY**** | 185.84 | 8,493.00 | 47.96 | 46.71 | 1.25 | 2.60% |
| 上衣 | ZZ**** | 183.55 | 6,141.00 | 57.52 | 57.52 | - | - |
| 上衣 | CY**** | 164.58 | 11,763.00 | 27.88 | 28.38 | -0.50 | -1.80% |
| 外套 | YR**** | 154.47 | 2,557.00 | 106.19 | 109.30 | -3.11 | -2.93% |
| 裤类 | KZ**** | 142.83 | 18,622.00 | 42.48 | 42.57 | -0.09 | -0.22% |
| 合计 | 2,132.82 | 占部分委托加工模式成本比：9.91% | |||||
| 项目 | 款号 | 成本总额 (万元) | 数量（件） | 平均单位 加工费 | 合同约定 加工费 | 差异 | 差异率 |
| 裤类 | KZ**** | 244.00 | 18,789 | 41.38 | 41.67 | 0.29 | -0.70% |
| 裙类 | QZ**** | 221.39 | 6,795 | 77.59 | 77.59 | - | - |
| 裤类 | KZ**** | 183.65 | 33,741 | 23.93 | 23.01 | 0.92 | 3.85% |
8-1-1-145
| 项目 | 款号 | 成本总额 (万元) | 数量（件） | 平均单位 加工费 | 合同约定 加工费 | 差异 | 差异率 |
| 裙类 | QZ**** | 175.99 | 9,273 | 39.82 | 40.74 | -0.92 | -2.31% |
| 外套 | YR**** | 167.90 | 2,862 | 133.62 | 134.17 | -0.55 | 0.41% |
| 外套 | YR**** | 162.33 | 2,261 | 258.62 | 258.62 | - | - |
| 外套 | WT**** | 126.67 | 4,531 | 77.59 | 77.59 | - | - |
| 外套 | DY**** | 125.21 | 883 | 176.99 | 176.99 | - | - |
| 上衣 | ZZ**** | 121.91 | 3,918 | 75.22 | 75.22 | - | - |
| 裤类 | KZ**** | 113.34 | 3,496 | 75.86 | 75.00 | 0.86 | 1.13% |
| 合计 | 1,642.39 | 占部分委托加工模式成本比：8.16% | |||||
| 项目 | 款号 | 成本总额(万元) | 数量（件） | 平均单位 加工费 | 合同约定 加工费 | 差异 | 差异率 |
| 大衣 | DY**** | 371.81 | 2,305 | 223.50 | 224.14 | -0.64 | 0.29% |
| 裤类 | KZ**** | 283.50 | 14,261 | 68.51 | 68.38 | 0.13 | 0.19% |
| 上衣 | ZZ**** | 255.22 | 4,654 | 94.83 | 94.02 | 0.81 | 0.86% |
| 上衣 | ZZ**** | 213.46 | 4,513 | 56.03 | 56.03 | - | - |
| 裤类 | KZ**** | 209.28 | 38,484 | 23.93 | 23.45 | 0.48 | 2.01% |
| 裤类 | KZ**** | 205.42 | 14,100 | 44.79 | 44.19 | 0.60 | 1.34% |
| 裤类 | KZ**** | 204.98 | 29,524 | 34.48 | 34.22 | 0.26 | 0.75% |
| 上衣 | ZZ**** | 189.86 | 6,558 | 77.88 | 80.17 | -2.29 | -2.94% |
| 外套 | YR**** | 170.43 | 6,141 | 103.45 | 103.45 | - | - |
| 外套 | YR**** | 162.31 | 3,162 | 120.69 | 120.69 | - | - |
| 合计 | 2,266.25 | 占部分委托加工模式成本比：13.75% | |||||
8-1-1-146
凭证》，财务部据此记录存货入库金额，并按合同暂估加工费及商品采购金额。对账结束后，根据合同约定的结算方式按期结算供应商款项。公司不存在已提供产品或代工服务，但发行人未确认相关成本、负债的情形。保荐机构及申报会计师通过公司的期后流水核查、董监高资金流水核查，对供应商进行函证、走访等核查手段，对发行人成本的完整性进行核查，详见请见本题“（八）核查程序及核查意见”中有关核查程序的详细说明。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“1、营业成本按性质划分及其变动分析”进行了补充披露。
（六）自主生产产品主营业务成本中单位人工、单位制造费用情况，与存货中自主生产产品的单位人工、单位制造费用的差异情况及原因
报告期各期，公司自主生产主营业务成本中单位人工、单位制造费用情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 主营业务成本 | 存货 | 差异 | 主营业务成本 | 存货 | 差异 | 主营业务成本 | 存货 | 差异 | |
| 单位人工 | 84.13 | 82.61 | 1.52 | 72.18 | 78.55 | -6.36 | 85.86 | 92.95 | -7.09 |
| 单位制造费用 | 56.70 | 53.56 | 3.14 | 52.00 | 57.72 | -5.72 | 68.13 | 71.97 | -3.84 |
8-1-1-147
单位：数量/万件；金额/元
| 产品类别 | 2020年度 | |||||
| 营业成本 | 存货 | 单位工费差异 | ||||
| 数量 | 单位工费 | 数量 | 单位工费 | |||
| 上衣 | 2.08 | 75.53 | 0.54 | 83.02 | -7.49 | |
| 外套 | 3.02 | 208.87 | 1.81 | 182.53 | 26.34 | |
| 裤类 | 0.67 | 82.35 | 0.57 | 58.98 | 23.37 | |
| 裙类 | 1.04 | 112.01 | 0.53 | 113.74 | -1.73 | |
| 产品类别 | 2019年度 | |||||
| 营业成本 | 存货 | 单位工费差异 | ||||
| 数量 | 单位工费 | 数量 | 单位工费 | |||
| 上衣 | 5.66 | 77.39 | 0.93 | 74.56 | 2.82 | |
| 外套 | 3.72 | 208.96 | 1.38 | 201.19 | 7.77 | |
| 裤类 | 0.6 | 81.72 | 0.09 | 65.42 | 16.3 | |
| 裙类 | 1.14 | 100.61 | 0.68 | 98.64 | 1.97 | |
| 产品类别 | 2018年度 | |||||
| 营业成本 | 存货 | 单位工费差异 | ||||
| 数量 | 单位工费 | 数量 | 单位工费 | |||
| 上衣 | 5.04 | 79.9 | 0.87 | 83.31 | -3.41 | |
| 外套 | 8.4 | 218.47 | 2.07 | 221.55 | -3.08 | |
| 裤类 | 1.16 | 83.84 | 0.18 | 75.33 | 8.51 | |
| 裙类 | 1.56 | 97.53 | 0.45 | 95.22 | 2.31 | |
8-1-1-148
结存较少导致营业成本中的单位工费较存货中的单位工费低。
2020年度上衣营业成本的单位工费低于存货中的单位工费，主要系本年度销售了一批T恤，该类产品通常制作较为简单，单位工费较低，而期末存货中T恤结存数量极少。
2、自主生产产品款式多样，工艺流程存在显著差异，影响成本结构
经过多年的运营，公司现有粉丝数量已超过500万。为满足各类粉丝的需求，增强客户的购物体验，公司坚持每周上新，每款对应多个尺寸及颜色，各款产品的制作工序等也会存在较大差异，造成成本中的单位人工、单位制造费用会随之波动。
3、业务结构的重整及生产的机动安排，导致期间工费的波动
报告期内，公司对业务结构、生产调度等方面的安排变化，也会对各年度的单位工费造成波动影响。2018年度，为应对业务规模的快速扩张，公司对现有业务结构进行了优化，将精力集中于产品的开发与企划环节，并对生产场地进行了搬迁，在一定程度上影响了生产效率，从而导致该年度单位人工制造费用整体相对偏高。在以外协为主，自产为辅的供应链模式下，自有工厂一方面用来生产单位价值较高且工艺较为复杂的产品，另一方面被调度用来处理加急或者小批量订单，使得自主生产的单位工费稍微变高。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“1、营业成本按性质划分及其变动分析”之“（3）自主生产产品主营业务成本中单位人工、单位制造费用情况，与存货中自主生产产品的单位人工、单位制造费用的差异情况及原因”进行了补充披露。
（七）报告期各期上衣、外套、裤类的明细产品类别成本构成（如按面料分类）；各具体产品类别的单位成本，与对应原材料或产品采购单价、库存单位价值的差异情况，是否存在通过降低存货结转价值的情形
1、成本构成总体情况
（1）报告期各期各类产品的成本总额及占总成本的比例如下：
单位：万元
8-1-1-149
| 项 目 | 2020年度注 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 上衣 | 16,156.02 | 37.64% | 14,472.08 | 39.00% | 16,512.32 | 39.27% |
| 外套 | 9,085.81 | 21.17% | 9,302.93 | 25.07% | 10,988.55 | 26.13% |
| 裤类 | 6,998.49 | 16.31% | 6,205.48 | 16.72% | 6,701.74 | 15.94% |
| 裙类 | 4,679.41 | 10.90% | 4,088.12 | 11.02% | 3,119.32 | 7.42% |
| 皮草 | 2,538.89 | 5.92% | 1,563.08 | 4.21% | 2,060.87 | 4.90% |
| 其他 | 3,461.22 | 8.06% | 1,478.40 | 3.98% | 2,663.71 | 6.34% |
| 合计 | 42,919.85 | 100.00% | 37,110.09 | 100.00% | 42,046.51 | 100.00% |
| 模式 | 成本 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 自主生产 | 原材料 | 2,210.18 | 5.15% | 3,242.96 | 8.74% | 4,361.85 | 10.37% |
| 直接人工 | 573.36 | 1.34% | 803.56 | 2.17% | 1,387.43 | 3.30% | |
| 制造费用 | 386.41 | 0.90% | 578.92 | 1.56% | 1,100.93 | 2.62% | |
| 小计 | 3,169.95 | 7.39% | 4,625.44 | 12.46% | 6,850.22 | 16.29% | |
| 部分委托加工 | 原材料 | 14,679.45 | 34.20% | 14,501.97 | 39.08% | 11,720.50 | 27.88% |
| 加工费 | 5,998.65 | 13.98% | 5,631.19 | 15.17% | 4,766.65 | 11.34% | |
| 小计 | 20,678.10 | 48.18% | 20,133.17 | 54.25% | 16,487.15 | 39.21% | |
| 完全委托加工 | 采购成本 | 19,071.79 | 44.44% | 12,351.48 | 33.28% | 18,709.14 | 44.50% |
| 合计 | 42,919.85 | 100.00% | 37,110.09 | 100.00% | 42,046.51 | 100.00% | |
| 品类 | 成本类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-1-150
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 上衣 | 材料 | 174.46 | 52.59% | 469.92 | 51.76% | 385.12 | 48.91% |
| 直接人工 | 95.62 | 28.82% | 253.73 | 27.95% | 223.12 | 28.34% | |
| 制造费用 | 61.69 | 18.59% | 184.16 | 20.29% | 179.18 | 22.76% | |
| 小计 | 331.77 | 100.00% | 907.81 | 100.00% | 787.43 | 100.00% | |
| 外套 | 材料 | 1,710.47 | 73.09% | 2,292.63 | 74.67% | 3,559.50 | 65.98% |
| 直接人工 | 372.65 | 15.92% | 453.22 | 14.76% | 1,022.80 | 18.96% | |
| 制造费用 | 257.22 | 10.99% | 324.47 | 10.57% | 812.30 | 15.06% | |
| 小计 | 2,340.34 | 100.00% | 3,070.32 | 100.00% | 5,394.60 | 100.00% | |
| 裤类 | 材料 | 153.12 | 73.41% | 188.89 | 79.33% | 122.85 | 55.77% |
| 直接人工 | 32.74 | 15.70% | 28.50 | 11.97% | 54.18 | 24.60% | |
| 制造费用 | 22.71 | 10.89% | 20.70 | 8.69% | 43.24 | 19.63% | |
| 小计 | 208.58 | 100.00% | 238.09 | 100.00% | 220.27 | 100.00% | |
| 合计 | 2,880.69 | 4,216.22 | 6,402.31 | ||||
| 品类 | 成本类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 梭织-羊毛羊绒 | 材料 | 1,381.30 | 79.56% | 2,260.90 | 77.60% | 2,986.39 | 70.52% |
| 直接人工 | 208.27 | 12.00% | 381.28 | 13.09% | 693.48 | 16.38% | |
| 制造费用 | 146.61 | 8.44% | 271.45 | 9.32% | 554.82 | 13.10% | |
| 小计 | 1,736.19 | 100.00% | 2,913.63 | 100.00% | 4,234.70 | 100.00% | |
8-1-1-151
| 梭织-真丝 | 材料 | 137.25 | 48.83% | 473.02 | 53.74% | 318.45 | 50.88% |
| 直接人工 | 87.47 | 31.12% | 236.32 | 26.85% | 171.05 | 27.33% | |
| 制造费用 | 56.36 | 20.05% | 170.81 | 19.41% | 136.33 | 21.78% | |
| 小计 | 281.08 | 100.00% | 880.15 | 100.00% | 625.84 | 100.00% | |
| 其他 | 材料 | 519.51 | 60.17% | 217.52 | 51.49% | 762.63 | 49.47% |
| 直接人工 | 205.27 | 23.77% | 117.85 | 27.90% | 435.56 | 28.25% | |
| 制造费用 | 138.64 | 16.06% | 87.06 | 20.61% | 343.57 | 22.28% | |
| 小计 | 863.42 | 100.00% | 422.44 | 100.00% | 1,541.77 | 100.00% | |
| 合计 | 2,880.69 | 4,216.22 | 6,402.31 | ||||
| 品类 | 成本类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
8-1-1-152
| 上衣 | 材料 | 4,587.79 | 74.74% | 4,614.79 | 73.78% | 3,656.73 | 74.12% |
| 加工费 | 1,550.81 | 25.26% | 1,640.05 | 26.22% | 1,276.75 | 25.88% | |
| 小计 | 6,138.60 | 100.00% | 6,254.84 | 100.00% | 4,933.48 | 100.00% | |
| 外套 | 材料 | 4,166.34 | 72.26% | 3,668.01 | 72.03% | 3,402.41 | 70.88% |
| 加工费 | 1,599.69 | 27.74% | 1,424.27 | 27.97% | 1,397.56 | 29.12% | |
| 小计 | 5,766.03 | 100.00% | 5,092.28 | 100.00% | 4,799.97 | 100.00% | |
| 裤类 | 材料 | 3,833.40 | 66.93% | 3,295.80 | 65.67% | 3,247.77 | 67.45% |
| 加工费 | 1,893.76 | 33.07% | 1,722.63 | 34.33% | 1,567.13 | 32.55% | |
| 小计 | 5,727.16 | 100.00% | 5,018.42 | 100.00% | 4,814.89 | 100.00% | |
| 合计 | 17,631.79 | - | 16,365.54 | - | 14,548.34 | - | |
| 品类 | 成本类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 梭织-羊毛羊绒 | 材料 | 4,467.90 | 76.61% | 2,785.98 | 77.04% | 2,963.37 | 76.86% |
| 加工费 | 1,363.88 | 23.39% | 830.16 | 22.96% | 892.18 | 23.14% | |
| 小计 | 5,831.78 | 100.00% | 3,616.14 | 100.00% | 3,855.54 | 100.00% | |
| 梭织-真丝 | 材料 | 1,991.90 | 74.76% | 1,569.35 | 73.96% | 893.24 | 75.05% |
| 加工费 | 672.47 | 25.24% | 552.65 | 26.04% | 296.91 | 24.95% | |
| 小计 | 2,664.36 | 100.00% | 2,122.00 | 100.00% | 1,190.15 | 100.00% | |
| 针织-羊毛羊绒 | 材料 | 2,005.28 | 77.44% | 2,122.90 | 81.08% | 2,009.80 | 78.67% |
| 加工费 | 584.29 | 22.56% | 495.36 | 18.92% | 544.98 | 21.33% | |
| 小计 | 2,589.57 | 100.00% | 2,618.26 | 100.00% | 2,554.78 | 100.00% | |
| 其他 | 材料 | 4,122.45 | 62.98% | 5,100.36 | 63.68% | 4,440.50 | 63.91% |
| 加工费 | 2,423.62 | 37.02% | 2,908.78 | 36.32% | 2,507.37 | 36.09% | |
| 小计 | 6,546.08 | 100.00% | 8,009.14 | 100.00% | 6,947.87 | 100.00% | |
| 合计 | 17,631.79 | - | 16,365.54 | - | 14,548.34 | - | |
8-1-1-153
由上表可知，各类面料生产的产品材料加工费的比例在报告期各期整体较为稳定。梭织-羊毛羊绒类、梭织-真丝类产品、针织-羊毛羊绒类产品，因其材料价格较为昂贵，材料占比相对较高。其他类产品所涉及的面料类别多样，包括棉、麻、三醋酸、聚酯等，其对应的产品生产批别会更多，单次生产数量要小，且这些材料价格相对羊毛羊绒、真丝类面料要便宜，故其材料占比较羊毛羊绒类、真丝类产品要低。
4、上衣、外套、裤类的单位成本，与对应原材料或产品采购单价、库存单位价值的差异情况如下
（1）上衣、外套、裤类的产品单位成本如下：
单位：元/件
| 类 别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上衣 | 138.22 | 145.70 | 156.85 |
| 外套 | 375.18 | 371.99 | 404.66 |
| 裤类 | 125.90 | 125.52 | 119.57 |
| 序号 | 类别 | 款号 | 面料种类 | 成本单价 （A） | 库存单价 （B） | 差异 （C=A-B） | 差异率 （C/A） | 单位耗料 成本 （D） | 采购单价 （E） | 差异 （F=D-E） | 差异率 (F/D) |
| 1 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 1,994.42 | 1,994.42 | - | - | 995.58 | 995.58 | - | - |
| 2 | 裤类 | KZ***** | 羊毛羊绒 | 735.20 | 735.20 | - | - | 63.72 | 63.72 | - | - |
| 3 | 外套 | DY***** | 羊绒 | 1,180.30 | 1,180.30 | - | - | 89.38 | 89.38 | - | - |
| 4 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 2,133.89 | 2,133.89 | - | - | 743.36 | 743.36 | - | - |
| 5 | 外套 | DY***** | 羊绒 | 1,127.01 | 1,127.01 | - | - | 535.40 | 533.57 | 1.83 | 0.34% |
| 6 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 2,522.73 | 2,522.73 | - | - | 1,061.95 | 1,061.95 | - | - |
| 7 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 1,814.88 | 1,814.88 | - | - | 995.58 | 995.58 | - | - |
| 8 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 1,610.28 | 1,610.28 | - | - | 809.73 | 809.73 | - | - |
| 9 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 1,742.70 | 1,742.70 | - | - | 805.31 | 831.86 | -26.55 | -3.30% |
| 10 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 2,516.50 | 2,516.50 | - | - | 951.33 | 951.33 | - | - |
8-1-1-154
注：成本单价系销售的各款产品结转到营业成本的单价，含材料费、人工费、制造费用；库存单价系库存商品中各款产品的期末结存单价；单位耗料成本即物料清单（bom表）中制定的每件产品主材对应的单位重量/长度价格；采购单价为对应主材的合同采购单价加权平均值，由于原材料采购与原材料耗用间的关系为滚动匹配的关系，表格中合同的选取标准为当期签订合同与过往签订合同中采购数量可覆盖原材料耗用数量的部分。下同。2）2019年度
单位：元
| 序号 | 类别 | 款号 | 面料种类 | 成本单价（A） | 库存单价（B） | 差异（C=A-B） | 差异率（C/A） | 单位耗料 成本（D） | 采购单价（E） | 差异（F=D-E） | 差异率(F/D) |
| 1 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 1,959.99 | 1,994.42 | -34.43 | -1.76% | 801.72 | 801.72 | - | - |
| 2 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 2,005.36 | 2,005.36 | - | - | 862.07 | 862.07 | - | - |
| 3 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 530.52 | 530.52 | - | - | 284.48 | 284.48 | - | - |
| 4 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 893.00 | 893.00 | - | - | 479.31 | 479.31 | - | - |
| 5 | 上衣 | CY***** | 真丝 | 138.24 | 138.24 | - | - | 100.86 | 99.74 | 1.12 | 1.11% |
| 6 | 裤类 | KZ***** | 羊毛羊绒 | 641.43 | 641.43 | - | - | 558.62 | 551.72 | 6.90 | 1.23% |
| 7 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 2,522.73 | 2,522.73 | - | - | 1,034.48 | 1,034.48 | - | - |
| 8 | 上衣 | CY***** | 真丝 | 155.53 | 155.53 | - | - | 64.66 | 63.66 | 0.99 | 1.53% |
| 9 | 上衣 | CY***** | 真丝 | 139.38 | 139.38 | - | - | 96.55 | 96.55 | - | - |
| 10 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 1,703.44 | 1,703.44 | - | - | 737.07 | 732.47 | 4.60 | 0.62% |
| 序号 | 类别 | 款号 | 面料种类 | 成本单价（A） | 库存单价（B） | 差异（C=A-B） | 差异率（C/A） | 单位耗料 成本（D） | 采购单价（E） | 差异（F=D-E） | 差异率(F/D) |
| 1 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 533.48 | 530.52 | 2.96 | 0.55% | 252.99 | 255.73 | -2.74 | -1.08% |
| 2 | 外套 | DY*****注1 | 羊毛羊绒 | 1,995.28 | 2,133.89 | -138.61 | -6.95% | 794.87 | 810.33 | -15.45 | -1.94% |
| 3 | 外套 | YR***** | 羽绒 | 499.90 | 499.90 | - | - | 555.56 | 571.81 | -16.25 | -2.93% |
| 4 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 658.16 | 663.43 | -5.27 | -0.80% | 213.68 | 213.68 | - | - |
| 5 | 外套 | DY*****注2 | 羊毛羊绒 | 1,020.25 | 1,192.75 | -172.50 | -16.91% | 632.48 | 632.48 | - | - |
| 6 | 上衣 | CY***** | 真丝 | 131.93 | 131.93 | - | - | 52.48 | 51.67 | 0.80 | 1.53% |
| 7 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 2,040.09 | 1,999.96 | 40.13 | 1.97% | 923.08 | 920.93 | 2.14 | 0.23% |
| 8 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 1,386.84 | 1,386.84 | - | - | 641.03 | 654.30 | -13.28 | -2.07% |
| 9 | 裤类 | KZ***** | 羊毛羊绒 | 637.22 | 641.43 | -4.21 | -0.66% | 476.07 | 477.81 | -1.74 | -0.36% |
| 10 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 1,885.90 | 1,925.14 | -39.24 | -2.08% | 735.04 | 726.50 | 8.55 | 1.16% |
8-1-1-155
小。其中差异率在5%以上的原因解释如下：
注1：款号DY*****营业成本中的单位成本较存货中的结存单价较低，主要系该款山羊绒大衣在2018年期初有结存，结存单价为1,903.82元，已于2018年度全部销售完毕。公司于2018年下半年追加生产，入库单价为2,133.89元，该批次尚未销售完毕。由于该产品的主料为羊毛羊绒面料，其采购均价在2018年度有所上涨，由此导致追加生产的产品单位成本较高，期末存货的结存单价也有所上升。
注2：款号DY*****营业成本中的单位成本较存货中的结存单价较低，主要系该款山羊绒大衣在2018年期初有少量结存，结存单价为1,020.25元，已于2018年度全部销售完毕。2018年12月追加生产，入库单价为1,192.75元，该批次尚未销售完毕。由于该产品的主料为梭织羊毛羊绒面料，其采购均价在2018年度有所上涨，由此导致追加生产的产品单位成本较高，期末存货的结存单价也有所上升。
（3）报告期各期销售的前十款部分委托加工产品的成本单价、库存单价、主料耗材成本如下：
1）2020年度
单位：元
注：成本单价系销售的各款产品结转到营业成本的单价，含材料费、加工费；库存单价系库存商品中各款产品的期末结存单价；单位耗料成本即物料清单（bom表）中制定的每件产品主材对应的单位重量/长度价格；采购单价为对应主材的合同采购单价加权平均值，由于原材料采购与原材料耗用间的关系为滚动匹配的关系，表格中合同的选取标准为当期签订合同与过往签订合同中采购数量可覆盖原材料耗用数量的部分。下同。
| 序号 | 类别 | 款号 | 面料种类 | 成本单价 （A） | 库存单价 （B） | 差异 （C=A-B） | 差异率 （C/A） | 单位耗料 成本 （D） | 采购单价 （E） | 差异 （F=D-E） | 差异率 (F/D) |
| 1 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 530.52 | 530.52 | - | - | 246.02 | 240.49 | 5.53 | 2.25% |
| 2 | 外套 | DY***** | 羊毛 | 452.25 | 452.25 | - | - | 199.12 | 198.86 | 0.25 | 0.13% |
| 3 | 上衣 | ZZ***** | 纱线-羊毛羊绒 | 304.29 | 304.29 | - | - | 1,238.94 | 1,188.10 | 50.84 | 4.10% |
| 4 | 其他 | PJ***** | 羊绒 | 147.63 | 147.63 | - | - | 1,699.12 | 1,670.42 | 28.69 | 1.69% |
| 5 | 裤类 | KZ***** | 棉 | 54.38 | 54.38 | - | - | 28.67 | 29.90 | -1.22 | -4.27% |
| 6 | 上衣 | CY***** | 真丝 | 218.81 | 218.81 | - | - | 103.98 | 102.52 | 1.46 | 1.40% |
| 7 | 上衣 | ZZ***** | 纱线-羊毛羊绒 | 298.89 | 298.89 | - | - | 1,115.04 | 1,166.33 | -51.29 | -4.60% |
| 8 | 上衣 | CY***** | 真丝 | 139.91 | 139.91 | - | - | 107.96 | 103.21 | 4.75 | 4.40% |
| 9 | 外套 | YR***** | 羽绒 | 604.10 | 604.10 | - | - | 495.58 | 495.58 | - | 0.00% |
| 10 | 裤类 | KZ***** | 聚酯 | 76.70 | 76.70 | - | - | 30.09 | 29.86 | 0.23 | 0.75% |
8-1-1-156
2）2019年度
单位：元
3）2018年度
单位：元
由上表可知，除注释1款外，各款产品成本单价与库存单价整体差异很小。报告期各期销售前十名的产品的单位耗材成本，与对应原材料的采购单价差异很小。其中差异率在5%以上的解释如下：
注1：ZZ*****营业成本中的单位成本较存货中的结存单价较低，主要系该款产品在2018年期初有结存，结存单价为529元，已于本年度全部销售完毕。2018年12月
| 序号 | 类别 | 款号 | 面料种类 | 成本单价（A） | 库存单价（B） | 差异（C=A-B） | 差异率（C/A） | 单位耗料 成本（D） | 采购单价（E） | 差异（F=D-E） | 差异率(F/D) |
| 1 | 裤类 | KZ***** | 棉 | 129.46 | 129.46 | - | - | 48.67 | 45.46 | 3.21 | 6.59% |
| 2 | 裙类 | QZ***** | 真丝 | 325.15 | 325.15 | - | - | 61.21 | 61.21 | - | - |
| 3 | 裤类 | KZ***** | 棉 | 54.38 | 54.38 | - | - | 27.96 | 28.46 | -0.50 | -1.80% |
| 4 | 裙类 | QZ***** | 真丝 | 189.73 | 189.73 | - | - | 57.33 | 57.29 | 0.04 | 0.07% |
| 5 | 外套 | YR***** | 羽绒 | 583.80 | 583.80 | - | - | 461.21 | 461.21 | - | - |
| 6 | 外套 | YR***** | 羽绒 | 713.52 | 713.52 | - | - | 439.66 | 439.66 | - | - |
| 7 | 外套 | WT***** | 聚酯 | 279.31 | 279.31 | - | - | 89.66 | 89.66 | - | - |
| 8 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 1,416.35 | 1,416.35 | - | - | 797.41 | 788.79 | 8.62 | 1.08% |
| 9 | 上衣 | ZZ***** | 纱线-羊毛羊绒 | 310.59 | 310.59 | - | - | 1,724.14 | 1,724.14 | - | - |
| 10 | 裤类 | KZ***** | 羊毛羊绒 | 321.80 | 321.80 | - | - | 198.28 | 198.28 | - | - |
| 序号 | 类别 | 款号 | 面料种类 | 成本单价（A） | 库存单价（B） | 差异（C=A-B） | 差异率（C/A） | 单位耗料 成本（D） | 采购单价（E） | 差异（F=D-E） | 差异率(F/D) |
| 1 | 外套 | DY***** | 羊毛羊绒 | 1,613.05 | 1,612.90 | 0.15 | 0.01% | 679.49 | 672.78 | 6.71 | 0.99% |
| 2 | 裤类 | KZ***** | 羊毛羊绒 | 198.79 | 199.16 | -0.37 | -0.19% | 126.07 | 126.48 | -0.41 | -0.33% |
| 3 | 上衣 | ZZ*****注1 | 纱线-羊毛羊绒 | 548.38 | 639.66 | -91.28 | -16.65% | 658.12 | 658.12 | - | - |
| 4 | 上衣 | ZZ***** | 纱线-羊毛羊绒 | 472.98 | 472.98 | - | - | 820.51 | 820.51 | - | - |
| 5 | 裤类 | KZ***** | 棉 | 54.38 | 54.38 | - | - | 27.33 | 26.25 | 1.09 | 3.98% |
| 6 | 裤类 | KZ***** | 聚酯 | 145.69 | 145.15 | 0.54 | 0.37% | 101.71 | 99.43 | 2.28 | 2.24% |
| 7 | 裤类 | KZ***** | 聚酯 | 69.43 | 69.38 | 0.05 | 0.07% | 30.65 | 30.60 | 0.05 | 0.15% |
| 8 | 上衣 | ZZ***** | 纱线-羊毛羊绒 | 289.51 | 289.51 | - | - | 820.51 | 820.51 | - | - |
| 9 | 外套 | YR***** | 羽绒 | 277.53 | 277.53 | - | - | 538.46 | 547.31 | -8.85 | -1.64% |
| 10 | 外套 | YR***** | 羽绒 | 513.32 | 513.32 | - | - | 581.20 | 571.81 | 9.39 | 1.62% |
8-1-1-157
追加生产，入库单价为639.66元，该批次尚未销售完毕。由于该产品的主料为羊绒纱线，其采购均价在2018年度有所上涨，由此导致该产品的生产成本上升。
（4）报告期各期销售的前十款完全委托加工产品的成本单价、库存单价、产品采购单价差异情况如下：
1）2020年度
单位：元
| 序号 | 类别 | 款号 | 成本单价 （A） | 存货单价 （B） | 差异 （C=A-B） | 差异率 （C/A） | 采购单价 （D） | 差异 （E=A-D） | 差异率 （E/A） |
| 1 | 上衣 | ZZ**** | 85.82 | 85.82 | - | - | 83.02 | 2.80 | 3.26% |
| 2 | 皮草 | PC**** | 4,564.70 | 4,564.70 | - | - | 4,513.27 | 51.43 | 1.13% |
| 3 | 皮草 | PC**** | 2,511.07 | 2,511.07 | - | - | 2,408.63 | 102.44 | 4.08% |
| 4 | 上衣 | ZZ**** | 112.63 | 112.63 | - | - | 108.65 | 3.98 | 3.54% |
| 5 | 上衣 | ZZ**** | 89.23 | 89.23 | - | - | 87.61 | 1.62 | 1.81% |
| 6 | 上衣 | TX**** | 138.20 | 138.20 | - | - | 132.74 | 5.46 | 3.95% |
| 7 | 上衣 | ZZ**** | 363.07 | 363.07 | - | - | 357.59 | 5.48 | 1.51% |
| 8 | 上衣 | ZZ**** | 299.49 | 299.49 | - | - | 299.36 | 0.13 | 0.04% |
| 9 | 上衣 | ZZ**** | 90.09 | 90.09 | - | - | 86.03 | 4.06 | 4.51% |
| 10 | 皮草 | PC**** | 3,106.78 | 3,106.78 | - | - | 3,071.32 | 35.46 | 1.14% |
| 序号 | 类别 | 款号 | 成本单价(A) | 存货单价(B) | 差异(C=A-B) | 差异率(C/A) | 采购单价(D) | 差异(E=A-D) | 差异率(E/A) |
| 1 | 上衣 | ZZ**** | 205.37 | 205.37 | - | - | 203.98 | 1.39 | 0.68% |
| 2 | 外套 | YR**** | 369.99 | 369.99 | - | - | 353.98 | 16.01 | 4.33% |
| 3 | 上衣 | ZZ**** | 76.10 | 76.10 | - | - | 74.78 | 1.32 | 1.74% |
| 4 | 上衣 | ZZ**** | 363.07 | 363.07 | - | - | 362.07 | 1.00 | 0.28% |
| 5 | 上衣 | ZZ**** | 392.64 | 392.64 | - | - | 383.63 | 9.01 | 2.30% |
| 6 | 上衣 | ZZ**** | 406.41 | 406.41 | - | - | 405.04 | 1.37 | 0.34% |
| 7 | 外套 | PC**** | 4,706.55 | 4,706.55 | - | - | 4,750.80 | -44.25 | -0.94% |
| 8 | 裙类 | QZ**** | 161.37 | 161.37 | - | - | 153.98 | 7.39 | 4.58% |
| 9 | 上衣 | ZZ**** | 76.10 | 76.10 | - | - | 74.78 | 1.32 | 1.74% |
8-1-1-158
| 序号 | 类别 | 款号 | 成本单价(A) | 存货单价(B) | 差异(C=A-B) | 差异率(C/A) | 采购单价(D) | 差异(E=A-D) | 差异率(E/A) |
| 10 | 外套 | ZZ**** | 292.38 | 292.38 | - | - | 291.15 | 1.23 | 0.42% |
| 序号 | 类别 | 款号 | 成本单价(A) | 存货单价(B) | 差异(C=A-B) | 差异率(C/A) | 采购单价(D) | 差异(E=A-D) | 差异率(E/A) |
| 1 | 上衣 | ZZ***** | 399.22 | 399.22 | - | - | 391.45 | 7.77 | 1.95% |
| 2 | 皮草 | PC***** | 2,117.23 | 2,117.23 | - | - | 2,094.83 | 22.40 | 1.06% |
| 3 | 皮草 | PC***** | 830.61 | 830.61 | - | - | 810.34 | 20.27 | 2.44% |
| 4 | 上衣 | ZZ***** | 220.23 | 220.23 | - | - | 218.97 | 1.26 | 0.57% |
| 5 | 上衣 | ZZ***** | 85.82 | 85.82 | - | - | 87.18 | -1.36 | -1.58% |
| 6 | 上衣 | ZZ***** | 125.60 | 125.60 | - | - | 124.14 | 1.46 | 1.16% |
| 7 | 上衣 | ZZ***** | 106.67 | 107.36 | -0.69 | -0.65% | 104.31 | 2.36 | 2.21% |
| 8 | 上衣 | ZZ***** | 251.44 | 251.44 | - | - | 249.14 | 2.30 | 0.92% |
| 9 | 外套 | YR*****注1 | 348.37 | 348.36 | 0.01 | 0.003% | 327.59 | 20.79 | 5.97% |
| 10 | 上衣 | ZZ***** | 207.99 | 209.17 | -1.18 | -0.57% | 217.09 | -9.11 | -4.38% |
8-1-1-159
（八）核查程序及核查意见
保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、复核发行人报告期内产品单价、单位成本、销量情况并分析变动原因；
2、了解管理层对采购与付款相关的内部控制，并对关键节点运行有效性进行测试；
3、访谈发行人财务总监，了解其成本核算、归集、分配及结转方法；
4、访谈了发行人设计部、采购审核部相关人员，了解外协生产情况及外协生产内部控制流程；
5、结合大额及重要性水平对报告期内主要供应商进行函证，确认采购金额及应付、预付账款的真实性、完整性，核查发行人与供应商报告期内的交易内容、采购金额、往来款余额的真实性，具体的核查范围及比例如下：
| 核查范围 | 比例 |
| （1）报告期各期末，应付账款、预付账款期末余额前五大的供应商； （2）报告期各期，采购额前三十大的供应商（按实际控制人）； （3）除以上标准抽取的供应商，对于剩余供应商，结合重要性按货币单元抽样选取。 | 发函比例：2018年、2019年、2020年分别覆盖采购总额的69.19%、65.67%、77.24%； 回函比例： 2018年、2019年两年共同发函78份，有效回函73份，回函比例93.59%，2020年发函85份，有效回函85份，回函比例100%； 对未回函及报告日后回函的供应商函证执行了替代程序。 |
| 核查范围 | 比例 |
| （1）报告期各期， 采购额前30大供应商（覆盖报告期各期面辅料采购及外协生产采购前五大供应商）； （2）新增大额供应商（即报告期中与发行人开始开展合作，且报告期内发行人累计采购金额大于500万元的供应商）。 | 2018年、2019年、2020年共访谈供应商68家，覆盖报告期各期采购的比例分别为68.31%、66.75%、61.61%。 |
8-1-1-160
8、对报告期各期每种模式下销售的前十款产品进行合同检查，比较其合同采购价与成本中单位耗材成本的差异；
9、获取报告期各期期后一个月的银行流水及公司日记账，对其中金额较大的支付记录及通过货币单元抽样选取的支付记录进行抽样核查，识别对应的负债科目是否在正确的会计期间核算及核算的完整性；
10、获取报告期内董事、监事、高级管理人员的银行流水，从交易金额、交易对象的角度进行筛查，核查是否存在与供应商进行资金往来的情形。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，
1、部分委托加工模式，即公司直接采购原材料，然后发送至加工供应商完成加工生产，公司向供应商支付委托加工费，完全委托加工模式，即供应商自行采购面料、部分辅料和纱线后完成加工生产，公司按全额法向供应商支付产成品采购金额，上述会计处理符合《首发业务若干问题解答》及企业会计准则的相关要求；
2、报告期内，外协生产为主、自主生产为辅的生产模式保证了公司聚焦资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心能力，从而为终端顾客创造更大的价值。部分产能的自主运行则保障了公司面对多变且复杂的消费者需求时，最大程度的实现小单快反的供应链能力。报告期内，公司采用外协生产具有必要性和合理性；
3、报告期内公司主营业务成本中的单位代工费与采购合同的加工费单价不存在重大差异，发行人不存在已提供产品或代工服务，但发行人未确认相关成本、负债的情形；
4、自主生产模式下，不同类型产品其料工费构成有所差别，同时受不同年度间产品选材、用工效率等因素影响，各年度各类产品成本构成存在一定波动。部分委托加工模式下因其制作工艺相对标准，且每款下单的数量较多，其材料和加工费的占比整体较为稳定。报告期各期，各模式下销售的前十款服装，其成本单价与库存单位价值、各款服装对应的主要原材料消耗及采购单价间的差异较小，基本一致基本一致，公司不存在通过降低存货结转价值的情形。
问题14
8-1-1-161
申报材料显示，报告期内发行人服装生产相关采购以面辅料及外协生产采购为主，主要供应商集中度较低且存在一定变动。请发行人补充披露：（1）发行人面辅料采购及外协生产采购数量、单价、金额及其变动情况、变动原因，面辅料采购及外协生产采购的主要产品类别，采购数量、采购单价变动情况，采购数量与销售数量是否匹配，采购单价与合同约定价格或市场价格的差异情况及原因；（2）按照面辅料采购及外协生产采购，分别披露同一控制下前五大供应商及其关联供应商名称、采购金额、占比、采购标的，相关供应商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方之间是否存在关联关系和其他业务往来；（3）主要新增供应商采购的具体情况，包括但不限于供应名称、采购标的及用途、金额、占比等；（4）主要采购类别前五大供应商、主要新增供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、过往业务往来情况、报告期内财务状况和经营情况等，与发行人是否存在关联关系；（5）是否存在成立当年便成为发行人供应商的情形，是否存在员工及其近亲属、前员工控制或参股的供应商，主要供应商中是否存在主要为发行人提供原材料或外协加工的情形，如是，请披露具体情况及交易的真实性、公允性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明对前述供应商采购真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论等。回复：
（一）发行人面辅料采购及外协生产采购数量、单价、金额及其变动情况、变动原因，面辅料采购及外协生产采购的主要产品类别，采购数量、采购单价变动情况，采购数量与销售数量是否匹配，采购单价与合同约定价格或市场价格的差异情况及原因
1、总体采购情况
报告期各期，公司面辅料及外协生产采购总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 21,606.71 | 43.85% | 17,156.30 | 47.96% | 26,271.54 | 53.20% |
| 加工费 | 6,370.76 | 12.93% | 5,941.99 | 16.61% | 5,592.45 | 11.33% |
| 外协生产服饰采购 | 21,300.71 | 43.23% | 12,674.57 | 35.43% | 17,516.06 | 35.47% |
8-1-1-162
| 合计 | 49,278.18 | 100.00% | 35,772.86 | 100.00% | 49,380.05 | 100.00% |
8-1-1-163
公司原材料分为主料和辅料。主料主要包括生产梭织类衣物的面料和生产针织类衣物的纱线。辅料主要包括包装物、纽扣、拉链、吊牌等。
报告期各期，公司原材料总体采购情况如下：
单位：万元
| 大类 | 明细 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主料 | 面料 | 16,917.87 | 78.30% | 13,152.50 | 76.66% | 19,058.68 | 72.54% |
| 纱线 | 1,893.90 | 8.77% | 1,277.51 | 7.45% | 3,823.31 | 14.55% | |
| 其他 | 260.62 | 1.21% | 512.81 | 2.99% | 589.54 | 2.24% | |
| 小计 | 19,072.39 | 88.27% | 14,942.82 | 87.10% | 23,471.53 | 89.34% | |
| 辅料 | 2,534.32 | 11.73% | 2,213.48 | 12.90% | 2,800.01 | 10.66% | |
| 合计 | 21,606.71 | 100.00% | 17,156.30 | 100.00% | 26,271.54 | 100.00% | |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 真丝 | 3,851.70 | 22.77% | 4,001.04 | 30.42% | 2,779.04 | 14.58% |
| 聚酯 | 3,998.78 | 23.64% | 2,603.96 | 19.80% | 3,521.48 | 18.48% |
| 羊绒羊毛 | 6,016.34 | 35.56% | 3,817.16 | 29.02% | 9,882.63 | 51.85% |
| 其他 | 3,051.04 | 18.03% | 2,730.34 | 20.76% | 2,875.53 | 15.09% |
| 合计 | 16,917.87 | 100.00% | 13,152.50 | 100.00% | 19,058.68 | 100.00% |
8-1-1-164
装的生产；②受2019年度暖冬影响，羊绒羊毛类服装的销量有所下降，公司供应链快速反应的优势得以体现，原材料采购端及时减少羊绒羊毛原料的采购。2020年度，羊绒羊毛、聚酯的采购金额及占比较2019年度上升，主要原因为，随经营规模的扩大及气候的变化，公司相应的加大了羊毛羊绒的采购量。而聚酯类材料较多使用在外套类、裙类等产品内里/内衬上，为配套此类产品产量的增长，相应的采购量也有所提升，此外2020年度进口聚酯的比例也大幅提高，单价也有所增长。2）报告期各期，公司主要面料原材料（真丝、羊绒羊毛、聚酯）的采购数量、平均单价具体情况如下：
单位：数量 万米；平均单价：元/米
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 平均 单价 | 数量 | 平均 单价 | 数量 | 平均 单价 | |
| 真丝 | 43.54 | 88.46 | 49.60 | 80.67 | 28.18 | 98.62 |
| 聚酯 | 92.22 | 43.36 | 79.30 | 32.84 | 111.42 | 31.60 |
| 羊绒羊毛 | 29.01 | 207.36 | 18.81 | 202.98 | 35.12 | 281.40 |
| 规格区间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 采购数量 | 采购占比 | 平均单价 | 采购数量 | 采购占比 | 平均单价 | 采购数量 | 采购占比 | 平均单价 | |
| 小于12m/m（含） | 10.73 | 24.63% | 46.16 | 17.47 | 35.22% | 57.55 | 7.74 | 27.47% | 67.78 |
| 12m/m至18m/m（含） | 8.4 | 19.28% | 79.35 | 13.11 | 26.44% | 77.06 | 12.18 | 43.24% | 97.96 |
| 18m/m至24m/m（含） | 16.67 | 38.30% | 100.73 | 14.12 | 28.47% | 99.01 | 4.32 | 15.34% | 119.29 |
| 大于24m/m（不含） | 2.82 | 6.47% | 157.13 | 2.61 | 5.27% | 131.33 | 2.26 | 8.02% | 180.48 |
| 其他 | 4.93 | 11.31% | 115.27 | 2.28 | 4.60% | 106.82 | 1.67 | 5.93% | 82 |
8-1-1-165
| 规格区间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 采购数量 | 采购占比 | 平均单价 | 采购数量 | 采购占比 | 平均单价 | 采购数量 | 采购占比 | 平均单价 | |
| 合计 | 43.54 | 100.00% | 88.46 | 49.6 | 100.00% | 80.67 | 28.18 | 100.00% | 98.62 |
8-1-1-166
单位：数量 万米；平均单价：元/米
| 规格区间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 采购数量 | 采购占比 | 平均单价 | 采购数量 | 采购占比 | 平均单价 | 采购数量 | 采购占比 | 平均单价 | |
| 进口面料 | 37.95 | 41.16% | 73.71 | 10.82 | 13.64% | 79.02 | 17.73 | 15.91% | 77.61 |
| 国产面料 | 54.27 | 58.84% | 22.14 | 68.48 | 86.36% | 25.54 | 93.69 | 84.09% | 22.9 |
| 合计 | 92.22 | 100.00% | 43.36 | 79.30 | 100.00% | 32.84 | 111.42 | 100.00% | 31.60 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购数量 | 2.71 | 1.71 | 5.39 |
| 耗用数量 | 2.09 | 2.21 | 3.66 |
| 差额 | 0.62 | -0.50 | 1.73 |
8-1-1-167
料的采购力度，在2018年中储备了一批高档的羊绒羊毛面料以备使用；2019年度，公司消耗以前年度采购的高档羊绒羊毛，导致当年采购的高档羊绒羊毛面料较少，2019年度羊绒羊毛面料的平均采购单价较2018年度下降27.87%。2020年度公司高端羊绒羊毛面料采购数量高于2019年度，主要系业务规模增长带动所致。
（3）纱线采购情况
1）公司纱线用于生产针织类衣物，主要材质为羊绒羊毛等。
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 羊绒羊毛 | 1,667.77 | 88.06% | 1,117.46 | 86.18% | 3,620.18 | 94.69% |
| 其他 | 226.13 | 11.94% | 160.05 | 13.82% | 203.13 | 5.31% |
| 合计 | 1,893.90 | 100.00% | 1,277.51 | 100.00% | 3,823.31 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | |
| 羊绒羊毛 | 20,781.80 | 802.51 | 10,997.76 | 1,016.08 | 43,242.02 | 837.19 |
8-1-1-168
羊绒羊毛纱线的采购数量约占全部采购数量的60%，此外，羊毛纱线的采购数量约占全部采购数量的10%，羊毛纱线的价格通常在500元以下，远低于羊绒纱线的价格，因此，导致2020年度羊绒羊毛纱线的平均采购单价低于2019年度。
（4）原材料采购单价与合同约定价格的比较
1）2020年度2020年度，公司采购金额前十款原材料的采购单价与合同约定价格的比较情况如下：
| 原材料 | 种类 | 账面金额 （万元） | 账面单价 （元）（A） | 合同单价 （元）（B） | 单价差异金额（元，C=A-B） | 差异率 （C/A） |
| 原材料1 | 面料-羊毛羊绒 | 484.93 | 246.27 | 246.02 | 0.26 | 0.10% |
| 原材料2 | 面料-羊毛羊绒 | 468.01 | 733.86 | 743.36 | -9.50 | -1.29% |
| 原材料3 | 面料-羊毛羊绒 | 303.43 | 648.25 | 646.02 | 2.23 | 0.34% |
| 原材料4 | 面料-真丝 | 292.24 | 102.25 | 102.23 | 0.02 | 0.02% |
| 原材料5 | 面料-羊毛羊绒 | 285.87 | 194.31 | 198.87 | -4.56 | -2.35% |
| 原材料6 | 面料-真丝 | 278.56 | 116.63 | 112.48 | 4.16 | 3.56% |
| 原材料7 | 面料-聚酯 | 239.15 | 89.82 | 87.13 | 2.69 | 3.00% |
| 原材料8 | 纱线-羊毛羊绒 | 219.24 | 1,120.33 | 美元150 | 约7.60 | 4.82% |
| 原材料9 | 面料-真丝 | 211.33 | 130.79 | 126.22 | 4.57 | 3.49% |
| 原材料10 | 面料-其他（麻） | 209.44 | 136.02 | 136.96 | -0.94 | -0.69% |
| 采购金额合计 | 2,992.20 | |||||
| 采购金额占比 | 13.85% | |||||
8-1-1-169
约0.5%-5.5%、及汇率波动的影响。剔除上述影响因素后，公司2020年度原材料的账面采购单价与合同价格基本一致。
2）2019年度2019年度，公司采购金额前十款原材料的采购单价与合同约定价格的比较情况如下：
| 原材料 | 种类 | 账面金额 （万元） | 账面单价 （元）(A) | 合同单价 （元）(B) | 单价差异 金额(元，C=A-B) | 差异率(C/A) |
| 原材料1 | 面料-羊绒羊毛 | 283.08 | 568.05 | 573.45 | -5.40 | -0.94% |
| 原材料2 | 面料-羊绒羊毛 | 258.28 | 987.51 | 995.58 | -8.07 | -0.81% |
| 原材料3 | 其他（羽绒） | 236.46 | 636.10 | 637.17 | -1.07 | -0.17% |
| 原材料4 | 面料-羊绒羊毛 | 222.41 | 815.64 | 835.09 | -19.45 | -2.33% |
| 原材料5 | 纱线-羊绒羊毛 | 197.65 | 607.69 | 美元85 | 约29.67 | 5.13% |
| 原材料6 | 面料-真丝 | 173.11 | 103.51 | 106.17 | -2.66 | -2.50% |
| 原材料7 | 面料-真丝 | 170.77 | 120.08 | 121.51 | -1.43 | -1.17% |
| 原材料8 | 面料-真丝 | 167.00 | 69.78 | 70.04 | -0.26 | -0.37% |
| 原材料9 | 面料-羊绒羊毛 | 164.16 | 807.85 | 欧元93 | 约98.01 | 13.81% |
| 原材料10 | 面料-羊绒羊毛 | 162.21 | 704.80 | 707.96 | -3.16 | -0.45% |
| 采购金额合计 | 2,035.13 | |||||
| 采购金额占比 | 11.86% | |||||
8-1-1-170
如下：
| 原材料 | 种类 | 账面金额 （万元） | 账面单价 （元）(A) | 合同单价 （元）(B) | 单价差异 金额(元，C=A-B) | 差异率(C/A) |
| 原材料1 | 面料-羊绒羊毛 | 1,106.86 | 816.31 | 819.60 | -3.29 | -0.40% |
| 原材料2 | 纱线-羊绒羊毛 | 972.75 | 767.03 | 793.10 | -26.08 | -3.29% |
| 原材料3 | 面料-羊绒羊毛 | 636.35 | 265.71 | 269.28 | -3.57 | -1.33% |
| 原材料4 | 纱线-羊绒羊毛 | 477.86 | 1,142.55 | 美元150 | 约122.55 | 12.01% |
| 原材料5 | 面料-羊绒羊毛 | 406.76 | 928.00 | 931.03 | -3.03 | -0.33% |
| 原材料6 | 面料-羊绒羊毛 | 352.86 | 834.76 | 846.67 | -11.92 | -1.41% |
| 原材料7 | 面料-羊绒羊毛 | 302.81 | 671.97 | 674.26 | -2.30 | -0.34% |
| 原材料8 | 纱线-羊绒羊毛 | 288.28 | 755.07 | 758.62 | -3.55 | -0.47% |
| 原材料9 | 面料-羊绒羊毛 | 277.31 | 358.81 | 359.86 | -1.05 | -0.29% |
| 原材料10 | 面料-羊绒羊毛 | 268.65 | 659.78 | 660.02 | -0.24 | -0.04% |
| 采购金额合计 | 5,090.50 | |||||
| 采购金额占比 | 19.38% | |||||
8-1-1-171
报告期各期，公司加工费按产品类别的采购具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 上衣 | 1,548.00 | 24.30% | 1,698.91 | 28.59% | 1,486.98 | 26.59% |
| 裤类 | 2,121.55 | 33.30% | 1,848.01 | 31.10% | 1,859.16 | 33.24% |
| 外套 | 1,632.60 | 25.63% | 1,508.97 | 25.40% | 1,554.86 | 27.80% |
| 裙类 | 945.44 | 14.84% | 864.33 | 14.55% | 689.75 | 12.33% |
| 皮草 | 24.91 | 0.39% | 2.41 | 0.04% | - | - |
| 其他 | 98.26 | 1.54% | 19.36 | 0.33% | 1.70 | 0.03% |
| 合计 | 6,370.76 | 100.00% | 5,941.99 | 100.00% | 5,592.45 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | |
| 上衣 | 39.80 | 38.89 | 47.79 | 35.55 | 33.27 | 44.70 |
| 裤类 | 49.76 | 42.64 | 43.85 | 42.14 | 43.41 | 42.82 |
| 外套 | 18.26 | 89.39 | 19.44 | 77.62 | 18.39 | 84.53 |
| 裙类 | 18.26 | 51.79 | 17.99 | 48.04 | 13.37 | 51.60 |
| 小计 | 126.08 | 49.55 | 129.07 | 45.87 | 108.44 | 51.56 |
8-1-1-172
2018年度上衣类单位加工费金额略高，主要是因为当年单位加工费较低的T恤委托加工比例较低，如下表：
单位：万件、元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | |
| 衬衣 | 12.65 | 41.32 | 14.45 | 42.20 | 12.83 | 42.39 |
| T恤 | 15.12 | 17.95 | 17.55 | 16.71 | 7.95 | 19.19 |
| 针织 | 12.04 | 62.64 | 15.79 | 50.42 | 12.48 | 63.33 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | |
| 西装外套 | 11.61 | 65.94 | 11.62 | 56.86 | 9.06 | 52.85 |
| 羽绒 | 2.16 | 122.92 | 4.10 | 122.06 | 5.84 | 113.04 |
| 大衣 | 3.77 | 140.17 | 2.09 | 104.49 | 2.56 | 125.37 |
| 风衣 | 0.72 | 100.98 | 1.63 | 79.21 | 0.93 | 101.57 |
| 类别 | 款号 | 账面金额 （万元） | 账面加工 费单价 （元）（A） | 合同加工 费单价 （元）（B） | 单价差异 金额（元，C=A-B） | 差异率 （C/A） |
| 上衣 | ZZ****** | 49.94 | 53.10 | 53.10 | - | - |
| 外套 | DY****** | 142.38 | 141.70 | 140.60 | 1.10 | 0.78% |
| 外套 | DY****** | 79.25 | 123.89 | 123.89 | - | - |
| 裤类 | KZ****** | 61.88 | 21.82 | 22.12 | -0.30 | -1.37% |
| 裤类 | KZ****** | 57.50 | 42.98 | 43.00 | -0.02 | -0.04% |
| 裤类 | KZ****** | 77.68 | 42.80 | 42.57 | 0.23 | 0.54% |
| 裤类 | KZ****** | 75.32 | 43.94 | 44.25 | -0.30 | -0.69% |
| 裤类 | KZ****** | 63.07 | 22.77 | 23.01 | -0.24 | -1.04% |
8-1-1-173
| 类别 | 款号 | 账面金额 （万元） | 账面加工 费单价 （元）（A） | 合同加工 费单价 （元）（B） | 单价差异 金额（元，C=A-B） | 差异率 （C/A） |
| 其他 | PJ****** | 53.91 | 35.01 | 35.40 | -0.39 | -1.10% |
| 裙类 | QZ****** | 73.01 | 81.62 | 82.17 | -0.55 | -0.67% |
| 采购金额合计 | 328.76 | |||||
| 采购金额占比 | 11.45% | |||||
| 类别 | 款号 | 账面金额 （万元） | 账面加工费单价 （元）(A) | 合同加工费单价 （元）(B) | 单价差异 金额(元，C=A-B) | 差异率(C/A) |
| 裤类 | KZ***** | 82.33 | 22.62 | 23.01 | 0.39 | -1.67% |
| 裤类 | KZ***** | 80.09 | 40.68 | 41.67 | -0.99 | -2.38% |
| 裤类 | KZ***** | 49.88 | 41.75 | 42.93 | -1.18 | -2.74% |
| 裙类 | QZ***** | 48.91 | 67.76 | 69.85 | -2.09 | -3.00% |
| 外套 | YR***** | 47.12 | 235.71 | 238.34 | -2.63 | -1.10% |
| 上衣 | ZZ***** | 44.27 | 41.41 | 42.34 | -0.93 | -2.20% |
| 上衣 | ZZ***** | 43.24 | 62.52 | 63.95 | -1.43 | -2.24% |
| 上衣 | ZZ***** | 38.99 | 41.25 | 42.74 | -1.49 | -3.48% |
| 外套 | WT***** | 38.34 | 75.27 | 77.59 | -2.32 | -2.98% |
| 上衣 | ZZ***** | 38.30 | 75.98 | 75.98 | - | - |
| 采购金额合计 | 511.46 | |||||
| 采购金额占比 | 8.61% | |||||
8-1-1-174
的加工费采购价格与合同价格基本一致，差异在5%以内。
3）2018年度2018年度，公司加工费金额前十款的采购单价与合同约定价格的比较情况如下：
| 类别 | 款号 | 账面金额（万元） | 账面加工费单价（元）(A) | 合同加工费单价（元）(B) | 单价差异 金额(元，C=A-B) | 差异率(C/A) |
| 裤类 | KZ***** | 110.94 | 33.86 | 34.22 | -0.36 | -1.06% |
| 裤类 | KZ***** | 91.37 | 24.05 | 24.14 | -0.09 | -0.37% |
| 裤类 | KZ***** | 79.83 | 41.34 | 41.38 | -0.04 | -0.09% |
| 裤类 | KZ***** | 77.35 | 44.28 | 44.61 | -0.33 | -0.74% |
| 外套 | YR***** | 68.50 | 102.82 | 103.45 | -0.63 | -0.61% |
| 外套 | DY***** | 65.92 | 231.12 | 237.29 | -6.17 | -2.60% |
| 上衣 | ZZ***** | 59.85 | 76.72 | 77.59 | -0.87 | -1.12% |
| 外套 | WT***** | 57.08 | 68.86 | 68.97 | -0.10 | -0.15% |
| 外套 | WT***** | 55.65 | 44.48 | 44.83 | -0.35 | -0.77% |
| 外套 | YR***** | 48.56 | 233.68 | 238.34 | -4.67 | -1.96% |
| 采购金额合计 | 715.04 | |||||
| 采购金额占比 | 12.79% | |||||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 上衣 | 11,192.79 | 52.55% | 7,393.76 | 58.34% | 9,820.03 | 56.06% |
| 裤类 | 1,211.92 | 5.69% | 1,012.22 | 7.99% | 1,472.25 | 8.41% |
| 外套 | 1,258.11 | 5.91% | 1,228.76 | 9.69% | 1,169.89 | 6.68% |
8-1-1-175
| 裙类 | 1,130.24 | 5.31% | 701.62 | 5.54% | 604.87 | 3.45% |
| 皮草 | 2,551.36 | 11.98% | 1,470.93 | 11.61% | 2,117.77 | 12.09% |
| 其他 | 3,956.28 | 18.57% | 867.28 | 6.84% | 2,331.26 | 13.31% |
| 合计 | 21,300.71 | 100.00% | 12,674.57 | 100.00% | 17,516.06 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | |
| 上衣 | 80.67 | 138.75 | 48.91 | 151.17 | 65.67 | 149.53 |
| 裤类 | 7.63 | 158.89 | 9.28 | 109.03 | 14.13 | 104.19 |
| 外套 | 3.15 | 398.92 | 3.18 | 386.38 | 3.91 | 299.53 |
| 裙类 | 5.49 | 205.77 | 3.68 | 190.64 | 2.57 | 235.08 |
| 皮草 | 1.37 | 1,862.17 | 0.75 | 1,960.19 | 1.14 | 1,853.79 |
| 其他 | 20.31 | 194.80 | 4.97 | 174.41 | 16.24 | 143.56 |
| 合计 | 118.62 | 179.57 | 70.78 | 179.07 | 103.66 | 168.97 |
8-1-1-176
是采购的具体类别有所变化，2019年度及2020年度羽绒服的采购占比相对较高，由于羽绒服的平均采购单价相对较高，导致2019年度及2020年度外套采购平均单价较高。
报告期内，公司皮草类服装主要来源于完全委托加工。皮草类服装采购单价上涨主要和皮草价格上涨有关。
（3）完全委托加工模式下服饰采购单价与合同约定价格的比较
1）2020年度
2020年度，公司采购金额前十款的采购单价与合同约定价格的比较情况如下：
| 类别 | 款号 | 账面金额 （万元） | 账面单价 （元）（A） | 合同单价 （元）（B） | 单价差异 金额（元，C=A-B） | 差异率 （C/A） |
| 皮草 | PC****** | 237.51 | 2,059.90 | 2,060.45 | -0.56 | -0.03% |
| 皮草 | PC****** | 264.80 | 4,305.65 | 4,298.50 | 7.15 | 0.17% |
| 皮草 | PC****** | 170.77 | 3,071.32 | 3,071.32 | - | - |
| 其他 | PJ****** | 179.03 | 781.10 | 781.30 | -0.20 | -0.03% |
| 其他 | SH****** | 170.00 | 253.81 | 258.77 | -4.96 | -1.92% |
| 上衣 | TX****** | 181.91 | 132.74 | 132.74 | - | - |
| 上衣 | ZZ****** | 197.18 | 85.73 | 87.61 | -1.88 | -2.15% |
| 上衣 | ZZ****** | 859.36 | 82.33 | 83.02 | -0.70 | -0.84% |
| 上衣 | ZZ****** | 194.72 | 78.27 | 77.55 | 0.72 | 0.93% |
| 上衣 | ZZ****** | 91.76 | 469.86 | 461.95 | 7.92 | 1.71% |
| 采购金额合计 | 2,547.04 | |||||
| 采购金额占比 | 11.96% | |||||
8-1-1-177
| 类别 | 款号 | 账面金额 （万元） | 账面单价 （元）(A) | 合同单价 （元）(B) | 单价差异 金额(C=A-B) | 差异率(C/A) |
| 外套 | YR***** | 222.39 | 347.59 | 353.98 | -6.39 | -1.81% |
| 上衣 | ZZ***** | 218.09 | 194.15 | 195.53 | -1.38 | -0.71% |
| 上衣 | ZZ***** | 179.60 | 362.54 | 371.68 | -9.14 | -2.46% |
| 上衣 | ZZ***** | 164.29 | 383.68 | 383.63 | 0.05 | 0.01% |
| 上衣 | ZZ***** | 159.40 | 72.47 | 74.78 | -2.31 | -3.08% |
| 上衣 | ZZ***** | 141.15 | 420.60 | 405.04 | 15.56 | 3.84% |
| 上衣 | ZZ***** | 138.98 | 115.42 | 110.86 | 4.56 | 4.11% |
| 上衣 | ZZ***** | 130.83 | 220.04 | 216.31 | 3.73 | 1.72% |
| 裙类 | QZ***** | 122.58 | 148.19 | 153.98 | -5.79 | -3.76% |
| 裙类 | QZ***** | 113.38 | 261.85 | 269.97 | -8.11 | -3.00% |
| 采购金额合计 | 1,590.71 | |||||
| 采购金额占比 | 12.55% | |||||
| 类别 | 款号 | 账面金额 （万元） | 账面单价 （元）(A) | 合同单价 （元）(B) | 单价差异 金额(C=A-B) | 差异率(C/A) |
| 上衣 | ZZ***** | 350.57 | 389.95 | 391.45 | -1.50 | -0.38% |
| 上衣 | ZZ***** | 267.71 | 222.94 | 218.97 | 3.98 | 1.82% |
| 皮草 | PC***** | 227.20 | 2,092.05 | 2,094.83 | -2.78 | -0.13% |
| 皮草 | PC***** | 199.18 | 794.48 | 810.34 | -15.86 | -1.96% |
| 外套 | YR***** | 183.23 | 323.27 | 327.59 | -4.32 | -1.32% |
| 上衣 | ZZ***** | 185.02 | 122.99 | 124.14 | -1.15 | -0.93% |
| 上衣 | ZZ***** | 177.73 | 246.71 | 249.14 | -2.43 | -0.97% |
| 外套 | FY***** | 169.22 | 231.21 | 230.91 | 0.30 | 0.13% |
| 外套 | YR***** | 158.06 | 370.76 | 377.16 | -6.40 | -1.70% |
| 上衣 | ZZ***** | 157.96 | 313.16 | 320.17 | -7.01 | -2.19% |
| 采购金额合计 | 2,075.87 | |||||
| 采购金额占比 | 11.85% | |||||
8-1-1-178
由于签订合同时约定根据衣服的实际材料用量结算，因此实际结算价格与合同约定价格可能存在一定的差异。以上采购金额前十款的服饰采购价格与合同价格的差异均不超过5%。综上，报告期各期完全委托加工模式下的采购单价与合同约定价格一致。
5、采购数量与销售数量是否匹配
报告期各期，公司自主生产、部分委托加工、完全委托加工模式下的服装合计数量与销售数量的具体情况如下：
单位：万件
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购数量 | 销售数量 | 采购数量 | 销售数量 | 采购数量 | 销售数量 | |
| 上衣 | 122.18 | 116.88 | 102.30 | 99.33 | 104.40 | 105.27 |
| 裤类 | 58.55 | 55.59 | 53.61 | 49.44 | 58.79 | 56.05 |
| 外套 | 24.91 | 24.22 | 25.62 | 25.01 | 30.30 | 27.15 |
| 裙类 | 24.64 | 23.09 | 23.04 | 21.34 | 17.21 | 15.11 |
| 皮草 | 1.41 | 1.38 | 0.77 | 0.82 | 1.15 | 1.20 |
| 其他 | 22.01 | 19.48 | 10.13 | 10.54 | 16.27 | 17.86 |
| 合计 | 253.70 | 240.63 | 215.48 | 206.47 | 228.12 | 222.65 |
8-1-1-179
（二）按照面辅料采购及外协生产采购，分别披露同一控制下前五大供应商及其关联供应商名称、采购金额、占比、采购标的，相关供应商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方之间是否存在关联关系和其他业务往来；报告期内公司前五大原材料供应商名称及采购金额如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 原材料供应商 | 主要品类 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 2020年度 | 1 | 泷定大阪商贸(上海)有限公司 | 三醋酸面料 | 2,057.96 | 4.36% |
| 2 | 浙江凌龙纺织有限公司 | 毛呢面料 | 1,674.90 | 3.55% | |
| 3 | CARIAGGI LANIFICIO SPA | 羊毛羊绒纱线 | 999.97 | 2.12% | |
| 4 | 安美桥（南宫）羊绒制品有限公司 | 羊毛羊绒面料 | 690.78 | 1.46% | |
| 5 | 浙江喜得宝丝绸科技有限公司 | 丝绸面料 | 594.00 | 1.26% | |
| 合计 | 6,017.61 | 12.75% | |||
| 2019年度 | 1 | CARIAGGI LANIFICIO SPA | 羊毛羊绒纱线 | 1,142.56 | 3.08% |
| 2 | 德清县华炜纺织品有限公司 | 真丝、棉麻面料 | 1,021.24 | 2.75% | |
| 3 | 泷定大阪商贸（上海）有限公司 | 三醋酸面料 | 696.25 | 1.88% | |
| 4 | 安美桥（南宫）羊绒制品有限公司 | 羊毛羊绒面料 | 593.41 | 1.60% | |
| 5 | 浙江凌龙纺织有限公司 | 毛呢面料 | 553.03 | 1.49% | |
| 合计 | 4,006.49 | 10.80% | |||
| 2018年度 | 1 | 浙江凌龙纺织有限公司 | 毛呢面料 | 3,793.32 | 9.04% |
| 2 | 上海瀚德羊绒服饰有限公司 | 羊毛羊绒面料 | 1,836.96 | 4.38% | |
| 3 | 康赛妮集团有限公司 | 羊毛羊绒纱线 | 1,646.97 | 3.92% | |
| 4 | 泷定大阪商贸（上海）有限公司 | 三醋酸面料 | 1,293.71 | 3.08% | |
| 5 | 江阴圣利嘉服饰有限公司 | 羊毛羊绒面料 | 913.04 | 2.18% | |
| 合计 | 9,483.99 | 22.60% | |||
| 年份 | 序号 | 外协生产供应商 | 主要品类 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 2020 | 1 | 泰州富泰时装有限公司 | 针织服饰 | 1,736.32 | 3.68% |
8-1-1-180
| 年份 | 序号 | 外协生产供应商 | 主要品类 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 年度 | 2 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 | 针织服饰 | 1,672.08 | 3.54% |
| 3 | 上海必科纳时装有限公司 | 针织服饰 | 1,457.99 | 3.09% | |
| 4 | 桐乡市金磊皮草有限公司 | 皮草服饰 | 1,049.58 | 2.22% | |
| 5 | 无锡惠征工贸有限公司 | 针织服饰 | 988.59 | 2.09% | |
| 合计 | 6,904.57 | 14.62% | |||
| 2019年度 | 1 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 | 针织服饰 | 1,272.20 | 3.43% |
| 2 | 上海必科纳时装有限公司 | 针织服饰 | 1,207.14 | 3.25% | |
| 3 | 泰州富泰时装有限公司 | 针织服饰 | 1,127.80 | 3.04% | |
| 4 | 平湖市紫欣时装有限公司 | 针织服饰 | 1,106.85 | 2.98% | |
| 5 | 泰兴富士时装有限公司 | 羊毛、羊绒大衣及针织服饰 | 991.53 | 2.67% | |
| 合计 | 5,705.52 | 15.37% | |||
| 2018年度 | 1 | 上海必科纳时装有限公司 | 针织服饰 | 1,850.73 | 4.41% |
| 2 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 | 针织服饰 | 1,711.30 | 4.08% | |
| 3 | 泰兴富士时装有限公司 | 羊毛、羊绒大衣及针织服饰 | 1,612.91 | 3.84% | |
| 4 | 无锡太平针织有限公司 | 针织服饰 | 1,091.87 | 2.60% | |
| 5 | 深圳欧瑾亦服饰有限公司 | 牛仔类服饰 | 1,038.16 | 2.47% | |
| 合计 | 7,304.97 | 17.41% | |||
8-1-1-181
（三）主要新增供应商采购的具体情况，包括但不限于供应名称、采购标的及用途、金额、占比等；
3、主要新增供应商采购情况
报告期内公司主要新增供应商指报告期内与公司开始开展合作，且报告期内公司累计采购金额大于500万元的供应商。主要新增供应商采购具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 采购标的及用途 | |||
| 采购金额 | 占营业成本比例 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 采购金额 | 占营业成本比例 | |||
| 1 | CARIAGGI LANIFICIO SPA | 999.97 | 2.12% | 1,142.56 | 3.08% | 439.58 | 1.05% | 精制羊绒纱线面料 |
| 2 | 杭州如宸服装设计有限公司 | 523.92 | 1.11% | 778.23 | 2.10% | 271.33 | 0.65% | 皮衣皮草服饰外协供应商 |
| 3 | 温州森隆服饰有限公司 | 317.77 | 0.67% | 573.99 | 1.55% | 442.95 | 1.06% | 男装羽绒服外协供应商 |
| 4 | 上海冬彻实业有限公司 | 653.62 | 1.38% | 616.06 | 1.66% | 164.19 | 0.39% | 针织衫外协供应商 |
| 5 | 湖州宇丰丝绸有限公司 | 427.99 | 0.91% | 477.12 | 1.29% | - | - | 丝绸面料 |
| 6 | CANDIANI S.P.A | 224.46 | 0.48% | 516.85 | 1.39% | 44.66 | 0.11% | 牛仔布 |
| 7 | MENCHI TESSUTI S.P.A | 19.95 | 0.04% | 382.46 | 1.03% | 275.11 | 0.66% | 羊驼、羊绒、羊毛等面料 |
| 8 | 苏州盛百洋丝绸有限公司 | 81.88 | 0.17% | 330.29 | 0.89% | 229.07 | 0.55% | 真丝面料 |
| 9 | 无锡明丽雅针织时装有限公司 | 394.58 | 0.84% | 295.39 | 0.80% | 143.97 | 0.34% | 针织服装外协供应商 |
| 10 | 上海润合实业有限公司 | 0.35 | 0.00% | - | - | 567.77 | 1.35% | 羊毛等面料 |
8-1-1-182
| 序号 | 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 采购标的及用途 | |||
| 采购金额 | 占营业成本比例 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 采购金额 | 占营业成本比例 | |||
| 11 | 江阴天而然纺织科技有限公司 | 392.42 | 0.83% | 253.82 | 0.68% | 259.35 | 0.62% | 羊绒、羊毛等毛呢面料 |
| 12 | 常熟雨华包装制品有限公司 | 455.47 | 0.96% | 288.90 | 0.78% | 101.66 | 0.24% | 无纺布平口袋、挂衣袋、牛津布挂衣袋、棉布挂衣袋 |
| 13 | 桐乡市金磊皮草有限公司 | 1,049.58 | 2.22% | - | - | - | - | 皮草类服饰外协加工 |
| 14 | 上海望蓝实业有限公司 | 523.62 | 1.11% | 133.18 | 0.36% | - | - | 裤类服饰外协供应商 |
| 15 | 缇创(上海)国际贸易有限公司 | 338.31 | 0.72% | 250.96 | 0.68% | - | - | 羊绒、羊毛等面料 |
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 过往业务往来情况 | 财务经营情况 |
| 1 | 泷定大阪商贸（上海）有限公司 | 2009-07-08 | 310万美元 | 各种面料、服装、服饰的贸易 | 泷定大阪株式会社持股74.19%，时代梦国际 | 向公司销售三醋酸、提花、 | 2017年、2018年、2019年及2020年收 |
8-1-1-183
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 过往业务往来情况 | 财务经营情况 |
| 以及进出口贸易等 | （香港）有限公司（STYLEM INTERNATIONAL （H.K.） LIMITED）持股25.81% | 灯芯绒等 | 入分别为约3.7亿元、4.1亿元、4.4亿元、3.4亿元 | ||||
| 2 | 浙江喜得宝丝绸科技有限公司 | 2007-05-31 | 5,000万元 | 丝绸的精炼、染整、印花、染丝加工；批发、零售：印染绸缎等 | 杭州喜得宝集团有限公司持股100% | 向公司销售丝绸面料 | 2017年、2018年、2019年、2020年收入分别为约7,200万元、7,600万元、8,400万元、5,000万元 |
| 3 | 德清县华炜纺织品有限公司 | 2010-06-09 | 30万元 | 真丝面料、棉麻面料 | 自然人嵇元璋持股70.00%，自然人嵇伟良持股30.00% | 向公司销售真丝、棉麻等面料 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约800万元、1,500万元、2,100万元、1,100万元 |
| 4 | CARIAGGI LANIFICIO SPA | 1974年 | 700万欧元 | 精制纱线生产与销售 | 由Cariaggi及Caprai家族成员持股 | 向公司销售精制羊绒纱线 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约7.0亿元、8.2亿元、8.6亿元、6.8亿元 |
| 5 | 安美桥（南宫）羊绒制品有限公司 | 2013-10-28 | 2,200万美元 | 面料、围巾、纱线生产 | 南宫桥睿纺织品有限公司持股51.00%，安美桥J.A.D.E.合作有限公司持股49.00% | 向公司销售羊毛羊绒面料 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1.1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.5亿元 |
| 6 | 浙江凌龙纺织有限公司 | 1997-03-10 | 3,000万元 | 呢绒、服装 | 自然人董元龙持股76.11%，自然人傅菊妹持股23.89% | 向公司销售毛呢 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1.8亿元、2.0亿元、1.3 |
8-1-1-184
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 过往业务往来情况 | 财务经营情况 |
| 亿元、1.1亿元 | |||||||
| 7 | 上海瀚德羊绒服饰有限公司 | 2014-03-28 | 200万元 | 粗纺梭织面料、成衣、针织纱线、针织成衣等 | 自然人成奇持股100% | 向公司销售粗纺梭织面料 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1.8亿元、2.1亿元、2.5亿元、2.3亿元 |
| 8 | 康赛妮集团有限公司 | 2000-07-05 | 5,000万美元 | 纱线生产 | 海侨国际有限公司持股80.00%，三黄香港有限公司持股20.00% | 向公司销售羊绒纱线等 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约19亿元、22亿元、23亿元、24亿元 |
| 9 | 江阴圣利嘉服饰有限公司 | 2013-08-16 | 50万元 | 服装、面料销售 | 自然人张丽萍持股50.00%，自然人刘伟持股50.00% | 向公司销售粗纺面料、精纺面料、羊绒面料 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约3,000万元、3,900万元、4,100万元、2,000万元 |
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 过往业务往来情况 | 财务经营情况 |
| 1 | 泰州富泰时装有限公司 | 2007-02-14 | 400万元 | 针织服装加工 | 法人泰州市梦得利时装制造有限公司持股75.00%，自然人刘丽勤持股25.00% | 为公司外协加工针织服饰 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1,700万元、2,200万元、2,000万 |
8-1-1-185
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 过往业务往来情况 | 财务经营情况 |
| 元、2400万元 | |||||||
| 2 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 | 2000-03-06 | 4,900万元 | 针织服装 | 自然人沈宝英持股44.44%，自然人张永明持股22.22%，自然人许恒祥持股16.67%，自然人严美珍持股16.67% | 为公司外协加工针织服饰 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月收入分别为约1.8亿元、1.8亿元、2.2亿元、1.2亿元 |
| 3 | 无锡惠征工贸有限公司 | 2019-01-31 | 100万元 | 针织服装 | 自然人李惠忠持股55.00%，自然人吴茜淋持股45.00% | 为公司外协加工羊毛、羊绒类针织服饰 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约2,000万元、2,000万元、1,500万元、1,500万元 |
| 无锡市太平工贸有限公司 | 1996-12-12 | 170万元 | 法人无锡择尚科技股份有限公司持股100% | ||||
| 4 | 上海必科纳时装有限公司 | 2010-06-21 | 500万元 | 针织服装 | 自然人刘兴华持股51.00%，自然人穆英彦持股49.00% | 为公司外协加工针织毛衣 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约5,000万元、6,000万元、6,800万元、4,200万元 |
| 上海菏煜贸易商行 | 2017-12-19 | 个人独资企业 | 自然人国金栋以个人财产出资，承担无限连带责任 | ||||
| 5 | 泰兴富士时装有限公司 | 2000-09-05 | 60.00万美元 | 针织服装加工 | 法人泰兴市太阳针织制衣有限公司持股75.00%，法人株式会社圣马利诺 | 为公司外协加工羊毛、羊绒大衣，棉及其他混纺毛纱针织毛衣 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1.1亿元、1.1亿元、 |
8-1-1-186
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 过往业务往来情况 | 财务经营情况 |
| 持股13.00%，法人泰斗投资有限公司持股12.00% | 0.8亿元、0.3亿元 | ||||||
| 6 | 平湖市紫欣时装有限公司 | 2007-01-15 | 200万元 | 针织服装加工生产及销售 | 自然人胡亚琴持股90.00%，自然人周菊英持股10.00% | 为公司外协加工羊毛、羊绒类针织服饰 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1,500万元、1,700万元、2,200万元、2,000万元 |
| 7 | 深圳欧瑾亦服饰有限公司 | 2013-01-30 | 50万元 | 女装牛仔服饰/T恤/卫衣 | 自然人刘欣翰持股100% | 为公司外协加工女装牛仔裤/T恤/卫衣（成品），偶有销售牛仔面料等 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1.1亿元、1.4亿元、1.2亿元、0.9亿元 |
| 8 | 无锡太平针织有限公司 | 1991-11-30 | 220万美元 | 针织服饰，制品，辅料等生产 | 法人无锡太禾投资企业（有限合伙）持股40.00%，法人无锡市金德资产管理有限公司持股35.00%，法人MKJ株式会社（MKJ LIMITED）持股25.00% | 为公司外协加工羊毛、羊绒类针织服饰 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1.5亿、1.6亿、1.7亿、1.6亿 |
8-1-1-187
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 过往业务往来情况 | 财务经营情况 |
| 9 | 桐乡市金磊皮草有限公司 | 2005-03-30 | 300万元 | 皮草类服饰生产加工 | 自然人金少磊持股90.00%，自然人王芬珠持股10.00% | 2020年起为公司外协加工皮草服饰 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1,600万元、2,700万元、2,900万元、4,500万元 |
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 过往业务往来情况 | 财务经营情况 |
| 1 | CARIAGGI LANIFICIO SPA | 原材料前五大供应商，参见上表 | |||||
| 2 | 杭州如宸服装设计有限公司 | 2018-03-23 | 20万元 | 皮衣皮草加工与销售 | 自然人谢子阳持股60.00%，自然人周熙持股40.00% | 为公司外协加工皮衣皮草 | 2020年收入约为1,700万元 |
| 3 | 温州森隆服饰有限公司 | 2011-02-24 | 100万元 | 设计、制造、加工、销售服装 | 自然人王晗辉持股65.00%，自然人林昌权持股35.00% | 为公司外协加工男装羽绒服 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约3,600万元、4,500万元、4,200万元、3,700万元 |
| 4 | 上海冬彻实业有限公司 | 2018-02-05 | 500万元 | 针织衫销售 | 自然人陈正东持股100% | 为公司外协加工针织衫 | 2018年、2019年及2020年收入分别为约1,800万元、2,100万元、 |
8-1-1-188
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 过往业务往来情况 | 财务经营情况 |
| 3,600万元 | |||||||
| 5 | 湖州宇丰丝绸有限公司 | 1996-03-30 | 52万元 | 纺织品织造，加工，印染及销售 | 自然人方永强持股57.69%，自然人赵建芳持股42.31% | 向公司销售丝绸面料 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1.5亿元、1.5亿元、1.5亿元、0.85亿元 |
| 6 | CANDIANI S.P.A | 1938年 | 1,000万欧元 | 牛仔制品的销售 | 由Gianluigi Candiani及其家族控股 | 牛仔布 | 年收入约9,500万欧元 |
| 7 | MENCHI TESSUTI S.P.A | 1961年 | 100万欧元 | 羊驼、羊绒、羊毛等面料销售 | - | 羊驼、羊绒、羊毛等面料 | 年收入约2,600万欧元 |
| 8 | 苏州盛百洋丝绸有限公司 | 2013-01-04 | 100万元 | 真丝面料 | 自然人马瑞琴持股75.00%，自然人戴天持股25.00% | 向公司销售真丝面料 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月收入分别为约2,100万元、2,600万元、2,400万元、800万元 |
| 9 | 无锡明丽雅针织时装有限公司 | 1992-08-27 | 150.00万美元 | 针织服装 | 法人宏山有限公司ORIENT FOREST LIMITED持股64.75%，法人无锡市新联实业总公司持股35.25% | 为公司外协加工针织服装 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1.0亿元、1.0亿元、0.7亿元、0.5亿元 |
| 10 | 上海润合实业有限公司 | 2008-09-09 | 300万元 | 面料销售 | 自然人唐润琦持股90.00%，自然 | 向公司销售羊毛等原材料 | 2017年、2018年及2019年收 |
8-1-1-189
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 过往业务往来情况 | 财务经营情况 |
| 人王开斌持股10.00% | 入分别为约1,800万元、2,400万元、1,500万元 | ||||||
| 11 | 江阴天而然纺织科技有限公司 | 2014-08-05 | 200万元 | 粗纺、精纺毛呢类针织及梭织面料 | 自然人张英持股50.00%，法人江阴天而然毛纺面料有限公司持股50.00% | 向公司销售羊绒、羊毛等毛呢面料 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约1.8亿元、2.5亿元、2.0亿元、1.7亿元 |
| 12 | 常熟雨华包装制品有限公司 | 2017-09-25 | 150万元 | 无纺布制品，纸制品包装，塑料包装制品，服装辅料等 | 自然人廖先艺持股80.00%，自然人左静持股20.00% | 向公司销售无纺布平口袋、挂衣袋、牛津布挂衣袋、棉布挂衣袋等 | 2017年、2018年、2019年及2020年收入分别为约400万元、900万元、1,000万元、1,500万元 |
| 13 | 桐乡市金磊皮草有限公司 | 外协加工前五大供应商，具体情况参见上表 | |||||
| 14 | 上海望蓝实业有限公司 | 2019-01-16 | 500万元 | 各类服饰生产加工 | 自然人董祥智持股70.00%，自然人王一丹持股20.00%，自然人杨权东、张吉欢分别持股5% | 为公司外协加工裤类服饰 | 2019年及2020年收入分别为约500万元及2,300万元 |
| 15 | 缇创(上海)国际贸易有限公司 | 2018-06-29 | 100万元 | 面料销售 | 自然人章翊持股100% | 向公司销售羊绒羊毛等原材料 | 2019年及2020年收入分别为约1,800万元、及2,100万元 |
8-1-1-190
公司的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方与上述供应商之间不存在关联关系和其他业务往来。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内采购情况”之“4、各类前五名供应商、主要新增供应商的背景情况”进行了补充披露。
8-1-1-191
（五）是否存在成立当年便成为发行人供应商的情形，是否存在员工及其近亲属、前员工控制或参股的供应商，主要供应商中是否存在主要为发行人提供原材料或外协加工的情形，如是，请披露具体情况及交易的真实性、公允性。
5、供应商独立性的相关情况
1）成立当年成为公司供应商的相关情况报告期内，在成立当年便成为发行人供应商且报告期内公司总采购金额大于500万元的供应商，其基本情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 过往业务往来情况 |
| 1 | 杭州如宸服装设计有限公司 | 外协加工前五大供应商，具体情况参见上表 | ||||
| 2 | 无锡惠征工贸有限公司 | 外协加工前五大供应商，具体情况参见上表 | ||||
| 3 | 上海冬彻实业有限公司 | 主要新增供应商，具体情况参见上表 | ||||
| 4 | 海宁莉源服饰有限公司 | 2017-07-05 | 50.00万元 | 服装生产销售 | 自然人侯玲持股100% | 皮草类服饰外协生产 |
| 5 | 上海望蓝实业有限公司 | 主要新增供应商，具体情况参见上表 | ||||
8-1-1-192
报告期内，公司不存在员工及其近亲属、前员工控制或参股的供应商。3）主要供应商中不存在主要为发行人提供原材料或外协加工的情形
①报告期内公司前五大原材料供应商来自发行人的收入占其收入总额的比例情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 来自发行人的收入占其收入总额的比例 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 1 | 泷定大阪商贸（上海）有限公司 | 6.1% | 1.6% | 3.2% |
| 2 | 浙江喜得宝丝绸科技有限公司 | 11.9% | 4.1% | 2.8% |
| 3 | 德清县华炜纺织品有限公司 | 50.9% | 48.6% | 45.3% |
| 4 | CARIAGGI LANIFICIO SPA | 1.5% | 1.3% | 0.5% |
| 5 | 安美桥（南宫）羊绒制品有限公司 | 4.6% | 4.4% | 2.6% |
| 6 | 浙江凌龙纺织有限公司 | 15.6% | 4.3% | 18.6% |
| 7 | 上海瀚德羊绒服饰有限公司 | 1.5% | 0.8% | 8.7% |
| 8 | 康赛妮集团有限公司 | 0.1% | 0.0% | 0.7% |
| 9 | 江阴圣利嘉服饰有限公司 | 17.4% | 12.0% | 23.4% |
| 序号 | 供应商名称 | 来自发行人的收入占其收入总额的比例 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 1 | 泰州富泰时装有限公司 | 73.1% | 57.5% | 45.8% |
| 2 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 | N/A | 5.8% | 9.5% |
8-1-1-193
| 序号 | 供应商名称 | 来自发行人的收入占其收入总额的比例 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 3 | 无锡惠征工贸有限公司 | 66.4% | 53.0% | 9.9% |
| 4 | 上海必科纳时装有限公司 | 35.0% | 17.8% | 30.8% |
| 5 | 泰兴富士时装有限公司 | 27.5% | 12.4% | 14.7% |
| 6 | 平湖市紫欣时装有限公司 | 22.5% | 51.0% | 60.3% |
| 7 | 深圳欧瑾亦服饰有限公司 | 3.5% | 2.6% | 7.7% |
| 8 | 无锡太平针织有限公司 | 0.6% | 0.9% | 6.8% |
| 9 | 桐乡市金磊皮草有限公司 | 23.3% | - | - |
| 序号 | 供应商名称 | 来自发行人的收入占其收入总额的比例 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 1 | CARIAGGI LANIFICIO SPA | 1.5% | 1.3% | 0.5% |
| 2 | 杭州如宸服装设计有限公司 | 30.4% | 43.0% | 32.0% |
| 3 | 温州森隆服饰有限公司 | 8.6% | 13.7% | 9.8% |
| 4 | 上海冬彻实业有限公司 | 18.2% | 29.3% | 9.1% |
| 5 | 湖州宇丰丝绸有限公司 | 5.0% | 3.2% | - |
| 6 | CANDIANI S.P.A | 0.3% | N/A | N/A |
| 7 | MENCHI TESSUTI S.P.A | N/A | 1.5% | 1.5% |
| 8 | 苏州盛百洋丝绸有限公司 | N/A | 14.1% | 8.9% |
| 9 | 无锡明丽雅针织时装有限公司 | 8.4% | 4.4% | 1.5% |
| 10 | 上海润合实业有限公司 | 1.6% | - | 23.8% |
8-1-1-194
| 序号 | 供应商名称 | 来自发行人的收入占其收入总额的比例 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 11 | 江阴天而然纺织科技有限公司 | 2.4% | 1.3% | 1.0% |
| 12 | 常熟雨华包装制品有限公司 | 29.8% | 28.9% | 11.8% |
| 13 | 桐乡市金磊皮草有限公司 | 23.3% | - | - |
| 14 | 上海望蓝实业有限公司 | 22.9% | 26.1% | - |
| 15 | 缇创(上海)国际贸易有限公司 | 15.8% | 13.7% | - |
8-1-1-195
析行业、市场的宏观趋势，并与发行人采购价格变动情况作对比分析；
5、了解并获取发行人供应商选择与管理、采购与付款的内部控制制度，分析其设计的合理性和执行的有效性；
6、对报告期内采购金额前三十大供应商（覆盖报告期各期面辅料采购及外协生产采购前五大供应商）、主要新增供应商（即报告期中与发行人开始开展合作，且报告期内发行人累计采购金额大于500万元的供应商）、报告期内发行人总采购金额大于500万元且成立当年便成为发行人供应商的供应商进行访谈，共计68家，其采购金额覆盖报告期各期采购金额的比例分别为68.31%、66.75%、
61.61%。并获取相关供应商的营业执照复印件、工商简档、公司章程复印件及其出具的《重大合同询证函》、《无关联关系声明函》等资料；
7、获取报告期各期面辅料采购及外协生产采购前五大供应商、主要新增供应商出具的《说明函》，获取其主营业务、向发行人销售产品、经营及财务状况等信息，获取其与发行人销售产品定价公允、不存在关联关系、不存在纠纷及诉讼的声明；
8、从资金流水角度对报告期各期向供应商单笔付款金额50万元以上的交易进行全部核查并记录，获取相关银行流水所对应的记账凭证、采购明细、合同、用款申请书、银行付款单、入库单、发票等业务凭证；
9、结合大额及重要性水平对报告期内主要供应商进行函证，具体的选取标准为报告期各期末应付账款、预付账款期末余额前五大的供应商，报告期各期前三十大供应商，及应付预付金额在重要性水平以上的供应商随机抽取。2018、2019年共同发函78份，2020年发函85份，确认采购金额及应付、预付账款的真实性、完整性，核查发行人与供应商报告期内的交易内容、采购金额、往来款余额的真实性，2018-2019年有效回函73份，回函比例93.59%，2020年有效回函85份，回函比例100.00%，发函金额覆盖报告期各期发行人采购金额占比分别为69.19%、
65.67%、77.24%；
10、核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的关联方调查表，核查是否与发行人主要供应商有重合现象；取得发行人、主要股东、实际
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控制人、董监高及其他核心人员确认函，确认与发行人供应商不存在关联关系；
11、取得发行人全体员工的说明函，确认其及其近亲属与发行人供应商不存在关联关系；
12、获取报告期内发行人全部面辅料及外协生产供应商名单，通过全国企业信用信息公示系统获取其股东信息，并与发行人员工及前员工名单进行匹配核查。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人在报告期内面辅料采购及外协生产的采购数量、单价、金额变动合理，公司原材料分为主料和辅料。主料主要包括生产梭织类衣物的面料和生产针织类衣物的纱线。辅料主要包括包装物、纽扣、拉链、吊牌等。外协生产采购的内容主要为上衣、裤类、外套、裙类等各种服饰，报告期内，公司总体上处于规模扩张的状态，因此生产采购数量会略大于销售数量，不存在异常，公司主要原材料和外协生产采购单价与合同约定价格基本一致，不存在异常；
2、报告期内，发行人面辅料采购及外协生产采购同一控制下前五大供应商及其关联供应商、主要新增供应商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方之间不存在关联关系和其他业务往来；
3、报告期内，发行人不存在员工及其近亲属、前员工控制或参股的供应商；
4、报告期内，存在成立当年便成为发行人供应商且报告期内发行人总采购金额大于500万元的供应商，发行人与其相关交易真实且价格公允；
5、报告期内，发行人的面辅料采购及外协生产采购前五大供应商、主要新增供应商不存在主要为发行人提供原材料或外协加工的情形，发行人与其相关交易真实且价格公允。
问题15
申报材料显示，报告期内发行人毛利主要由上衣、外套、裤类、裙类等产品构成；主营业务毛利率分别为38.51%、40.31%和46.53%，持续增长，与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致；“自主生产”与“部分外协”毛利率相当。
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请发行人补充披露：
（1）主要产品上衣、外套、裤类、裙类的定价机制，报告期内平均售价、平均单位成本变动情况及变动原因，各期单价变动对毛利率的量化影响；
（2）增值税率下调对发行人毛利率的量化影响情况；
（3）报告各期存货跌价准备冲回情况，对毛利率的量化影响；
（4）“自主生产”模式与“部分委托加工”模式毛利率相当的原因，“部分委托加工”模式相关外协成本是否完整；
（5）结合发行人的产品档次、定价区间，披露毛利率低于同行业可比公司的原因，以及毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因；
请保荐人、申报会计师说明具体的核查方法、程序、范围，并就毛利率真实性发表明确意见。
回复：
（一）主要产品上衣、外套、裤类、裙类的定价机制，报告期内平均售价、平均单位成本变动情况及变动原因，各期单价变动对毛利率的量化影响；
1、主要产品的定价机制
报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 上衣 | 30,728.34 | 36.09% | 26,260.67 | 37.83% | 27,192.69 | 38.60% |
| 外套 | 18,569.38 | 21.81% | 17,612.69 | 25.37% | 18,762.84 | 26.64% |
| 裤类 | 15,066.63 | 17.70% | 12,410.66 | 17.88% | 11,538.31 | 16.38% |
| 裙类 | 9,484.62 | 11.14% | 7,575.74 | 10.91% | 5,434.14 | 7.71% |
| 皮草 | 4,709.82 | 5.53% | 2,881.01 | 4.15% | 3,297.48 | 4.68% |
| 其他 | 6,577.92 | 7.73% | 2,669.05 | 3.85% | 4,213.31 | 5.98% |
| 合计 | 85,136.71 | 100.00% | 69,409.81 | 100.00% | 70,438.77 | 100.00% |
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公司致力于为服饰消费者提供舒适、时尚、兼具高品质和高性价比的商品。报告期内，公司产品结构相对稳定，其中上衣、外套、裤类、裙类占公司报告期内收入的比例分别为89.33%、91.99%、86.74%。其中，上衣主要包括针织衫、衬衫和T恤，外套主要包括大衣、风衣、西装外套、羽绒服。
公司各类产品的定价均按照成本加成定价模式，同款商品在不同店铺销售时采用统一销售价格。成本加成定价模式即在产品成本的基础上根据不同款式产品的特质确定其销售毛利率，进而确定产品销售价格，即产品销售价格=成本*根据销售毛利率确定的加成倍率。
（1）成本
公司的供应链主要分为三种模式，部分委托加工模式、完全委托加工模式和自主生产模式，具体的生产模式参见本回复“问题13”之“（二）三种模式下产品成本核算、归集、分配及结转过程、方法”。公司各款产品的成本根据其所对应的生产模式，成本金额包括原材料、人工费、制造费用、加工费、采购成本等。
（2）加成倍率
各款产品的加成倍率由定价毛利率水平确定。公司整体的毛利率水平较为统一，报告期内毛利率的基准水平为40%-45%，公司已深耕服装行业多年，积累了丰富的行业经验，综合参考同类产品历史销售数据、竞品价格水平等因素最终形成各品类产品的毛利率。具体每款产品的毛利率，公司会在产品企划设计环节，根据产品生产过程中的难度系数并综合考虑产品的独特性确认其销售毛利率水平，在40%-45%的基准毛利率水平上下进行调整。难度系数会考量的因素通常包含原材料的价格、原材料产地、产品生产周期、订单追加周期、竞争激烈程度等因素。
整体来看，报告期内，公司各类产品的毛利率在35%-50%之间，具体表现如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 上衣 | 12,956.46 | 42.16% | 11,788.58 | 44.89% | 10,680.37 | 39.28% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 外套 | 8,574.85 | 46.18% | 8,309.76 | 47.18% | 7,774.29 | 41.43% |
| 裤类 | 7,368.18 | 48.90% | 6,205.18 | 50.00% | 4,836.57 | 41.92% |
| 裙类 | 4,337.20 | 45.73% | 3,487.62 | 46.04% | 2,314.83 | 42.60% |
| 皮草 | 1,917.00 | 40.70% | 1,317.92 | 45.75% | 1,236.60 | 37.50% |
| 其他 | 2,770.52 | 42.12% | 1,190.65 | 44.61% | 1,549.60 | 36.78% |
| 合计 | 37,924.20 | 44.55% | 32,299.72 | 46.53% | 28,392.26 | 40.31% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均 售价 | 平均 成本 | 平均 售价 | 平均 成本 | 平均 售价 | 平均 成本 | |
| 上衣 | 262.90 | 152.05 | 264.38 | 145.70 | 258.31 | 156.85 |
| 外套 | 766.79 | 412.71 | 704.27 | 371.99 | 690.96 | 404.66 |
| 裤类 | 271.04 | 138.49 | 251.03 | 125.52 | 205.86 | 119.57 |
| 裙类 | 410.84 | 222.97 | 355.03 | 191.59 | 359.58 | 206.41 |
| 皮草 | 3,418.36 | 2,027.02 | 3,530.64 | 1,915.54 | 2,744.70 | 1,715.39 |
| 其他 | 337.69 | 195.46 | 253.31 | 140.31 | 235.87 | 149.12 |
| 合计 | 353.80 | 196.20 | 336.18 | 179.74 | 316.36 | 188.84 |
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本较2019年度提高4.36%、外套类产品的平均成本较2019年度提高10.95%、裤类产品的平均成本较2019年度提高10.33%、裙类产品的平均成本较2019年度提高16.38%，主要系2020年度受实行新收入准则的影响，与发货相关的仓储费、包装费和运杂费属于合同履约成本，2020年度开始在营业成本中列报，导致2020年度产品平均成本有所提高。2020年度，裙类产品的平均成本涨幅相对较大，主要受不同价位的裙类产品的销售结构变化的影响，2020年度部分材质优良且较具有设计感的产品，受到了消费者的青睐，2020年度裙类产品中销售单价在500元以上的单品的销售成本占比为36.16%，较2019年度提高约7个百分点。
由于公司采用成本加成定价模式，报告期内各类产品平均售价的变动趋势与平均成本的变动趋势密切相关。除受平均成本变动的影响外，报告期内，公司整体产品的平均售价呈现上涨的趋势，一方面系随着公司品牌文化积淀及影响力的提升，其产品定价能力不断增强；另一方面，公司在产品设计上及时把握时尚潮流趋势，适时推出高附加值的服装产品，及时满足消费者的时尚需求，支撑公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势。此外，因公司对外产品销售价格为含税价格，受增值税税率于2018年及2019年两次下调的影响，公司含税销售单价并未受此影响而调整，从而导致不含税销售价格有所提升。
3、各期单价变动对毛利率的量化影响
报告期内，各类产品对应的毛利率及假设产品单价与上期保持一致的情况下计算得出的毛利率对比如下：
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 假设单价与上期一致 | 当期单价 | 差异百分点 | 假设单价与上期一致 | 当期单价 | 差异百分点 | |
| 上衣 | 42.49% | 42.16% | -0.32% | 43.59% | 44.89% | 1.30% |
| 外套 | 41.40% | 46.18% | 4.78% | 46.16% | 47.18% | 1.02% |
| 裤类 | 44.83% | 48.90% | 4.07% | 39.03% | 50.00% | 10.97% |
| 裙类 | 37.20% | 45.73% | 8.53% | 46.72% | 46.04% | -0.68% |
| 皮草 | 42.59% | 40.70% | -1.89% | 30.21% | 45.75% | 15.54% |
| 其他 | 22.84% | 42.12% | 19.28% | 40.51% | 44.61% | 4.10% |
| 综合 | 41.64% | 44.55% | 2.91% | 43.19% | 46.53% | 3.35% |
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报告期内，随着公司品牌文化积淀及影响力的提升以及公司在产品设计上及时把握时尚潮流趋势，适时推出高附加值的服装产品，公司产品单价有所提升，受单价提升的影响，公司主要产品毛利率基本呈现上升的变动趋势。其中，由于皮草类产品的单价较高，销量相对较小，价格的变动对于毛利率的影响较大。报告期内，皮草类产品的收入占比分别为4.68%、4.15%和5.53%，收入占比较低，其毛利率变动对于公司综合毛利率的影响较小。2019年度，裤类产品在假设产品单价与2018年度保持不变的情况下，毛利率较实际毛利率下降10.97个百分点，主要系具体销售产品结构的影响，2018年度公司裤类产品中较为百搭的产品如打底裤、休闲运动裤等的产品销售占比有所提升，该类产品的售价相对较低，拉低了2018年度裤类产品的平均售价，从而导致假设产品单价不变情况下测算出的毛利率较低。2020年度，裙类产品在假设产品单价与2019年度保持不变的情况下，毛利率较实际毛利率下降8.53个百分点，主要受不同价位的裙类产品的销售结构变化的影响，2020年度部分材质优良且较具有设计感的产品，受到了消费者的青睐，2020年度裙类产品中销售单价在500元以上的单品的销售金额占比为
35.66%，较2019年度提高约7个百分点，提高了2020年度裙类产品的平均售价。
整体而言，报告期内公司产品单价的变动对于毛利率的影响较小，不存在单价变动导致毛利率产生较大波动的异常情形。
上述涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利与毛利率变动分析”之“2、细分业务毛利与毛利率变动分析”进行了补充披露。
（二）增值税率下调对发行人毛利率的量化影响情况
报告期内，公司适用的增值税税率发生两次变化：
（1）根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%税率的，税率调整为16%。
假设未发生该次增值税税率变化，公司2018年度毛利率水平如下：
单位：万元
| 项目 | 申报报告 | 假设维持17%税率 | 差异 |
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| 营业收入 | 70,438.77 | 70,020.73 | 418.04 |
| 毛利率 | 40.31% | 39.95% | 0.36% |
| 项目 | 申报报告 | 假设维持16%税率 | 差异 |
| 营业收入 | 69,409.81 | 68,062.23 | 1,347.58 |
| 毛利率 | 46.53% | 45.48% | 1.06% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货跌价准备减少 | 1,231.76 | 637.44 | 435.49 |
| 其中：存货跌价准备转销 | 1,213.00 | 634.78 | 422.70 |
| 存货报废转出 | 18.76 | 2.66 | 12.79 |
| 营业收入 | 85,136.71 | 69,409.81 | 70,438.77 |
| 存货跌价准备转销 / 营业收入 | 1.42% | 0.91% | 0.60% |
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报告期各期，公司存货跌价准备转销的金额分别为422.70万元、634.78万元和1,213.00万元，对毛利率的影响分别为0.60%、0.91%和1.42%。随着公司业务规模的扩大，公司存货整体的规模总体呈现上升趋势，各库龄段存货也相应增加，导致每年存货跌价准备的余额也随着存货规模的增加而增加。对于库龄超过1年的库存商品，公司结合自身的上新计划与流行趋势，择时将其重新上架销售，因此存货跌价准备转销的金额也随之增加。2020年度存货跌价准备转销金额较2019年度上升，主要系1）2020年上半年，受疫情的影响，公司新订单生产受到一定影响，由于公司大部分库存商品均保留一定的时尚属性，且储备完好，公司消化了一批以前年度的库存，导致当期库存商品跌价准备转销的金额较以前年度有所上升；2）2020年度，公司进一步强化了库存管理，并综合考虑了羊毛羊绒类产品的销售情况，于本年度消耗了一批2018年度备货的羊毛羊绒类原料，导致本年度原材料的转销金额有所上升。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利与毛利率变动分析”之“6、存货跌价准备转销及对毛利率的影响”进行了补充披露。
（四）“自主生产”模式与“部分委托加工”模式毛利率相当的原因，“部分委托加工”模式相关外协成本是否完整。
1、“自主生产”模式与“部分委托加工”模式毛利率相当的原因报告期各期，公司自主生产模式与部分委托加工模式的毛利率如下：
| 项目 | 加工模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 自主生产 | 51.21% | 47.31% | 42.58% |
| 部分委托加工 | 51.86% | 48.11% | 42.12% |
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两种模式的加成倍率相近，故毛利率相当。公司的经营策略是专注于快速的供应链反应能力，以实现高频次的产品开发与生产计划调整，使供应链体系能够对流行趋势及市场需求做出快速反应。服装生产作为供应链体系中的某一环节，公司在经营策略上采取以外协生产为主、自主生产为辅的模式。自主生产为公司供应链管理提供了弹性，可以处理一些加急或小批量的生产订单，对现有供应链体系起到了重要的补充作用。
2、“部分委托加工”模式相关外协成本已完整确认
首先，公司对于外协采购，无论是在存货实物的管理上，还是会计记录以及付款的流程上，都已经建立了完善的内部控制制度并严格执行。公司制定了《存货管理制度》、《主仓及售后仓操作手册》、《财务结算管理制度》等相应的内控制度，从存货的验收入库、财务结算、仓储管理、出库管理、存货盘点等方面提出相应的管理要求和操作规范，并且利用信息系统强化存货管理能力。外协加工产成品入库质检由质检团队负责，对于首单货物，要求必须与原样或标准样进行比对。依据不同品类货物的质检要求，质检团队完成质检之后填写相应《质检报告》，记录实际应当接收或退回的数量，并将《质检报告》发送至企划团队进行审阅。对于大货质检不合格需要返厂返修的产品，根据质检团队出具的《质检报告》，理货组开具《收货通用凭证》，由供应商下次送货时取走退货产品或通过快递寄回给加工厂。其次，在实际执行上，财务部设立结算会计岗位全程跟进自合同签订起至付款结算整个流程。合同签订时，需经公司法务、内控、运营总监、总经理审批，财务留底备份。产品入库时，财务人员及时根据质检人员出具的《质检报告》和理货组出具的《收货通用凭证》将完工产成品入账，并按合同单价结合公司实际收到的产成品数量暂估入账加工费。部分委托加工模式的外协加工付款结算周期较短，按合同约定一般验收合格、对账结束后7天内付款。财务在订单全部完成后，会及时与加工商对账，并根据对账结果及时支付加工商款项。综上所述，公司内控完善并严格执行，不存在已提供加工服务，但未确认相关成本、负债的情形，相关外协成本已完整记录。
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以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利与毛利率变动分析”之“3、不同加工方式毛利率变动分析”进行了补充披露。
（五）结合发行人的产品档次、定价区间，披露毛利率低于同行业可比公司的原因，以及毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因；
报告期内，公司综合毛利率与可比公司的情况比较如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 锦泓集团 | 64.70% | 67.71% | 69.05% |
| 安正时尚 | 42.20% | 52.97% | 63.27% |
| 欣贺股份 | 71.45% | 74.68% | 75.23% |
| 朗姿股份 | 55.39% | 58.24% | 57.95% |
| 平均值 | 58.44% | 63.40% | 66.37% |
| 中位数 | 60.05% | 62.98% | 66.16% |
| 戎美股份 | 44.55% | 46.53% | 40.31% |
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 锦泓集团 | 64.72% | 67.86% | 69.15% |
| 安正时尚 | 59.76% | 64.40% | 66.73% |
| 欣贺股份 | 71.40% | 74.63% | 75.25% |
| 朗姿股份 | 58.15% | 58.00% | 56.65% |
| 平均值 | 63.51% | 66.22% | 66.95% |
| 中位数 | 62.24% | 66.13% | 67.94% |
| 戎美股份 | 44.55% | 46.53% | 40.31% |
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于其终端售价需充分覆盖门店租金成本和经销商或直营门店运营成本等，推高了终端销售价格。与之相对的是，线上服饰零售企业采用垂直化的销售模式，为企业和消费者直接沟通，免去了中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本。一方面，公司基于互联网平台，经营服装的设计、供应链管理和销售业务；另一方面公司致力于为客户提供高品质、高性价比的服饰，综合成本加成倍率较低。故公司的综合毛利率显著低于同行业服装零售上市公司。
结合可比上市公司与戎美股份的产品档次、定价区间等因素，毛利率差异的具体分析如下：
（1）产品定位
戎美股份是业内知名的线上服饰品牌零售公司之一。基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。
与传统线上销售的服装公司的经营理念不同，公司自创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰。自创立以来，公司立足于线上销售，经过多年深耕，已在线上销售市场上积累了丰富的经营技术、大量的忠实顾客和特定的品牌形象。公司打破传统服装企业的束缚，以企划设计和供应链管理为核心竞争力，在信息管理系统的支持下，充分发挥自身渠道优势，坚持为消费者提供高品质、高性价比的产品。公司积极顺应服装行业线上电商发展的趋势，将服装行业和电商行业深度融合，采用垂直化的销售模式，免去了中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本，使得客户可以以相对较低的价格购买到优质的产品。
上述可比公司中，由于品牌均定位线下中高端女装，其产品毛利率普遍较高，品牌定位和品牌影响力是品牌附加值的重要构成部分，也是产品毛利率较高的主要因素，受上述经营理念与品牌差异的影响，可比公司的毛利率普遍高于戎美股份的毛利率水平。
（2）销售模式差异
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可比公司线上销售渠道收入占比及对应的毛利率水平如下：
| 公司 | 服装线上销售收入占比 | 服装线上销售毛利率 | ||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 锦泓集团 | 34.03% | 16.39% | 15.30% | 60.49% | 65.30% | 70.11% |
| 安正时尚 | 36.35% | 23.06% | 18.07% | - | - | - |
| 欣贺股份 | 21.69% | 13.55% | 10.09% | 57.64% | 64.92% | 68.25% |
| 朗姿股份 | - | - | - | - | - | - |
| 平均值 | 30.69% | 17.66% | 14.49% | 59.07% | 65.11% | 69.18% |
| 中位数 | 34.03% | 16.39% | 15.30% | 59.07% | 65.11% | 69.18% |
| 戎美股份 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 44.55% | 46.53% | 40.31% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-1-208
| 上衣 | 262.90 | 264.38 | 258.31 |
| 外套 | 622.15 | 704.27 | 690.96 |
| 裤类 | 333.96 | 251.03 | 205.86 |
| 裙类 | 410.84 | 355.03 | 359.58 |
| 皮草 | 3,418.36 | 3,530.64 | 2,744.70 |
| 其他 | 337.96 | 253.31 | 235.87 |
| 平均单价 | 353.80 | 336.18 | 316.36 |
| 锦泓集团平均销售单价（元/件） | ||
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 |
| VGRASS-裙子 | 1,786.86 | 1,743.39 |
| VGRASS-上衣 | 1,187.28 | 1,213.82 |
| VGRASS-外套 | 2,801.42 | 2,571.95 |
| VGRASS-其他 | 1,633.13 | 1,603.05 |
| TEENIE WEENIE-女装 | 317.84 | 329.83 |
| 平均单价 | 454.00 | 457.06 |
| 安正时尚平均销售单价（元/件） | ||
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上衣 | 361.11 | 370.82 |
| 裙类 | 525.51 | 479.32 |
| 外套 | 763.08 | 730.56 |
| 裤类 | 402.18 | 402.81 |
| 皮衣、羽绒服 | 1,184.90 | 1,200.13 |
| 平均单价 | 502.91 | 492.32 |
8-1-1-209
| 品牌 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| JR | 1,569.40 | 1,748.39 | 1,586.54 |
| JW | 751.65 | 877.32 | 924.14 |
| AN | 710.65 | 846.09 | 860.64 |
| GS | 823.39 | 824.78 | 815.65 |
| CR | 725.15 | 843.12 | 880.56 |
| IV | 504.39 | 537.33 | 543.56 |
| QDA | 171.11 | 454.32 | 402.50 |
| 平均单价 | 734.41 | 934.56 | 916.86 |
| 朗姿股份平均销售单价（元/件） | ||
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 |
| 女装 | 935.81 | 923.30 |
8-1-1-210
再参照竞争品牌价格和每款服装的成本，制定有竞争力的价格，形成全国统一吊牌价。由于戎美股份与可比上市公司定价策略和侧重点不同造成整体毛利率存在一定差异。综上所述，报告期内戎美股份的毛利率低于可比上市公司，主要是由于产品定位、销售模式、定价区间等因素差异，戎美股份的毛利率水平具备合理性。
2、毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因
2018年度至2019年度，可比公司的平均毛利率基本保持在较为稳定的水平，其中，安正时尚受线上销售收入占比逐步提高，2018年度至2019年度其服装业务毛利率稍有下降，其余可比公司锦泓集团、欣贺股份、朗姿股份2018年度至2019年度服装业务毛利率基本保持平稳。戎美股份在2018年度至2019年度，毛利率呈现上涨的变动趋势，一方面系随着公司品牌文化积淀及影响力的提升，其产品定价能力较强；另一方面，公司在产品设计上及时把握时尚潮流趋势，适时推出高附加值的服装产品，及时满足消费者的时尚需求，支撑公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势。此外，2018年下半年十三届全国人大常委会第五次会议表决通过《电子商务法》，对电商企业经营行为进行规范，根据《电子商务法》第十一条，电子商务经营者应当依法履行纳税义务，并依法享受税收优惠。受此影响，部分中小型电商企业为规范运作，提升了产品单价，电商平台服装产品单价有所提升，由于戎美股份一直以来严格按照相关规定依法缴税，《电子商务法》的推出并未对公司经营产生影响，而在电商服装产品整体销售均价提升的背景下，公司产品单价稍有提升，进一步导致毛利率提高。
2020年度，受疫情影响，可比公司主打的线下销售渠道受到疫情的冲击，可比公司采取的促销打折活动导致销售毛利率有所下降。公司作为线上服饰品牌零售公司，在疫情的消极影响下充分展现出其新零售模式的优势，疫情对于戎美股份销售情况的冲击较小，详细可见本回复问题26的相关分析。2020年度公司毛利率稍有下降，主要受新收入准则的影响，与发货相关的仓储费、包装费和运杂费属于合同履约成本，2020年度在营业成本中列报，导致2020年度毛利率稍有下降。
鉴于上述销售渠道的差异，公司的毛利率变动趋势与可比公司毛利率变动存
8-1-1-211
在差异具有合理性。
上述涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利与毛利率变动分析”之“4、可比公司毛利率水平比较”进行了补充披露。
（六）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取公司收入、成本明细数据，复核、分析公司单位售价、单位成本计算和变动情况；
2、对公司相关人员就产品定价机制进行访谈，了解公司的定价策略；
3、获取了发行人关于增值税率下调对毛利率的量化影响的计算过程，复核并重新计算；
4、获取了发行人关于存货跌价准备的冲回情况及对毛利率的量化影响的计算过程，复核并重新计算；
5、了解并分析了自主生产模式与部分委托加工模式毛利率相当的原因；
6、访谈了发行人企划部、采购部、财务部等相关人员，了解外协生产情况及外协生产内部控制流程，并测试了相关内部控制的有效性；
7、对报告期各期主要外协加工企业的采购金额和余额进行了函证；
8、查阅了同行业可比上市公司招股书说明书、定期报告等公开资料，对比分析毛利率情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司各类产品的定价均按照成本加成定价模式，报告期内平均售价及平均成本变动具备合理性；
2、发行人补充披露的关于增值税率下调对发行人毛利率的量化影响，符合发行人的实际情况；
3、发行人补充披露的关于报告期各期存货跌价准备的冲回情况、及对毛利率的量化影响，符合发行人的实际情况；
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4、发行人自主生产模式与部分委托加工模式毛利率相当的原因合理，部分委托加工模式相关外协成本已完整确认；
5、公司毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平具备合理性。
问题16
申报材料显示，报告期内发行人销售费用分别为8,793.12万元、9,380.14万元、10,254.73万元，主要由推广费、职工薪酬、运杂费等构成。其中，推广费主要为门店推广所花费的超级推荐、钻展、直通车、淘宝客等支出；职工薪酬系运营相关人员薪酬；运杂费系向客户发货时产生的快递费及其他杂费。请发行人补充披露：（1）推广费波动与销售金额变动不匹配的原因，超级推荐、钻展、直通车、淘宝客等相关推广支出的性质，各项目费用的变动情况及原因，是否一次性计入销售费用或在一定期间内摊销，是否存在跨期确认费用的情形，费用归集是否完整；（2）发行人获客方式，单位获客成本变动情况及原因，对比可比电商上市公司披露发行人获客成本的合理性；（3）报告期各期平均销售人员、平均销售薪资、人均销售任务及其变动情况、变动原因，销售费用中工资及工资性支出变动的合理性；（4）“顺丰标快”是否用于高附加值服装产品，其费用在2019年下滑的原因；（5）仓储费用变动情况与发行人库存金额是否匹配，2018年仓库搬迁及包装费波动的原因；（6）对比电商行业上市公司分析销售费用率的合理性。请保荐人、申报会计师说明具体的核查方法、程序、范围、结论，并就销售费用完整性发表明确意见。
回复：
（一）推广费波动与销售金额变动不匹配的原因，超级推荐、钻展、直通车、淘宝客等相关推广支出的性质，各项目费用的变动情况及原因，是否一次性计入销售费用或在一定期间内摊销，是否存在跨期确认费用的情形，费用归集是否完整；
1、推广费波动与销售金额变动不匹配的原因，超级推荐、钻展、直通车、淘宝客等相关推广支出的性质，各项目费用的变动情况及原因
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1）推广费分布情况报告期内，公司主要通过电商平台推广等方式进行品牌推广，具体推广费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 电商平台推广 | 超级推荐 | 2,009.23 | 1,331.35 | - |
| 淘宝客佣金 | 2,905.95 | 937.34 | 1,187.28 | |
| 直通车 | 362.82 | 1,099.38 | 718.94 | |
| 钻展 | 420.27 | 969.21 | 1,033.59 | |
| 淘金币推广 | 697.34 | - | - | |
| 超级直播 | 355.93 | - | - | |
| 极速推 | 273.93 | - | - | |
| 品牌专区 | 256.61 | - | - | |
| 其他电商平台推广 | 355.02 | 393.96 | 414.82 | |
| 其他 | 259.00 | 326.00 | 287.97 | |
| 合计 | 7,896.10 | 5,057.23 | 3,642.60 | |
| 收入 | 85,136.71 | 69,409.81 | 70,438.77 | |
| 推广费占收入比例 | 9.27% | 7.29% | 5.17% | |
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索意向三者之间相关性的综合指标，计算纬度包括创意质量、相关性、买家体验。按照排名高低相应的用户能够获取直通车资源位的展示资格，具体的扣费金额取决于点击次数以及单次扣费单价。2018年度、2019年度及2020年度，公司直通车推广费分别为718.94万元、1,099.38万元、362.82万元。2018年，由于前期推广效果逐渐显现，整体销售情况较好，故公司减少了直接投放在直通车上的推广费用。2019年中，阿里电商平台推出全新推广工具超级推荐，其对直通车和钻石展位有着一定的替代作用，故公司逐步减少了直通车的推广支出。
②钻石展位
钻石展位是阿里电商平台的图片类广告位竞价投放平台，是为商家提供的一种营销工具，钻石展位依靠图片创意吸引买家点击而获取流量，按展示量进行收费。钻石展位的具体结算方式可以分为“按点击付费的CPC（Cost per Click）”投放模式和“按千次展现付费的CPM（Cost Per Mille）”投放方式。
2018年度、2019年度及2020年度，公司钻石展位推广费用分别为1,033.59万元、969.21万元、420.27万元。2019年，阿里电商平台推出全新推广工具超级推荐，其对直通车和钻石展位有着一定的替代作用，故公司减少了钻石展位的推广支出。
③超级推荐
阿里平台商家通过超级推荐在手机淘宝猜你喜欢等推荐场景中将产品展现给消费者，分为商品推广、图文推广、直播推广、活动推广。超级推荐按照点击或者展示方式进行收费，其具体定价方式与传统的钻石展位基本一致。
超级推荐为淘宝2019年推出的推广营销方式，公司2019年及2020年度超级推荐推广费支出为1,331.35万元及2,009.23万元。超级推荐由阿里电商平台于2019年推出，集成了直通车及钻石展位的部分优势，公司于2019年5月开始使用超级推荐推广方式，逐步加大了超级推荐的支出。
④淘宝客佣金
淘宝客的推广是一种按成交计费的推广模式，淘宝客从淘宝客推广专区获取
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商品代码，任何买家经过推广（链接、个人网站，博客或者社区发的帖子）进入淘宝卖家店铺完成有效购买后，就可得到由卖家支付的佣金。公司以5%的基准佣金比例针对不同产品进行上下浮动。2018年度、2019年度及2020年度，公司淘宝客佣金的推广支出分别为1,187.28万元、937.34万元、2,905.95万元。2018年及2019年，公司偏重于钻石展位、超级推荐等有助于公司品牌展示的推广手段，减少了淘宝客佣金支出。2020年度，受疫情影响，为促进用户购买，公司加强了淘宝客佣金的推广力度。
⑤淘金币推广
淘金币推广为淘宝2019年末新出的推广方式，淘金币推广为淘宝根据消费者的喜好、购买偏好在淘金币频道对其进行相关产品展示，实现商品推广的效果。公司按商品被点击的次数支付费用给淘金币官方账户。公司于2020年初开始使用淘金币推广，并逐步加大了淘金币推广支出。公司2020年度的淘金币推广支出为697.34万元。
⑥超级直播
超级直播是淘宝为淘宝主播和商家提供的用于提升直播观看量、吸引关注与互动的一项直播引流推广服务。
受新冠肺炎疫情的影响及直播潮流趋势的驱动，公司于2020年度开始每周进行淘宝直播，并相应的购买了超级直播推广服务。2020年度，公司超级直播推广支出金额为355.93万元。
⑦极速推
极速推是淘宝2020年最新推出的一个专门为商品快速增加曝光的工具，根据预期的不同曝光效果，收取不同的费用，适合爆款或者是季节性的产品。
公司于2020年中开始使用极速推推广方式，发生的推广费支出为273.93万元。
⑧品牌专区
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品牌专区广告服务是一种品牌型营销产品，通过购买淘宝的关键词词包，在淘宝PC端或移动端搜索关键词时，会将搜索结果显示在搜索页首部位置，该资源位为品牌方独享。品牌专区根据广告信息发布时间为计费依据(CPT)，并根据购买词包类型、一次性购买时长（按季度）确定返点政策。公司于2020年度新增了品牌专区的推广方式，发生的推广费支出为
256.61万元。
2、是否一次性计入销售费用或在一定期间内摊销，是否存在跨期确认费用的情形，费用归集是否完整2）推广费支付方式
公司的推广费主要为包括直通车、钻石展位、超级推荐、淘宝客佣金等在内的阿里电商平台推广支出，其均按实际的使用情况计入当期的销售费用。
对于阿里电商平台的推广费，公司采用预充值的方式支付。公司通过支付宝账户将推广费预付给阿里电商平台，根据每天实际推广服务的使用情况，阿里电商平台从公司的预充值款中扣除当天的推广费用，公司可以从商户后台查询充值金额每日的耗用情况。月末，公司根据查询到的耗用情况确认销售费用推广费，因此不存在跨期确认费用的情形，相关费用归集完整。
此外，对于淘宝客的推广费，在消费者确认收货、货款流入公司支付宝账户时，支付宝自动从公司支付宝账户扣除一笔推广费。月末，公司根据支付宝账户流水的扣款情况确认销售费用推广费，因此不存在跨期确认费用的情形，相关费用归集完整。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。
（二）发行人获客方式，单位获客成本变动情况及原因，对比可比电商上市公司披露发行人获客成本的合理性；3）获客成本及其变动情况
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公司在电商平台直接购买推广服务，如淘宝直通车、钻石展位、超级推荐等，促进客户通过关键词搜索或者首页展示等方式，增加门店曝光度，吸引客户购买。报告期内，以推广费除以客户数量计算的公司阿里电商平台店铺获客成本情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 推广费（万元） | 7,896.10 | 5,057.23 | 3,642.60 |
| 获客成本（元/人） | 139.43 | 103.52 | 67.83 |
| 期间 | 季度 | 小熊电器 | 科沃斯 | 御家汇 | 行业均值 | 戎美股份 |
| 2020年度 | 获客成本 | N/A | N/A | 47.31 | N/A | 139.43 |
| 人均年度消费金额 | N/A | N/A | 108.28 | N/A | 1,503.31 | |
| 2019年度 | 获客成本 | N/A | N/A | 44.60 | N/A | 103.52 |
| 人均年度消费金额 | N/A | N/A | 128.96 | N/A | 1,078.64 | |
| 2018年度 | 获客成本 | 39.79 | N/A | N/A | N/A | 67.83 |
| 人均年度消费金额 | 112.78 | N/A | N/A | N/A | 1,042.97 | |
| 2017年度 | 获客成本 | 71.73 | 171.91 | 25.57 | 89.74 | 71.27 |
| 人均年度消费金额 | 130.51 | 1,247.16 | 113.69 | 497.12 | 1,028.82 |
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趋势，一方面系公司在2019年之后加大了整体推广力度而推广效果并不及时同步显现所致，另一方面，阿里电商平台整体获客成本也存在上升趋势。
根据阿里巴巴集团（09988.HK）公开披露信息，以其“中国零售商业业务收入-客户管理收入”（包括P4P营销服务、信息流推广营销服务、展示营销服务、淘宝客服务）除以年度活跃消费者数量（过去十二个月内通过相关平台有一笔或多笔确认订单的用户账户），估计阿里电商平台商家平均获客成本。报告期内，公司推广费主要由电商平台推广中的超级推荐、淘宝客佣金、直通车、钻展等构成，基本为“中国零售商业业务收入-客户管理收入”内容所涵盖。公司与阿里电商平台商家平均获客成本情况对比如下：
单位：元/人
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 阿里电商平台 | - | 241.59 | 222.76 |
| 戎美股份 | 139.43 | 103.52 | 67.83 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用-职工薪酬 | 1,691.27 | 1,883.55 | 1,872.99 |
| 平均人数 | 184 | 179 | 183 |
| 人均薪资 | 9.19 | 10.52 | 10.23 |
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报告期内，公司与顺丰之间采用顺丰标快和顺丰特惠两种物流服务，具体运费结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 顺丰标快 | 1,080.77 | 852.61 | 911.45 |
| 顺丰特惠 | 1,408.37 | 1,287.12 | 1,205.65 |
| 合计 | 2,489.13 | 2,139.73 | 2,117.10 |
| 占营业收入的比例 | 2.92% | 3.08% | 3.01% |
| 顺丰标快包裹数量占比 | 25.72% | 23.22% | 28.90% |
| 介绍 | 顺丰标快 | 顺丰特惠 |
| 服务介绍 | 顺丰为您提供高品质、门到门的快递服务，各环节均优先进行发运、中转和派送 | 顺丰为您提供高品质、高性价比、门到门的快递服务 |
| 递送承诺 | 在指定服务范围和寄递时间内收寄，根据寄件时间及快件寄/收地的行政区域，可查询明确的快件送达时间，最快次日12:00前送达 | 在指定服务范围和寄递时间内收寄，根据寄件时间及快件寄/收地的行政区域，可查询明确的快件送达时间，最快隔日23：59前送达 |
| 服务特性 | 时效较快、精准； 顺丰所有增值服务均支持 | 价格优惠，时效稳定； 当您寄递的快件发生损坏或遗失时，一经核实即可按照实际损失赔付； 寄递物品范围更广泛，包括液体、化妆品、锂电池和酒类等； 顺丰所有增值服务均支持 |
| 快递类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 顺丰特惠 | 江苏、上海、浙江、安徽、北京、山东、广东、福建、河南、江西、湖北、湖南、天津共13个地区 | 江苏、上海、浙江、安徽、北京、山东、广东、福建、河南、江西、湖北、湖南、天津共13个地区 | 江苏、上海、浙江、安徽、北京、山东、广东、福建、河南、江西、湖北、湖南、天津共13个地区 |
8-1-1-221
| 顺丰标快 | 除上述省份外其他目的地 | 除上述省份外其他目的地 | 除上述省份外其他目的地 |
| 快递类型对应地区 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 顺丰标快 | 21,453.57 | 25.20% | 16,175.08 | 23.30% | 16,445.10 | 23.35% |
| 顺丰特惠 | 63,683.14 | 74.80% | 53,234.73 | 76.70% | 53,993.67 | 76.65% |
| 合计 | 85,136.71 | 100.00% | 69,409.81 | 100.00% | 70,438.77 | 100.00% |
8-1-1-222
拣货服务、B2C包装服务等，按件计费；④其他增值服务：如粘贴条码、更换包装等，按件计费。
（2）仓储费用的变动情况
2017年度至2020年度，公司仓储费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2020年度（按旧收入准则） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 仓租费用 | 298.77 | 298.77 | 278.12 | 191.92 | 86.48 |
| 收货费用 | 152.37 | 152.37 | 137.49 | 120.86 | 89.96 |
| 发货费用 | - | 760.74 | 646.51 | 609.12 | 502.62 |
| 其他增值服务费用 | 25.83 | 25.83 | 31.57 | 23.80 | 39.85 |
| 搬仓费用 | - | - | 104.89 | - | |
| 合计 | 476.97 | 1,237.71 | 1,093.69 | 1,050.59 | 718.92 |
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操作次数较2019年度上涨15%，收获费用较2019年度上涨11%，整体上较为匹配。
（3）仓储费用与库存金额的关系
2017年度至2020年度，公司仓储费用与库存金额的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2020年度（按旧收入准则） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 仓储费用 | 476.97 | 1,237.71 | 1,093.69 | 1,050.59 | 718.92 |
| 平均库存金额 | 12,537.89 | 12,537.89 | 11,272.77 | 9,766.65 | 6,335.69 |
| 仓储费用/平均库存 | 不适用 | 9.87% | 9.70% | 10.76% | 11.35% |
| 项目 | 2020年度 | 2020年度（按旧收入准则） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发货费用 | - | 760.74 | 646.51 | 609.12 | 502.62 |
| 营业收入 | 85,136.71 | 85,136.71 | 69,409.81 | 70,438.77 | 58,453.50 |
| 发货费用/营业收入 | 不适用 | 0.89% | 0.93% | 0.86% | 0.86% |
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的比例增加导致，2019年度加急发货量占总发货量的比例约37%，高于2018年约18%的比例，加急发货的费用约为普通发货费用的1.5倍。
2、2018年仓库搬迁及包装费波动的原因
2017年度至2020年度，公司包装费和营业收入的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2020年度（按旧收入准则） | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 包装费 | - | 1,206.52 | 846.92 | 1,377.60 | 842.28 |
| 营业收入 | 85,136.71 | 85,136.71 | 69,409.81 | 70,438.77 | 58,453.50 |
| 包装费/营业收入 | 不适用 | 1.42% | 1.22% | 1.96% | 1.44% |
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报告期内，公司销售费用构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占销售费用比例 | 变化幅度 | 金额 | 占销售费用比例 | 变化幅度 | 金额 | 占销售费用比例 | |
| 推广费 | 7,896.10 | 78.46% | 56.13% | 5,057.23 | 49.32% | 38.84% | 3,642.60 | 38.83% |
| 职工薪酬 | 1,691.27 | 16.80% | -10.21% | 1,883.55 | 18.37% | 0.56% | 1,872.99 | 19.97% |
| 运杂费 | - | 0.00% | -100.00% | 1,354.69 | 13.21% | -5.19% | 1,428.87 | 15.23% |
| 仓储费 | 476.97 | 4.74% | -56.39% | 1,093.69 | 10.67% | 4.10% | 1,050.59 | 11.20% |
| 包装费 | - | 0.00% | -100.00% | 846.92 | 8.26% | -38.52% | 1,377.60 | 14.69% |
| 其他 | - | 0.00% | -100.00% | 18.64 | 0.18% | 149.46% | 7.47 | 0.08% |
| 合计 | 10,064.35 | 100.00% | -1.86% | 10,254.73 | 100.00% | 9.23% | 9,380.14 | 100.00% |
| 公司名称 | 证券代码 | 主营业务及销售渠道 |
| 小熊电器 | 002959.SZ | A）小熊电器成立于2006年3月，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业； |
8-1-1-226
| 公司名称 | 证券代码 | 主营业务及销售渠道 |
| B）小熊电器产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会和苏宁易购等主流电商平台和拼多多、平安好医生等新兴电商平台进行销售；同时，小熊电器布局线下销售渠道以及出口销售，充分利用经销商和海外客户的资源和经验优势，将产品渗透至线下流通渠道，实施全渠道运营的销售模式，加速线上线下融合发展。 | ||
| 科沃斯 | 603486.SH | A）科沃斯主营业务包括各类服务机器人、清洁类小家电等智能家用电器及相关零部件的研发、设计、生产与销售，是全球知名的服务机器人制造商之一； B）科沃斯通过多种渠道实现销售，其中“Ecovacs科沃斯”品牌家庭服务机器人和“TINECO添可”品牌高端智能生活电器在国内外已形成了由线上渠道（包括线上B2C、电商平台入仓、线上分销商）和线下渠道（主要为线下零售）组成的多元化销售体系。 |
| 御家汇 | 300740.SZ | A）御家汇是一家依托互联网创立，并逐步发展起来，以自主品牌为核心的“互联网+美妆”企业，旗下拥有御泥坊、小迷糊、薇风、花瑶花等多个自主护肤品牌。 B）公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上线下划分依据主要为是否利用电子商务渠道进行产品销售。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会、云集、拼多多等互联网电商平台及公司自有APP“御泥坊-官方直营商城”对外销售；线下销售主要通过直营店、经销及代销模式进行销售。 |
| 小熊电器 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 品牌宣传费 | - | 5,325.54 | 7,103.59 |
| 市场促销费 | - | 13,410.25 | 6,969.70 |
| 运输费 | - | 8,136.17 | 5,801.31 |
| 职工薪酬 | - | 4,886.51 | 3,700.81 |
| 售后服务费 | - | 4,797.91 | 2,845.39 |
| 租赁及仓储费 | - | 1,877.55 | 1,244.97 |
| 办公费 | - | 80.94 | 66.20 |
| 差旅费 | - | 307.87 | 260.20 |
| 产品质量保证 | - | 39.61 | 30.18 |
| 其他 | - | 724.94 | 557.36 |
| 合计 | - | 39,587.28 | 28,579.70 |
| 销售费用率 | - | 14.73% | 14.00% |
8-1-1-227
| 科沃斯 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 市场营销推广及广告费 | - | 58,858.52 | 50,256.16 |
| 职工薪酬 | - | 24,888.51 | 21,812.54 |
| 运输费 | - | 13,854.91 | 14,145.28 |
| 平台服务费及佣金 | - | 10,336.70 | 9,210.78 |
| 修理费 | - | 6,667.49 | 4,784.09 |
| 销售折扣 | - | 3,082.45 | 2,065.66 |
| 租赁及仓储费 | - | 1,281.67 | 1,176.37 |
| 差旅费 | - | 179.62 | 392.79 |
| 其他 | - | 4,027.73 | 3,308.47 |
| 合计 | - | 123,177.60 | 107,152.15 |
| 销售费用率 | - | 23.19% | 18.82% |
| 御家汇 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平台推广服务费 | - | 41,619.10 | 30,077.84 |
| 线下推广服务费 | - | 3,719.24 | 2,246.79 |
| 快递物流费 | - | 12,961.65 | 12,706.62 |
| 品牌宣传费 | - | 20,879.02 | 22,228.51 |
| 职工薪酬 | - | 14,971.14 | 10,837.68 |
| 包装费 | - | 1,392.44 | 1,149.11 |
| 房租物业费 | - | 693.18 | 422.92 |
| 差旅费 | - | 638.86 | 450.51 |
| 报关费 | - | 6,016.13 | 3,856.65 |
| 其他 | - | 1,188.42 | 763.27 |
| 合计 | - | 104,079.19 | 84,739.90 |
| 销售费用率 | - | 43.15% | 37.74% |
8-1-1-228
料，电商行业上市公司的销售费用率情况如下：
| 可比公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 小熊电器 | 12.17% | 14.73% | 14.00% |
| 科沃斯 | 21.98% | 23.19% | 18.82% |
| 御家汇 | 42.04% | 43.15% | 37.74% |
| 可比公司均值 | 25.40% | 27.02% | 23.52% |
| 戎美股份 | 11.82% | 14.77% | 13.32% |
8-1-1-229
3、了解了发行人推广费的确认过程，执行了穿行测试和控制测试；
4、针对推广费执行了截止测试，从发行人淘宝商户后台和支付宝流水中检查了推广费的实际发生的情况，检查了推广费的发票，并与发行人账面记录核对；
5、了解并分析了发行人报告期各期平均销售人员、平均销售薪资、销售费用中工资及工资性支出变动的原因及合理性；
6、对发行人的物流费用进行查验，获取并审阅发行人与顺丰之间的协议、全部对账单、支付凭证等资料，对物流合作公司顺丰进行函证及访谈，将物流费用与销售收入进行比对，分析其与报告期内的销售情况是否相匹配；
7、对发行人相关业务人员及顺丰对接人员进行访谈，了解公司在报告期各期在选择快递类型上的标准；
8、了解并分析了发行人仓储费用及包装费波动的原因及合理性，检查了公司与百世物流的相关合同及对账单；
9、对发行人的销售费用率与电商行业上市公司进行比较，并结合销售费用的构成、所处行业等分析与电商行业上市公司销售费用率存在差异的原因。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人推广费及其各项目变化符合其业务开展情况，按实际发生情况计提，发行人推广费不存在跨期确认费用的情形，相关费用归集完整；
2、报告期内，发行人获客成本变动符合行业水平及整体变化趋势；
3、报告期内，顺丰标快的快递类型用于陆运时效相对不稳定的区域，由于公司从2018年起在发出快递中提升了物流速度相对较慢但费用较为优惠的顺丰特惠的使用比例，顺丰标快的快递包裹数占比下降导致顺丰标快2019年的结算费用有所下降；
4、发行人销售费用中工资及工资性支出的变动合理，符合发行人实际情况，具有合理性；
5、发行人的仓储费用变动情况与发行人库存金额相匹配，2018年仓库搬迁及包装费波动合理，符合发行人实际情况；
8-1-1-230
6、由于电商行业上市公司在所处细分行业、推广方式、经营策略等方面存在差异，发行人销售费用率低于电商行业上市公司，但公司的销售费用与其自身经营情况相匹配，具有合理性。
问题17
申报材料显示，报告期各期末发行人存货账面价值分别为16,615.28万元、23,684.32万元和20,500.83万元，金额存在波动，存货主要由库存商品、原材料构成。
请发行人补充披露：
（1）各期末发行人库存商品持续增长、发出商品在最近一期下降的原因，库存商品变动情况与收入变动情况不一致的原因；
（2）一年以上库龄的库存商品、原材料金额大幅提升的原因，是否存在滞销情形；
（3）过季库存商品的价格策略，报告期各期末过季存货的金额及占比，过季库存是否存在大幅折扣、优惠、降价导致销售价格低于单位成本的情形，相关跌价准备计提政策是否符合发行人实际情况，一年以内库龄存货未计提跌价准备的合理性；
（4）结合发行人产品档次、毛利率等情况，对比同行业可比公司情况披露发行人跌价准备计提是否充足。
请保荐人、申报会计师说明具体的核查方法、程序、范围、结论，并就存货的真实性、跌价准备计提充足性发表明确意见。
回复：
（一）各期末发行人库存商品持续增长、发出商品在最近一期下降的原因，库存商品变动情况与收入变动情况不一致的原因；
报告期各期末，公司存货结构如下：
单位：万元
8-1-1-231
| 账面价值 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 6,628.24 | 29.34% | 6,274.76 | 30.61% | 8,804.65 | 37.18% |
| 在途物资 | - | - | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | 1,418.28 | 6.28% | 1,057.36 | 5.16% | 1,603.24 | 6.77% |
| 在产品 | 544.61 | 2.41% | 291.85 | 1.42% | 393.61 | 1.66% |
| 库存商品 | 11,390.44 | 50.42% | 10,328.88 | 50.38% | 9,932.20 | 41.94% |
| 发出商品 | 2,611.70 | 11.56% | 2,547.97 | 12.43% | 2,950.62 | 12.46% |
| 合计 | 22,593.28 | 100.00% | 20,500.83 | 100.00% | 23,684.32 | 100.00% |
| 月份/月末 | 净发货额（含税） | 发出商品 |
| 2018年12月/2018年12月31日 | 16,596.53 | 2,950.62 |
| 2019年12月/2019年12月31日 | 13,941.32 | 2,547.97 |
| 2020年12月/2020年12月31日 | 17,336.31 | 2,611.70 |
8-1-1-232
（二）一年以上库龄的库存商品、原材料金额大幅提升的原因，是否存在滞销情形；
报告期各期末，公司库存商品的库龄结构情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 9,004.58 | 67.83% | 8,088.38 | 68.54% | 8,635.92 | 80.38% |
| 1至2年 | 2,523.40 | 19.01% | 2,605.28 | 22.08% | 1,656.51 | 15.42% |
| 2至3年 | 1,238.96 | 9.33% | 833.62 | 7.06% | 273.46 | 2.55% |
| 3年以上 | 507.63 | 3.82% | 273.93 | 2.32% | 178.44 | 1.66% |
| 合计 | 13,274.58 | 100.00% | 11,801.21 | 100.00% | 10,744.32 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 1年以上存货销售收入 | 占当期营业收入的比例 | 1年以上存货销售收入注 | 占当期营业收入的比例 | 1年以上存货销售收入 | 占当期营业收入的比例 | |
| 1年以上库存商品消化情况 | 7,770.31 | 9.13% | 5,939.29 | 8.56% | 3,795.32 | 5.39% |
| 公司名称 | 库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%） | ||||||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||||||
| S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | S4 | ||
8-1-1-233
| 锦泓集团 | 0 | 10 | 50 | 100 | ||||||
| 安正时尚注1 | - | - | - | - | ||||||
| 欣贺股份 | 0 | 5 | 50 | 100 | ||||||
| 朗姿股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 | 20 | 30 | 40 | 50 | 50注2 |
| 戎美股份 | 0 | 30 | 50 | 100 | ||||||
| 库龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 4,460.57 | 45.41% | 3,500.31 | 40.57% | 7,823.05 | 77.95% |
| 1至2年 | 1,564.66 | 15.93% | 3,512.36 | 40.71% | 1,338.62 | 13.34% |
| 2至3年 | 2,292.02 | 23.34% | 830.77 | 9.63% | 266.31 | 2.65% |
| 3年以上 | 1,504.88 | 15.32% | 784.62 | 9.09% | 607.97 | 6.06% |
| 合计 | 9,822.12 | 100.00% | 8,628.05 | 100.00% | 10,035.95 | 100.00% |
8-1-1-234
准备，较为谨慎。报告期各期末，公司按照库龄计提原材料的存货跌价准备，行业可比上市公司原材料的跌价准备计提政策如下：
| 公司名称 | 按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%） | |||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | |
| 锦泓集团 | 未计提，原材料占比约20-25% | |||||||
| 安正时尚 | 对其中呆滞部分计提存货跌价准备 | |||||||
| 朗姿股份 | “由于公司除库存商品外的其他类型存货均对应未上市新品，且原材料为专款专用，不会导致积压，故公司除库存商品外的其他存货科目均不计提减值准备。” | |||||||
| 欣贺股份 | 0 | 20 | 30 | 50 | 80 | 100 | 100 | |
| 辅料及公用面料按照账面成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 | ||||||||
| 戎美股份 | 0 | 30 | 50 | 100 | ||||
8-1-1-235
（三）过季库存商品的价格策略，报告期各期末过季存货的金额及占比，过季库存是否存在大幅折扣、优惠、降价导致销售价格低于单位成本的情形，相关跌价准备计提政策是否符合发行人实际情况，一年以内库龄存货未计提跌价准备的合理性。
1、公司过季库存商品的价格策略
公司定位于提供高品质、高性价比的服装，根据公司战略定位，公司过季商品（过季商品指1年及以上库龄的库存商品，下同）不进行降价销售。对于过季的库存商品，公司结合自身的上新计划与流行趋势，择时将其重新上架销售。
2、报告期各期末过季存货的金额及占比，过季库存不存在销售价格低于单位成本的情形
（1）报告期各期末，过季库存商品（1年及以上库龄的库存商品）的金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 类型 | 库龄 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 |
| 当季产品 | 1年以内 | 9,004.58 | 67.83% | 8,088.38 | 68.54% | 8,635.92 | 80.37% |
| 过季产品 | 1-2年 | 2,523.40 | 19.01% | 2,605.28 | 22.08% | 1,656.51 | 15.42% |
| 2-3年 | 1,238.96 | 9.33% | 833.62 | 7.06% | 273.46 | 2.55% | |
| 3年以上 | 507.63 | 3.82% | 273.93 | 2.32% | 178.44 | 1.66% | |
| 过季产品小计 | 4,270.00 | 32.17% | 3,712.83 | 31.46% | 2,108.40 | 19.63% | |
| 合计 | 13,274.58 | 100.00% | 11,801.21 | 100.00% | 10,744.31 | 100.00% | |
8-1-1-236
的全部库存商品的账面金额）约4亿元，各报告期末1年以内库龄的库存商品账面价值约8,000万元，约占平均年产量的20%，1-2年库龄的库存商品账面价值约2,000万元，约占平均年产量的5%，与公司产销状况基本相符。库存商品销售情况总体处于良性状态，不存在大量滞销的库存商品。
（2）报告期各期末，公司1年以上库存商品与同行业可比上市公司情况比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 锦泓集团注1 | - | - | 22,147.22 | 23.02% | 15,835.21 | 21.56% |
| 安正时尚 | - | - | 1,791.66 | 33.82% | 24,183.25 | 33.46% |
| 欣贺股份 | - | - | 49,238.43 | 51.16% | 38,154.61 | 50.52% |
| 朗姿股份注2 | - | - | - | - | - | - |
| 戎美股份 | 4,270.00 | 32.17% | 3,712.83 | 31.46% | 2,108.41 | 19.63% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均单位 成本 | 平均售价 | 平均单位 成本 | 平均售价 | 平均单位 成本 | 平均售价 | |
| 上衣 | 173.78 | 324.10 | 182.22 | 318.48 | 172.49 | 279.23 |
| 外套 | 514.82 | 938.18 | 497.15 | 879.02 | 331.10 | 505.08 |
| 裤类 | 118.97 | 231.65 | 135.21 | 244.13 | 108.37 | 182.45 |
| 裙类 | 207.57 | 378.56 | 228.03 | 415.41 | 234.38 | 436.49 |
| 皮草 | 2,570.52 | 4,542.97 | 2,286.23 | 3,755.73 | 1,578.52 | 2,468.71 |
| 其他 | 169.94 | 290.94 | 186.87 | 299.47 | 175.83 | 269.70 |
| 合计 | 212.80 | 394.12 | 243.60 | 427.53 | 198.14 | 320.53 |
8-1-1-237
季库存商品的平均销售价格均高于平均单位成本。因此，公司的过季库存商品不存在大幅折扣、优惠、降价导致销售价格低于单位成本的情形。
3、公司存货跌价准备计提政策符合公司实际经营情况
（1）存货跌价准备计提政策
公司的库存商品跌价比例主要根据各库龄段库存商品的销售率进行估计。公司按照行业特点和产品销售策略、销售价格等实际销售情况，确定期末库存商品各库龄段货品预估跌价比例，并以此计提库存商品存货跌价准备。公司各款号产品销售价格较为稳定，即使针对1年及以上库龄的库存商品，也不进行降价销售。公司打造小订单、快反应的互联网新零售模式，全部销售渠道均为线上销售，无需像主营线下渠道的传统服装零售行业公司那样大面积的铺货，小订单的优势导致不会有大量的库存积压。因此，在公司不打折处理存货的情况下，公司按库存商品的销售比率确定存货跌价准备的计提比率。公司因为小订单、快反应的供应链模式，原材料采购总体上采用“以销定产、以产定采”的策略，因此原材料的跌价计提比例与库存商品保持一致。公司的原材料主要是羊毛羊绒面料、纱线等，市场价值较高。公司的产成品根据成本加成的方式定价，市场销量良好，因此原材料的减值风险较低。
（2）公司各库龄段库存商品销售情况
报告期内，各库龄段库存商品的平均销售比例如下：
| 库龄 | 平均销售比例 | 跌价准备计提比例 |
| 1年以内 | 80.45% | - |
| 1-2年 | 70.73% | 30% |
| 2-3年 | 52.42% | 50% |
| 3-4年 | 54.13% | 100% |
8-1-1-238
报告期内，公司库龄在1-2年的库存商品平均销售率为70.73%，出于简化会计估计方法以及出于谨慎性的考虑，公司不再考虑未出售部分在未来的销售情况，将当年的未出售率29.27%（即1-70.73%）向上取整，以30%作为公司1-2年库存商品的跌价比例。
同理，对于库龄在2-3年的库存商品，报告期内公司平均销售率为52.42%，公司将当年的未出售率47.58%（即1-52.42%）向上取整，以50%作为公司2-3年库存商品的跌价比例。
对于3年以上的库存商品，公司出于谨慎性考虑，全额计提存货跌价准备。
综上所述，公司存货跌价准备计提政策符合公司实际经营情况。
4、公司一年以内库龄存货未计提跌价准备符合公司的实际经营情况和行业惯例
公司不对一年以内库龄的存货计提跌价准备。公司采用小订单、快反应的经营策略，每周上新，库存的消化能力较强，存货的周转较快，最终售罄率较高。中高端女装普遍毛利率较高，公司采用成本加成的定价模式，具有一定的利润空间。因此对于一年以内库龄、款式较新的库存商品无需计提跌价准备，符合公司的实际业务情况。
经与同行业可比公司的跌价准备计提比例相比较，同行业可比公司同样不对一年以内库龄的存货计提跌价准备，公司相关存货跌价准备政策符合行业特点。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产构成及变化”之“（4）存货”进行了补充披露。
（四）结合发行人产品档次、毛利率等情况，对比同行业可比公司情况披露发行人跌价准备计提是否充足。
1、公司产品档次、毛利率情况与同行业可比公司的对比情况
公司产品主要定位于中高端女装。中高端女装普遍毛利率较高，公司采用成本加成的定价模式，具有一定的利润空间。招股说明书中同行业可比公司的
8-1-1-239
主要产品定位同样为中高端女装，具有一定可比性。
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率、销售费用率（销售费用/营业收入）情况对比如下：
| 项目 | 戎美股份 | 锦泓集团 | 安正时尚 | 欣贺股份 | 朗姿股份 |
| 毛利率（A） | 45.48% | 67.15% | 52.81% | 73.79% | 57.19% |
| 销售费用率（B） | 13.35% | 44.19% | 26.38% | 45.95% | 39.05% |
| A-B | 32.13% | 22.97% | 26.44% | 27.83% | 18.14% |
| 公司名称 | 库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%） | ||||||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||||||
| S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | S4 | ||
| 锦泓集团 | 0 | 10 | 50 | 100 | |||||||||
| 安正时尚注1 | - | - | - | - | |||||||||
8-1-1-240
| 欣贺股份 | 0 | 5 | 50 | 100 | ||||||
| 朗姿股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 | 20 | 30 | 40 | 50 | 50注2 |
| 戎美股份 | 0 | 30 | 50 | 100 | ||||||
| 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 锦泓集团 | 2.52% | 1.97% | 1.72% |
| 安正时尚 | 9.41% | 11.37% | 12.96% |
| 欣贺股份 | 30.68% | 27.12% | 30.79% |
| 朗姿股份 | 17.08% | 13.06% | 12.66% |
| 戎美股份 | 14.19% | 12.48% | 7.56% |
8-1-1-241
的。
（2）原材料的跌价准备计提比例
报告期各期末，公司按照库龄计提原材料的存货跌价准备，行业可比上市公司原材料的跌价准备计提政策如下：
| 公司名称 | 按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%） | |||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | |
| 锦泓集团 | 未计提，原材料占比约20-25% | |||||||
| 安正时尚 | 对其中呆滞部分计提存货跌价准备 | |||||||
| 朗姿股份 | “由于公司除库存商品外的其他类型存货均对应未上市新品，且原材料为专款专用，不会导致积压，故公司除库存商品外的其他存货科目均不计提减值准备。” | |||||||
| 欣贺股份 | 0 | 20 | 30 | 50 | 80 | 100 | 100 | |
| 辅料及公用面料按照账面成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 | ||||||||
| 戎美股份 | 0 | 30 | 50 | 100 | ||||
| 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 锦泓集团 | - | - | - |
| 安正时尚 | 31.55% | 27.97% | 40.22% |
| 欣贺股份 | 49.43% | 57.95% | 62.08% |
| 朗姿股份 | - | - | - |
| 戎美股份 | 32.52% | 27.27% | 12.27% |
8-1-1-242
水平。
综合来看，公司的原材料跌价准备计提政策较为合理。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产构成及变化”之“（4）存货”进行了补充披露。
（五）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取并分析发行人报告期各期末存货科目各明细科目情况，对期末存货进行盘点，核查期末存货金额的准确性与检查存货状态的完好性；
2、获取发行人报告期各期的存货进销存表及销售明细，对存货库龄结构及期后销售情况进行分析；
3、了解了发行人过季库存商品的价格策略，分析了发行人报告期各期末过季商品的金额占比，及过季商品的销售情况；
4、了解了发行人制定存货跌价准备政策相关的考虑因素，分析了发行人报告期内存货实际销售或耗用的情况，并查阅了同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况；
5、对发行人仓库进行实地走访，参与2019年末及2020年度仓库监盘工作，核查库存商品保存情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司各期末库存商品、发出商品的价值与收入情况相匹配，库存商品账面价值与营业收入的变动幅度基本一致，公司发出商品余额与报告期各期最后一个月的营业收入变动情况保持一致的变动趋势；
2、公司一年以上库龄的库存商品、原材料金额大幅提升，主要是因为随着公司收入规模的扩大，公司库存商品及原材料规模有所扩大所致，公司对存货进行有效地管理，2020年末，公司的库存商品及原材料的库龄结构与2019年末未有重大变化，不存在滞销的情形；
8-1-1-243
3、发行人过季库存销售不存在大幅折扣、优惠、降价导致销售价格低于单位成本的情形，公司存货跌价准备计提政策符合发行人实际情况，一年以内库龄存货未计提跌价准备符合公司的实际经营情况和行业惯例；
4、发行人存货跌价准备计提政策符合发行人实际经营情况及行业特点，与同行业可比公司接近，存货跌价准备的计提是充分合理的。
问题18
请发行人补充披露管理费用——咨询顾问费的具体内容，并对比电商行业上市公司披露管理费用的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）管理费用——咨询顾问费的具体内容
报告期内，公司管理费用——咨询顾问费主要为公司因上市支付给相关中介机构的费用，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 审计及评估费 | - | 79.90 | 64.15 |
| 法律顾问费 | 3.77 | 32.36 | 34.25 |
| 募投报告咨询费 | 30.57 | - | |
| 其他 | 44.94 | 34.22 | 21.46 |
| 小计 | 48.71 | 177.05 | 119.86 |
8-1-1-244
析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”之“（1）咨询顾问费的具体内容及与电商行业上市公司披露口径的对比”进行了补充披露。
（二）电商行业上市公司管理费用的披露情况
通过查阅电商行业上市公司的招股说明书、年度报告等公开资料，对小熊电器、科沃斯、御家汇的管理费用结构整理如下：
单位：万元
| 小熊电器 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | - | 3,011.87 | 2,504.46 |
| 房租/物业费 | - | 1,042.68 | 1,018.58 |
| 折旧与摊销 | - | 2,360.43 | 1,737.79 |
| 办公、水电、招待、差旅费等 | - | 621.05 | 670.90 |
| 维修费 | - | 206.94 | 222.78 |
| 咨询服务费 | - | 974.55 | 505.12 |
| 软件服务费 | - | 65.54 | 72.77 |
| 中介费 | - | 33.99 | 67.58 |
| 管理损耗 | - | - | 63.04 |
| 其他 | - | 691.77 | 350.71 |
| 合计 | - | 9,008.82 | 7,213.71 |
| 管理费用率 | - | 3.35% | 3.53% |
| 科沃斯 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | - | 20,588.60 | 16,392.67 |
| 折旧费 | - | 2,662.11 | 3,711.83 |
| 审计咨询费 | - | 1,619.68 | 1,125.38 |
| 长期待摊费用摊销 | - | 593.41 | 750.80 |
| 房屋租赁费 | - | 1,338.56 | 1,046.84 |
| 办公及通讯费 | - | 1,073.81 | 1,137.45 |
| 差旅费 | - | 721.67 | 785.77 |
| 招聘费 | - | 887.61 | 574.87 |
| 水电费 | - | 591.74 | 442.66 |
8-1-1-245
| 其他 | - | 2,807.82 | 3,389.59 |
| 合计 | - | 32,885.00 | 29,357.87 |
| 管理费用率 | - | 6.19% | 5.16% |
| 御家汇 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 股份支付 | - | -319.78 | 453.19 |
| 职工薪酬 | - | 5,492.00 | 4,079.18 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 办公费 | - | 719.93 | 984.89 |
| 房租物业费 | - | 671.08 | 615.97 |
| 折旧与摊销 | - | 1,360.35 | 1,105.16 |
| 中介咨询费/咨询服务费/咨询费 | - | 600.29 | 1,430.55 |
| 装修费 | - | 70.93 | 43.71 |
| 税金 | - | - | - |
| 其他 | - | 1,679.13 | 1,650.17 |
| 合计 | - | 10,273.94 | 10,362.83 |
| 管理费用率 | - | 4.26% | 4.62% |
8-1-1-246
用的合同、付款申请单、发票等原始资料；
3、查阅电商行业上市公司的招股说明书、年度报告、半年度报告等公开资料，对比分析电商行业上市公司管理费用的披露情况。经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人管理费用——咨询顾问费主要为公司因上市支付给相关中介机构的费用，公司的管理费用披露口径具备合理性。
问题19
报材料显示，报告期各期末发行人货币资金余额分别为1,011.70万元、
713.31万元和10,483.99万元，变动较大，最近一期末金额较大。报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为内371.09万元、3,203.95万元和13,150.71万元。
请发行人补充披露：
（1）2017年末货币资金较低的原因，2019年末网商银行-智能存款具体性质，是否属于理财投资，会计处理是否合规；
（2）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）2017年末货币资金较低的原因，2019年末网商银行-智能存款具体性质，是否属于理财投资，会计处理是否合规
1、2017年末货币资金较低的原因
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为371.09万元，因为公司业务规模正处于快速扩张阶段，随着收入的增长，为满足公司业务发展需要，公司根据销售情况增加了存货储备规模，存货采购量相应快速增长，导致经营活动未产生大量的净现金流入。剔除存货的影响后，经营活动产生的现金流量净额
8-1-1-247
与净利润相匹配。
2、2019年末网商银行-智能存款属于货币资金，不属于理财投资，相关会计处理合规
智能存款是蚂蚁科技集团股份有限公司旗下浙江网商银行股份有限公司（以下简称“网商银行”）提供的一款银行存款产品。根据智能存款的服务协议，智能存款可7×24小时存取，当日计息（节假日适用），支持全部或部分金额提前支取，支取时本息实时到帐到支付宝账户，不限次数，不限时间；资金存入后，网商银行将为公司生成一笔电子定期存单，多次存入对应多笔电子定期存单；支取时，按该笔定期存款实际已存入天数进行靠档计息。
根据《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监会[2018]第6号令）, 理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本理财产品。根据《中华人民共和国商业银行法》，商业银行应当保证存款本金和利息的支付，不得拖延、拒绝支付存款本金和利息。
根据智能存款的性质，其作为一项存款，可随时支取，本金保障，利息确定，因此不属于理财投资，不承担投资风险，公司依照企业会计准则的规定将其作为货币资金列报。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产构成及变化”之“（1）货币资金”以及“十三、现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”进行了补充披露。
（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的合理性
报告期各期，经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动关系列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 16,206.47 | 10,978.34 | 10,030.60 |
| 加：资产减值准备 | 2,484.16 | 2,419.63 | 1,264.09 |
| 信用减值损失 | -1.25 | -0.41 | — |
8-1-1-248
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产折旧 | 210.00 | 227.87 | 236.92 |
| 无形资产摊销 | 43.27 | 10.88 | 3.86 |
| 处置固定资产的损失（收益以“－”号填列） | -8.72 | -0.83 | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -182.06 | -103.96 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | - | - | 45.49 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -316.11 | -8.16 | -10.69 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -405.62 | -529.52 | -225.15 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -4.00 | 32.92 | -14.42 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -4,576.60 | 763.85 | -8,333.13 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -175.45 | 290.86 | -475.69 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 1,237.65 | -1,428.76 | 682.07 |
| 股份支付 | - | 498.00 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,511.74 | 13,150.71 | 3,203.95 |
8-1-1-249
1、了解并分析了发行人现金流量表主要项目及其变动情况；
2、查阅了智能存款的产品服务协议书，并向网商银行函证期末余额；
3、获取了申报各期现金流量表，对现金流量表主要项目的合理性、相关科目之间的勾稽关系进行复核；
4、复核现金流量表补充资料与相关科目的勾稽关系，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的关系。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人2017年末货币资金的情况符合发行人实际的业务情况；
2、发行人对智能存款的会计处理符合企业会计准则的规定；
3、发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动关系符合发行人实际的业务情况。
问题20
请保荐人、申报会计师说明是否依照《首发业务若干问题解答》相关内容对相关主体的资金流水进行核查，如是，请详述具体核查范围，核查标准，核查程序、核查证据，是否存在异常情形，并发表明确意见。
回复：
保荐机构及申报会计师对发行人、关联自然人（包括实际控制人、除独立董事外的董事、监事、高级管理人员）及其他关联方（包括发行人控股股东、实际控制人及控股股东控制的其他企业）报告期内的银行流水进行了核查，核查情况如下：
1、发行人流水核查情况
对于发行人报告期内的流水，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司的银行账户资料，获取了各主体的银行开户清单，并获取了开户清单所列示银行账户在报告期内的银行流水；根据从支付宝系
8-1-1-250
统查询的支付宝账户，导出发行人报告期内的支付宝交易流水；
（2）对发行人银行账户及支付宝账户进行函证，确认相关金额的真实、准确；
（3）对自开户银行取得的银行流水及支付宝平台导出的支付宝流水与自发行人处取得的日记账进行结转比对，确认其具有一致性；
（4）对银行账户交易额在50万元以上的交易记录进行核查，了解相关交易背景及合理性；
（5）重点核查了与关联方的交易记录（不论金额大小），了解相关交易背景及合理性；
（6）对公司支付宝账户进行核查，确认其支出的相关交易内容为由公司支付宝向公司银行账户的大额提现及少量阿里平台推广费用的支付，对支付宝收入与公司订单进行匹配核查；
（7）查阅了发行人的《采购管理制度》、《营运资金管理制度》、《财务结算管理制度》、《财务费用报销制度》、《财务报告管理制度》等，了解发行人相关的授权、审批情况。
2、关联自然人及其他关联方流水核查情况
对于关联自然人及其他关联方报告期内的流水，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
（1）获取了发行人控股股东、实际控制人、实际控制人及控股股东控制的其他企业、除独立董事外的董事、监事、高级管理人员的银行账户流水；获取了实际控制人的支付宝账户流水；获取了关联自然人出具的关于其账户完整性的声明；
（2）对交易额在5万元以上的交易进行核查，了解并核查相关交易背景及合理性；
（3）重点核查了交易对手方为发行人、发行人子公司及其他关联方的交易流水，了解相关交易背景及合理性；重点关注交易对手方是否存在发行人主要客
8-1-1-251
户、供应商及其关联方（包括供应商实际控制人以及根据公开信息查询获取的供应商股东、董监高等）的情况（不论金额大小）。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人及其主要关联方的银行流水符合《首发业务若干问题解答》相关规定的要求，财务报表不存在重大错报的风险；发行人和相关自然人银行流水整体不存在异常情况，发行人内部控制健全有效；除已于招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“4、其他关联交易”披露的相关内容外，不存在关联方代发行人承担成本费用的情况；发行人不存在体外资金循环的情况。
问题21申报材料显示，报告期各期末发行人预付款项金额分别为2,483.02万元、2,930.19万元和2,575.15万元，主要为预付供应商采购款。请发行人补充披露报告期各期预付账款的发生额，预付款项是否存在真实交易背景，2019年末一年以上预付材料采购款项未结算的原因，长期预付未取得货物的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）报告期各期预付账款的发生额，预付款项存在真实交易背景
1、报告期各期，预付账款的发生额按性质分类情况如下：
单位：万元
| 性质 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 原材料 | 5,177.10 | 3,343.24 | 6,046.82 |
| 加工费 | - | 67.93 | 30.72 |
| 完全委托加工模式下采购 | 6,608.82 | 4,844.63 | 6,473.19 |
| 其他费用 | 4,860.89 | 4,049.39 | 2,063.90 |
| 合计 | 16,646.81 | 12,305.20 | 14,614.63 |
8-1-1-252
2、各类别预付账款产生原因如下:
（1）预付原材料款：公司主要采购的原材料包括羊毛羊绒面料、真丝面料、羊毛羊绒纱线等。公司自主采购原材料，有效地保证了产品的质量。公司与主要原材料供应商一般的结算模式为，合同签订后先预付30%左右的货款，收到原材料验收合格后，支付剩余的尾款。报告期内，2018年度和2020年度的预付的原材料款较高，2019年度预付的原材料款略低，与公司的采购规模相匹配。
（2）预付加工费：在部分委托加工模式下，公司提供原材料，部分委托加工商负责加工成成衣。公司一般在加工商完成加工、货品经公司验收合格后，与加工商结算加工费，很少预付加工费。因此预付加工费金额较低。
（3）完全委托加工模式下预付采购款：在完全委托加工模式下，公司与供应商一般签订服装采购形式的合同，原材料由供应商自备，部分合同上会指定原材料供应商。公司与主要完全委托加工供应商一般的结算模式为：合同签订后，公司先预付30%-50%的货款，收到成衣验收合格后，支付剩余的尾款。2019年度随着完全委托加工模式在报告期内占比的下降，预付的采购款也有所下降，2020年度完全委托加工模式在报告期内占比提升，预付的采购款也上升。报告各期，完全委托加工模式下预付的采购款与公司的各期采购规模相匹配。
（4）预付其他费用：主要是预付杭州阿里妈妈软件服务有限公司的推广费。推广费主要采用预充值的形式，根据实际推广服务的使用情况，杭州阿里妈妈软件服务有限公司从公司预充值款中扣除当天的推广费用。随着推广费用的逐年上升，预付推广费的金额也呈逐年上升的趋势。
3、报告期各期，预付原材料款、加工费和完全委托加工模式下的采购款的发生额与总采购金额的具体情况如下：
单位：万元
| 性质 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 预付发生额 | 采购总额 | 占比 | 预付发生额 | 采购总额 | 占比 | 预付发生额 | 采购总额 | 占比 | |
| 原材料 | 5,177.10 | 21,606.71 | 23.96% | 3,343.24 | 17,156.30 | 19.49% | 6,046.82 | 26,271.54 | 23.02% |
| 加工费 | - | 6,370.76 | - | 67.93 | 5,941.99 | 1.14% | 30.72 | 5,592.45 | 0.55% |
| 完全委托加工模式下采购 | 6,608.82 | 21,300.71 | 31.03% | 4,844.63 | 12,674.57 | 38.22% | 6,473.19 | 17,516.06 | 36.96% |
8-1-1-253
| 合计 | 11,785.92 | 49,278.18 | 23.92% | 8,255.80 | 35,772.86 | 23.08% | 12,550.73 | 49,380.05 | 25.42% |
8-1-1-254
额为1,952.82万元（含税），完全委托加工商采购金额为3,351.31万元（含税）。
上述预付账款发生于2018年度，公司按合同约定支付预付款，由于合同采购总量较高，公司自身的采购又仅占其中的一部分，因此预付款尚未抵扣完毕导致账龄超过一年。公司与康赛妮集团有着长期的业务往来，目前，预付账款已大幅减少。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”进行了补充披露。
（三）核查程序及核查意见
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过网络公示信息检查了发行人报告期内主要供应商的基本情况，并对报告期内主要供应商进行了现场走访，实地查看供应商的现场情况，向供应商了解双方的交易情况；
2、了解并分析了发行人报告期内预付账款发生额的变动情况，并结合检查了发行人主要供应商的合同；
3、抽样检查了发行人报告期内的采购原始凭证，包括合同、入库单、发票、付款银行水单等；
4、对发行人主要供应商进行了函证，包括交易金额、报告期各期末的余额。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人报告期内各期的预付款项均存在真实的交易背景，一年以上预付材料采购款项未结算有合理商业理由。
问题22
申报材料显示，报告期各期末发行人应付款项余额为2,945.65万元、2,896.94万元和1,966.23万元，持续下滑。请发行人补充披露应付账款持续下滑的原因，与采购规模是否匹配，主要供应商给予发行人的信用期是否调整，
8-1-1-255
发行人是否依照信用期支付相关货款，是否存在长期挂账款项。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）应付账款持续下滑的原因，与采购规模匹配
报告期各期，公司应付账款及采购规模的情况如下：
单位：万元
| 性质 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2017年12月31日 | |||
| 应付账款 | 采购总额 | 应付账款 | 采购总额 | 应付账款 | 采购总额 | |
| 原材料 | 850.52 | 21,606.71 | 552.97 | 17,156.30 | 1,024.89 | 26,271.54 |
| 加工费 | 474.74 | 6,370.76 | 451.16 | 5,941.99 | 762.68 | 5,592.45 |
| 完全委托加工模式下采购 | 768.57 | 21,300.71 | 962.11 | 12,674.57 | 1,109.36 | 17,516.06 |
| 合计 | 2,093.82 | 49,278.18 | 1,966.23 | 35,772.86 | 2,896.94 | 49,380.05 |
| 应付账款/ 采购总额 | 4.25% | 5.50% | 5.87% | |||
8-1-1-256
综上所述，公司应付账款余额与采购规模匹配。
（二）主要供应商给予公司的信用期情况
1、主要原材料供应商给予公司的信用期
报告期内，前五大原材料供应商给予公司的信用期具体情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购种类 | 结算条款（最新时点） | 报告期内信用期是否变动 |
| 1 | 浙江凌龙纺织有限公司 | 羊绒羊毛面料 | 合同签订后付30%，出货前付60%货款中款，剩余10%为尾款，尾款在出货后的15天内付清 | 否 |
| 2 | 泷定大阪商贸（上海）有限公司 | 聚酯面料 | 100%预收款 | 否 |
| 3 | 上海瀚德羊绒服饰有限公司 | 羊绒羊毛面料 | 合同签订后付30%，出货前付60%货款中款，剩余10%为尾款，尾款在出货后无质量问题并已交付甲方增值税发票15天内付清 | 否 |
| 4 | CARIAGGI LANIFICIO SPA | 纱线羊毛羊绒面料 | 合同签订后预付50%，剩余50%在发货内五天付清。 | 否 |
| 5 | 德清县华炜纺织品有限公司 | 真丝面料 | 合同签订后付30%，出货前付60%货款中款，剩余10%为尾款 | 否 |
| 序号 | 供应商名称 | 加工种类 | 结算条款 | 报告期内信用期是否变动 |
| 1 | 太仓市贝丹妮时装有限公司 | 梭织 | 发货验收合格，对账结束后7天内付款 | 否 |
| 2 | 太仓唯古奈思服装有限公司 | 梭织 | 发货验收合格，对账结束后7天内付款 | 否 |
| 3 | 无锡明丽雅针织时装有限公司 | 针织 | 发货验收合格，对账结束后7天内付款 | 否 |
| 4 | 太仓红鹰服饰有限公司 | 梭织 | 发货验收合格，对账结束后7天内付款 | 否 |
| 5 | 上海绘里贸易有限公司 | 梭织 | 发货验收合格，对账结束后7天内付款 | 否 |
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| 序号 | 供应商名称 | 加工种类 | 结算条款 | 报告期内信用期是否变动 |
| 1 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 | 针织 | 预付30%-50%定金，验货合格后对账结束7天内支付尾款 | 否 |
| 2 | 泰州富泰时装有限公司 | 针织 | 预付30%-50%定金，验货合格后对账结束7天内支付尾款 | 否 |
| 3 | 泰兴富士时装有限公司 | 针织 | 预付30%-50%定金，验货合格后对账结束7天内支付尾款 | 否 |
| 4 | 平湖市紫欣时装有限公司 | 针织 | 预付30%-50%定金，验货合格后对账结束7天内支付尾款 | 否 |
| 5 | 无锡文进纺织品有限公司 | 梭织 | 预付30%-50%定金，验货合格后对账结束7天内支付尾款 | 否 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 2,093.17 | 99.97% | 1,919.21 | 97.61% | 2,853.14 | 98.49% |
| 1年以上 | 0.65 | 0.03% | 47.03 | 2.39% | 43.80 | 1.51% |
| 合计 | 2,093.82 | 100.00% | 1,966.23 | 100.00% | 2,896.94 | 100.00% |
8-1-1-258
况分析”之“（1）应付账款”进行了补充披露。
（四）核查程序及核查意见
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过网络公示信息检查了发行人报告期内主要供应商的基本情况，并对报告期内主要供应商进行了现场走访，实地查看供应商的现场情况，向供应商了解双方的交易情况；
2、了解并分析了发行人报告期各期末应付账款余额的变动情况，与采购规模匹配的合理性；
3、获取并检查了发行人主要供应商的合同，了解主要供应商给予发行人的信用期的情况；
4、对发行人报告期各期末应付账款的账龄情况进行了分析；
5、对发行人主要供应商进行了函证，包括交易金额、报告期各期末的余额。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人应付账款的下降与发行人的采购规模匹配；
2、主要供应商给予发行人的信用期未发生重大变化；
3、发行人依照信用期支付相关货款，不存在长期挂账且金额重大的应付账款。
问题23
申报材料显示，报告期各期末发行人员工人数分别为388人、365人和340人，“支付给职工以及为职工支付的现金”分别为4,148.81万元、4,809.65万元、4,148.88万元，应付职工薪酬分别为603.60万元、522.45万元和550.96万元。
请发行人补充披露：
（1）前述科目金额变动与发行人营业收入变动幅度是否匹配；量化分析并披露各岗位员工薪酬水平及变动情况，与行业平均水平、当地平均水平比较情况；
8-1-1-259
（2）报告期各期人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、收入、支付给职工以及为职工支付的现金等项目变化的合理性，人工成本核算的准确性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）前述科目金额变动与发行人营业收入变动幅度是否匹配；量化分析并披露各岗位员工薪酬水平及变动情况，与行业平均水平、当地平均水平比较情况
报告期内，公司应付职工薪酬及支付给职工以及为职工支付的现金占营业收入的比重及变动情况如下所示：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付职工薪酬期末余额占营业收入的比例 | 0.53% | 0.79% | 0.74% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金占营业收入比例 | 5.06% | 6.61% | 6.83% |
| 营业收入（万元） | 85,136.71 | 69,409.81 | 70,438.77 |
| 部门 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | |
| 财务人员 | 8.03 | -9.92% | 8.92 | 9.15% | 8.17 |
| 行政管理人员 | 16.04 | -23.37% | 20.93 | 15.56% | 18.11 |
| 设计研发人员 | 14.87 | 6.74% | 13.93 | 1.50% | 13.73 |
| 生产人员 | 6.32 | 6.40% | 5.94 | 13.25% | 5.25 |
8-1-1-260
| 销售人员 | 8.60 | -8.25% | 9.37 | 2.50% | 9.15 |
| 整体人均薪酬 | 9.63 | -4.73% | 10.11 | 8.59% | 9.31 |
| 苏州市居民人均可支配收入 | 6.29 | 4.11% | 6.01 | 8.40% | 5.55 |
| 江苏省批发和零售业私营单位就业人员平均工资 | - | - | 5.56 | 8.59% | 5.12 |
8-1-1-261
根据江苏省统计局、苏州市统计局统计数据，2018年度至2020年度，苏州市居民人均可支配收入5.55万元、6.01万元和6.29万元，江苏省批发和零售业私营单位就业人员2018年度和2019年度的平均工资分别为5.12万元和5.56万元，整体来看，公司整体人均薪酬高于当地薪酬水平，整体薪酬增速与当地收入水平的变动趋势保持一致。报告期内，公司与可比公司平均薪酬对比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 锦泓集团 | - | 29.22 | 29.90 |
| 安正时尚 | - | 12.52 | 12.04 |
| 欣贺股份 | - | 8.28 | 7.45 |
| 朗姿股份 | - | 14.27 | 12.64 |
| 平均值 | - | 16.07 | 15.51 |
| 平均值（不含锦泓集团） | - | 11.69 | 10.71 |
| 戎美股份 | 9.63 | 10.11 | 9.31 |
8-1-1-262
1、报告期各期人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、收入、支付给职工以及为职工支付的现金等项目变化的合理性
报告期内，公司人工成本总额、月均人数与相关资产、成本、费用项目情况如下：
单位：人、万元
| 人数与成本费用匹配 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 人数 | 金额 | 人数 | 金额 | 人数 | 金额 | |
| 销售费用 | 186.00 | 1,599.95 | 179.00 | 1,678.11 | 183.17 | 1,675.30 |
| 管理费用 | 49.16 | 684.46 | 43.92 | 781.11 | 47.83 | 737.17 |
| 研发费用 | 50.00 | 743.58 | 46.08 | 642.08 | 46.33 | 636.00 |
| 营业成本 | 85.00 | 537.36 | 91.58 | 544.16 | 114.75 | 602.02 |
| 合计 | 370.16 | 3,565.35 | 360.58 | 3,645.46 | 392.08 | 3,650.48 |
8-1-1-263
资源部每月初将审核无误的出勤表提交到财务部，作为计算工资的依据。针对生产类员工，由美仓时装负责人员每月初根据每个生产小组的产值、员工的出勤时间、岗位技术系数计算员工上个月的应得工资，经财务经理复核、董事长审批后每月定期发放。针对非生产类员工，由财务部工资核算专员每月初根据人力资源部提交的出勤统计表和员工的工资标准计算员工上个月的应付工资表，经财务经理复核、董事长审批后于月定期发放。
公司按照员工提供服务的性质分类，将不同部门的职工薪酬归集到对应的会计科目中核算，其中美仓时装员工的职工薪酬计入营业成本；研发设计中心及信息技术部的职工薪酬计入研发费用；销售部、客服部、仓储物流部、与销售相关的质量检验等相关部门职工薪酬计入销售费用；董事会、人力资源部、财务、行政部、工程项目部、审计部门职工薪酬计入管理费用。上述涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“4、人工薪酬薪酬水平分析”进行了补充披露。
（三）核查程序及核查意见
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并结合员工花名册、部门组织结构、工资表等资料，核实成本费用中的职工薪酬是否与账面一致；
2、获取公司应付职工薪酬明细账、现金流量表，核对分析应付职工薪酬、支付给职工以及为职工支付的现金与营业收入的变动关系；
3、访谈公司人力资源经理，了解公司报告期内员工构成，分析不同类别员工人员、工资变动原因的合理性；
4、通过江苏省统计局、苏州市统计局官网获取当地工资水平，查阅可比公司定期报告、说股说明书等公开资料，与公司薪酬水平进行比较。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期各期，应付职工薪酬、支付给职工以及为职工支付的现金与营业
8-1-1-264
收入的变动幅度相匹配，公司整体人均薪酬高于当地薪酬水平，低于可比公司的薪酬水平，整体薪酬增速与当地收入水平、可比公司薪酬水平的变动趋势保持一致；
2、公司按照员工提供服务的性质分类，将不同部门的职工薪酬归集到对应的会计科目中核算，人工成本、各类员工人数、支付给职工以及为职工支付的现金的变化具备合理性，人工成本核算具备准确性。
问题24
申报材料显示，报告期内发行人税金及附加分别为417.34万元、360.25万元和423.80万元。请发行人补充披露税金及附加与发行人收入、利润变动情况是否匹配。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）税金及附加与收入、利润变动的匹配情况
1、税金及附加的具体情况
报告期各期，公司税金及附加具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 城市维护建设税 | 338.60 | 229.23 | 194.00 |
| 教育费附加 | 146.29 | 99.49 | 84.31 |
| 地方教育附加 | 97.52 | 65.55 | 55.70 |
| 其他 | 57.56 | 29.53 | 26.23 |
| 合计 | 639.97 | 423.80 | 360.25 |
8-1-1-265
2、税金及附加与收入、利润的总体关系
报告期各期，公司税金及附加与收入、利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税金及附加 | 639.98 | 423.80 | 360.25 |
| 其中：增值税附加税 | 582.42 | 394.28 | 334.02 |
| 营业收入 | 85,136.71 | 69,409.81 | 70,438.77 |
| 税金及附加/营业收入 | 0.75% | 0.61% | 0.51% |
| 净利润 | 16,206.47 | 10,978.34 | 10,030.60 |
| 税金及附加/净利润 | 3.95% | 3.86% | 3.59% |
| 应交增值税 | 4,883.72 | 3,317.42 | 2,812.00 |
| 增值税附加税/应交增值税 | 11.93% | 11.88% | 11.88% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税金及附加 | 639.98 | 423.80 | 360.25 |
| 其中：增值税附加税 | 582.42 | 394.27 | 334.01 |
| 销售金额 | 85,136.71 | 69,409.81 | 70,438.77 |
| 采购金额 | 49,301.52 | 35,772.86 | 49,380.05 |
| 采购金额/销售金额 | 57.91% | 54.51% | 70.10% |
8-1-1-266
2018年度增加，主要系公司根据当年生产经营需要管理原材料库存，采购规模有所下降所致。2019年度，公司采购与销售的比例较2018年明显下降，采购规模下降，导致进项税减少，从而使得2019年度应交增值税较2018年增加，税金及附加有所增加。
2020年度，税金及附加占营业收入的比例和占净利润的比例较2018年度和2019年度略有增加，主要系公司购销量均有所增长，2020年度应交增值税增加所致。综上所述，公司税金及附加与实际经营情况一致，变动合理。以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（八）纳税情况分析”之“1、税金及附加”进行了补充披露。
（二）核查程序及核查意见
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、对发行人应交税费相关的内部控制进行了解和评估，并执行了穿行测试；
2、获取了发行人的税费计算表，复核并重新计算了各项税费的计提金额；
3、抽查了发行人的纳税申报表、税收缴款凭证及银行扣款回单；
4、对发行人报告期内税金及附加的变动、税金及附加占营业收入的比例、税金及附加占净利润的比例、税金及附加与购销量的关系等情况进行了分析，了解了变动的原因。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人税金及附加金额的变动主要受报告期内购销情况的影响，与实际经营情况一致，变动合理。
问题25
申报材料显示，发行人其他应付款分别为2,100.70万元、1,179.66万元和
808.27万元，主要系发行人预提快递费及仓储保管费。请发行人补充披露预提
8-1-1-267
快递费、仓储保管费在2019年下滑的原因，预提其他费用的具体内容及下滑原因，是否存在未充分计提相关费用的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
报告期各期末，公司其他应付款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 预提费用-快递费 | 633.36 | 496.86 | 728.04 |
| 预提费用-仓储保管费 | 166.91 | 158.71 | 266.78 |
| 预提费用-其他费用 | 47.48 | 80.84 | 105.17 |
| 代收款 | 0.44 | 71.86 | 79.67 |
| 股东往来 | - | - | - |
| 合计 | 848.19 | 808.27 | 1,179.66 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 10月 | - | - | 105.78 |
| 11月 | 309.66 | 229.57 | 281.79 |
| 12月 | 323.70 | 267.29 | 340.47 |
| 合计 | 633.36 | 496.86 | 728.04 |
8-1-1-268
的扩张，2020年度最后两个月的包裹数量较2019年度增加约7万个，相应的运费也上升；（2）受新冠肺炎疫情的影响，公司自2020年2月起，几乎所有产品都实行包邮，期末应付顺丰的快递费几乎均计入其他应付款-预提费用-快递费核算，而2019年度仅对预售及部分活动产品进行包邮，其中代为向客户收取的快递费计入其他应付款-代收款核算，2019年末该部分代收快递费金额为71.86万元，而2020年末计入其他应付款-代收款核算的顺丰快递费金额仅为0.44万元。
（二）预提仓储保管费在2019年下滑的原因
预提费用-仓储保管费系公司应付百世物流科技（中国）有限公司的仓储服务费，公司当月计提，次月结算。具体的服务内容包括：（1）仓租服务：包括仓库内装修改造，物业、水电、安保和货架等，按仓库面积计费，每年费用固定；（2）收货服务：包括货物交接、货物开箱逐件扫描清单、货物上架等服务，按件计费；（3）发货服务：包括B2C拣货服务、B2C包装服务等，按件计费；
（4）其他增值服务。
报告期各期末，公司预提仓储保管费明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 固定仓租 | 26.72 | 24.29 | 23.56 |
| 收货费用 | 25.27 | 22.27 | 21.63 |
| 发货费用 | 104.85 | 103.05 | 110.71 |
| 其他增值服务费用 | 10.07 | 9.09 | 5.98 |
| 搬仓费用(一次性) | - | - | 104.89 |
| 合计 | 166.91 | 158.71 | 266.78 |
8-1-1-269
报告期各期末，公司预提其他费用的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 审计费 | - | 24.00 | - |
| 差旅费 | 13.07 | 19.22 | 0.44 |
| 研发费用-材料费 | - | - | 32.52 |
| 水电费 | 2.53 | - | 10.51 |
| 其他 | 31.88 | 37.61 | 61.7 |
| 合计 | 47.48 | 80.84 | 105.17 |
8-1-1-270
务合同，向顺丰速递函证了预提的金额，并检查了期后的发票及付款情况；
2、向发行人了解了预提仓储保管费变动的原因，获取并查阅了与百世物流科技（中国）有限公司的服务合同，向百世物流科技（中国）有限公司函证了预提的金额，并检查了对账单、期后的发票及付款情况；
3、获取其他预提费用的明细，了解并分析了其他预提费用变动的原因。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人预提快递费、预提仓储保管费以及预提的其他费用在报告期各期末的变动具备合理性，发行人已按照企业会计准则的要求在报告期各期内充分计提了相关的费用。
问题26
关于新冠疫情影响，请发行人补充披露发行人及其主要子公司、分公司所在地疫情情况。结合疫情期间开工情况，销售订单获取、执行及变化情况，上下游复工复产情况等，披露采购、生产、销售是否存在暂停、终止的情况，对发行人上半年收入、成本费用、存货跌价准备、相关资产组合减值的影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）关于新冠疫情影响，请发行人补充披露发行人及其主要子公司、分公司所在地疫情情况。
1、公司及其主要子公司、分公司所在地疫情情况
公司及公司之子公司戎美国际、美仓时装及美仓时装太仓分公司位于江苏省苏州市，江苏省于2020年1月24日启动疫情一级响应措施，于2020年3月4日全域进入低风险地区，2020年3月27日调整为三级响应。公司之子公司上海戎美位于上海市嘉定区，上海市于2020年1月24日启动疫情一级响应机制，2020年3月3日起无新增确诊本地病例，2020年3月24日起调整为二级响应，2020年5月9日起调整为三级响应。
8-1-1-271
公司于2020年1月22日开始春节放假，原计划于2020年1月31日恢复正常发货，受新冠疫情影响导致企业复工时间推迟。根据各地政府及防疫部门的统一防控安排，并结合自身经营情况，公司及子公司于2020年2月9日开始陆续复工复产及发货，公司基本恢复正常运营。
疫情导致公司复工延迟，发货时间较原定计划推迟，但并未对公司整体经营业绩产生显著不利影响。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（九）新冠疫情对公司经营情况的影响分析”进行了补充披露。
（二）结合疫情期间开工情况，销售订单获取、执行及变化情况，上下游复工复产情况等，披露采购、生产、销售是否存在暂停、终止的情况
2、新冠疫情对公司采购、生产、销售等环节的影响
公司目前主要运营一家淘宝门店及两家天猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品，公司产品全部通过线上渠道进行销售。疫情期间公司线上销售正常进行，按照疫情前计划公司拟于2020年1月31日开始发货，受疫情影响公司于2020年2月10日开始正式发货。
公司主要店铺“戎美高端女装”2020年上半年销售情况与2019年同期对比如下：
| 季度 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 订单金额（万元） | ||||
| 第一季度 | 16,936.86 | 19,255.55 | -2,318.69 | -12.04% |
| 第二季度 | 18,812.96 | 16,485.31 | 2,327.65 | 14.12% |
| 合 计 | 35,749.82 | 35,740.86 | 8.96 | 0.03% |
8-1-1-272
季度、二季度数据比较，“戎美高端女装”2020年1-6月订单总金额较2019年同期基本持平。新冠疫情未对公司获取订单造成重大不利影响。
公司主要客户集中于国内华东、华北地区，上述地区受疫情影响较小，且线上销售渠道打破空间限制的销售方式规避了人员实体接触的疫情传播风险，相对线下渠道受疫情影响较小。同时，由于公司全部产品通过线上进行销售并通过顺丰速运运达终端消费者，除疫情较为严重地区无法及时收货外，其他地区受疫情影响较小。公司的外协采购较为分散，报告期内，公司前五大外协厂商交易总金额占营业成本的比例分别为17.41%、15.37%及14.62%，集中度较低且处于不断下降趋势。公司地处江苏省苏州市，主要外协供应商均未地处湖北等疫情大规模爆发区域，而主要集中在江苏、浙江、上海等地区，2020年2月起陆续复工。部分供应商存在产能恢复较慢的情况，但整体而言由于外协供应商可替代性较强，不存在因疫情导致公司外协生产无法实现的情况。
公司原材料采购主要为根据企划和生产计划向面料、辅料和纱线供应商进行协议采购。与外协供应商类似，公司主要境内原材料供应商均未地处湖北等疫情大规模爆发区域，而主要集中在江苏、浙江、上海等地区，2020年2月起陆续复工。受疫情影响，部分境外原材料供应商的生产受到了一定程度的限制，但对公司的采购计划并无直接影响，其供货能力能够满足公司采购需求。此外，公司对于货值较高的羊绒、羊毛类原材料会适度储备安全边际库存，且公司会根据库存原材料进行针对性的企划设计与后续生产，截至目前不存在因疫情导致公司生产无法实现的情况。
疫情期间公司采购、生产、销售环节不存在因疫情影响而出现的暂停、终止情况。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（九）新冠疫情对公司经营情况的影响分析”进行了补充披露。
（三）对发行人上半年收入、成本费用、存货跌价准备、相关资产组合减
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值的影响。
3、新冠疫情对公司经营状况及财务状况的影响
（1）新冠疫情对公司上半年收入、成本费用的影响
2020年上半年，公司主要财务数据及资产减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动率 |
| 营业收入 | 31,809.23 | 31,381.04 | 1.36% |
| 营业成本 | 17,513.21 | 17,060.76 | 2.65% |
| 期间费用 | 6,036.49 | 5,938.22 | 1.65% |
| 季度 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
| 第一季度 | 15,461.51 | 17,233.24 | -10.28% |
| 第二季度 | 16,347.72 | 14,147.80 | 15.55% |
| 合计 | 31,809.23 | 31,381.04 | 1.36% |
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（2）新冠疫情对公司存货跌价准备、相关资产组合减值的影响
公司的收入确认政策为：终端消费者在电商平台上购买服装，公司将服装发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在电商平台点击“确认收货”、或按照电商平台的相关规定在服装发出一定时间后系统自动确认收货，公司收到款项时，按收取的全部款项确认销售收入。
截至2020年6月30日，公司的生产销售已恢复正常，公司的存货在确认收入之后对应结转至成本，公司于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
报告期各期末，公司按照库龄计提的存货跌价准备计提比例如下：
| 库 龄 | 原材料计提比例（%） | 库存商品计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | - | - |
| 1-2年 | 30.00 | 30.00 |
| 2-3年 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
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以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（九）新冠疫情对公司经营情况的影响分析”进行了补充披露。
（四）核查程序及核查意见
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过当地政府公开信息查询，了解发行人及其子公司所在地的疫情及控制情况，取得发行人开工证明文件；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人及其上下游疫情相关停复工情况等；
3、实地查看发行人生产经营状况；
4、获取发行人2019年上半年及2020年上半年店铺销售数据，分析其线上店铺销售的变动情况。结合发行人开工情况、业务模式和经营规模的变动情况，分析发行人2019年上半年及2020年上半年经营业绩变化的合理性，进行同期比较分析分析波动原因，分析新冠疫情是否对发行人经营业绩产生重大影响；
5、获取发行人合同台账，并对大额合同进行检查，了解2020年1-6月合同签订及变化情况；
6、复核发行人计价测试，执行重新计算程序，审核发行人存货跌价准备、信用资产减值计提是否充分。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、疫情对发行人2020年一季度的销售产生一定影响，但对2020年上半年的整体经营业绩并未产生显著不利影响。发行人采购、生产、销售环节不存在因疫情影响而出现的长期暂停及终止情况；
2、新冠疫情对发行人存货跌价准备及其他资产减值准备的计提无影响，发行人2020年上半年销售收入、净利润水平均实现同比增长，新冠疫情对财务状况并未产生显著不利影响，对发行人持续经营能力亦不构成重大不利影响。
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问题27申报材料显示，发行人2017年、2018年原始报表与申报报表存在一定差异，主要系存货跌价准备计提方法调整、预估退货率及重分类调整所致。请发行人补充披露前述差异的具体情况及原因，是否存在变更会计师情形，与财务相关的内部控制制度设计是否合理、运行是否有效。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）2017年、2018年原始报表与申报报表差异的具体情况及原因
1、原始报表与申报报表差异的总体影响
公司2017年、2018年原始报表与申报报表存在一定差异，差异金额及对财务报表总体的影响如下：
单位：万元
| 2018年度 | 申报合并报表金额 | 原始合并报表金额 | 差异金额 | 差异率 |
| 总资产 | 33,393.81 | 33,508.46 | -114.65 | -0.34% |
| 总负债 | 7,405.87 | 7,267.56 | 138.31 | 1.90% |
| 净资产 | 25,987.94 | 26,240.89 | -252.95 | -0.96% |
| 净利润 | 10,030.60 | 9,963.07 | 67.53 | 0.68% |
| 2017年度 | 申报合并报表金额 | 原始合并报表金额 | 差异金额 | 差异率 |
| 总资产 | 23,677.42 | 23,925.44 | -248.02 | -1.04% |
| 总负债 | 7,720.08 | 7,647.61 | 72.47 | 0.95% |
| 净资产 | 15,957.34 | 16,277.83 | -320.49 | -1.97% |
| 净利润 | 6,994.08 | 7,226.34 | -232.26 | -3.21% |
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30%、100%，现上调为0%、30%、50%、100%，相关调整追溯至报告期初，使报告期内存货的列报金额更加谨慎。2017年，调减存货652.70万元，调减营业成本56.08万元，调增资产减值损失262.23万元，调减上年末未分配利润446.54万元；2018年，调减存货818.72万元，调减营业成本150.53万元，调增资产减值损失316.55万元，调减上年末未分配利润652.70万元。
该调整事项对财务报表总体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 申报合并 报表金额 | 影响金额 | 影响比例 | 申报合并 报表金额 | 影响金额 | 影响比例 | |
| 总资产 | 33,393.81 | -818.72 | -2.45% | 23,677.42 | -652.70 | -2.76% |
| 净资产 | 25,987.94 | -818.72 | -3.15% | 15,957.34 | -652.70 | -4.09% |
| 净利润 | 10,030.60 | -166.02 | -1.66% | 6,994.08 | -206.15 | -2.95% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 申报合并 报表金额 | 影响金额 | 影响比例 | 申报合并 报表金额 | 影响金额 | 影响比例 | |
| 总资产 | 33,393.81 | 645.97 | 1.93% | 23,677.42 | 283.86 | 1.20% |
| 净资产 | 25,987.94 | 645.97 | 2.49% | 15,957.34 | 283.86 | 1.78% |
| 净利润 | 10,030.60 | 362.12 | 3.61% | 6,994.08 | -6.11 | -0.09% |
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（3）产成品成本差异调整
为了提供更谨慎的会计信息，公司对产成品成本差异的分摊进行修正，使报告期内存货和净利润的列报金额更加谨慎。2017年，调减存货48.54万元，调增营业成本48.54万元；2018年，调减存货158.14万元，调增营业成本109.60万元，调减上年末未分配利润48.54万元。该调整事项对财务报表总体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 申报合并 报表金额 | 影响金额 | 影响比例 | 申报合并 报表金额 | 影响金额 | 影响比例 | |
| 总资产 | 33,393.81 | -158.14 | -0.47% | 23,677.42 | -48.54 | -0.21% |
| 净资产 | 25,987.94 | -158.14 | -0.61% | 15,957.34 | -48.54 | -0.30% |
| 净利润 | 10,030.60 | -109.60 | -1.19% | 6,994.08 | -48.54 | -0.69% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 申报合并 报表金额 | 影响金额 | 影响比例 | 申报合并 报表金额 | 影响金额 | 影响比例 | |
| 总负债 | 7,405.87 | 29.28 | 0.40% | 7,720.08 | 18.10 | 0.23% |
| 净资产 | 25,987.94 | -29.28 | -0.11% | 15,957.34 | -18.10 | -0.11% |
| 净利润 | 10,030.60 | -11.18 | -0.11% | 6,994.08 | -8.08 | -0.12% |
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其他影响净利润的调整包括：补记微信渠道收入，2017年，调增货币资金
1.63万元，调增应交税费0.24万元，调增营业收入1.41 万元，调增财务费用0.01万元；2018年度，调增货币资金4.23万元，调增应交税费0.62万元，调增营业收入2.23万元，调增财务费用0.02万元，调增上年末未分配利润1.40万元。调整2017年跨期费用，调增销售费用48.96万元，调增上年末未分配利润48.96万元。调整上述所有调整对当期所得税费用、递延所得税资产的影响，并重新计提法定盈余公积。该等调整事项对财务报表总体影响较小。
（6）重分类调整
与资产负债表相关的重分类调整包括：2018年将余利宝货币基金从其他货币资金重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，重分类金额2,463.29万元；将客户补偿备用金从其他应收款重分类至其他货币资金，重分类金额，2017年10.26万元，2018年11.16万元。
与利润表相关的重分类调整包括：将部分社保公积金从管理费用重分类至销售费用和研发费用，2017年，调增销售费用138.53万元，调增研发费用40.59万元，调减管理费用179.11万元，2018年，调增销售费用197.69万元，调增研发费用50.03万元，调减管理费用247.73万元；将广告宣传费从管理费用重分类至销售费用，重分类金额，2017年11.33万元，2018年84.59万元；将存货盘盈盘亏或毁损报废损失从营业外支出重分类至管理费用，重分类金额2017年10.60万元，2018年42.98万元；2018年将余利宝货币基金的投资收益从财务费用重分类至投资收益，重分类金额10.69万元。
上述重分类调整不影响公司的净资产及净利润。
（二）变更会计师的情形及原因
公司2018年度审计报告及股改验资报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具，由于原审计团队离开致同所加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年 6 月 10 日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
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“容诚所”），为保持审计工作的连续性，公司决定聘请容诚所担任公司创业板IPO申报审计的审计机构。公司第一届董事会第五次会议通过了《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关中介机构的议案》，同意本次聘任事项，并同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意本次聘任会计师事务所事宜。上述决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
（三）与财务相关的内部控制制度设计合理、运行有效
公司已经按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合自身的实际业务情况，梳理了公司的业务流程及相关的内部控制制度，对日常的业务操作进行了规范。在财务核算方面，公司已按照《企业会计准则》和《会计基础工作规范》，制定了相关的会计政策和会计核算管理制度，对日常的会计核算进行了规范。公司持续不断地完善内部控制，规范内部管理和财务核算，提高公司治理水平。公司董事会针对报告期内内部控制的有效性进行了全面评价，形成了内部控制自我评价报告，不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月18日出具了编号为容诚专字[2020]201Z0151号的内部控制鉴证报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。对于上述原始报表与申报报表存在的差异，其中：①对于存货跌价准备计提方法的调整和预估退货率的调整，系出于提供更谨慎会计信息之目的，变更了相关的会计政策，同时，为使报告期内的会计政策保持一致，将相关会计政策变更追溯调整至报告期初；②对于发出商品的调整和材料成本差异的调整，是出于公司业务系统的不断完善，为公司提供了更加准确的会计信息，因此对报告期内的财务数据进行了调整；③其他影响净利润的调整及重分类调整，对财务报表净资产及净利润影响较小或无影响，性质上亦不重大，公司也已完成了相关的整改。
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综上所述，公司与财务相关的内部控制制度设计合理、运行有效，可以为提供高质量的财务信息提供保障。
以上涉及补充披露内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（四）其他重要事项”进行了补充披露。
（四）核查程序及核查意见
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解2017年、2018年原始报表与申报报表差异的原因；
2、复核发行人上述会计调整对财务报表的影响，检查了相关调整依据，并复核相关披露；
3、针对发行人变更会计师的情形，查阅了相关董事会、股东大会的决议文件；
4、了解发行人与财务相关的内部控制制度，执行了相关的穿行测试及控制测试。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人上述会计调整主要出于提供更谨慎、更合理会计信息之目的，是发行人不断完善业务系统、内部控制、财务核算之结果，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性的情形；
2、发行人变更会计师的情形符合其自身业务的需要，程序上符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定；
3、发行人与财务相关的内部控制制度设计合理、运行有效。
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（本页无正文，为日禾戎美股份有限公司关于《关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
日禾戎美股份有限公司
年 月 日
8-1-1-283
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
程 超 赖天行
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读日禾戎美股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8-1-1-285
保荐机构总经理声明