戎美股份(301088)_公司公告_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复新浪财经

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发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（下载公告）

公告日期:2021-03-23

日禾戎美股份有限公司

（常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢）

关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

的审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）


（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

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深圳证券交易所：

贵所于2021年3月15日出具了《关于日禾戎美股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010366号）（以下简称“审核中心意见落实函”），中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承销商）（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“保荐机构”），与日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”或“发行人”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”）对问询函所列问题回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

反馈意见所列问题	黑体、加粗
对问题的回答	宋体
对招股说明书（上会稿）的修改	楷体、加粗

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问题1 关于销售模式与生产模式 ...... 4

问题2 关于行业划分 ...... 25

问题3 关于员工 ...... 43

问题4 关于主营业务收入 ...... 48

问题5 关于信息系统核查 ...... 55

问题6 关于采购和供应商 ...... 63

问题7 关于销售费用 ...... 74

问题8 关于存货 ...... 83

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问题1 关于销售模式与生产模式审核问询回复显示：

（1）公司产品全部通过线上渠道进行销售，目前主要运营一家淘宝门店及两家天猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。

（2）截至2020年6月30日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过400万，门店好评率超过99.9%。

（3）美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与外协生产同类产品加工费单价的差异在报告期各期存在较大波动。

请发行人：

（1）补充披露公司销售模式与同行业可比公司的差异，具有的优势和存在的风险，未来新型销售模式、销售平台的出现、互联网技术演变可能对现有销售模式及发行人业务模式产生的冲击或影响，并在招股说明书中进行充分的风险提示；

（2）补充披露是否采取会员制、粉丝营销等营销方式，如是，请披露相关具体内容,是否符合相关法律法规规定,是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）补充披露相关店铺评分、好评率是否存在“刷分”情况，相关数据的统计口径，说明上述数据的准确性及来源；

（4）结合发行人直播带货中广告用语情况，补充披露“顶级原材料”“进口原材料”“手工缝制”“手工打造”“顶尖工艺”等相关直播宣传用语是否客观、准确，是否存在虚假宣传风险，并在招股说明书中进行充分的风险提示；补充披露采购进口原材料的途径及供应商情况，是否存在发行人指定原材料供应商由外协供应商等代为采购的情形，如存在，请补充披露相关情况；

（5）结合女装行业的竞争形势、发行人的设计能力，补充披露发行人在行业竞争中可能面临的风险，以及对未来业绩和持续经营的影响，并在招股说明书充分提示相关风险；

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（6）补充披露美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与外协生产同类产品加工费单价的差异在报告期各期存在较大波动的原因及合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

（一）补充披露公司销售模式与同行业可比公司的差异，具有的优势和存在的风险，未来新型销售模式、销售平台的出现、互联网技术演变可能对现有销售模式及发行人业务模式产生的冲击或影响，并在招股说明书中进行充分的风险提示；

1、公司销售模式与同行业可比公司的差异，具有的优势和存在的风险

戎美股份是业内知名的线上服饰品牌零售公司之一。基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。公司产品全部通过线上渠道进行销售。公司目前主要运营一家淘宝门店及两家天猫门店，并通过其直接向终端消费者销售商品。

与同行业可比公司相比，公司销售模式主要存在以下优势。

（1）业务模式优势

近年来，随着我国互联网的不断发展和消费者购物习惯的改变，网络购物在我国零售业中所占的比重不断增加。无时间空间限制、渠道成本较低的优势使得以电子商务平台为主要销售渠道的企业拥有着更加广阔的发展空间。

线下销售模式由于其高昂的成本费用和信息不对称的存在，产生了多层级批发商、经销商及零售商的销售体系，对于顾客信息的获取和需求响应产生了一定的不利影响，也进一步推高了终端消费者面对的产品价格。公司依托线上渠道，采用垂直化的销售模式，免去了中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本，使得客户可以以相对低廉的价格购买到优质的产品。同时，

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依托互联网平台，凭借信息管理系统，公司可以完整的获取消费者的反馈信息，并针对性的对自身经营策略及产品组合及时做出调整。公司自创立之初便立足于线上销售，已在电商市场上积累了丰富的经验和运营优势，并与主要电子商务平台建立了良好的合作关系。同时，经过多年运营，公司已培养了一支具备较高业务水平的电子商务运营团队，在门店运营、销售客服、营销管理等电商重要环节具备丰富的操作经验，保证公司不断适应线上服饰零售行业的变化趋势，稳固线上渠道优势。

（2）供应链管理优势

依托自身销售渠道基于互联网构建的优势，公司对电商平台上各维度的交易数据和公司信息管理系统的实时订单信息进行分析，及时准确的获取消费者偏好、销售进度、顾客反馈等信息，充分发挥自身矩阵制产品小组的工作机制优势和强大的企划设计能力，针对消费者需求及时做出产品开发计划调整，完成新产品的企划与设计工作。

通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。同时，公司自有的美仓时装工厂以其自身小批量快速生产能力为公司提供了产品供给弹性。公司对供应链环节的整体把控保证了在满足品质要求的前提下，公司小批量、高频次的订单需求可以在最快时间内得到满足。

在公司信息管理系统对客户反馈的收集与分析、企划设计团队高效的产品开发能力、快速反应的供应链网络的支持下，公司实现了每周三次的高上新频率，及时满足消费者的需求，并同时培养消费者每日浏览门店的消费习惯，进一步增强了消费者的粘性。公司内部信息管理系统的打通，也保证了消费者对每款服装的购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，公司及时了解并满足消费者的需求，并据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，形成了公司业务的良性闭环。

（3）客户服务能力优势

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结合互联网零售的新模式，公司能够提供更佳的顾客体验。受传统模式制约，线下服装企业推出新款的频率较低，无法充分满足消费者对于服装的新鲜感和对时尚的追求，也难以及时根据消费者对不同风格及面料等服装要素的反应对未来产品做出及时的调整。与之相对的是，依托互联网平台，公司以一周多次的高上新频率，及时满足消费者的需求。同时，高度发展的线上支付、快递物流等作为线上服装交易基础设施的一部分，也为顾客的试穿、购买和退换货等行为提供了便利。公司依托互联网平台实现产品的销售，使得公司能够更加及时且完整的获取消费者的信息反馈。公司通过实时掌握线上平台销售信息，保证消费者对每款服装的浏览频次、购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，并据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，及时了解并满足消费者的需求。相对而言，线下服装企业的订货会模式和多层级经销商销售渠道体系，对于企业信息获取的及时性和准确性产生了较大的障碍，使得供应链反应较慢，难以充分满足消费者需求。同时，结合电子商务新业态，公司的线上门店真正实现7x24小时全年无休在线，延长了营业时间，并且不受恶劣天气等自然条件变化的影响，向消费者提供了不受时间、空间限制的购物便捷性，使得顾客拥有了更加便利和多样化的购物选择，实现了随时随地的购物，营造了更加便捷的购物环境，充分服务客户。

与同行业可比公司相比，公司销售模式主要存在以下风险。

（1）消费者对线上门店商品缺乏直观体验

服装尤其是高档服装作为单价较高的商品，面料质感、加工工艺和服装版型是决定顾客穿着舒适度和消费满意度的重要因素，触碰体验和试穿感受对顾客做出购买决策有着一定的促进作用。线上购物在触碰体验和试穿环节存在一定的缺陷，影响顾客购买决策且造成购买后退货率较高的情况。

（2）行业专业技术人才短缺

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近年来，随着我国信息化建设的迅速发展，网络技术不断升级换代，我国服装线上零售逐渐涌现出“茵曼”、“韩都衣舍”、“裂帛”、“戎美”等品牌。在服装线上零售行业的高速发展中，行业参与者之间不断竞争与学习，促进整个行业的经营技术在视觉呈现、销售模式、流量推广等诸多方面持续升级并更新换代。作为线上服饰零售行业竞争力的保证，行业内拥有线上门店运营、供应链管理和整合营销传播经验的人才目前相对匮乏，在一定程度上限制了线上服饰零售行业的整体发展。

2、未来新型销售模式、销售平台的出现、互联网技术演变可能对现有销售模式及发行人业务模式产生的冲击或影响

在移动互联网时代，消费者的时间更加碎片化、兴趣点更加多元化，催生了许多新兴APP及平台等流量入口。而电商领域的强变现能力又吸引着这些新兴APP及平台等流量入口，其对于各细分领域的头部电商商家有着较强的合作需求。例如直播带货已成为近年来流量与电商结合的成功范例。

公司作为线上服装零售的先行者，将通过与这些新兴流量入口合作，探索在其他平台宣传、直播、零售的模式，实现多平台发展。目前公司已于淘宝平台开展直播。

若包含公司在内的线上零售企业无法完全把握并适应未来新型销售模式、销售平台的出现以及互联网技术演变，可能对现有的销售模式及业务模式产生一定的冲击或影响。若未来不能及时把握市场销售模式及销售平台的变化，迅速捕捉符合市场偏好的销售模式，则可能出现销售模式无法符合市场发展趋势的情况，进而影响经营业绩。

以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）行业发展的态势及机遇与挑战”之“3、发展的挑战”进行了补充披露。

此外，公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”中补充披露销售模式未能顺应市场变化的风险风险如下：

“（八）销售模式未能顺应市场变化的风险

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近年来，随着互联网技术演变，市场营销方式及客户流量入口发生了巨大变化，小红书、抖音等新兴媒体流量呈现爆发式增长，网络流量入口呈现碎片化的趋势，营销渠道更为多元化。同时，这些流量入口与电商平台开始结合，逐渐形成了新兴销售模式及销售平台的新趋势。若未来公司不能及时把握市场销售模式及销售平台的变化，迅速捕捉符合市场偏好的销售模式，则可能出现公司销售模式无法符合市场发展趋势的情况，进而影响公司经营业绩。”

（二）补充披露是否采取会员制、粉丝营销等营销方式，如是，请披露相关具体内容,是否符合相关法律法规规定,是否存在纠纷或潜在纠纷；

（1）公司店铺会员制度

公司存在淘宝平台店铺会员制度。截至本审核中心意见落实函回复出具日，当淘宝用户在公司主要店铺“戎美高端女装”累计消费金额高于5,000元时，即可于淘宝平台申请成为“戎美高端女装”店铺会员。除淘宝平台的店铺会员外，公司不存在其他会员制度。

图：“戎美高端女装”店铺会员及非会员页面

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淘宝用户于淘宝平台成为公司店铺会员后，可根据自身会员等级领取数量不同的优惠券。非会员亦可于公司店铺领取优惠券，但相对于会员领取数量较少。相关优惠券仅可于同一订单使用一次。此外，会员不享受如积分返点等其他各种形式的价格优惠活动。此外，截至本审核中心意见落实函回复出具日，淘宝用户在公司主要店铺“戎美高端女装”近一年累计消费金额高于10,000元时，可申请加入公司店铺淘宝群。公司在淘宝群中发布新品资讯等信息，并针对部分较为火爆易于售罄的商品向淘宝群内客户提前开放商品链接。公司所有商品对于普通淘宝用户、公司店铺会员及淘宝群内客户保持相同价格，不存在除上述不同数量优惠券之外的其他区别优惠措施。

图：“戎美高端女装”申请加入淘宝群及淘宝群页面

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（2）公司不存在粉丝营销方式

淘宝店铺粉丝指通过手机淘宝或网页版淘宝关注店铺的淘宝用户，也即关注店铺商家微淘号的用户。根据微淘官方发布的《微淘商家运营手册2020版》，微淘是基于关注关系的内容电商社区，通过微淘，店铺可以进行上新推广、直播、互动抽奖、店铺小活动等内容分发活动，在微淘发布的内容和互动，会直接推送给粉丝等关系人群，实现确定性的粉丝触达。截至2020年12月31日，公司主要店铺“戎美高端女装”粉丝数已达522万人。

一般而言，公司淘宝店铺粉丝为对公司产品较为关注且有潜在意愿或已经购买过公司产品的淘宝用户，但淘宝店铺粉丝与购买公司产品的客户没有必然的关联且无包含关系。淘宝用户可以在不成为公司淘宝店铺粉丝的情况下购买公司产品，也可以成为淘宝店铺粉丝但并不购买公司产品。与“网络红人带货”模式的电商公司依托培育网络红人，通过网络红人形成的粉丝群体驱动购买，完成销售转化的销售模式不同，公司基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营

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服装的企划设计、供应链管理和销售业务。公司店铺粉丝由对公司品牌存在兴趣的潜在客户及已有客户构成。公司通过服装企划设计和供应链管理的品牌运营促进购买，而非通过经营粉丝群体实现购买转化。公司不通过经营粉丝群体实现购买转化。公司不存在粉丝营销等营销方式。公司产品通过电子商务平台进行交易。淘宝用户均可以选择关注公司店铺，且公司无法获取粉丝的淘宝ID等明细信息。与其他淘宝用户相比，公司店铺粉丝仅可更加及时的获取店铺推送的相关信息，不因成为店铺粉丝而享受优惠或折扣，其购买渠道及价格与其他淘宝用户一致，相关交易真实且价格公允。

由于公司不通过经营粉丝群体实现购买转化，因此公司除通过推广费支出实现获客外，不在粉丝数量的拓展上进行专门投入。公司不存在粉丝营销等营销方式。

（3）公司营销方式符合法律法规

如上所述，公司仅存在淘宝平台店铺会员制度，但未采取粉丝营销的营销方式。公司实行的淘宝店铺会员制度系淘宝电商平台推出的、淘宝商户普遍采取的吸引及维系消费者的营销策略，该制度不属于收费会员制度，未要求消费者成为店铺会员后方可进行消费，且未提供除优惠券之外的其他区别优惠措施，未违反《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》等相关法律法规的规定。

公司在实行淘宝店铺会员制度的过程中，注重保护消费者的合法权益。报告期内，除已于招股说明书“第十一节其他重大事项”之“三、重大诉讼、仲裁事项”之“（二）消费者诉讼纠纷及其他重大诉讼”之“1、范苗芳与发行人、浙江淘宝网络有限公司网络购物合同纠纷”披露的公司与范苗芳网络购物合同纠纷外，公司报告期内不存在其他消费者诉讼纠纷。

以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）主营业务模式及演变情况”之“4、销售与推广模式”进行了补充披露。

（三）补充披露相关店铺评分、好评率是否存在“刷分”情况，相关数据的统计口径，说明上述数据的准确性及来源；

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根据《淘宝网评价规范》，淘宝网的评价包括“店铺评分”和“信用评价”。其中，店铺评分由买家对卖家评出，如对商品或服务的质量、服务态度、物流等方面的评分指标。在店铺评分中，每项店铺评分均为动态指标，系此前连续6个月内所有评分的平均值。每个自然月，相同买、卖家之间交易，卖家店铺评分仅计取前3次。店铺评分一旦作出，无法修改。信用评价由买卖双方互评，包括“信用积分”和“评论内容”。相同买、卖家任意14天内就同一商品多笔交易产生的多个好评卖家只加1分、多个差评卖家只减1分。每个自然月，相同买、卖家之间交易，卖家增加的信用积分不超过6分。评价人可在作出中、差评后的30天内，对信用评价进行一次修改或删除。

根据《淘宝网评价规范》，买卖双方可基于真实的交易在交易成功后指定时间内发布与交易商品或服务相关的信息，开展相互评价。报告期内，公司及其关联方不存在通过自身或委托第三方对公司线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为。报告期内，发行人每年度通过阿里电商平台销售的订单数量均超过170万笔，发行人为“刷分”目的逐一联系消费者不仅工作量巨大，且实务中绝大部分消费者对于商家主动联系请求给与好评的方式大多持抵触或不配合态度，较难具备可行性。此外，保荐机构、发行人律师及申报会计师结合重要性+随机抽样原则，进行终端客户电话访谈，访谈过程中不存在异常情况，公司不存在引导好评等违规行为。

根据阿里电商平台的评价管理规则，为防止商家“刷分”行为，相同买家的评分在计算分值时有最高取值上限规定，而公司产品在阿里电商平台的消费者评价数据较多，若采用“刷单”实现“刷分”方式影响整体评价不仅需耗费的工作量及成本巨大，且是否能最终提升评分亦具有较大不确定性。同时，“刷分”行为一旦被平台发现，除了相关评价会被删除之外，还面临平台的相应处罚措施，“刷分”行为的成本和风险较大，而收益较小。此外，根据《淘宝网店铺自营销活动规则》，淘宝平台不允许在商品的主副标题或营销标签词中使用全5分返现、好评返现、好评返红包、好评返优惠券等引导好评的类似内容。

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基于上述，鉴于阿里电商平台反馈评价机制等原因，“刷分”行为的成本和风险较大，而收益较小且具有不确定性。发行人报告期店铺评分、好评率不存在“刷分”情况，未因“刷分”行为受到过阿里电商平台的调查或者处罚。根据淘宝店铺后台（我的淘宝-评价管理）数据，截至2021年3月15日，公司店铺评分及好评率具体情况如下：

截至2021年3月15日，公司产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均为仅次于满分的4.9分，门店总好评率为99.94%。

此外，针对线上渠道的销售真实性，保荐机构及申报会计师从如下维度对公司的收入真实性进行核查：

编号	核查手段	具体核查维度	结论
1	买家账户真实性分析	用户重复购买情况分析	对公司淘宝、天猫各店铺的客户真实性进行了核查，不存在异常情况。
		新增客户分析
		客户收货情况分析
		代付情况分析
2	订单真实性分析	订单地域分析	不存在收入数据存在重大偏差、虚构虚增收入数据的情况
		月度消费情况分析
		消费时间情况分析
		消费金额分布区间统计分析

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编号	核查手段	具体核查维度	结论
		消费金额集中度分析
3	支付宝核查	支付宝金额与订单金额匹配分析	支付宝金额与订单金额基本匹配，不存在董监高通过其支付宝账户大量购买公司产品进行刷单的行为
3	支付宝核查	公司支付宝与董监高账户流水匹配核查	支付宝金额与订单金额基本匹配，不存在董监高通过其支付宝账户大量购买公司产品进行刷单的行为
4	终端客户电话访谈	结合重要性+随机抽样原则，进行终端客户电话访谈	访谈结果不存在异常情形。公司不存在引导客户好评情形。
5	其他	资金流水核查	不存在异常情形
		前五大客户实地走访
		销售穿行测试

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公司产品使用的部分原材料，如部分羊绒面料、羊毛纱线、聚酯面料等系进口自意大利等国的原材料，且价格相对较高。公司已建立了完善的供应商管理及质量控制体系，严格把控产品质量。公司部分产品，如双面羊毛大衣等，为保证产品质量，存在手工缝制的加工工序。公司的直播宣传以真人试穿展示为主，并结合讲解被展示产品的款式设计、面料、颜色或图案的选用等产品特色，从而使消费者对被展示产品形成更直观、全面的认知。公司在直播等宣传途径对特定产品进行介绍时使用的宣传用语不存在虚假、引人误解、刻意欺骗或误导消费者的情形，不构成《反不正当竞争法》所规定的虚假宣传行为或《广告法》规定的虚假广告。

公司经营的淘宝店铺报告期内未因虚假宣传而受到过淘宝电商平台的处罚。公司及其子公司报告期内不存在因虚假宣传而被主管政府部门处罚的情况。

尽管如此，随着发行人未来产品形态及营销策略的更新变化及广告宣传方式的不断增多，若相关运营人员出现工作疏忽等情况，仍可能导致发行人面临因虚假宣传违反相应法律法规受到处罚的风险。

公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、其他风险”中补充披露的风险如下：

“（三）不当宣传的风险

近年来，随着新技术、新业态的不断涌现，新的市场营销方式层出不穷。如公司目前已开展了淘宝直播的营销活动，并严格遵守了相关法律法规。

但随着公司未来产品形态及营销策略的更新变化及广告宣传方式的不断增多，若相关运营人员出现工作疏忽等情况，仍可能导致公司面临因虚假宣传违反相应法律法规受到处罚的风险。

2、补充披露采购进口原材料的途径及供应商情况，是否存在发行人指定原材料供应商由外协供应商等代为采购的情形，如存在，请补充披露相关情况；

（1）采购进口原材料的途径及供应商情况

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报告期内，公司主要通过直接向境外原材料供应商或境外原材料供应商在境内的子公司及分支机构进行采购，或向服装原材料外贸公司进行进口原材料的采购。报告期内，公司向累计采购金额大于500万元的境外原材料供应商的具体采购情况如下：

1）境外原材料供应商

单位：万元

供应商	2020年度	2019年度	2018年度	采购标的
CARIAGGI LANIFICIO SPA	999.97	1,142.56	439.58	精制羊绒纱线面料
CANDIANI S.P.A	224.46	516.85	44.66	牛仔布
MENCHI TESSUTI S.P.A	19.95	382.46	275.11	羊驼羊绒、羊毛等面料
泷定大阪商贸(上海)有限公司	2,057.96	696.25	1,293.71	三醋酸等面料
泷定纺织品(上海)有限公司	117.60	38.56	270.78	三醋酸等面料

供应商	2020年度	2019年度	2018年度	采购标的
益彩时尚贸易(深圳)有限公司	568.71	380.92	635.28	三醋酸面料
缇创(上海)国际贸易有限公司	338.31	403.18	401.58	羊毛羊绒、聚酯等各类面料
上海缇素进出口有限公司	338.31	403.18	401.58	羊毛羊绒、聚酯等各类面料

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主要采用此模式；（3）自主生产模式，即公司采购面料、辅料，并利用自有产能进行生产。

在完全委托加工模式下，原材料采购环节由外协供应商负责，部分产品由公司指定原材料供应商后外协厂商进行原材料采购，部分产品由外协供应商直接进行原材料采购。完全委托加工模式下，公司与外协供应商对成衣进行结算。报告期内，公司指定原材料由外协供应商代为采购的原材料供应商为康赛妮集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、张家港扬子纺纱有限公司及浙江新澳纺织股份有限公司。报告期内，公司指定其由外协供应商代为采购的具体情况如下：

单位：万元

供应商	2020年度	2019年度	2018年度	采购种类
康赛妮集团有限公司	1,897.94	1,464.69	2,020.32	羊毛羊绒纱线
浙江中鼎纺织股份有限公司	856.81	739.39	673.26	羊毛羊绒纱线
张家港扬子纺纱有限公司	1,563.26	840.79	904.82	羊毛羊绒纱线
浙江新澳纺织股份有限公司	417.23	249.49	320.64	羊毛羊绒纱线

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占我国服装市场份额的10.92%、27.17%、47.62%，其中，女装销售额为1.04万亿元，超过了男装和童装的总和。根据Euromonitor的数据，我国女装零售额对男装零售额的倍数近些年呈不断上升趋势，已从2015年的1.69升至2019年的1.75。尽管如此，相较于世界上发达国家服装市场的消费结构，我国女装消费市场份额仍旧远低于国际水平。以拥有成熟服装市场的日本、美国为例，其女装零售额对男装零售额的比例约为2:1。同时，根据Euromonitor的预测，我国女装零售额对男装零售额的倍数仍将不断增长，预计将于2024年达到1.78。我国女装市场具备着广阔的发展空间。

图：女装、男装与童装行业市场零售额及其变动（亿元）

资料来源：Euromonitor

在未来，随着我国女性对于审美和时尚追求的不断提升、可支配收入的不断增加，我国女性群体将迎来进一步的消费升级，女装市场规模将保持持续增长。在服装零售行业整体大跨步发展，女装市场份额同时不断提升的背景下，女装行业将迎来更加广阔的发展空间。

随着消费者更加注重服装的时尚化和个性化，服装零售行业品牌数量较多，与海外成熟市场相比，企业规模相对较小，市场集中度较低。根据Euromonitor的数据，2019年，以女装行业为例，我国前十大女装企业品牌市场份额为8.4%，美国、日本在2019年其女装业前十大品牌市场份额分别为19.1%、35.6%，与海外成熟市场相比，市场集中度存在较大的提升空间。随着人们生活水平的提高和

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消费意识不断增强，消费者对品牌的认知度逐渐提高，越来越多的服装企业开始重视品牌建设和新的零售模式，我国服装市场品牌集中度有望进一步提高。特别是随着互联网经济和快递物流行业的飞速发展，消费者和商家之间的信息不对称现象日渐消弭，在线上服饰零售细分领域拥有领先优势的商家将获得更高的曝光度和消费者的认可，其市场地位有望进一步提升。

2、发行人设计优势

公司根据时尚整体流行趋势，以优质面料、纱线等原材料为出发点，以周为单位，滚动推进企划设计。基于简约优雅、商务休闲的RUMERE品牌风格，公司以品牌创始人温迪女士为核心，在紧随当季流行趋势的前提下，在设计环节通过服饰设计元素最符合潮流趋势的排列组合实现了整体企划设计的标准化与滚动推进，在第一时间完成符合潮流趋势的服饰设计。

此外，基于公司全部商品通过线上渠道进行销售的优势，公司凭借信息管理系统，实时获取终端消费者的反馈，并传递至企划设计及供应链环节，及时根据市场反馈调整款式、并做出停止生产或追加订单的决策。同时，公司通过与上游供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系，满足公司根据终端消费者反馈高频调整公司企划设计和生产计划的需求，从而实现了公司产品款式能够最大限度的贴近和满足顾客需求。

当部分面料、设计元素对应的款式适销对路时，公司及时追加订单并调整企划设计相关资源以设计更多同素材、同系列款式；当部分面料、设计元素对应的款式销售不如预期时，公司及时停止相关款式的后续生产，终止未企划设计的后续系列，节约企划设计资源。与一般以季为单位组织企划设计和生产销售的传统线下服饰零售企业相比，公司以周为单位，滚动推进企划设计，实现了产品供应精准、信息反馈及时的良性业务闭环，形成了一定的企划设计优势。

3、发行人在行业竞争中可能面临的风险以及对未来业绩和持续经营的影响

流行文化的冲击，使消费者对于衣着时尚有了更加敏锐的嗅觉和关注，会对服饰的辨识度与款式新颖程度提出较高的要求，并根据时下流行趋势、不同生活场景选择不同风格、类型和材质的服饰，这使得服装企业的企划与设计能力成为

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了决定其品牌发展前景的核心要素。由于出色的企划设计能力带来的优质品牌形象将带来更多的品牌溢价，成功的品牌纷纷增加企划设计投入，以提高自主创新和企划设计能力。企划设计水平已成为影响销售的关键因素，直接决定了品牌的竞争力。由于公司所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市场参与者需时刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程度。若公司未能准确把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消费偏好，在产品企划设计等方面未能及时做出有效调整，在激烈的行业竞争中将无法保持自身企划设计能力的更新升级以符合流行趋势，将可能导致品牌影响力减弱、产品销量下降、库存积压及利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影响。

公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充披露未能准确把握流行趋势变化的风险如下：

（一）未能准确把握流行趋势变化的风险

时尚服装领域具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对服装的流行趋势、服装款式的消费需求变化较快，对服装产品工艺和面料品质的要求也在不断提高。由于所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市场参与者需时刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程度。若公司未能准确把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消费偏好，在产品企划设计等方面未能及时做出有效调整，在激烈的行业竞争中将无法保持自身企划设计能力的更新升级以符合流行趋势，将可能导致品牌影响力减弱、产品销量下降、库存积压及利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影响。

（六）补充披露美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与外协生产同类产品加工费单价的差异在报告期各期存在较大波动的原因及合理性。

报告期各期，美仓时装加工的主要产品——外套和上衣的加工费单价、数量情况如下：

单位：单价元/件；数量万件

项目

2020年度

2019年度

2018年度

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	加工费单价	数量	加工费单价	数量	加工费单价	数量
外套	124.44	3.50	120.19	3.00	123.16	8.00
上衣	41.84	1.71	44.77	5.61	44.71	5.46

项目	2020年度			2019年度			2018年度
项目	美仓时装加工费单价	外协生产加工费单价	差异	美仓时装加工费单价	外协生产加工费单价	差异	美仓时装加工费单价	外协生产加工费单价	差异
外套	124.44	89.39	35.04	120.19	77.62	42.57	123.16	84.53	38.63
上衣	41.84	38.89	2.95	44.77	35.55	9.22	44.71	44.7	0.01

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年度及2020年度，由于外协生产下的针织类上衣的生产数量占比有所下降，综合影响上衣类产品的美仓时装加工费单价均高于外协生产下的加工费单价。除此以外，报告期内，美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与外协生产同类产品加工费单价的差异金额在报告期各期均存在少许波动，主要是由于报告期各期各品类产品中不同细分类别、不同款式、不同材质的产品生产构成的变化，各类产品在美仓时装和外协生产下的加工费单价在报告期内会有所波动。公司每年结合最新流行趋势、历史销售经验制定不同的生产计划，上述美仓时装和外协生产下每类产品均由众多SPU构成，公司每年在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流，平均每年销售产品SPU数量近4,000款。不同的款式产品由于其不同的材质、制造工艺、不同的衣服长度、不同的设计理念导致每款衣服加工过程中所耗费的工时均有所差异，从而导致每款产品的单位加工费均有不同的表现，如一件真丝西装外套的单位加工费约106元，一件衬衫外套的单位加工费约为47元。报告期内，因自主生产模式及部分委托加工模式下所生产的产品结构不同，导致同类产品平均加工费单价存在一定的差异。报告期内，生产工艺及产品款式较为相似的自主生产款和外协生产款产品单位加工费比较举例如下：

单位：元/件

项目	2020年度			2019年度			2018年度
项目	美仓时装单位加工费	外协生产单位加工费	差异	美仓时装单位加工费	外协生产单位加工费	差异	美仓时装单位加工费	外协生产单位加工费	差异
上衣相似款	30.97	30.97	-	39.82	40.71	-0.88	59.83	59.83	-
外套相似款	84.96	84.07	0.88	77.88	79.65	-1.77	85.47	85.47	-

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之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“7、公司采购情况分析”进行了补充披露。

（七）核查程序及核查意见

保荐机构及主要履行了以下核查程序：

1、访谈了发行人管理层，了解发行人销售模式；查阅可比公司相关公开资料及行业相关报告，分析其销售模式及发展趋势；

2、获取了阿里电商平台相关资料，包括阿里?创作平台相关粉丝数据、发行人店铺评分及好评率相关数据、阿里电商平台相关规则，了解发行人会员制度设计情况；抽查公司淘宝群内聊天记录；

3、获取了发行人提供的采购合同台账、重大采购合同及海关报关单，确认发行人进口原材料来源；

4、访谈了发行人企划设计及供应链环节相关人员，了解发行人生产情况及内部控制流程；获取发行人供应商选择与管理、质量控制相关的内部控制制度；实地走访公司及重要供应商生产场所；

5、查阅《反不正当竞争法》对虚假宣传行为及《广告法》对虚假广告的相关规定；获取发行人及其子公司主管市场监督管理部门出具的合规证明，查询发行人及其子公司主管市场监督管理部门的网站；

6、访谈了发行人供应链环节相关人员，了解发行人进口原材料采购情况及指定原材料供应商由外协供应商等代为采购的情况；

7、访谈发行人企划设计相关人员，了解其企划设计流程，获取发行人企划设计环节相关流程规定及操作手册；查阅可比公司相关公开资料及行业相关报告，了解女装行业竞争格局及发展趋势；

8、访谈了美仓时装的管理层，了解并分析了美仓时装为发行人提供服装生产的数量、单价、金额，与外协生产同类产品加工费单价的比较情况，结合发行人实际的业务情况，分析其合理性。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

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1、发行人已披露公司销售模式与同行业可比公司的差异，具有的优势和存在的风险，未来新型销售模式、销售平台的出现、互联网技术演变可能对现有销售模式及发行人业务模式产生的冲击或影响，并在招股说明书中进行了充分的风险提示；

2、发行人存在会员制，不存在粉丝营销等营销方式；发行人相关营销方式符合相关法律法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷；

3、发行人相关店铺评分、好评率不存在“刷分”情况，相关数据来自于阿里电商平台统计，相关数据准确；

4、发行人在对特定产品进行介绍时使用的直播宣传用语不存在虚假、引人误解、刻意欺骗或误导消费者的情形，不构成《反不正当竞争法》所规定的虚假宣传行为或《广告法》规定的虚假广告；发行人及其子公司报告期内不存在因虚假宣传而被主管政府部门处罚的情况；

5、发行人通过境外供应商及外贸供应商采购进口原材料；发行人存在指定原材料供应商由外协供应商等代为采购的情形；

6、发行人已披露在行业竞争中可能面临的风险，以及对未来业绩和持续经营的影响，并进行了对应的风险提示；

7、美仓时装生产的外套和上衣的加工费单价，与外协生产同类产品加工费单价的差异在报告期各期存在波动主要是受各品类产品中不同细分类别、不同款式、不同材质的产品生产构成变化的影响，具备商业合理性。

问题2 关于行业划分

根据审核问询回复，发行人采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。发行人现代制造服务业基地项目建成后，将保持这一生产模式，预计自主生产比例约为25%-40%，外协生产比例约为60%-75%。发行人根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），确定所属行业为零售业。

请发行人：

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（1）按照行业分类相关规定，结合主营业务、生产模式及募投项目建成后生产模式变化情况，补充披露发行人确定所属行业为零售业的原因及合理性，行业划分是否准确，与同行业可比公司是否存在差异，如是，请分析原因及合理性；

（2）结合上述事项，补充披露发行人“三创四新”相关情况，是否符合创业板定位的依据及合理性。

请保荐人发表明确意见。

回复：

（一）按照行业分类相关规定，结合主营业务、生产模式及募投项目建成后生产模式变化情况，补充披露发行人确定所属行业为零售业的原因及合理性，行业划分是否准确，与同行业可比公司是否存在差异，如是，请分析原因及合理性；

1、行业分类相关规定

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），“零售业指百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专卖店、售货摊等主要面向最终消费者（如居民等）的销售活动，以互联网、邮政、电话、售货机等方式的销售活动，还包括在同一地点，后面加工生产，前面销售的店铺（如面包房）；谷物、种子、饲料、牲畜、矿产品、生产用原料、化工原料、农用化工产品、机械设备（乘用车、计算机及通信设备除外）等生产资料的销售不作为零售活动；多数零售商对其销售的货物拥有所有权，但有些则是充当委托人的代理人，进行委托销售或以收取佣金的方式进行销售。”

根据根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），“零售业指百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专卖店、售货摊等主要面向最终消费者（如居民等）的销售活动，以互联网、邮政、电话、售货机等方式的销售活动，还包括在同一地点，后面加工生产，前面销售的店铺（如面包房）；谷物、种子、饲料、牲畜、矿产品、生产用原料、化工原料、农用化工产品、机械设备（乘用车、计算机及通信设备除外）等生产资料的销售不作为零售活动；多数零售商对其销售的货物拥有所有权，但有些则是充当委托人的代理人，进行委托销售或以收取佣金的方式进行销售；零售业按销售渠道分为有店铺零售和无店铺零售，

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其中有店铺零售分为综合零售和专门零售”；“互联网零售指零售商通过电子商务平台开展销售的活动，不包括仅提供网络支付的活动，以及仅建立或提供网络交易平台和接入的活动”。

2、公司主营业务

3、公司供应链管理模式

公司的供应链主要分为三种模式：（1）部分委托加工模式，即公司直接采购面料、辅料和纱线，然后发送至加工供应商完成加工生产。公司产品中的外套、裤类、裙类和部分上衣主要采用此模式；（2）完全委托加工模式，即供应商自行采购面料、辅料和纱线后完成加工生产。公司产品中的皮草、部分上衣和配饰主要采用此模式；（3）自主生产模式，即公司采购面料、辅料，并利用自有产能进行生产。公司产品中的部分上衣和外套采用此模式。报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。该生产模式保证了公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心环节，从而为终端顾客创造更大的价值。

报告期内，各模式下商品对应营业成本及比例如下表所示：

单位：万元

类别	2020年度		2019年度		2018年度
类别	金额	比例	金额	比例	金额	比例
部分委托加工	20,678.10	48.18%	20,133.17	54.25%	16,487.15	39.21%
完全委托加工	19,071.79	44.44%	12,351.48	33.28%	18,709.14	44.50%
自主生产	3,169.95	7.39%	4,625.44	12.46%	6,850.22	16.29%

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类别	2020年度		2019年度		2018年度
类别	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	42,919.85	100.00%	37,110.09	100.00%	42,046.51	100.00%

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的选择空间，从而加强与外协生产供应商的整体议价能力，帮助公司在未来实现更好的商品成本管控。

公司募集资金到位并开始各募投项目建设后，随着设计研发中心、展示中心等其他募投项目的落地，公司预计整体业务规模将保持增长趋势，现代制造服务业基地项目产能达成时间将基本与公司业务规模的未来增长保持一致。项目新增的产能能够保证公司在淡季和旺季均满足自主生产提供弹性供给产能的要求。

报告期各期，公司自主生产及委托加工的服装合计数量分别为228.12万件、

215.48万件和253.70万件。2020年度公司服装总生产件数（包括自主生产及委托加工，下同）较2019年增长17.74%。公司在未来经营过程中将根据供应链管理弹性需求合理分配自主生产及外协生产比例。

假设现代制造服务业基地未来产能利用率为100%，则项目建成后第二年公司自主生产数量为36万件，项目建成后第三年公司年自主生产数量为84万件，项目完全达产时公司年自主生产数量为约120万件。在项目完全达产后，随着公司业务规模的持续增长，预计公司自主生产比例将保持稳步下降趋势。

根据国家统计局电子商务交易平台的统计，中国电子商务市场交易规模2013年至2019年年均复合增长率达到23.44%，中国网络零售市场交易规模2013年至2020年年均复合增长率为30.14%；根据艾媒咨询相关数据，2018年，我国线上服装零售市场规模已达8,205.4亿元，同比增长22.0%。此外，参考2020年度公司服装总生产件数较2019年增长17.74%，以15%及20%的服装总生产件数年增长速度对公司未来自主生产比例测算结果如下：

单位：万件

时间		D	D+1	D+2	D+3	D+4	D+5
自主生产件数		-	36	84	120	120	120
15%增速下	总生产件数	335.52	385.85	443.72	510.28	586.82	674.85
15%增速下	自主生产比例	-	9.3%	18.9%	23.5%	20.4%	17.8%
20%增速下	总生产件数	365.33	438.39	526.07	631.29	757.54	909.05
20%增速下	自主生产比例	-	8.2%	16.0%	19.0%	15.8%	13.2%

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公司在未来现代制造服务业基地项目建成后，将保持外协生产为主、自主生产为辅的生产模式，预计自主生产比例约为10%-25%，外协生产比例约为75%-90%。

若宏观经济、行业发展、产业政策等无重大变化；本次股票发行顺利完成，募集资金按时到位，募集资金投资项目进展顺利；无其他不可抗力因素或不可预见因素对公司造成重大不利影响，则公司预计在未来现代制造服务业基地项目完全达产时，预计公司自主生产比例将最高提升至小于25%，充分保证公司在淡季和旺季均满足自主生产提供弹性供给产能的要求。同时，考虑到我国的服装生产产业链配套完善且较为成熟，且公司已逐步构建了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络，在外部环境不发生重大变化的前提下，公司预计未来外协生产比例仍将大于75%。公司以外协生产为主、自主生产为辅的生产模式在未来将不会发生实质性变化。

以上楷体加粗内容已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金投资项目的具体情况”之“（一）现代制造服务业基地项目”进行了补充披露。

5、公司所属行业为零售业

根据行业分类相关规定，零售业指百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专卖店、售货摊等主要面向最终消费者（如居民等）的销售活动；互联网零售指零售商通过电子商务平台开展销售的活动。公司目前主要运营一家淘宝门店及两家天猫门店，并通过阿里电商平台直接向终端消费者销售商品。公司不存在经销商等中间销售环节。公司相关业务符合零售业及互联网零售行业定义。

报告期内，公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。该生产模式保证了公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心环节，从而为终端顾客创造更大的价值。在现代制造服务业基地建成并直至实现完全达产时，公司自主生产比例将有所上升，但公司以外协生产为主、自主生产为辅的生产模式在未来将不会发生实质性变化。现代制造服务业基地完全达产后，未来随着公司业务不断增长，公司外协生产比例预计将有所回升。公司将主要资源投

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入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心环节，立足于零售业进行经营的营业模式将不会发生实质性变化。与公司主要销售产品类似的可比公司为服饰类零售企业。由于线下服饰零售企业与公司采取完全不同的销售渠道，多存在经销商等多层级销售体系，而非全部直接向终端消费者销售商品。同时，由于其自主生产比例较高，多为自主生产为主的生产模式而非公司所采用的外协生产为主的生产模式。因此，服饰类可比公司多归为纺织服装、服饰业（C18）。其中，安正时尚及汇美时尚同时归类于纺织服装、服饰业（C18）及零售服装（F5232）。具体情况如下：

可比公司	营业成本中自主生产占比	《国民经济行业分类与代码》	《上市公司行业分类指引》
锦泓集团	未披露报告期内数据，2011年至2014年1-6月公司自主生产数量占比分别为30.15%、23.46%、30.82%、29.71%	-	纺织服装、服饰业（C18）
安正时尚	2018年及2019年度分别为28.24%及25.33%	纺织服装、服饰业（C18）、纺织、服装及日用品专门零售（F523）	纺织服装、服饰业（C18）、零售业（F52）
欣贺股份	2018、2019年度及2020年1-6月分别为60.51%、54.03%、81.24%	纺织服装、服饰业（C18）	纺织服装、服饰业（C18）
朗姿股份	未披露报告期内数据，2014-2016年度及2017年1-9月分别为25.69%、12.59%、16.23%、12.43%	-	-
裂帛股份	未披露报告期内数据，2013-2015年公司生产环节外包，主营业务成本主要为成衣采购成本	-	纺织服装、服饰业（C18）
汇美时尚	未披露报告期内数据，2013-2015年公司将生产环节全部外包	零售服装（F5232）	纺织服装、服饰业（C18）

可比公司	营业成本中自主生产占比	《国民经济行业分类与代码》	《上市公司行业分类指引》
小熊电器	2018年及2019年度分别为90.75%、89.95%	家用厨房电气具制造业（C3854）、家用空气调节器制造（C3852）	电气机械和器材制造业（C38）
科沃斯	未披露报告期内数据，2015-2017年度分别为83.17%、79.31%、84.55%	-	家用清洁卫生电器具制造行业（C3855）

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可比公司	营业成本中自主生产占比	《国民经济行业分类与代码》	《上市公司行业分类指引》
御家汇	未披露报告期内数据，2015-2017年度分别为88.91%、85.51%、85.46%	化妆品制造行业（C2682）	化学原料和化学制品制造业（C26）
三只松鼠	部分产品通过委托加工商进行生产，部分产品为自主生产，未披露自主生产及外协加工比例	互联网零售（F5292）	零售业（F52）

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创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中关于创业板定位的规定如下：

“第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

第四条属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：

（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”

1、公司主要从事服装的企划设计、供应链管理和线上销售业务。公司所处行业不在《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》第四条原则上不支持申报创业板的行业清单之内

基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。

公司以企划设计和供应链管理为核心竞争力，在信息管理系统的支持下，充分发挥自身渠道优势，坚持为消费者提供高品质、高性价比的产品。公司产品企

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划采用项目制，以产品为单位形成产品小组，集合各业务部门的员工，实现全业务流程信息的对称沟通。公司企划设计以周为单位滚动推进，紧随当季流行趋势，在竞争日趋激烈的服装市场中，保持款式设计、面料材质和色彩图案搭配的时尚度和新颖度，形成了独特的品牌风格和品质特征，为消费者提供持续的优质体验。公司在产品供应链的管理中，通过与上游供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系。同时，公司自主开发了契合自身业务模式特点的信息管理系统，实时获取终端消费者的反馈，并传递至设计及供应链环节，形成了快速反应的产品开发与生产计划调整能力，及时满足顾客的产品需求，实现了产品供应精准、信息反馈及时、上新频率稳定的良性业务闭环。公司通过线上门店与终端消费者间通畅的信息传递与小批量、快速响应的供应链体系为公司实现成本领先战略和渠道差异化经营策略提供了有力保障。结合自身业务特点，公司采用矩阵式组织架构，以产品为单位形成产品小组，集合了企划设计、采购、生产、销售和客服等业务部门的员工，实现了全业务流程信息的对称沟通，促进了各业务环节根据客户需求及时作出调整与反应。公司坚持“戎美RUMERE”单品牌多品类的运营模式，依托电子商务平台，凭借完善的信息管理系统、自主的研发设计能力、快速响应的产品供应链，对顾客需求做出快速反应，并逐步形成了品牌的护城河。报告期内，公司平均每年销售产品SPU数量近4,000款，并保持业绩的总体增长。2018年度、2019年度及2020年度，公司收入为7.04亿元、6.94亿元及8.51亿元人民币。公司主要从事服装的企划设计、供应链管理和线上销售业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为零售业（分类代码：

F52），根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），发行人所属行业为零售业（分类代码：F52），细分行业为互联网零售（代码：F5292），不在《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》第四条原则上不支持申报创业板的行业清单之内。

2、公司系传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范例

（1）市场容量及市场空间广阔

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近年来，随着互联网经济的发展，与服装线下销售相比，网络购物打破了时间和地域的限制，并以品类繁多、价格亲民等鲜明特色逐渐成为主流消费方式之一。近年来，我国线上服装零售市场规模保持较快的增长速度。根据艾媒咨询相关数据，2018年，我国线上服装零售市场规模已达8,205.4亿元，同比增长22.0%，预计2019年将突破一万亿元大关。

图：2015-2019年中国服装电商市场规模及增速

资料来源：国家统计局、Euromonitor、艾媒咨询

互联网经济对消费零售行业的迅速渗透和阿里巴巴等电商平台的平稳快速发展，已经培养了消费者通过线上门店购买服装的行为习惯。从信息技术和商业零售未来发展来看，网络购物所带来的基于大数据和需求导向的突破实体空间和时间限制的新零售模式变革是大势所趋。以往以线下为主要销售渠道的服装品牌开始更加关注利用网络购物平台丰富自身销售渠道。另一方面，自创立之初便立足于线上销售的服装品牌经过多年深耕，也已在线上销售市场上积累了丰富的经营技术、大量的忠实顾客和特定的品牌形象。线上门店引领的新的零售模式，正在成为服装零售行业发展的主要驱动力。

（2）结合新业态与新模式，公司具备较强的客户服务和拓展能力

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（3）依托新兴线上渠道经营，具备业务模式优势

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的对自身经营策略及产品组合及时做出调整。公司自创立之初便立足于线上销售，已在电商市场上积累了丰富的经验和运营优势，并与主要电子商务平台建立了良好的合作关系。同时，经过多年运营，公司已培养了一支具备较高业务水平的电子商务运营团队，在门店运营、销售客服、营销管理等电商重要环节具备丰富的操作经验，保证公司不断适应线上服饰零售行业的变化趋势，稳固线上渠道优势。

（4）把控供应链管理，形成良性业务闭环

基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务。公司与传统服装加工产业合作，以供应链管理的高度把控，形成良性业务闭环。通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。同时，公司自有的美仓时装工厂以其自身小批量快速生产能力为公司提供了产品供给弹性。公司对传统服装加工产业供应链的整体把控保证了在满足品质要求的前提下，公司小批量、高频次的订单需求可以在最快时间内得到满足。

（5）与信息技术深度融合，实现业务流程全覆盖

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公司基于互联网平台开展服饰零售业务，高度重视信息管理系统的建设工作，并在多年的持续完善与更新过程中，积累了丰富的实践经验，建立了一系列符合线上服饰零售行业运营的信息管理系统。公司已经上线商品上新编排系统、供应商结算管理系统等，基本构建起了覆盖全业务流程的信息管理体系，实现了从企划设计到生产管理的信息管理系统全覆盖和从订单管理到发货管理的销售端信息数据化，构建了公司、客户、供应商之间的信息系统闭环，形成了公司高频上新与小单快反业务特性的基础。商品上新编排系统为公司业务环节最主要的内部操作系统。借助该系统，公司实现了商品企划、生产、库存、销售全业务流程的数据化，实现了公司对各环节的高效把控。供应商结算管理系统以采购订单为中心，根据服装面料、辅料、包装材料的采购生成不同分类的会计结算系统工具，提高了公司采购订单执行速度和入库管理、对账和结算的效率。

经过多年信息化建设的工作，公司已具备了一定的软硬件设备基础与实践经验，为下一步的系统升级与整合打下了坚实基础。同时，为满足公司未来的信息体系建设，公司已成立了专业化的信息部，运作管理公司的信息系统。信息部成立以来，培养了一支既了解公司业务又掌握信息技术的技术骨干团队，为公司的信息管理系统运营提供了有力的人才保障。

3、公司结合电商新模式进行产品与设计创新，培育了独特的企划设计能力，符合创新、创造、创意的大趋势

公司以品牌创始人温迪女士为核心，组建了企划与设计团队，在立足于品牌风格与理念的前提下，紧随当季流行趋势，保证产品和款式推陈出新，持续优化品牌形象与活力。

公司基于互联网平台经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务。在线上销售模式的支持下，公司全年度中的企划与设计工作在年度开发计划的规划下分解成52周滚动开发计划，企划设计团队以产品款式为单位对设计要素、款式风格、上市时段、面辅料、成本与售价等要素进行确认和调整。与之相对的是，以线下销售渠道为主的传统服装企业，多以春、夏、秋、冬四季为基础，按季度实行相对独立的产品开发，而非公司所采取的滚动开发模式。

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在52周滚动开发模式的支持下，当部分面料、设计元素对应的款式适销对路时，公司及时追加订单并同时调整企划设计相关资源以设计更多同素材、同系列款式。此类新设计的同素材、同系列的款式往往与公司已完成设计并实现销售的款式具备类似特征，公司只需对其中部分设计元素进行修改或重新排列组合，实现了企划设计资源的高效利用。因此，相较于以季度或其他较长时间跨度为单位进行产品开发的传统服饰企业，在滚动开发模式的支持下，公司通过对适销对路同素材、同系列款式的针对性开发，有效提升了企划设计资源的利用效率。此外，基于公司全部商品通过线上渠道进行销售的优势，公司凭借信息管理系统，实时获取终端消费者的反馈，并传递至企划设计及供应链环节，及时根据市场反馈调整款式、并做出停止生产或追加订单的决策。同时，公司通过与上游供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系，满足公司根据终端消费者反馈高频调整公司企划设计和生产计划的需求，从而实现了公司产品款式能够最大限度的贴近和满足顾客需求。以线下销售渠道为主的传统服装企业，其直营门店的备货规模与加盟商的进货规模多实行销售端自主订货制度。以安正时尚为例，根据其招股说明书披露，其集中订货在各季产品的订货会中进行，并每年就其各品牌分别举行春、夏、秋、冬四季订货会。为保证规模经济效益，订货发货制度使得以线下销售渠道为主的传统服装企业对于各款式的订货规模有着一定的要求，因此其不同款式之间一般具有一定的区分度。公司小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系及全部商品通过线上渠道进行销售的优势保障了公司可以在提供更多类似但存在一定区分度的不同款式商品同时，保障生产环节及销售环节的整体效率。

报告期内，公司平均每年销售产品SPU数量近4,000款，具体情况如下。

单位：个、万件

产品类别	2020年度		2019年度		2018年度
产品类别	SPU数量	销量	SPU数量	销量	SPU数量	销量
上衣	1,955	116.88	1,311	99.33	930	105.27
外套	974	24.22	691	25.01	584	27.15
裤类	1,067	55.59	688	49.44	448	56.05
裙类	750	23.09	417	21.34	411	15.11

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产品类别	2020年度		2019年度		2018年度
产品类别	SPU数量	销量	SPU数量	销量	SPU数量	销量
皮草	238	1.38	189	0.82	193	1.20
其他	1,021	19.48	452	10.54	450	17.86
合计	6,005	240.63	3,748	206.47	3,016	222.65

品类	2020年度	2019年度	2018年度
总设计款数	1390	1,321	1,430
企划设计人员数量（人）	43	40	39
年人均设计款数	32.33	33.03	36.67
月人均设计款数	2.69	2.75	3.06

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近年来，我国电子商务交易规模继续扩大，并保持高速增长态势。在市场规模方面，根据国家统计局电子商务交易平台的统计，2019年中国电子商务市场交易规模达到36.8万亿元，同比增长16.3%，2013年至2019年年均复合增长率达到

23.44%。电子商务的快速发展在零售端不断驱动消费习惯的解构与重建，用户网络购物的新消费习惯也已逐步形成。同时，2020年中国网络零售市场交易规模为

11.76万亿元，同比增长10.63%，2013年至2020年年均复合增长率为30.14%。

随着线上零售行业的不断发展，国家出台了一系列促进行业发展的产业政策，如《关于加快电子商务发展的若干意见》、《2006-2020年国家信息化发展战略》、《商务部关于促进电子商务规范发展的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》、《关于推动实体零售创新转型的意见》、《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》等，积极鼓励线上零售品牌的发展。

发行人从成立之初即深耕于中国电子商务企业，并伴随着电子商务的飞速发展不断创新升级产品和服务，取得了良好的口碑及经营业绩，因此发行人服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略，服务于供给侧结构性改革。

5、公司具备成长性

报告期内，公司经营状况良好，具备一定的成长性。2018年度、2019年度和2020年度，公司分别实现营业收入70,438.77万元、69,409.81万元和85,136.71万元，复合增长率达到9.94%。公司的主营业务总体保持增长，所处行业前景良好，具备较强的成长性。2020年上半年，尽管受新冠疫情影响，消费者由于外出时间减少降低了服装消费需求，但随着全国范围内的复工复产及生活正常化，以及公司线上销售的模式满足了疫情期间消费者居家购物的需求，在2020年上半年新冠疫情的大背景下，公司营业收入仍旧呈现增长的趋势。

2018年度、2019年度和2020年度，公司分别实现净利润10,030.60万元，10,978.34万元，16,206.47万元。公司业务规模逐年增长，盈利能力逐年增强，具备一定的成长性。此外，报告期内，公司资产及净资产规模持续扩大，经营活动现金净流量和财务状况良好，为公司未来发展奠定了良好的基础。

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发行人从成立之初即深耕于中国电子商务企业，聚焦于服装的企划设计、供应链管理和线上销售业务，具有广阔的市场前景与成长空间。

6、公司符合创业板定位

综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中关于创业板定位的规定。

（三）核查程序及核查意见

保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）对行业分类划分的标准并与发行人进行对比；

2、核查发行人所属行业及行业主管部门、监管体系，行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；

3、获取《日禾戎美股份有限公司现代制造服务业基地项目可行性研究报告》，对公司管理层进行访谈并获取其对未来战略规划的相关文件；

4、核查第三方行业研究机构发布的行业研究资料；

5、对发行人主要供应商进行函证、现场及视频走访，对发行人客户进行电话访谈，核查成本完整性及销售收入真实性，了解行业发展趋势及双方合作情况；

6、核查发行人报告期内客户的订单详情、出库记录、物流信息、支付宝流水等资料；

7、核查发行人报告期内主要供应商的采购合同、发票、付款凭证、对账单、入库单等资料；

8、核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；

9、访谈发行人管理层、财务负责人，查阅并取得了发行人业务的相关资料，了解发行人报告期内生产经营情况；

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10、会同申报会计师对发行人的存货进行盘点、实地走访发行人的仓库、生产场所、质检场所等，了解发行人关于供应商的品控管理情况；

11、查阅比对了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位的相关要求。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人确定所属行业为零售业的原因合理，行业划分准确；与部分同行业可比公司存在差异的原因系其销售模式及生产模式与发行人存在一定差异；

2、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定。

问题3 关于员工

根据审核问询回复，相较线下服饰零售企业，公司报告期内雇佣较少的生产人员及终端门店销售人员，公司将主要资源投入到企划设计、线上门店运营、供应链管理等核心环节，从而为终端顾客创造更大价值。因而公司全体员工人均创收水平相比可比公司较高。

请发行人补充披露与其他以线上销售和外协生产为主的同行业可比公司人均创收水平的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）请发行人补充披露与其他以线上销售和外协生产为主的同行业可比公司人均创收水平的比较情况，如存在较大差异，请分析原因及合理性；

1、报告期内，公司及服装类可比公司全体员工人均收入贡献情况如下：

单位：万元

公司

2020年度

2019年度

2018年度

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公司	2020年度	2019年度	2018年度
锦泓集团	N/A	112.43	125.13
安正时尚	N/A	62.55	43.17
欣贺股份	17.00	43.20	38.39
朗姿股份	N/A	36.94	31.61
戎美股份	230.10	204.15	192.98

销售人员数量	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
锦泓集团	N/A	1,354	1,256
安正时尚	N/A	1,894	2,234
欣贺股份	1,997	2,118	2,009
朗姿股份	N/A	2,115	2,667
平均值	N/A	1,870	2,042
中位数	N/A	2,005	2,122
戎美股份	191	180	183

自主生产比例	2020年度	2019年度	2018年度
锦泓集团	N/A	N/A	N/A
安正时尚	N/A	25.33%	28.24%
欣贺股份	81.24%	54.03%	60.51%
朗姿股份	N/A	N/A	N/A
平均值	N/A	39.68%	44.37%

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自主生产比例	2020年度	2019年度	2018年度
中位数	N/A	39.68%	44.37%
戎美股份	7.39%	12.46%	16.29%

生产人员数量	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
锦泓集团	N/A	512	534
安正时尚	N/A	1,289	1,225
欣贺股份	N/A	1,943	1,958
朗姿股份	N/A	422	388
平均值	N/A	1,042	1,026
中位数	N/A	901	880
戎美股份	83	76	90

公司	2020年度	2019年度	2018年度
小熊电器	NA	79.60	79.60
科沃斯	NA	85.57	89.72
御家汇	NA	148.71	127.29
戎美股份	230.10	204.15	192.98

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待募投项目实施后，公司将以线下展示中心为契机，增强与消费者在线下的互动，积累线下线上联动销售的经验，并最终以线下展示中心为基础，拓展线下销售渠道，实现全渠道的新零售模式，通过提升消费者体验，增强品牌号召力并提升客户粘性。

由于可比电商公司除拥有线上渠道外，已建立了线下销售渠道，因此与公司相比，其雇佣较多的销售人员。公司与可比电商公司各报告期末的销售人员数量对比如下：

单位：人

销售人员数量	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
小熊电器	N/A	539	437
科沃斯	N/A	2,039	2,055
御家汇	N/A	1,265	1,265
平均值	N/A	1,281	1,252
中位数	N/A	1,265	1,265
戎美股份	191	180	183

自主生产比例	2020年度	2019年度	2018年度
小熊电器	NA	89.95%	90.75%
科沃斯	NA	NA	NA
御家汇	NA	NA	NA
平均值	N/A	89.95%	90.75%
中位数	N/A	89.95%	90.75%
戎美股份	7.39%	12.46%	16.29%

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单位：人

生产人员数量	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
小熊电器	N/A	2,379	1,804
科沃斯	N/A	2,445	2,854
御家汇	N/A	10	284
平均值	N/A	1,611	1,647
中位数	N/A	2,379	1,804
戎美股份	83	76	90

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经核查，保荐机构及发行人律师认为：

报告期内，不存在其他与公司完全类似的以线上销售和外协生产为主的可比公司。发行人员工人均收入贡献情况较同行业服装类及电商类可比公司较高，主要原因系发行人基于互联网平台销售产品且采取外协生产为主的生产模式，相较于可比公司雇佣较少的终端门店销售人员或生产人员，发行人的人均收入贡献情况较为合理；

问题4 关于主营业务收入

审核问询回复显示，2020年，公司实现的营业收入为85,136.71万元，较2019年上升22.66%；归属于母公司所有者的净利润16,206.47万元，较2019年上升5,228.13万元，上升幅度为47.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,425.83万元，较2019年上升4,143.66万元，上升幅度

36.73%。

请发行人：

（1）量化分析并补充披露2020年收入变动与净利润变动不一致的原因及合理性；

（2）结合同行业可比公司2020年财务数据情况，补充披露发行人营业收入、净利润增长是否符合同行业变动趋势。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并对2020年销售收入真实性发表明确意见。

回复：

（一）量化分析并补充披露2020年收入变动与净利润变动不一致的原因及合理性；

报告期内，公司利润表的主要构成情况如下：

单位：万元

项目

2020年度（剔除新收入准则）

2020年度

2019年度

2018年度

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项目	2020年度（剔除新收入准则）	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入	85,136.71	85,136.71	69,409.81	70,438.77
主营业务成本	42,919.85	47,212.50	37,110.09	42,046.51
主营业务毛利	42,216.86	37,924.20	32,299.72	28,392.26
主营业务综合毛利率	49.59%	44.55%	46.53%	40.31%
净利润	16,206.47	16,206.47	10,978.34	10,030.60

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	销量	平均售价	销量	平均售价	销量	平均售价
上衣	116.88	262.90	99.33	264.38	105.27	258.31
外套	24.22	766.79	25.01	704.27	27.15	690.96
裤类	55.59	271.04	49.44	251.03	56.05	205.86
裙类	23.09	410.84	21.34	355.03	15.11	359.58
皮草	1.38	3,418.36	0.82	3,530.64	1.20	2,744.70
其他	19.48	337.69	10.54	253.31	17.86	235.87
合计	240.63	353.80	206.47	336.18	222.65	316.36

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此外，公司总体毛利率低于目前已上市女装企业的平均毛利率水平，随着公司品牌文化积淀及影响力的提升，其产品定价能力较强；另一方面，公司在产品设计上及时把握时尚潮流趋势，在公司核心客户群体日益稳固、新客户人群不断开拓的时期，公司定价策略具备逐年小幅提升的空间，因此报告期内公司产品加成倍率有所提升，导致公司毛利率在报告期内呈现逐年上涨的变动趋势。2020年度，公司产品销售均价为353.80元，较2019年度的产品均价提高5.24%；剔除新收入准则后公司的毛利率为49.59%，较2019年度提高约3个百分点。

假设2020年度的产品售价与2019年度保持一致，测算产品单价提升对于公司净利润率的影响如下：

单位：万元

项目	对于2020年度净利润的量化分析
项目	2020年度实际	假设售价与2019年度保持一致	差异
营业收入	85,136.71	80,895.25	4,241.45
利润总额	21,418.57	17,177.11	4,241.45
所得税费用	5,212.10	4,294.28	917.82
净利润	16,206.47	12,882.83	3,323.63
净利润率	19.04%	15.93%	3.11%

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307.95万元；3）公司取得的政府补助金额有所提升，2020年计入其他收益的政府补助金额为603.76万元，较2019年度增加441.80万元。综上，公司2020年度收入变动与净利润变动不一致主要受公司产品加成倍率提升的影响，具备商业合理性。

以上楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）利润情况分析”中进行了补充披露。

（二）结合同行业可比公司2020年财务数据情况，补充披露发行人营业收入、净利润增长是否符合同行业变动趋势。

1、与同行业可比公司的财务数据增速对比

由于同行业可比公司暂未披露2020年年度报告，通过查询可比公司2020年三季度报告等公开文件，其2020年1-9月营业收入、净利润及其同期增长情况如下：

单位：万元

公司名称	营业收入		净利润
公司名称	金额	同期增速	金额	同期增速
锦泓集团	179,123.73	-5.09%	-91,768.21	-3143.46%
安正时尚	214,249.78	19.63%	13,275.97	-52.23%
欣贺股份	122,616.01	-9.83%	11,936.22	-31.33%
朗姿股份	199,669.58	-6.21%	4,999.37	-68.18%

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利润增长主要系其医美业务经营规模持续较快增长，带动公司整体业绩的上升，而其女装业务受疫情影响较大，经过在全渠道运营策略的加速推进和疫情后渠道布局的优化、产品品类的优化和增加、追单率的提升、店铺爆款打造等方面采取措施，营业收入较上年同期降低13.40%。

而戎美股份作为线上服饰品牌零售公司，在疫情的消极影响下充分展现出其新零售模式的优势，随着公司持续进行推广费投入及2020年度开始实行定期淘宝直播，戎美品牌形象及产品触及了更多的淘宝用户，并实现更加生动、有效的产品讲解，将戎美品牌的品牌理念更好地传达至消费者处，2020年度公司经营业绩良好，受疫情冲击影响较小，营业收入较2019年度增长22.66%，净利润较2019年度增长47.62%。与可比公司相比，公司业绩表现及增长速度表现较为突出。综合上述影响因素，公司营业收入、净利润增长与同行业可比公司相比有所差异，主要系公司在疫情的消极影响下充分展现出其新零售模式的优势，受疫情冲击影响较小，不存在异常情形。

2、与电商行业上市公司的财务数据增速对比

由于电商行业上市公司暂未披露2020年年度报告，通过查询电商行业上市公司2020年三季度报告等公开文件，其2020年1-9月营业收入、净利润及其同期增长情况如下：

单位：万元

公司名称	营业收入		净利润
公司名称	金额	同期增速	金额	同期增速
小熊电器	249,760.16	45.14%	32,188.18	92.04%
科沃斯	414,200.69	20.25%	25,006.36	147.17%
御家汇	234,143.92	48.53%	7,228.08	862.76%

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针对线上渠道的销售真实性，保荐机构及申报会计师通过买家账户真实性核查、订单真实性核查、支付宝核查、终端客户电话访谈、公司资金流水核查、销售穿行测试等手段对公司2020年度线上渠道的销售真实性进行核查，具体的核查维度请见本审核中心意见落实回复之问题5中对于收入真实性核查的相关核查程序。

针对发行人信息系统核查工作，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2021]361Z0160号”信息系统专项核查报告，其核查期间2018年1月1日-2020年12月31日，其核查结论如下：

“通过对日禾戎美业务数据、财务数据直接相关的信息系统一般控制与应用控制情况进行核查，以及执行相关计算机辅助审计程序，即对信息系统订单数据与支付宝流水数据进行核对、各店铺主要消费情况分析，我们认为日禾戎美已建立的信息系统相关控制能够合理保证信息系统数据的真实性、完整性及准确性。”

保荐机构和申报会计师从以下角度参与及复核IT审计的相关工作：

（1）对发行人信息系统组织机构、制度建设、风险监控、系统开发与变更、数据备份、账号和权限管理等关键控制流程进行了解与测试，评价信息系统内控的有效性、数据记录的完整性及数据传输的一致性和准确性。获取报告期各期发行人支付宝流水、销售记录台账，并与信息系统数据进行对比。经核查，发行人业务数据能够及时导入相应的信息系统，主要电商平台的数据传输过程无人工干预，经营数据完整、准确，与财务数据一致；

（2）结合阿里电商平台的相关规定、对发行人管理层进行访谈，了解电商行业惯例、各店铺的业务情况；获取报告期内发行人线上店铺的业务数据，对其客户真实性和购买行为为进行分析核查，具体包括客户重复购买情况分析、新增客户分析、客户收货情况分析、代付情况分析等方式，不存在异常情况。对发行人线上店铺的订单真实性进行分析核查，具体包括订单地域分析、消费时间分析、消费金额分析、消费集中度分析，结合发行人实际业务经营情况，不存在异常情况。

（3）登录发行人线上店铺，了解用户支付货款的方式；获取报告期内发行

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人线上店铺的业务数据及发行人支付宝账户的收款数据，对支付宝收款数据与发行人客户订单进行匹配核查；经核查，发行人信息系统订单数据与第三方支付渠道交易金额一致，不存在刷单、虚构交易、提升信誉等情况。

（4）登录查看发行人线上店铺后台，确认不存在预充值、虚拟钱包等功能，确认其店铺依托电商平台设立，不存在自建线上平台，不产生互联网数据中心（IDC）等大额带宽费用；

（5）结合阿里电商平台的相关规定，对发行人管理层进行访谈，了解发行人获客渠道及方式。获取发行人报告期内业务数据及推广费明细，计算其获客成本并与可比电商公司进行对比分析。经核查，发行人获客渠道及获客成本合理，不存在异常情况。

经核查，保荐机构及申报会计师认为发行人已建立的信息系统相关控制能够合理保证信息系统数据的真实性、完整性及准确性，2020年度公司不存在流水造假、虚增收入的情况，公司产品已实现最终销售，收入具备真实性。

以上楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）利润情况分析”中进行了补充披露。

（三）核查程序及核查意见

保荐机构及申报会计师主要执行了如下核查程序：

1、获取发行人编制的2020年度财务报表及申报会计师出具的容诚审字[2021]201Z0021号《审计报告》，分析公司2020年度财务数据和业绩情况，分析主要财务数据变动原因；

2、获取公司产品销售明细，复核、分析公司销售数量、单位售价计算和变动情况；

3、查阅了同行业可比上市公司招股书说明书、定期报告等公开资料，对比分析营业收入及净利润变动情况及合理性；

4、获取公司及子公司全部银行流水、支付宝流水，并对上述大额流水资金流水进行分析核查；

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5、容诚IT审计部对戎美股份与财务报表相关的核心业务系统执行分析性程序，范围包括2018年1月1月至2020年12月31日的主要业务数据，并出具了IT审计报告，保荐机构及申报会计师将上述业务数据与支付宝流水等财务数据进行交叉核对，对前述报告进行了审慎核查；

6、获取发行人信息系统业务数据，对相关数据进行核查分析，包括客户重复购买情况分析、新增客户分析、客户收货情况分析、代付情况分析、订单地域分析、消费时间分析、消费金额分析、消费集中度分析等；

7、对主要客户进行现场访谈、视频访谈、电话访谈等核查，获取经客户确认的访谈提纲等证明材料，对客户是否存在替戎美刷单、产品购买用途、与发行人是否存在关联关系等事项进行确认。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司2020年度收入变动与净利润变动不一致主要受公司产品加成倍率提升的影响，具备商业合理性；

2、公司营业收入、净利润增长与同行业可比公司相比有所差异，主要系公司在疫情的消极影响下充分展现出其新零售模式的优势，受疫情冲击影响较小，电商行业上市公司的净利润增速均超过了其营业收入的增长幅度，与公司2020年度营业收入及净利润的增长变动趋势相一致，不存在异常情形；

3、2020年度，公司不存在流水造假、虚增收入的情况，公司产品已实现最终销售，收入具备真实性。

问题5 关于信息系统核查

审核问询回复显示：保荐机构及申报会计师针对报告期内各店铺中“下单次数20次以上”的买家用户进行了核查，并发表意见：2017年度至2020年度，“戎美高端女装”客户重复购买次数较多具有合理性，相关交易具有真实的交易

背景。

8-3-1-56

请保荐人、申报会计师说明对重复购买标准的确定方式，仅核查“下单次数20次以上”的重复购买是否具有合理性。

回复：

请保荐人、申报会计师说明对重复购买标准的确定方式，仅核查“下单次数20次以上”的重复购买是否具有合理性；

公司自创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰，经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面的优势，拥有了一批核心客户群体，其对公司的产品风格和品质有着较高的认同度，因此其在公司店铺重复购买次数较多。公司销售商品为各类服饰，报告期内公司平均每年销售产品SPU近4,000款，客户多次下单购买不同款式商品存在合理性。

保荐机构及申报会计师通过买家账户真实性核查、订单真实性核查、支付宝核查、终端客户电话访谈、公司资金流水核查、销售穿行测试等手段对公司线上渠道的销售真实性进行核查，核查范围包括公司淘宝店铺及天猫店铺，覆盖范围包括公司报告期内全部订单。

经核查，报告期内公司及其关联方不存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为。

保荐机构及申报会计师具体从如下维度对公司的收入真实性进行核查，核查维度包含报告期内公司全部订单：

编号	核查手段	具体核查维度	结论
1	买家账户真实性分析	用户重复购买情况分析	对公司淘宝、天猫各店铺的客户真实性进行了核查，不存在异常情况。
		新增客户分析
		客户收货情况分析
		代付情况分析
2	订单真实性分析	订单地域分析	不存在收入数据存在重大偏差、虚构虚增收入数据的情况
		月度消费情况分析

8-3-1-57

编号	核查手段	具体核查维度	结论
		消费时间情况分析
		消费金额分布区间统计分析
		消费金额集中度分析
3	支付宝核查	支付宝金额与订单金额匹配分析	支付宝金额与订单金额基本匹配，不存在董监高通过其支付宝账户大量购买公司产品进行刷单的行为
3	支付宝核查	公司支付宝与董监高账户流水匹配核查	支付宝金额与订单金额基本匹配，不存在董监高通过其支付宝账户大量购买公司产品进行刷单的行为
4	终端客户电话访谈	结合重要性+随机抽样原则，进行终端客户电话访谈	访谈结果不存在异常情形。公司不存在引导客户好评情形。
5	其他	资金流水核查	不存在异常情形
		前五大客户实地走访
		销售穿行测试

下单次数	2020年度		2019年度		2018年度
下单次数	订单总金额	占比	订单总金额	占比	订单总金额	占比
1	11,064.37	11.53%	9,374.51	11.97%	9,383.27	11.70%
2-4	18,242.61	19.01%	15,929.16	20.33%	16,519.20	20.60%
5-10	19,214.69	20.02%	16,836.16	21.49%	17,467.15	21.78%
11-20	16,260.56	16.95%	13,958.28	17.82%	14,291.32	17.82%
21-50	18,131.03	18.89%	14,516.19	18.53%	14,817.60	18.47%
50以上	13,044.03	13.59%	7,730.88	9.87%	7,731.42	9.64%
合计	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

地区	2020年度		2019年度		2018年度
地区	订单总金额	占比	订单总金额	占比	订单总金额	占比
华东	46,371.59	48.33%	38,950.00	49.72%	40,250.39	50.18%
华南	6,735.09	7.02%	5,727.96	7.31%	5,865.67	7.31%
华北	16,081.13	16.76%	12,863.78	16.42%	12,673.32	15.80%

8-3-1-58

地区	2020年度		2019年度		2018年度
地区	订单总金额	占比	订单总金额	占比	订单总金额	占比
西北	4,019.86	4.19%	2,793.00	3.56%	2,755.00	3.43%
西南	9,284.49	9.68%	7,462.05	9.52%	8,014.61	9.99%
华中	8,369.46	8.72%	6,852.43	8.75%	6,957.43	8.67%
东北	5,086.18	5.30%	3,681.52	4.70%	3,675.05	4.58%
其他	9.49	0.01%	14.44	0.02%	18.50	0.02%
合计	95,957.30	100.00%	78,345.18	100.00%	80,209.96	100.00%

地区	2020年度		2019年度		2018年度
地区	订单金额	占比	订单金额	占比	订单金额	占比
华东	18,427.95	49.20%	16,376.90	49.98%	17,183.35	50.56%
华南	2,688.33	7.18%	2,355.28	7.19%	2,470.32	7.27%
华北	5,990.05	15.99%	5,344.28	16.31%	5,328.27	15.68%
西北	1,462.29	3.90%	1,180.19	3.60%	1,121.25	3.30%
西南	3,576.37	9.55%	3,087.72	9.42%	3,379.49	9.94%
华中	3,372.45	9.00%	2,865.87	8.75%	2,979.92	8.77%
东北	1,937.61	5.17%	1,551.70	4.74%	1,518.86	4.47%
其他	2.23	0.01%	3.37	0.01%	4.92	0.01%
合计	37,457.30	100.00%	32,765.33	100.00%	33,986.38	100.00%

地区	2020年度		2019年度		2018年度
地区	订单金额	占比	订单金额	占比	订单金额	占比
华东	8,049.55	49.50%	6,987.62	50.06%	7,269.25	50.86%
华南	1,066.65	6.56%	1,012.00	7.25%	1,016.20	7.11%
华北	2,693.48	16.56%	2,293.69	16.43%	2,246.67	15.72%
西北	619.18	3.81%	436.62	3.13%	489.36	3.42%
西南	1,558.21	9.58%	1,342.66	9.62%	1,379.65	9.65%

8-3-1-59

地区	2020年度		2019年度		2018年度
地区	订单金额	占比	订单金额	占比	订单金额	占比
华中	1,404.91	8.64%	1,254.34	8.99%	1,218.20	8.52%
东北	865.16	5.32%	630.52	4.52%	668.32	4.68%
其他	3.43	0.02%	0.84	0.01%	3.66	0.03%
合计	16,260.56	100.00%	13,958.28	100.00%	14,291.32	100.00%

8-3-1-60

报告期内各期，公司主要店铺“戎美高端女装”下单次数11-20次客户订单金额的月份（按收货时间）分布如下：

单位：万元

报告期内各期，公司主要店铺“戎美高端女装”全部客户订单金额的小时（按下单时间）分布如下：

单位：万元

- 2,000 4,000 6,000 8,000

123456789101112

2020年度2019年度2018年度

1,000

2,000

3,000

123456789101112

2020年度2019年度2018年度

8-3-1-61

报告期内各期，公司主要店铺“戎美高端女装”下单次数2-10次客户订单金额的小时（按下单时间）分布如下：

单位：万元

报告期内各期，公司主要店铺“戎美高端女装”下单次数11-20次客户订单金额的小时（按下单时间）分布如下：

单位：万元

4,0008,00012,00016,00020,000

01234567891011121314151617181920212223

2020年2019年2018年 - 2,000 4,000 6,000 8,000

123456789101112131415161718192021222324

2020年2019年2018年

8-3-1-62

公司主要店铺“戎美高端女装”下单次数2-20次客户订单金额的月份（按收货时间）及小时（按下单时间）分布与其全部客户订单金额的月份（按收货时间）及小时（按下单时间）分布基本一致，不存在异常情况。

此外，从单款产品购买数量上分析销售行为的合理性。2018年度至2020年度，“戎美高端女装”下单次数2-20次客户单笔订单对于单款产品的订购数量多为1件。其中，对于单款产品购买数量为1件对应的2018年至2020年度总订单金额合计为147,226.58万元，占比达99.00%；对于单款产品购买数量为2件对应的总订单金额合计为1,357.98万元，占比为0.91%；对于单款产品购买数量为3件对应的总订单金额合计为73.44万元，占比0.05%，对于单款产品购买数量为4件对应的总订单金额合计为25.28万元，占比0.02%，对于单款产品购买数量大于4件对应的总订单金额合计为35.86万元，占比0.02%。

由上述数据分析可知，“戎美高端女装”下单次数2-20次客户对于单款产品的购买数量大多数为一件，虽然有一定重复购买行为，但多为客户根据个人喜好及需求购买不同品类的产品，购买产品的品类较为多样。2018年度至2020年度，下单次数2-20次客户对于单款产品购买数量大于2件的订单总销售金额合计为

134.57万元，占全部下单次数20次以上客户销售金额的0.09%。其原因主要为客户批量购买围巾、打底裤等百搭服饰或少量客户购买商品后进行二次销售。

8-3-1-63

此外，保荐机构及申报会计师按照重要性原则，对报告期内净发货额在10万以上的客户全部进行了访谈。同时，保荐机构及申报会计师按照等距随机抽样原则对随机抽取的用户进行电话访谈。保荐机构及申报会计师还从同一收货信息的下单次数、同一收货信息的下单金额、同一买家ID的下单次数三个维度，抽取历年前100大客户进行电话访谈。此外，针对下单20次以上的重复购买客户，保荐机构及申报会计师进行了补充电话访谈。报告期内保荐机构及申报会计师合计共抽取6,575个用户进行电话访谈，成功率为36.30%，访谈过程中不存在异常情况。

综上，报告期内，“戎美高端女装”客户重复购买次数较多具有合理性，相关交易具有真实的交易背景。

问题6 关于采购和供应商

审核问询回复显示：

（1）由于公司与供应商以订单为单位开展合作，相同款式产品不同批次的订单会单独进行价格约定。因此，2017年度至2020年度公司上述相同款产品存在不同订单批次加工费不同的情况。不同订单加工费不同的主要原因系由于不同供应商对于价格核算及成本控制水平不同，其对于单款产品存在不同报价，相关单位加工费的差别为商业谈判的正常波动。

（2）报告期内，发行人外协生产采购前五大供应商及报告期内累计采购金额达500万元的外协供应商中，存在太仓市贝丹妮时装有限公司及上海绘里贸易有限公司主要向发行人提供委托加工服务；报告期内外协厂商与发行人、董监高及其近亲属、员工、前员工等相关人员不存在关联关系；发行人向上述外协供应商采购的定价公允。

请发行人补充披露相同款式不同批次订单是否进行单独询价，不同订单加工费差异较大是否符合发行人产品定价策略，是否符合行业惯例，向不同供应商采购价格是否公允。

请保荐人、申报会计师说明针对外协采购定价公允性的核查方式、核查过

8-3-1-64

程及核查结论，并说明报告期内发行人外协采购金额是否真实、准确、完整。

回复：

（一）请发行人补充披露相同款式不同批次订单是否进行单独询价，不同订单加工费差异较大是否符合发行人产品定价策略，是否符合行业惯例，向不同供应商采购价格是否公允。

1、补充披露相同款式不同批次订单是否进行单独询价

公司依托互联网平台实现产品的销售，通过实时掌握线上平台销售信息，保证消费者对每款服装的购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，并据此做出迅速的调整。因此，公司相同款式的热销产品除首批订单外，存在追加订单。通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络，使得公司实现了柔性供应链体系，可以满足公司小单快反的业务特点。

一般而言，公司新款产品的首批订单多选择单一外协供应商进行生产。后续追加订单时也倾向于选择完成首单的供应商。但若供应商产能不足，或其首单的生产质量或交期未满足公司需求时，公司会选择其他外协供应商进行追加单的生产。追加单生产的询价过程与首单的询价过程相同。此外，在不更换供应商的情况下，由于供应商在实际生产过程中对工艺复杂程度等因素更为了解，公司会在部分款式的追加单与供应商重新商定加工费价格进行价格调整。

2、不同订单加工费差异较大是否符合发行人产品定价策略，是否符合行业惯例，向不同供应商采购价格是否公允

2017年度至2020年度，公司共有431款产品在不同外协供应商进行生产。

由于公司与供应商以订单为单位开展合作，相同款式产品不同批次的订单会单独进行价格约定。因此，2017年度至2020年度公司上述相同款产品存在不同订单批次加工费不同的情况，其具体情况如下：

最高最低单位加工费差异率	款式数量	占比
不存在差异	190	44.08%
0%-10%	139	32.25%

8-3-1-65

最高最低单位加工费差异率	款式数量	占比
10%-25%	85	19.72%
25%-50%	16	3.71%
50%+	1	0.23%
合计	431	100.00%

8-3-1-66

外协供应商进行追加单的生产。总体来说，因受工期、批量、工艺等影响，对于不同订单的加工费，有少量款式存在少量差异，系正常商业行为，公司向不同供应商的采购价格公允。公司各类产品的定价均按照成本加成定价模式，即在产品成本的基础上根据不同款式产品的特质确定其销售毛利率，进而确定产品销售价格。通常来讲，部分委托加工产品的加工费约占产品总成本的30%左右，其中仅有少数款式受交期、批量、工艺等多方面作用的影响导致单位加工费差异较大，常见于单价较高的大衣、裙类产品等。因其单位价值较高，加工费的些许波动对产品整体的定价影响较小。综上，少数款式不同订单加工费差异的波动不影响公司整体的产品定价策略。

（二）请保荐人、申报会计师说明针对外协采购定价公允性的核查方式、核查过程及核查结论，并说明报告期内发行人外协采购金额是否真实、准确、完整。保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：

1、了解并获取发行人供应商选择与管理、采购与付款的内部控制制度，分析其设计的合理性和执行的有效性；

2、对报告期各期采购金额前三十大供应商（覆盖报告期各期外协生产采购前五大供应商）、主要新增供应商（即报告期中与发行人开始开展合作，且报告期内发行人累计采购金额大于500万元的供应商）、报告期内发行人总采购金额大于500万元且成立当年便成为发行人供应商的供应商进行访谈，共计68家，其采购金额覆盖报告期各期采购金额的比例分别为68.31%、66.75%、61.61%。此外，对主要向公司提供外协生产服务的太仓市贝丹妮时装有限公司及上海绘里贸易有限公司进行访谈。获取前述供应商的营业执照复印件、工商简档、公司章程复印件及其出具的《重大合同询证函》、《无关联关系声明函》等资料；

3、获取报告期各期外协生产采购前五大供应商、报告期内累计采购金额达500万元的外协供应商出具的《说明函》，获取其主营业务、向发行人销售产品、来自发行人收入占其收入比例等信息，获取其与发行人销售产品定价公允、不存在关联关系、不存在纠纷及诉讼的声明；

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4、从资金流水角度对报告期各期向供应商单笔付款金额50万元以上的交易进行全部核查并记录，获取相关银行流水所对应的记账凭证、采购明细、合同、用款申请书、银行付款单、入库单、发票等业务凭证；

5、结合大额及重要性水平对报告期内主要供应商进行函证，具体的选取标准为报告期各期末应付账款、预付账款期末余额前五大的供应商，报告期各期前三十大供应商，及应付预付金额在重要性水平以上的供应商随机抽取。2018、2019年共同发函78份，2020年发函85份，确认采购金额及应付、预付账款的真实性、完整性，核查发行人与供应商报告期内的交易内容、采购金额、往来款余额的真实性，2018-2019年有效回函73份，回函比例93.59%，2020年有效回函85份，回函比例100.00%，发函金额覆盖报告期各期发行人采购金额占比分别为

69.19%、65.67%、77.24%；

6、核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的关联方调查表，核查是否与发行人主要供应商有重合现象；取得发行人、主要股东、实际控制人、董监高及其他核心人员确认函，确认与发行人供应商不存在关联关系；

7、取得发行人全体员工的说明函，确认其及其近亲属与发行人供应商不存在关联关系；

8、获取报告期内发行人外协生产供应商名单，通过全国企业信用信息公示系统获取其股东信息，并与发行人员工及前员工名单进行匹配核查；

9、获取发行人加工费台账，分析其同款产品不同订单加工费的差异的原因。

经核查，保荐人及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人外协采购的定价依据及向外协厂商的询价过程不存在异常；报告期内，发行人存在少量同一产品在不同外协厂商加工情形，受工期、批量及工艺等多方面因素影响，其采购价格存在一定差异，相关情况符合行业惯例，符合商业逻辑，采购价格公允；

2、报告期内，发行人向外协供应商采购的定价公允，外协采购金额真实、准确、完整。

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（三）有关成本完整性的核查

报告期内，公司营业成本按性质划分的构成情况如下：

单位：万元

模式	成本类别	2020年度		2019年度		2018年度
模式	成本类别	金额	占比	金额	占比	金额	占比
自主生产	原材料	2,210.18	5.15%	3,242.96	8.74%	4,361.85	10.37%
	直接人工	573.36	1.34%	803.56	2.17%	1,387.43	3.30%
	制造费用	386.41	0.90%	578.92	1.56%	1,100.93	2.62%
	小计	3,169.95	7.39%	4,625.44	12.46%	6,850.22	16.29%
部分委托加工	原材料	14,679.45	34.20%	14,501.97	39.08%	11,720.50	27.88%
	加工费	5,998.65	13.98%	5,631.19	15.17%	4,766.65	11.34%
	小计	20,678.10	48.18%	20,133.17	54.25%	16,487.15	39.21%
完全委托加工	采购成本	19,071.79	44.44%	12,351.48	33.28%	18,709.14	44.50%
合计		42,919.85	100.00%	37,110.09	100.00%	42,046.51	100.00%

编号	核查手段	具体核查维度	核查结论
1	结转数量的完整性核查	（1）各信息系统间数据的匹配核查	经核查，公司采购与存货结转数量具备完整性
		（2）有关数据匹配的穿行测试
		（3）对主要供应商进行函证，2018年、2019年、2020年分别覆盖采购总额的69.19%、65.67%、77.24%

		（4）对主要供应商进行走访，2018年、2019年、2020年共访谈供应商68家，覆盖报告期各期采购的比例分别为68.31%、66.75%、61.61%
		（5）获取“容诚专字[2021]361Z0160号”信息系统专项核查报告

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编号	核查手段	具体核查维度	核查结论
2	购销存金额的真实准确完整	（1）定价策略核查，对公司管理层进行访谈，公司各类产品均按照成本加成定价模式，即产品销售价格=成本*根据销售毛利率确定的加成倍率，确认公司的定价方式	经核查，公司购销存金额具备真实、准确、完整性
		（2）执行成本倒轧程序，检查成本倒轧表，并与原材料、加工费、人工成本等科目的发生额进行勾稽
		（3）采购核查：1）查阅发行人采购的财务明细账及相关入库凭证、资金往来等；2）了解公司成本核算制度，获取主要的采购合同，对采购及成本核算进行穿行测试；3）从资金流水角度对报告期各期向供应商单笔付款金额50万元以上的交易进行全部核查；4）供应商函证及供应商走访；5）关联方资金流水核查；6）对同款产品不同供应商加工费比价分析、对各期热销产品的采购、销售、成本结转过程进行核算验证等细节测试
		（4）结转核查：1）执行了原材料计价测试，及库存商品勾稽程序，核查结转金额的准确性；2）执行成本截止性测试、期后费用核查，检查是否存在跨期情形
		（5）毛利率分析：获取产品销售清单，复核单价、成本、毛利率数据，分析报告期各期、各品类产品毛利率变动趋势，对于其中异常产品的采购、销售、成本结转过程进行核算验证
		（6）存货期末价值核查：1）获取并分析发行人报告期各期末存货科目各明细科目情况，核查期末存货金额的准确性；2）对期末存货进行盘点，检查存货状态的完好性

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数据、百世物流WMS系统数据及顺丰速运OMS系统数据进行匹配分析，经数据匹配核查，公司相关系统数据相匹配，不存在异常情况。保荐机构及申报会计师获取了发行人报告期各期产品产量和销量情况，结合发行人实际的业务情况，分析报告期各期、各品类产品的产销率变动的原因及合理性，经核查，产销率变动与公司实际的业务情况相匹配。此外，保荐机构及申报会计师取得了公司与百世物流及顺丰速运之间的对账单，并对百世物流及顺丰速运进行函证及走访核查，确认百世物流及顺丰速运系统中相关数据的准确性，从而进一步复核公司出入库数据的准确性。

（2）对各系统间的数据匹配情况进行穿行测试，选取天猫平台销售订单样本，进行穿行测试，测试控制点及数据传输准确性，选取淘宝平台，信息系统，WMS系统2019年11月1日订单及出库数据进行数据传输的一致性和准确性核查。

（3）对主要供应商进行函证

结合大额及重要性水平对报告期内主要供应商进行函证，确认采购金额及应付、预付账款的真实性、完整性，核查发行人与供应商报告期内的交易内容、采购金额、往来款余额的真实性，具体的核查范围及比例如下：

核查范围	比例
（1）报告期各期末，应付账款、预付账款期末余额前五大的供应商；（2）报告期各期，采购额前三十大的供应商（按实际控制人）；（3）除以上标准抽取的供应商，对于剩余供应商，结合重要性按货币单元抽样选取。	发函比例：2018年、2019年、2020年分别覆盖采购总额的69.19%、65.67%、77.24%；回函比例：2018年、2019年两年共同发函78份，有效回函73份，回函比例93.59%，2020年发函85份，有效回函85份，回函比例100%；对未回函及报告日后回函的供应商函证执行了替代程序。

核查范围

比例

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核查范围	比例
（1）报告期各期，采购额前30大供应商（覆盖报告期各期面辅料采购及外协生产采购前五大供应商）；（2）新增大额供应商（即报告期中与发行人开始开展合作，且报告期内发行人累计采购金额大于500万元的供应商）。	2018年、2019年、2020年共访谈供应商68家，覆盖报告期各期采购的比例分别为68.31%、66.75%、61.61%。

核查内容	核查目的	核查方法
信息系统一般控制测试（ITGC）	通过检查关键业务系统的内控环境，了解是否能够保证信息系统正常、持续、有效的运行。	访谈信息系统管理人员、查阅信息系统管理制度，抽查关键业务表单。
信息系统应用控制测试（ITAC）	了解主要的销售业务流程，是否能够保证业务有效、持续运行、为财报编制提供可靠基础。	店铺的穿行测试、销售订单接口测试。
账户真实性	通过用户数据分析，了解用户规模及消费水平是否真实。	选取订单信息，对用户整体信息进行核查；分析用户订单消费数据，是否存在大额、多次重复购买用户；是否存在关键信息（支付宝ID、买家ID、手机号码、地址等）对应关系不合理。
订单消费真实性	检查销售订单的消费分布情况，是否存在不合理性。	分析用户订单消费数据，是否存在订单地域分布、消费时间分布不合理，是否存在集中、高额消费。

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据进行了统计分析，不存在异常情况，发行人信息系统记录数据真实、准确、完整。保荐机构和发行人会计师对IT审计出具的信息系统专项核查报告及相关数据资料进行复核，保荐机构及申报会计师认为：发行人已建立的信息系统相关控制能够合理保证信息系统数据的真实性、完整性及准确性。

2、购销存金额的真实准确完整

（1）定价策略核查

对公司管理层进行访谈，了解公司的定价机制，公司各类产品均按照成本加成定价模式，即产品销售价格=成本*根据销售毛利率确定的加成倍率。

（2）成本倒轧程序

执行成本倒轧程序，检查成本倒轧表，并与原材料、加工费、人工成本等科目的发生额进行勾稽。

（3）采购核查：

1）查阅发行人原材料采购、自主生产、部分委托加工模式及完全委托加工模式下采购的财务明细账及相关入库凭证、资金往来等，核查是否符合企业会计准则、《首发业务若干问题解答》的规定；

2）了解公司成本核算制度，获取主要的采购合同，对采购及成本核算进行穿行测试，了解公司采购和成本核算循环的流程及其内部控制，对公司的采购和成本核算循环执行穿行测试，并对相关内部控制执行有效性测试；

3）从资金流水角度对报告期各期向供应商单笔付款金额50万元以上的交易进行全部核查并记录，获取相关银行流水所对应的记账凭证、采购明细、合同、用款申请书、银行付款单、入库单、发票等业务凭证；

4）供应商函证及供应商走访，详细请见“问题6”之“（三）成本完整性核查”之“1、采购和存货结转数量的完整性”；

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5）获取了发行人控股股东、实际控制人、实际控制人及控股股东控制的其他企业、除独立董事外的董事、监事、高级管理人员的银行账户流水，从交易金额、交易对象的角度进行筛查，核查是否存在与供应商进行资金往来的情形；6）获取报告期各期期后一个月的银行流水及公司日记账，对其中金额较大的支付记录及通过货币单元抽样选取的支付记录进行抽样核查，识别对应的负债科目是否在正确的会计期间核算及核算的完整性；7）对报告期内同一款产品在不同外协厂商进行加工的加工费进行比价分析，报告期内，发行人存在少量同一产品在不同外协厂商加工情形，受工期、批量及工艺等多方面因素影响，其采购价格存在一定差异，对于存在差异的订单，获取了相关合同、加工费台账及相关凭证，分析其同款产品不同订单加工费的差异的原因，经分析，相关情况符合行业惯例，符合商业逻辑，采购价格公允；8）获取报告期各期销售金额前五大的热销产品的采购合同、入库记录、出库记录、销售清单，并进行交叉复核，验证采购、销售及成本结转的真实性、准确性；

9）访谈发行人财务总监，了解其成本核算、归集、分配及结转方法，并结合获取的成本计算数据检查成本核算过程是否正确，是否按照公司成本核算方式一贯执行。

（4）结转核查

1）执行了原材料计价测试，及库存商品勾稽程序，核查结转金额的准确性；

2）执行收入成本截止性测试，以及期后费用核查，检查是否存在跨期成本费用的情况，获取报告期各期期后一个月的银行流水及公司日记账，对其中金额较大的支付记录及通过货币单元抽样选取的支付记录进行抽样核查，识别对应的负债科目是否在正确的会计期间核算及核算的完整性。

（5）毛利率分析

对报告期各期、各品类产品进行毛利率复核计算、分析，对于其中异常产品的采购、销售、成本结转过程进行核算验证。

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（6）存货期末价值核查：

1）获取并分析发行人报告期各期末存货科目各明细科目情况，核查期末存货金额的准确性；2）对期末存货进行盘点，检查存货状态的完好性，对于委托加工物资，保荐机构及申报会计师结合大额和重要性水平选取样本实施函证确认；对于发出商品通过抽样检查订单信息、物流记录、期后回款等确认；对于在途物资通过检查采购合同及付款记录确认；对于除以上外其他类型的存货进行盘点。

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
监盘时间	2020年1月1日至12月31日	2020年1月1日至1月3日
监盘地点	公司的所有仓库及生产车间	公司的所有仓库及生产车间
监盘范围	库存商品、原材料、在产品	库存商品、原材料、在产品
监盘过程	（1）保荐机构及申报会计师于盘点当日，获取仓库清单选样制作监盘表，并分发至各监盘人员；（2）保荐机构、申报会计师共分成10-18个小组，在公司及百世仓储人员的配合下按照分配的清单执行监盘；（3）监盘过程中，盘点人员清点数量，并识别瑕疵品等，保荐机构、申报会计师进行观察，并抽取样本拍照留存；（4）监盘过程中，存货处于停止发货状态，对于已盘点的存货由盘点人员进行标记，防止重复盘点；（5）盘点结束后，由盘点人员及监盘人员在监盘表上签字确认。
过季库存商品的监盘方式	对于过季库存商品进行实地监盘。盘点涵盖：（1）获取库存商品清单，结合重要性运用货币单元随机抽样方法选样监盘，其中包含部分过季款；（2）对结存金额≥15万元的过季库存全盘。过季库存监盘比例占整体过季库存金额的30%。	对于过季库存商品进行实地监盘。盘点涵盖：（1）获取库存商品清单，结合重要性运用货币单元随机抽样方法选样监盘，其中包含部分过季款；（2）对结存金额≥10万元的过季库存全盘；（3）对所有大衣及皮草全盘，其中包括部分过季款。过季库存监盘比例占整体过季库存金额的52%。

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的费用，因而公司的销售费用率低于可比上市公司。整体来看，结合不同电商上市公司所处细分行业的宣传推广特质差异、各个公司营销策略差异、有无新业务推出等多重因素的影响，公司的销售费用率与电商行业上市公司不存在显著差异。请发行人补充披露报告期内销售费用率下降的原因及合理性，与可比公司销售费用率变动趋势不一致的原因及合理性，发行人销售费用是否真实、准确、完整。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

（一）请发行人补充披露报告期内销售费用率下降的原因及合理性，与可比公司销售费用率变动趋势不一致的原因及合理性，发行人销售费用是否真实、准确、完整。

1、报告期内销售费用率下降的原因及合理性

报告期内公司销售费用构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2020年度		2020年度（剔除新收入准则的影响）		2019年度		2018年度
项目	金额	占销售费用比例	金额	占销售费用比例	金额	占销售费用比例	金额	占销售费用比例
推广费	7,896.10	78.46%	7,896.10	55.00%	5,057.23	49.32%	3,642.60	38.83%
职工薪酬	1,691.27	16.80%	1,691.27	11.78%	1,883.55	18.37%	1,872.99	19.97%
仓储费	476.97	4.74%	1,237.71	8.62%	1,093.69	10.67%	1,050.59	11.20%
运杂费	-	-	2,325.41	16.20%	1,354.69	13.21%	1,428.87	15.23%
包装费	-	-	1,206.52	8.40%	846.92	8.26%	1,377.60	14.69%
其他	-	-	-	-	18.64	0.18%	7.47	0.08%
合计	10,064.35	100.00%	14,357.00	100.00%	10,254.73	100.00%	9,380.14	100.00%
销售费用率	11.82%		16.86%		14.77%		13.32%

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各期的销售费用率分别为13.32%、14.77%和16.86%，呈不断上升的趋势，主要系报告期内公司加大了推广费的投入，且随业务规模的扩张，带动了各项费用的增长。运杂费2020年度较2019年度上涨较多，主要系2020年受疫情的影响，公司在2020年3月起基本实现所有产品包邮，在这之前，公司产品进行包邮的原则基本为：“双十一”、“双十二”等大促期间产品包邮（通常从11月至春节前后），其他期间对于预售的产品包邮，对于现货产品则不包邮。

2、与可比公司销售费用率变动趋势不一致的原因及合理性

（1）电商行业可比公司销售费用率情况

基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等。电商行业可比上市公司主要包括小熊电器、科沃斯、御家汇等公司，相关企业的基本情况如下：

公司名称	证券代码	主营业务及销售渠道
小熊电器	002959.SZ	A）小熊电器成立于2006年3月，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业； B）小熊电器产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会和苏宁易购等主流电商平台和拼多多、平安好医生等新兴电商平台进行销售；同时，小熊电器布局线下销售渠道以及出口销售，充分利用经销商和海外客户的资源和经验优势，将产品渗透至线下流通渠道，实施全渠道运营的销售模式，加速线上线下融合发展。
科沃斯	603486.SH	A）科沃斯主营业务包括各类服务机器人、清洁类小家电等智能家用电器及相关零部件的研发、设计、生产与销售，是全球知名的服务机器人制造商之一； B）科沃斯通过多种渠道实现销售，其中“Ecovacs科沃斯”品牌家庭服务机器人和“TINECO添可”品牌高端智能生活电器在国内外已形成了由线上渠道（包括线上B2C、电商平台入仓、线上分销商）和线下渠道（主要为线下零售）组成的多元化销售体系。
御家汇	300740.SZ	A）御家汇是一家依托互联网创立，并逐步发展起来，以自主品牌为核心的“互联网+美妆”企业，旗下拥有御泥坊、小迷糊、薇风、花瑶花等多个自主护肤品牌。 B）公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上线下划分依据主要为是否利用电子商务渠道进行产品销售。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会、云集、拼多多等互联网电商平台及公司自有APP“御泥坊-官方直营商城”对外销售；线下销售主要通过直营店、经销及代销模式进行销售。

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资料来源：公司公告

通过查阅电商行业可比公司的招股说明书、年度报告、半年度报告等公开资料，电商行业可比公司的销售费用率情况如下：

可比公司	2020年度	2019年度	2018年度
小熊电器	12.17%	14.73%	14.00%
科沃斯	21.98%	23.19%	18.82%
御家汇	42.04%	43.15%	37.74%
可比公司均值	25.40%	27.02%	23.52%
戎美股份注2	16.86%	14.77%	13.32%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
品牌宣传费	-	5,325.54	7,103.59
市场促销费	-	13,410.25	6,969.70

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
运输费	-	8,136.17	5,801.31
职工薪酬	-	4,886.51	3,700.81
售后服务费	-	4,797.91	2,845.39
租赁及仓储费	-	1,877.55	1,244.97
办公费	-	80.94	66.20
差旅费	-	307.87	260.20
产品质量保证	-	39.61	30.18
其他	-	724.94	557.36
合计	-	39,587.28	28,579.70
销售费用率	-	14.73%	14.00%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
市场营销推广及广告费	-	58,858.52	50,256.16
职工薪酬	-	24,888.51	21,812.54
运输费	-	13,854.91	14,145.28
平台服务费及佣金	-	10,336.70	9,210.78
修理费	-	6,667.49	4,784.09
销售折扣	-	3,082.45	2,065.66
租赁及仓储费	-	1,281.67	1,176.37

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
差旅费	-	179.62	392.79
其他	-	4,027.73	3,308.47
合计	-	123,177.60	107,152.15
销售费用率	-	23.19%	18.82%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
平台推广服务费	-	41,619.10	30,077.84
线下推广服务费	-	3,719.24	2,246.79

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
快递物流费	-	12,961.65	12,706.62
品牌宣传费	-	20,879.02	22,228.51
职工薪酬	-	14,971.14	10,837.68
包装费	-	1,392.44	1,149.11
房租物业费	-	693.18	422.92
差旅费	-	638.86	450.51
报关费	-	6,016.13	3,856.65
其他	-	1,188.42	763.27
合计	-	104,079.19	84,739.90
销售费用率	-	43.15%	37.74%

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