上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事
项的独立意见
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议，会议审议了《关于公司<2020年年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2020年年度总经理工作报告>的议案》等十四项议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，作为公司的独立董事，我们已认真审阅了公司第四届董事会第十二次会议相关会议资料，发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司2020年年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、 截至2020年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
二、《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》的独立意见
本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独
立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2020年年度股东大会审议。
三、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
公司募集资金2020年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。因此，我们同意《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》的独立意见
全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，以往为公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2020年年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2020年年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2020年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、《关于购买土地建设生产基地及科研总部的议案》的独立意见
我们认为本次投资建设生产基地及科研总部，是为保持公司的持续稳定的业绩增长，进一步增强公司竞争力、提升公司的利润水平，为当地提供更多就业岗位、为当地增加财政税收、增厚公司盈利回报公司所有股东。
因此，我们同意购买土地建设生产基地及科研总部。
七、《关于部门募投项目变更实施主体和地点的议案》的独立意见经审核：此次变更是公司充分地考察论证变更部分募集资金投资项目实施主体及地点，不影响项目原有的可行性分析，项目建设的基本内容与原计划一致，募集资金投资总额不变。没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意对相关部分募集资金实施主体及地点进行变更。
八、《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议案》的独立意见经核查：公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。因此，我们同意公司募投项目 “高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”结项，并将结余募集资金补充流动资金。
九、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》的独立意见
本次募投项目“年产18,000吨数码压延膜项目”的实施主体为丰城纳尔，“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”的实施主体为南通百纳及南通纳尔。公司拟使用募集资金向南通百纳、南通纳尔提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项目顺利实施，维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。
因此，同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司借款。
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
王 铁 严 杰 蒋 炜
2021年3月19日