东方证券承销保荐有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之2020 年度募集配套资金存放与使用情况的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行” 或“独立财务顾问”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份” 或“上市公司”） 2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关规定，对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2020 年度募集配套资金的存放与使用情况进行了核查。东方投行发表的意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1113号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式，向王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)定向增发人民币普通股（A股）股票3,996,985股，发行价为每股人民币13.26元，另支付现金3,832.67万元，用于购买深圳市墨库图文技术有限公司(以下简称墨库图文公司)价值为9,132.67万元的34.33%股权。同时向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,743,079股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金3,171.00万元，坐扣承销和保荐费用600.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额33.96万元）后的募集资金为2,571.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2019年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用149.93万元后，公司本次募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕491号）。
截至2020年12月31日，本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 2,455.03 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 0.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,458.81 |
| 利息收入净额 | C2 | 3.78 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 2,458.81 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3.78 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司连同独立财务顾问东方花旗证券有限公司于2020年1月23日与中国农业银行股份有限公司上海南汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
| 专户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） | 备注 |
| 中国农业银行上海坦直支行 | 03777100040010869 | 0 | 已销户 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金投资项目的情况。
五、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对纳尔股份董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“天健审〔2021〕1070号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“纳尔股份公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了纳尔股份公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。”
六、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为：上市公司已按相关规定披露了2018年度发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的存放及实际使用情况。上市公司应持续加强募
集资金管理，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关规定使用募集资金。附件：2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
卞加振 姜晓华
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
附件
2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
2020年度编制单位：上海纳尔实业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 7,755.03 | 本年度投入募集资金总额 | 2,458.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 7,758.81 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 收购墨库图文公司34.33%股权 | 否 | 5,300.00 | 5,300.00 | 5,300.00 | 100.00 | 2019年7月 | 3,496.16[注] | 是 | 否 | |
| 补充流动资金及支付中介机构费用 | 否 | 2,455.03 | 2,455.03 | 2,458.81 | 2,458.81 | 100.15 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 7,755.03 | 7,755.03 | 2,458.81 | 7,758.81 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注] 该效益系墨库图文公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润