东方证券承销保荐有限公司
关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之2020年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年三月
声明东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）接受上海纳尔实业股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次交易的持续督导意见。独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 4
一、 本次交易资产的交付或过户情况 ...... 6
（一） 本次交易方案概述 ...... 6
（二） 标的资产交付及过户情况 ...... 7
（三） 募集配套资金发行情况 ...... 8
（四） 独立财务顾问核查意见 ...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
（一）交易各方重要承诺及履行情况 ...... 9
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 20
三、盈利预测的实现情况 ...... 20
（一）业绩承诺及补偿条款 ...... 20
（二）2020年度业绩承诺实现情况 ...... 21
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 21
（一）公司经营情况 ...... 21
（二）公司主要财务情况 ...... 22
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 22
五、公司治理结构与运行情况 ...... 22
（一）公司治理结构与运作情况 ...... 23
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 23
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 23
七、持续督导总结 ...... 23
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 纳尔股份、上市公司、公司 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司 |
| 配套融资/募集配套资金/本次发行 | 指 | 纳尔股份非公开发行股份募集配套资金 |
| 前海匠台 | 指 | 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙），2019年11月14日更名为深圳匠台技术合伙企业（有限合伙） |
| 认购对象/发行对象 | 指 | 章建良 |
| 交易对方 | 指 | 王首斌、张雨洁、前海匠台 |
| 交易各方 | 指 | 纳尔股份、交易对方 |
| 墨库图文、标的公司 | 指 | 深圳市墨库图文技术有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易评估基准日，即2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳尔股份名下之日 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
| 《增资认购协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙） 之增资认购协议》 |
| 《增资认购协议之补充协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙） 之增资认购协议之补充协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》 |
| 东方投行、独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 中伦律师、律师、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 天健会计师、会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估、评估师、资产评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、 本次交易资产的交付或过户情况
（一） 本次交易方案概述
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。本次交易前，公司持有墨库图文16.67%的股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3,832.66万元由公司以现金方式支付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年12月31日的评估值为26,667.35万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为9,132.67万元。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即13.36元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年4月19日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。
2、募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过3,171万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即28,026,019股。本次配套募集资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二） 标的资产交付及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为墨库图文34.33%的股权。
根据墨库图文提供的工商变更登记文件，墨库图文已于2019年7月19日办理了本次交易标的的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。
综上，本次交易标的墨库图文34.33%股权过户至纳尔股份名下，相关工商登记手续已于2019年7月19日办理完毕。变更后，纳尔股份持有墨库图文51%股权，墨库图文已成为纳尔股份控股子公司。
2019年7月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对纳尔股份本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了“天健验（2019）245号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2019年7月23日，纳尔股份已收到本次资产认购股份的股权出资并办理股权过户登记手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年8月2日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年8月2日受理纳尔股份非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。纳尔股份本次非公开发行新股数量为3,996,985股（其中限售流通股数量为3,996,985股），非公开发行后公司股份数量为144,127,080.00股。
公司已于2019年7月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到中登公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为3,996,985股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
（三） 募集配套资金发行情况
本次发行对象章建良已将认购资金31,709,993.24元汇入东方投行指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2019】第ZA30965号《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》，章建良缴纳的认购资金总计为31,709,993.24元，已全部存入东方投行指定的认购资金专用账户。
截至2019年12月26日，东方投行已将上述认购款项扣除财务顾问费用后划转至上市公司开立的募集资金专项账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2019】491号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》，截至2019年12月26日，公司募集资金总额为31,709,993.24元，其中新增注册资本2,743,079.00元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年1月3日受理本公司就本次发行提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为2,743,079股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。纳尔股份本次非公开发行新股数量为2,743,079股（其中限售流通股数量为2,743,079股），非公开发行后公司股份数量为146,870,159股。
（四） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已根据相关法
律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市事宜。上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方重要承诺及履行情况
本次交易相关各方出具的重要承诺及履行情况如下：
1、关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 本公司为本次交易编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本次交易的其他申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
2、关于提供信息真实准确完整的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺： 一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定;若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 王首斌、张雨洁、前海匠台 | 本人/本单位在此承诺： 一、本人/本单位将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本单位并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本人/本单位保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、如本人/本单位提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或墨库图文或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本本人/本单位向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定;若本人/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本单位授权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，本人/本单位授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 墨库图文及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定;若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
3、关于标的公司股权状况的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 王首斌、张雨洁、前海匠台 | 本人/本单位在此承诺： 一、本人/本单位合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本人/本单位拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。 二、本人/本单位已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本人/本单位作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 三、本人/本单位拥有的标的公司股权不存在任何抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本单位持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
4、关于股份锁定的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 王首斌、张雨洁 | 本人在此承诺： 一、本人因上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收购）取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得转让。 二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁： 1.第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本人已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。 2.第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本人已履行完毕2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。 3.第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的60%（扣减补偿部分，若有）。 三、本人因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。 四、本人因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。 五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵守。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 前海匠台 | 本单位在此承诺： |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 一、若于上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收购）项下的股份发行结束时，本单位持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足12个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 二、在遵守前述锁定期的基础上，若本单位的股份锁定期为12个月，则本单位因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁： 1.第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。 2.第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）。 3.第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的60%（扣减补偿部分，若有）。 若本单位的股份锁定期为36个月，则本单位因本次收购取得的上市公司股份于本次收购项下股份发行结束之日起满36个月且履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。 三、本单位因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。 四、本单位因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。 五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本单位因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本单位应当遵守。 本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
5、关于规范和减少关联交易的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺： 一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。 三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。 本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 王首斌、张雨洁、前海匠台 | 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人/本单位在此承诺： 一、本人/本单位将尽力减少本人/本单位所控制的其他企业与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 二、本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业违规提供担保。 三、本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人/本单位对上市公司的影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。 本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
6、关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、 | 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺： |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 实际控制人 | 一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。 四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 王首斌、张雨洁、前海匠台 | 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人/本单位在此承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。 二、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如本人/本单位控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。 四、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人/本单位确保本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业采取 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 五、本人/本单位不会利用对上市公司或标的公司的影响力，将与上市公司或标的公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司或标的公司相竞争的业务。 本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
7、关于无重大违法行为等事项的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员在此承诺： 一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 王首斌、张雨洁、前海匠台 | 本人/本单位在此承诺： 一、最近五年，本人/本单位未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年，本人/本单位的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 三、本人/本单位不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本人/本单位及本人/本单位的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本人/本单位不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 六、本人/本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
8、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司在此承诺： 一、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。 二、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。 三、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。 四、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 五、公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函 为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 六、完善公司利润分配制度，强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺： 一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 本公司董事、高级管理人员承诺： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 五、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
9、关于房屋租赁事宜的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 王首斌、张雨洁 | 截至本承诺函出具日，标的公司及其子公司深圳市百度西数码耗材有限公司（以下简称百度西）向深圳市展安物业管理有限公司（以下简称展安物业）租赁的房产的产权人为深圳市福永和平股份合作公司（以下简称和平公司）。和平公司将该等房产出租给展安物业，展安物业将该等房产转租给标的公司及百度西。因历史原因，和平公司未取得该等房产的产权证书。 有鉴于此，本人在此承诺： 一、本人将采取一切措施确保标的公司及百度西在租赁期内对租赁房产的正常使用。 二、若标的公司及百度西在租赁期内因故无法正常使用租赁房产的，本人将尽一切努力协助标的公司及百度西寻找合适的替代房产，以保障标的公司和百度西的正常生产经营。 三、若标的公司及百度西因上述租赁事宜遭受任何损失的，本人将个别及连带的对标的公司及百度西予以全额补偿。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
10、关于商标事宜的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 | ||||||||
| 王首斌 | 截至本承诺函出具日，本人拥有的但由标的公司使用的注册商标如下： | ||||||||
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 类号 | 专用权期限 | 权属 | 取得方式 | |||
| 1 | 5592026 | 2 | 2009.10.28-2019.10.27 | 王首斌 | 申请 | ||||
| 2 | 3773834 | 2 | 2015.07.28-2025.07.27 | 王首斌 | 申请 | ||||
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 本人已与标的公司签署商标转让协议，将上述商标无偿转让给标的公司，并已向国家知识产权局商标局提出转让申请。 有鉴于此，本人在此承诺： 一、本人不会解除与标的公司签署的商标转让协议，亦不会向国家知识产权局商标局撤回商标转让申请；本人将全力配合标的公司完成商标转让手续。 二、商标转让手续完成前，标的公司对上述商标拥有独占、排他和无偿的使用权，本人不会自行或许可任何第三人使用上述商标。 三、本人不会就本承诺函出具前标的公司对上述商标的使用而向标的公司提出任何主张或要求（包括但不限于不会要求标的公司支付使用费）。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
11、关于募集配套资金认购方股份锁定的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 募集配套资金认购方 | 本人在此承诺： 本人认购之纳尔股份非公开发行股票，自纳尔股份本次非公开股票募集配套资金发行股份上市之日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中，不存在违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺及补偿条款
业绩承诺方承诺，墨库图文2019年、2020年、2021实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益）分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元。
在业绩承诺期间每一会计年度，若墨库图文截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则交易对方应按照本协议约定连带对上市公司进行补偿。
（二）2020年度业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕1071号”《关于深圳市墨库图文技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，墨库图文2020年度经审计合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,496.16万元，墨库图文2020年度经审计合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润3,307.82万元，均不低于2020年度承诺的归属于母公司股东的净利润2,600万元。
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 3,496.16 | 2,600 | 896.16 | 134.47% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,307.82 | 2,600 | 707.82 | 127.22% |
| 累计扣除非经常性损益后的净利润 | 5,335.59 | 4,500 | 835.59 | 118.57% |
| 累计归属于母公司股东的净利润 | 5,266.76 | 4,500 | 766.76 | 117.04% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市墨库图文技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，深圳墨库图文2019年、2020年累计实现净利润已超过累计承诺净利润，交易对方无需向上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司经营情况
本次交易前，上市公司主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售。本次重组完成后，上市公司实现产业链整合延伸，进入数码喷印墨水领域，丰富了上市
公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。2020年度，公司实现营业收入125,371.61万元，同比增长23.25%；实现归属于上市公司股东的净利润为9,579.87万元，同比增长125.83% ；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,969.23万元，同比增长151.22%。截至2020年末，公司总资产为122,128.19万元，归属于上市公司股东的净资产为78,799.91万元。本次交易提升了上市公司业务规模。
（二）公司主要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 125,371.61 | 101,719.10 | 23.25% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,579.87 | 4,242.05 | 125.83% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,969.23 | 3,570.29 | 151.22% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,473.43 | 8,062.14 | 54.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.3 | 116.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.3 | 116.67% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.76 | 6.55 | 94.81% |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 本年比上年增减 |
| 总资产 | 122,128.19 | 108,222.89 | 12.85% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 78,799.91 | 71,696.23 | 9.91% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2020年度纳尔股份各项业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运作情况
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司将不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，切实保护中小股东的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作，未发现损害中小股东合法权益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次重组的交易资产已经完成交割及登记过户，并履行了相关的信息披露义务；交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违背承诺的情况；业绩承诺资产2019年、2020年累计实现净利润已超过累计承诺净利润，交易对方无需向上市公司进行补偿；本次交易完成以来，上市公司治理结构不断完善，运作规范。截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对纳尔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导到期。独立财务顾问提醒广大投资者继续关注本次重组相关方作出的承诺事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
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卞加振 姜晓华
东方证券承销保荐有限公司
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