海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司部分募投项目变更实施主体和地点的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司部分募投项目变更实施主体和地点的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2020]3343号），公司非公开发行人民币普通股（A股）24,280,803股，每股面值1元，发行价格为人民币11.36元，共计募集资金275,829,922.08元，扣除发行费用4,589,327.14元后，募集资金净额为271,240,594.94元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。截至本核查意见出具之日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和募集资金净额存储情况如下：
单位：万元
| 银行账号 | 银行名称 | 账户名称 | 募集资金净额 | 用途 |
| 513902962510901 | 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 南通百纳数码新材料有限公司 | 1,500.00 | 年产18,000吨数码压延膜项目 |
| 8110201012801287089 | 中信银行上海南汇支行 | 8,713.00 |
| 98100078801600000916 | 上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 | 南通纳尔材料科技有限公司 | 16,411.06 | 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 |
| 98100078801600000909 | 上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 | 上海纳尔实业股份有限公司 | 500.00 | 补充流动资金 |
二、募集资金投资项目及变更情况
根据本次非公开发行股票的预案（修订稿）及第四届董事会第十一次会议决议，公司非公开发行股票募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产18,000吨数码压延膜项目 | 11,614.16 | 10,213.00 |
| 2 | 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 | 27,148.37 | 16,411.06 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 500.00 |
| 合计 | 48,762.53 | 27,124.06 | |
本次变更涉及的募集资金投资项目为年产18,000吨数码压延膜项目（以下简称“压延膜项目”）及年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目（以下简称“保护膜功能膜项目”）。本次变更的具体事项如下：
1、压延膜项目的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司，该项目的实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；
2、保护膜功能膜项目的部分项目（涉及募集资金投资额2,411.04万元）实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司，该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧；其余部分项目（涉及募集资金投资额14,000万元）不发生变更。
除前述变更外，其他事项均无任何变更，具体变更情况如下：
单位：万元
| 本次变更涉及的项目名称 | 变更前后 的对比 | 募集资金投资额 | 实施主体 | 实施地点 |
| 压延膜项目 | 变更前 | 10,213.00 | 南通百纳数码新材料有限公司 | 通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧 |
| 变更后 | 10,213.00 | 丰城纳尔科技集团有限公司 | 丰城市高新技术产业园区火炬四路25号 | |
| 保护膜功能膜项目 | 变更前 | 16,411.06 | 南通纳尔材料科技有限公司 | 南通高新区金桥西路628号 |
| 变更后 | 2,411.06 | 南通百纳数码新材料有限公司 | 通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧 | |
| 14,000.00 | 无变更 | 无变更 |
三、本次部分募集资金投资项目变更实施主体和地点的具体原因
1、提高募投项目集约化水平，提升募投项目的运营效率，发挥产业上下游优势
公司近期投资设立了全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司，主营业务为生产数码喷绘车身贴等材料。公司压延膜项目原计划由南通百纳数码新材料有限公司在通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧实施，其压延膜产品将大量供应给江西省丰城市数码喷绘车身贴项目使用。为提升运营效率，提高募投项目集约化水平，充分发挥产业上下游优势，公司将压延膜项目实施主体由南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司，实施地点由通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为丰城市高新技术产业园区火炬四路25号。
2、充分利用已有设施，提高募投项目实施速度，以更快的速度提升产能以满足市场需求
公司全资子公司南通百纳数码新材料有限公司已有一定的保护膜设备及产
能，市场销售增长较快，产能严重不足。为快速提升产能，满足市场需求，并充分利用南通百纳数码新材料有限公司保护膜生产设备的辅助配套设施及供应链优势，快速实施募投项目，公司将保护膜功能膜项目的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司，该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。
四、本次部分募投项目变更实施主体和地点的影响
1、本次部分募投项目变更实施主体和地点，没有改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次变更能够充分发挥产业上下游优势，提升募投项目的运营效率，以及利用现有厂房与设备及配套辅助设施加快募集资金项目的实施进度，快速提升产能，满足市场需求，提升公司供应和交付能力。
五、对本次部分募投项目变更实施主体和地点的审批程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司于2021年3月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意本次变更部分募投项目实施主体和地点事项。
2、监事会意见
公司于2021年3月19日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意本次变更部分募投项目实施主体和地点事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：
（1）本次变更压延膜项目及部分功能膜和保护膜项目的实施主体和实施地点是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定，有利于公司有效利
用募集资金，提升企业产业链协同优势及快速提高产能满足市场需求。该项目在本次变更前尚未动工，本次除项目实施主体和地点发生变化外，其他事项均未发生变化。变更不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。
（2）本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
因此，独立董事同意变更压延膜项目及部分功能膜和保护膜项目的实施主体和实施地点。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分募集资金投资项目变更实施主体和地点的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次部分募集资金投资项目变更实施主体和地点的事项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；
3、海通证券将持续关注纳尔股份募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，海通证券同意纳尔股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体和地点。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司部分募投项目变更实施主体和地点的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔 浩 | 刘 丹 |
海通证券股份有限公司
年 月 日