海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2016年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2532号文核准，并经深圳证券交易所同意，纳尔股份由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，扣除承销和保荐费用4,400.00万元后的募集资金为21,025.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,700.00万元后，公司本次募集资金净额为19,325.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】467号）。
2、2019年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1113号文核准，并经深圳证券交易所同意，纳尔股份由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,743,079股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金3,171.00万元，扣除承销和保荐费用600.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额33.96万元）后的募集资金为2,571.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2019年12月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用149.93万元后，公司本次募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验【2019】491号）。
（二）上述募集资金主要投资于以下项目：
单位：万元
| 募集资金项目 | 预计投资额 | 募集金额 | 项目核准/备案情况 |
| 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） | 15,134.41 | 15,134.41 | 通发改登记备案[2014]032号 |
| 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目 | 2,636.73 | 2,636.73 | 通发改登记备案[2012]134号 |
| 国内营销网络建设项目 | 1,563.91 | 1,563.91 | 沪浦发改张备[2016]102号 |
| 补充流动资金 | 2,455.03 | 2,455.03 | 不适用 |
| 合计 | 21,790.08 | 21,790.08 | - |
二、募集资金的使用及结余情况
截至2020年3月31日，募集资金投资项目“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”和“国内营销网络建设项目”已完成建设并投入使用，达到预计可使用状态，公司于2020年4月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意部分募集资金投资项目结项并将结余资金1,922.33万元（含利息收入）投资于“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”。
截至2020年3月19日，募集资金投资项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”已完成建设并投入使用，达到预计可使用状态，结余募集资金148.39
万元（含利息收入）。
三、募集资金结余的主要原因
1、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理。公司根据宏观环境、市场竞争格局以及公司实际经营情况，优化调整了建设项目部分内容，提升了公司制造能力、产品品质稳定性、市场口碑、市场占有率和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金。
2、募集资金存放银行期间，公司充分利用闲置资金在保证本金安全的前提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。
四、节余募集资金和理财收益、利息收入永久补充流动资金及募集资金专户销户的计划
鉴于“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）” 已完成建设并投入使用，达到预计可使用状态，为充分发挥节余募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司根据实际经营需要，拟将节余募集资金148.39万元（包括理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，主要用于公司及控股子公司日常生产经营。公司将在董事会审议通过后，将上述节余募集资金全部转入自有资金账户，同时，公司将注销上述项目的募集资金专户，相关募集资金四方监管协议随之终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响
鉴于公司募集资金投资项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）” 建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途。本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。本次以节余募集资金永久补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违
反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、对本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的审批程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司于2021年3月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目结项并将结余资金补充流动资金，上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
2、监事会审议情况
公司于2021年3月19日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议案》，同意募投项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”结项，并将结余募集资金补充流动资金。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司募投项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”结项，并将结余募集资金补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司将募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
综上，海通证券对纳尔股份本次将部分募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔 浩 | 刘 丹 |
海通证券股份有限公司
年 月 日