海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3343号）核准，公司于2021年1月非公开发行人民币普通股24,280,803股，每股面值1元，发行价格为人民币11.36元/股，募集资金总额人民币27,582.99万元，扣除保荐费及承销费等发行费人民币458.93万元（不含税），募集资金净额人民币27,124.06万元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月29日出具的天健验字[2021]第37号《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况
根据公司董事会审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 调整后拟投入金额 |
| 1 | 年产18,000吨数码压延膜项目 | 11,614.16 | 10,213.00 | 10,213.00 |
| 2 | 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 | 27,148.37 | 24,716.00 | 16,411.06 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 500.00 | 500.00 |
| 合计 | 48,762.53 | 34,889.00 | 27,124.06 | |
三、公司使用募集资金对全资子公司提供借款的情况
本次募投项目“年产18,000吨数码压延膜项目”原实施主体为公司全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”），变更后的实施主体为公司全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”）；“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”原实施主体为公司全资子公司南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”），变更后的实施主体为南通纳尔和南通百纳。上述变更事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向丰城纳尔提供不超过10,213.00万元（含本数）的借款、向南通百纳提供不超过2,411.06万元（含本数）的借款、向南通纳尔提供不超过14,000.00万元（含本数）的借款。借款利率不超过一年期银行贷款利率，具体利率依据资金使用情况确定；借款期限为自实际借款之日起不超过2年。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于“年产18,000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”的实施，不得用作其他用途。
公司2021年1月29日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了向原募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案，且公司已与原实施主体签订了借款协议并已将对应募集资金转至原实施主体的募集资金专户。鉴于此，本次变更募投项目实施主体后，公司将与原实施主体解除借款协议，原实施主体向公司偿还借款本金及利息，之后公司将与变更后的实施主体签订借款协议并将募集资金转至变更后的实施主体开立的募集资金专户中，资金专款专用。资金到位后，公
司连同变更后的实施主体将与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。
四、本次借款对象基本情况
（一）募投项目实施及借款主体一
公司名称：丰城纳尔科技集团有限公司住所：丰城市高新技术产业园区火炬四路25号法定代表人：游爱国注册资本：5,000万元人民币成立日期：2021年3月4日经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，房地产发开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：五金产品制造，化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，油墨销售（不含危险化学品），油墨制造（不含危险化学品），专用化学品销售（不含危险化学品），专用化学品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目），仓储设备租金服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新型膜材料销售，新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：公司持有100%股权。丰城纳尔于2021年3月4日设立，截至本核查意见出具之日，丰城纳尔资产总额为0万元，负债总额0万元，净资产0万元（上述财务数据未经审计），尚未开展业务。
（二）募投项目实施及借款主体二
公司名称：南通百纳数码新材料有限公司住所：通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧法定代表人：游爱国注册资本：10,000万元人民币成立日期：2010年2月5日经营范围：数码喷绘打印材料（打印车身贴、数码喷绘布、离型纸、PVC压延膜）生产、销售；数码喷绘产品研发；自营和带来各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有99%的股权，公司全资子公司上海英飞莱斯标牌材料有限公司持有1%股权。截至2020年12月31日，南通百纳资产总额为40,799.79万元，负债总额8,227.44万元，净资产32,572.35万元，2020年度营业收入66,824.58万元，净利润3,548.28万元。（上述财务数据经审计）
（三）募投项目实施及借款主体三
公司名称：南通纳尔材料科技有限公司
住所：南通高新区金桥西路628号
法定代表人：游爱国
注册资本：500万元人民币
成立日期：2020年2月26日
经营范围：一般项目：技术服务，技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，塑料制品制造；新型膜材料销售；广告设计、制作、代理（除依法须经批准
后的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有100%的股权。南通纳尔未实际开展业务。截至2020年12月31日，南通纳尔资产总额为0万元，负债总额0万元，净资产0万元，2020年1-12月营业收入0万元，净利润0万元。（上述财务数据经审计）。
五、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司丰城纳尔、南通百纳及南通纳尔提供借款，是基于公司募投项目“年产18,000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2021年3月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
（二）监事会审议情况
2021年3月19日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
（三）公司独立董事意见
本次募投项目“年产18,000吨数码压延膜项目”的实施主体为丰城纳尔，“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”的实施主体为南通百纳及南通纳尔。公司拟使用募集资金向丰城纳尔、南通百纳、南通纳尔提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项目顺利实施，维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司借款。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司使用募集资金对全资子公司丰城纳尔、南通百纳、南通纳尔借款用于实施募投项目的事项，已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
海通证券对公司本次使用募集资金对全资子公司借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔 浩 | 刘 丹 |
海通证券股份有限公司
年 月 日