中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
日常关联交易的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对晨光生物关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、为协同发展，公司及子公司拟在第四届第二十九次董事会决议之日起至审议2021年年度报告的董事会会议召开日，与河北晨华农业科技有限公司（简称“河北晨华”）开展经营性业务交易不超过2700万元，交易价格遵循等价有偿原则，参考市场行情协商确定。
2、公司是河北晨华股东（持股比例50%），目前公司副总经理李凤飞担任该公司董事长兼法定代表人，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与河北晨华构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。
3、第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，（表决结果：赞成6 票；反对0票；弃权0票），独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：河北晨华农业科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7
类型：其他有限责任公司
住所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西法定代表人：李凤飞注册资本：1,000万元成立日期：2019年11月29日经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。股东结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 河北华裕永诚食品有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 合计: | 1,000.00 | 100.00% | |
最近两年主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2019年12月31日或2019年度 |
| 资产总额 | 4,859.79 | -- |
| 负债总额 | 3,903.75 | -- |
| 净资产 | 956.04 | -- |
| 营业收入 | 621.28 | -- |
| 利润总额 | -43.96 | -- |
| 净利润 | -43.96 | -- |
注：上述财务数据未经审计。
公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位2位（共5位），因此河北晨华系公司联营企业。目前公司副总经理李凤飞担任该公司董事长兼法定代表人，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与河北晨华构成关联方。经查询，河北晨华不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额（万元） | 关联交易定价原则 | 交易协议 |
| 河北晨华 | 采购商品或存货 | 1,700.00 | 遵循等价有偿原则，参考市场 | 使用公司制式产品购销、租 |
| 提供劳务或代加工 | 850.00 |
| 销售商品或存货 | 40.00 | 行情协商确定 | 赁等协议/合同，待发生交易时签署 | |
| 资产租赁 | 40.00 | |||
| 销售设备 | 70.00 | |||
| 合计： | 2,700.00 | |||
四、交易目的及对公司的影响
河北晨华主要从事大蒜加工及大蒜素的提取，大蒜提取物（或大蒜素）是公司在植物提取领域发展的产品品种之一，公司计划与河北晨华共同把大蒜提取物（或大蒜素）业务做大做强。
为协同发展，公司及子公司拟在本次董事会决议之日起至审议2021年年度报告的董事会会议召开日，与河北晨华开展日常关联交易不超过2700万元，交易价格遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定。
本次关联交易不会损害上市公司及股东利益，不会影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日累计已发生的各类关联交易总金额
2021年初至本核查意见披露日，公司及子公司与河北晨华累计已发生的各类关联交易总金额为53.27万元。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
河北晨华主要从事大蒜加工及大蒜素的提取，公司持有其50%股权，并向该公司委派有董事（公司副总经理李凤飞担任该公司董事长），为协同发展公司及子公司拟与河北晨华开展日常经营性交易不超过2700万元（其中：采购商品或存货1700万元、提供劳务或代加工850万元、销售商品或存货40万元、资产租赁40万元、销售设备70万元）。本次关联交易属于日常性交易，交易价格遵循等价有偿原则，参考市场行情协商确定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司及子公司拟与河北晨华进行的关联交易，是双方生产经营所需的日常交
易，双方遵循“公平自愿，互惠互利”原则，交易价格按市场行情确定，拟签订的合同/协议为公司制式购销、劳务等合同/协议，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，同意上述关联交易事项的开展。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，（表决结果：赞成6 票；反对0票；弃权0票），独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司及子公司与河北晨华预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2021年3月21日