证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2021—041
晨光生物科技集团股份有限公司关于公司与子公司或子公司之间融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：公司及子公司拟向合并报表范围内、资产负债率超过70%的子公司提供融资担保金额超过了公司最近一期经审计净资产的50%。
一、担保情况概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向融资机构申请办理各类融资业务的议案》，同意公司及子公司在2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超过25亿元。
其中：公司与子公司或子公司之间融资担保余额不超过15亿元，并提请股东大会授权管理层在融资担保余额不超过15亿元的前提下，结合合并报表范围内各级子公司融资授信情况，具体调整被担保的子公司及担保额度。
本议案尚须提交2020年年度股东大会审议。
融资机构包括但不限于：进出口银行、农业发展银行、国家开发银行、农业银行、中国银行、国际金融公司(IFC)、建设银行、工商银行、交通银行、兴业银行、光大银行、中信银行、华夏银行、浦发银行、邯郸银行、沧州银行、河北银行、各融资租赁公司等金融机构。
融资种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押担保、公司及子公司互相担保等方式。
| 担保方名称 | 被担保方 | 公司持有被担保方股份比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 担保额度情况（万元） | 担保额度占公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 | |||
| 截至目前实际担保金额 | 截至目前已签订协议担保金额 | 本次新增担保额度 | 拟担保金额合计 | ||||||
| 公司及合并报表范围内的各级子公司 | 新疆晨曦椒业有限公司 | 100.00% | 78.27% | 12,800.00 | 12,800.00 | 2,200.00 | 15,000.00 | 7.27% | 否 |
| 晨光生物科技集团焉耆有限公司 | 100.00% | 84.32% | 25,000.00 | 30,000.00 | 5,000.00 | 35,000.00 | 16.96% | 否 | |
| 晨光生物科技集团腾冲有限公司 | 100.00% | 66.90% | - | - | 4,000.00 | 4,000.00 | 1.94% | 否 | |
| 和田晨光生物科技有限公司 | 100.00% | 74.95% | - | - | 5,000.00 | 5,000.00 | 2.42% | 否 | |
| 晨光生物科技集团莎车有限公司 | 100.00% | 69.65% | 16,000.00 | 22,000.00 | - | 22,000.00 | 10.66% | 否 | |
| 晨光生物科技集团喀什有限公司及其合并报表范围内子公司 | 100.00% | 78.24% | 27,000.00 | 35,500.00 | 19,500.00 | 55,000.00 | 26.65% | 否 | |
| 晨光生物科技赞比亚农业发展有限公司 | 100.00% | 21.20% | - | - | 14,000.00 | 14,000.00 | 6.78% | 否 | |
| 合计： | 80,800.00 | 100,300.00 | 49,700.00 | 150,000.00 | 72.67% | 否 | |||
备注：本公司接受合并报表范围内各级子公司提供的担保，不包括在本次经董事会审议的对外担保范围内。
二、被担保方基本情况
1、晨光生物科技集团股份有限公司，本公司，成立于：2000年4月，住所：
河北省曲周县城晨光路1号，法定代表人：卢庆国，注册资本：51186.7534万元，主要经营：辣椒红、叶黄素、辣椒油树脂、花胡椒提取物、甜菊糖苷、番茄红、姜黄素、菊粉、茶多酚等天然植物提取物。最近两个年度经审计后的主要财务数据（母公司数据）:
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 346,562.94 | 359,933.89 | |
| 负债总额 | 161,036.36 | 206,278.31 | |
| 净资产 | 184,891.75 | 153,655.58 | |
| 营业收入 | 228,885.89 | 208,671.34 | |
| 利润总额 | 25,500.68 | 9,589.54 |
| 净利润 | 23,216.73 | 8,850.77 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
备注：本公司接受合并报表范围内各级子公司提供的担保，不包括在本次经董事会审议的对外担保范围内。
2、新疆晨曦椒业有限公司（简称“新疆晨曦”），公司全资子公司，成立于：
2006年6月，住所：新疆巴州焉耆县五号渠乡焉博公路南侧，法定代表人：韩文杰，注册资本：1,000万元，主要经营：辣椒红油树脂、蕃茄红素树脂、色素副产品、辣椒及辣椒制品的生产、加工、销售等。最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 24,853.85 | 33,074.40 | |
| 负债总额 | 19,453.38 | 25,093.79 | |
| 净资产 | 5,400.48 | 7,980.61 | |
| 营业收入 | 18,890.26 | 31,706.08 | |
| 利润总额 | 839.99 | 3,552.61 | |
| 净利润 | 785.89 | 3,256.17 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
备注：新疆晨曦期末资产负债率高于70%，主要原因如下：公司实行资金集中管理，该子公司承担公司在新疆收购原材料工作，但收购资金在账面上按负债（欠公司款）核算。
3、晨光生物科技集团焉耆有限公司（简称“焉耆晨光”），公司全资子公司，
成立于2018年9月，住所：新疆巴州焉耆县河北巴州生态产业园区，法定代表人：韩文杰，注册资本：1,000万元，主要经营：食品添加剂、营养食品、食用植物油、菊粉、调味品的制造及销售；蔬菜、果品、坚果、香料作物、其他农副食品加工及销售等。最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 52,077.63 | 30,381.57 | |
| 负债总额 | 43,909.38 | 27,279.60 | |
| 净资产 | 8,168.25 | 3,101.98 | |
| 营业收入 | 63,675.53 | 19,846.98 | |
| 利润总额 | 6,195.59 | 2,310.72 | |
| 净利润 | 5,636.27 | 2,102.17 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
备注：焉耆晨光期末资产负债率高于70%，主要系公司实行资金集中管理，该公司承建“天
然植物综合提取一体化项目（一期）”，除1000万元以注册资金核算外，公司向其划拨项目资金，其在账面上按负债核算，因此资产负债率较高。
4、晨光生物科技集团腾冲有限公司（简称“腾冲晨光”），公司全资子公司，
成立于：2018年3月，住所：云南省保山市腾冲边境经济合作区，法定代表人：
王璞，注册资本：2,000万元，主要经营：食品添加剂、保健食品、营养食品、生物药品制造，销售；花卉、蔬菜、坚果、茶叶、香料作物、中药材种植，初加工，销售；农产品初加工等。最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 13,913.74 | 7,800.76 | |
| 负债总额 | 9,307.74 | 4,712.82 | |
| 净资产 | 4,606.00 | 3,087.94 | |
| 营业收入 | 13,905.50 | 6,424.47 | |
| 利润总额 | 2,141.98 | 1,305.28 | |
| 净利润 | 1,813.06 | 1,102.40 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
5、和田晨光生物科技有限公司（简称“和田晨光”），公司全资子公司，成立于2019年9月，住所：新疆和田地区于田县托格日尕孜乡农业产业园，法定代表人：邵会，注册资本：1,000万元，主要经营：食品添加剂、保健食品、营养食品制造及销售；花卉、香料作物、中药材、银杏种植、初加工、销售。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 4,453.75 | 591.95 | |
| 负债总额 | 3,337.87 | 11.15 | |
| 净资产 | 1,115.88 | 580.81 | |
| 营业收入 | 1,464.51 | 0.00 | |
| 利润总额 | 135.07 | -19.19 | |
| 净利润 | 135.07 | -19.19 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
备注：和田晨光期末资产负债率高于70%，主要原因是：公司实行资金集中管理，该子公司承建万寿菊综合加工项目，公司向其划拨项目资金，其在账面上按负债核算，因此资产负债率提高。
6、晨光生物科技集团莎车有限公司（简称“莎车晨光”），公司全资子公司，
成立于：2012 年2 月，住所：新疆喀什莎车县火车西站工业园区，法定代表人：
韩文杰，注册资本：6,000万元，主要经营：万寿菊、万寿菊颗粒、辣椒、辣椒颗粒、植物提取物加工、销售；农作物种植等业务。最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 33,605.27 | 28,375.57 | |
| 负债总额 | 23,405.51 | 20,376.68 | |
| 净资产 | 10,207.26 | 7,998.89 | |
| 营业收入 | 20,844.62 | 18,155.47 | |
| 利润总额 | 2,034.24 | 1,892.20 | |
| 净利润 | 1,764.38 | 1,680.53 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
备注：莎车晨光2020年经审计主要财务数据为合并自己子公司叶城晨龙后的报表数据。
7、晨光生物科技集团喀什有限公司（简称“喀什晨光”），公司全资子公司，
成立于：2011年8月，住所：新疆图木舒克市，法定代表人：韩文杰，注册资本：7,000万元，主要经营：食用植物油（半精炼）、脱粉棉籽蛋白、棉籽粕、棉短绒、棉壳等产品的生产、销售。喀什晨光植物蛋白有限公司（简称“喀什植物蛋白”），系喀什晨光全资子公司。成立于2020年9月，住所：新疆喀什地区岳普湖县泰岳工业园区，法定代表人：韩文杰，注册资本1,000万元，主要经营：食用植物油、脱粉棉籽蛋白、精制棉籽蛋白粉加工及销售。植物提取物、棉籽、棉籽粕、棉短绒、棉壳及农副产品收购、加工、销售等。
晨光生物科技集团图木舒克有限公司（简称“图木舒克晨光”），系喀什晨光全资子公司。成立于2020年4月，住所：新疆图木舒克市前海西街，法定代表人：韩文杰，注册资本1,000万元，主要经营：食用植物油、脱酚棉籽蛋白、棉籽、棉籽粕、棉短绒、棉壳及农副产品收购、加工、销售等。新疆西域晨光生物科技有限公司（简称“西域晨光”），系喀什晨光全资子公司。成立于2021年2月，住所：新疆图木舒克市，法定代表人：韩文杰，注册
资本：1,000万元，主要经营：棉籽、棉粕、棉壳、脱酚棉籽蛋白、膨化棉籽、豆粕、甜菜粕采购和销售；膨化大豆粉、豆皮、甜叶菊、菜粕、葵粕、花生粕、青贮、玉米牙片、棉短绒、牧草、黄储、饲料添加剂、食用油脂采购和销售等。晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简称“克拉玛依晨光”），系喀什晨光全资子公司。成立于2013年9月，住所：克拉玛依市五五工业园区，法定代表人：段玉军，注册资本：6,000万元，主要经营：棉籽收购及加工，棉短绒、棉壳、棉籽蛋白、棉籽糖、棉籽肽加工，食用植物油加工及销售等。
邯郸晨光植物蛋白有限公司（简称“邯郸植物蛋白”），系喀什晨光全资子公司，成立于2020年9月，住所：河北省邯郸市曲周县现代新型工业园区，法定代表人：韩文杰，注册资本：1,000万元，主要经营：食用植物油、棉籽蛋白、棉短绒、棉壳、脱酚棉籽蛋白、棉子糖、豆饼粉、玉米蛋白粉、花生饼粉加工、销售等。最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 118,196.93 | 37,784.70 | |
| 负债总额 | 92,474.50 | 24,084.52 | |
| 净资产 | 25,722.43 | 13,700.18 | |
| 营业收入 | 165,887.32 | 43,458.97 | |
| 利润总额 | 4,168.14 | 3,803.79 | |
| 净利润 | 3,503.70 | 3,670.88 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
备注：2020年12月31日或2020年度财务数据为2020年棉籽板块重组整合后包含其子公司在内的合并报表数据。喀什晨光期末资产负债率高于70%，主要原因如下：2020年公司实施棉籽板块重组整合，资产由集团公司划转至邯郸植物蛋白致使邯郸植物蛋白资产负债率高；该公司子公司图木舒克晨光为新建项目，随着项目投建，公司向其划拨项目资金，其在账面上按负债核算，因此资产负债率提高。
8、晨光生物科技赞比亚农业发展有限公司（简称“赞比亚农发展”），公司全资子公司，成立于：2018年1月，住所：赞比亚卢萨卡市，注册资本：2,500万美元，主要经营：辣椒、万寿菊、甜叶菊的种植、加工、出口等；大豆收购、生产及其产品销售。最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日或2020年度 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 20,821.70 | 3,250.24 | |
| 负债总额 | 4,413.45 | 0.00 | |
| 净资产 | 16,408.25 | 3,250.24 | |
| 营业收入 | 950.26 | 0.00 | |
| 利润总额 | 129.67 | -28.24 | |
| 净利润 | 129.67 | -28.24 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
三、 担保协议的主要内容
担保协议待各金融机构批准公司或子公司融资后正式签署，公司将及时就担保情况发布进展公告。
四、 董事会意见
近几年，公司业务规模不断增长、子公司或项目持续投建，为满足日常经营流动资金需求、项目建设资金需求，同时考虑存款质押融资方式占用的融资额度，考虑在原融资到期前，需先借入部分新融资用于偿还原融资所占用的额度，同意公司及子公司在2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超过25亿元。
其中：公司与子公司或子公司之间融资担保余额不超过15亿元，并提请股东大会授权管理层在融资担保余额不超过15亿元的前提下，结合合并报表范围内各级子公司融资授信情况，具体调整被担保的子公司及担保额度。
上述担保对象全部为公司全资子公司，因此未提供反担保。为其融资提供担保或者其为公司融资提供担保，符合公司融资、资金统一管理的要求，有利于公司因地制宜更便捷的融入资金或降低融资成本。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保额度经股东大会审批通过后，公司及控股子公司累计决议对外融资担保总额为150,000万元（其中：已签订协议且确定担保额度为100,300万元，实际放款金额为80,800万元，全部是为合并报表范围内子公司银行借款提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的72.67%，公司及子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》《晨光生物科技集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司2020年度相关事项的独立意见》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2021年3月23日