中信重工机械股份有限公司独立董事2020年度述职报告
报告期内，作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《上海证券交易所独立董事年度报告期间工作指引（上市公司定期报告工作备忘录第五号）》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实勤勉履行职责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、募集资金使用、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议议案并发表意见建议，充分发挥了我们的独立性和专业性。现将我们在2020年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会各设召集人1名，均由独立董事担任；审计委员会召集人为专业会计人员。
报告期内，公司第四届董事会独立董事为：徐经长、潘劲军、尹田； 公司于2020年11月25日完成了第五届董事会的换届选举工作，选举产生了第五届董事会独立董事：林钢、李贻斌、尹田。
1.个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐经长先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。徐经长先生曾任中国人民大学商学院会计系主任、MPAcc中心主任、EMBA中心主任；现任中国人民大学商学院教授，财政部“会计名家培养工程”入选者，企业会计准则咨询委员会委员，中化国际、光大证券、海航控股独立董事。2017年8月至今，担任中信重工独立董事。
潘劲军先生，男，1935年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，教授级高级工程师。潘劲军先生毕业于东北大学矿山机械专业，历任洛阳矿山机器厂设计处科长、副处长，洛阳矿山机械研究所总设计师，进出口公司经理。1995年4月退休至今。2014年6月至今，担任中信重工独立董事。
尹田先生，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授，博士生导师。尹田先生曾任西南政法大学助教、讲师、副教授，国家教委公派赴法国图卢兹社会科学大学访问学者，西南政法大学法国法研究中心主任、教授，西南政法大学法律系主任、教授、博士生导师。现任北京大学法学院教授、博士生导师、民法研
究中心主任。兼任北京市仲裁委员会仲裁员，北京房地产法学会常务理事，广州市司法局专家咨询组成员，创维数字股份有限公司独立董事、北京首钢股份有限公司独立董事。2017年3月至今，担任中信重工独立董事。林钢先生，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。林钢先生曾任北京自动化仪表三厂主管会计，中国人民大学财务处处长，中国人民大学产业管理处处长兼人大资产经营管理公司总经理，北京品恩科技股份有限公司、保定乐凯新材料股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院会计学教授 、博士生导师，紫光股份有限公司、文投控股股份有限公司独立董事。李贻斌先生，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，山东大学教授，博士生导师。历任山东矿业学院电气工程系教师，山东科技大学信息与电气工程学院教师；现任山东优宝特智能机器人有限公司监事，山东省机器人研究会副会长，山东大学控制科学与工程学院教师兼机器人研究中心主任，山东省自动化学会理事长，山东省智能机器人产业技术创新战略联盟理事长，中国自动化学会建筑机器人专业委员会副主任，山东德晟机器人股份有限公司监事长。
2.是否存在影响独立性的情况说明
我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1.出席股东大会、董事会会议及表决情况
报告期内，公司共召开3次股东大会、8次董事会会议、11次董事会专门委员会会议。出席会议如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 林 钢 | 1 | 1 | 0 | 0 | / |
| 李贻斌 | 1 | 1 | 0 | 0 | / |
| 尹 田 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 徐经长 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 |
| 潘劲军 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
会议召开前，我们通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》披露。报告期内，我们对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
2.日常工作及现场考察的情况
日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件、微信等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及保持密切联系，主
动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注公司微信，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。
报告期内，我们利用参加董事会议、股东大会等机会，对公司技术研发中心、重装车间等进行了实地考察。在此过程中，我们与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，并提出了意见和建议。
3.公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予了积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
4.年报期间工作情况
按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》，我们参与了公司2019年年度报告编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督与检查工作。针对年度财务报告审计工作，我们与公司财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，确定年报审计计划和审计程序，并重点关注公司业绩预告情况。听取了经理层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报。
我们会同公司董事会审计委员会，听取了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)年审签字审计合伙人、审计经理及审计小组所提
交的《中信重工2020年度审计策略和审计计划》。后续，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)按照这一计划开展2020年度的审计工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年3月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。我们对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。我们认为：2019年，公司严格在股东大会审议通过的《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成风险，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况；公司预计2020年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，交易价格的确定综合考虑了各项必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响；在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。
2020年7月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于增加日常关联交易额度的议案》，公司根据日常生产经营需要，增加了与关联方中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司的关联交易额度3.3亿元人民币。我们对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。我们认为：公司根据日常生产
经营需要，增加关联交易额度，公司相关业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
2016年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司为客户提供担保的议案》，公司全资子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司（以下简称“矿研院”）为客户江门市嘉洋新型建材有限公司（以下简称“江门嘉洋”）提供了人民币20,400万元担保。详见《中信重工关于全资子公司为客户提供担保的公告》。
截止本报告期末，除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在其他对外担保。公司亦无逾期对外担保。
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用的情况。
（三）会计政策变更情况
报告期内，公司未发生会计政策变更情况，不存在前期会计差错更正的情况。
（四）募集资金的使用情况
2020年3月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的议案》。经核查，我们认为：公司本次拟变更新能源装备制造产业化募
集资金投资项目的实施内容，有助于优化公司核心主业板块结构，有助于提高公司现有产能利用率，提升资本使用效率，增强公司主营业务的核心竞争力；有助于公司规避投资风险，有助于公司进一步发挥投资效益，有助于维护投资者利益，变更后的实施内容符合公司战略发展规划和实际发展需要。2020年3月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2019度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；2020年8月24日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。经核查，我们认为：《专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）高级管理人员、董事的提名、聘任及薪酬情况
2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》。我们发表了如下意见：1.经审阅公司第五届董事会董事候选人俞章法先生、张志勇先生、王华女士、王萌先生；独立董事候选人林钢先生、李贻斌先生、尹田先生的履历材料，未发现其中有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；各董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，符合担任公司董事的条件。2.上述3名独立董事候选人不存在违反中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的情形，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任上市公司独立董事的资格。3.本次董事会换届选举的提名、资格审查及审议程序规范，决议合法，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，我们同意上述董事候选人的提名,同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2020年11月25日，公司第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。我们发表了如下意见：1.经审阅董事会拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘书的简历和相关资料，我们认为相关人员均不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》等的有关规定，并具备与其所聘岗位以及行使职权相适应的任职经历、履职能力。其中，梁慧女士的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。2.本次会议拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘书的提名、聘任、审议及表决程序等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，决议合法有效。3.我们同意公司董事会聘任张志勇先生为公司总经理；同意聘任瞿铁先生、李学群先生、乔文存先生、郝兵先生、徐伟先生为公司副总经理；同意聘任梁慧女士为董事会秘书。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2019年度高级管理人员薪酬情况进
行了审核。我们认为：公司2019年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报，不存在发布业绩更正公告的情形，不存在损害投资者利益的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构；变更普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。
经核查，我们认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务的资格，在审计过程中能够恪守独立、客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，具备为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报告审计工作的要求。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力,能够满足公司2020年度内部控制审计工作的要求。我们同意该议案,并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为116,896,678.98元。报告期内，母公司实现的净利润为191,670,443.31元。公司按照2019
年母公司当年可供分配利润的20%派发现金股利，以2019年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.071元（含税），共派发现金股利30,809,876.98元（含税）。剩余未分配利润122,526,477.67元转入下一年度。公司2019年度不进行资本公积转增股本。
经审核，我们认为：该利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该预案，并同意经董事会审议通过后将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
经核查，我们认为：报告期内，公司按照证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》要求，严格履行各项承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人违反关联交易、同业竞争相关承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
经核查，我们认为：报告期内,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规定，积极主动适应监管转型和分行业监管改革，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，信息披露的及时性、针对性、充
分性进一步增强。报告期内，公司编制、发布定期报告4次，临时公告44次，未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况。
（十一）内部控制的执行情况
经审核，我们认为：报告期内，公司对内控制度进行了进一步的修订和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司按照相关要求，对2019年度内控制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，编制了《公司2019年度内部控制评价报告》，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性进行了审计。公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在内控的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会根据公司实际情况，按照各自的工作细则，对职责权限内的事项分别进行了审议，促进了董事会规范运作和决策的科学性。
（十三）其他重要事项
2020年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见外，我们还审阅了《<公司2019年年度报告>及其摘要》《公司2020年第一季度报告》《公司2020
年度半年度报告》以及 《2020年度第三季度报告》，并签署了各定期报告的书面确认意见。
四、总体评价
2020年度，作为公司独立董事，我们根据《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规及制度的规定，保持自身独立性，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。2021年，我们将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，我们将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，助力公司董事会科学决策，促进公司稳健发展。
独立董事：林钢、李贻斌、尹田
2021年3月22日