中信重工：中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司首次公开发行2020年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见

中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司首次公开发行2020年度募集资金存放与实际使用情况

专项核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对中信重工2020年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）68,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.67元，共募集人民币叁拾壹亿玖仟捌佰玖拾伍万元整（￥319,895万元），扣除发行费用人民币11,337.5827万元，实际募集资金净额为人民币308,557.4173万元，公司已收到上述资金，已经北京永拓会计师事务所验证，并由其出具了京永验字（2012）第21007号《验资报告》。

（二）募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度

为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。该制度已于2011年12月10日经本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。

公司依据2013年4月上海证券交易所下发的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》先后两次对原《募集资金管理制度》做了修订。新的《募集资金管理制度》（2014年4月）已经本公司第二届董事会第二十一次会议审议。

2、《募集资金专户储存三方监管协议》的签订及执行情况

根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司分别在工商银行洛阳分行华山支行、建设银行洛阳分行华山路支行、中国银行洛阳分行长安路支行、交通银行洛阳分行景华支行、中信银行洛阳分行营业部、农业银行洛阳分行谷水支行、兴业银行洛阳分行7家银行开设专户对募集资金实行专户储存。2012年7月12日公司分别与上述7家银行、中德证券签订了《募集资金专户储存三方监管协议》。该等协议的主要内容已公告披露，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。

3、募集资金专户余额情况

截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金3,484,646,087.80元（含利息），其中，2020年使用募集资金1,560,327,842.51元，尚未使用的募集资金余额为481,646,730.93元（含利息）。公司募集资金专用银行账户余额明细如下：

开户行	账号	金额（元）
工商银行洛阳分行华山支行	1705020429200438608	15,431,244.78
建设银行洛阳分行华山路支行	41001539110050211312	已注销
中国银行洛阳分行长安路支行	246817087555	195,255,296.06
交通银行洛阳分行景华支行	413062100018170146031	270,960,190.09
中信银行洛阳分行营业部	7394110182100027943	已注销
农业银行洛阳分行谷水支行	16-146301040009539	已注销
兴业银行洛阳分行	463010100100106580	已注销
合计	-	481,646,730.93

集资金账户16-146301040009539注销，于2020年7月10日将兴业银行洛阳分行的募集资金账户463010100100106580和中信银行洛阳分行营业部的募集资金账户7394110182100027943注销。

二、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

募集资金实际使用情况详见本报告附件《首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

（二）其他募集资金使用情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见《首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》（附表）。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为了提高资金效率，公司根据募集资金使用情况对部分未使用的募集资金开展了定期存款业务，截止报告期末，定存募集资金已全部到期，无余额。

3、募集资金其他使用情况

根据公司2012年9月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》、2014年10月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《公司关于使用商业汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》。2020年度，公司共用银行承兑汇票和商业承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备款2,784.50万元，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般户。

公司于2012年收到募集资金时，分别与七家银行签订三方监管协议，约定了募集资金专户对应的募集建设项目，公司出于结余资金存款利益最大化的考虑，存在某个募集资金专户支付本公司多个募集建设项目的情况。

截止2016年6月7日，公司高端电液智能控制装备制造项目已结项。为提高募集资金使用效率，最大程度发挥募集资金使用效益，公司于2016年6月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议和2016年6月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已将高端电液智能控制装备制造项

目的节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。高端电液项目募集资金已使用完毕。

为进一步提高公司节能环保装备的研发、制造、产业化能力，增强公司节能环保装备产业板块的综合实力，同时提高募金资金使用效率，公司对原节能环保项目部分实施内容进行了调整，公司2018年11月5日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2018年11月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整节能环保装备产业化募集资金投资项目部分实施内容的议案》，公司将节能环保募投项目调整为①项目建设内容，计划使用募集资金67,193万元；②对全资子公司洛阳中重发电设备有限责任公司增加注册资本，计划使用募集资金25,000万元；③补充公司流动资金，计划将剩余募集资金本金37,807万元及利息用于永久补充公司流动资金。根据调整后的节能环保募投项目，截止2020年12月31日,节能环保募投项目已累计投入募集资金36,484.95万元；公司已于2019年1月29日完成对全资子公司洛阳中重发电设备有限责任公司增加注册资本25,000万元；公司已于2018年12月14日按节能环保募投项目调整方案将剩余募集资金本金37,807万元及利息用于永久补充公司流动资金。

为了提高募集资金使用效率，提升公司主营业务的核心竞争力，2020年3月13日公司召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议及2020年3月30日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的议案》，根据该议案公司将新能源募投项目调整为：①重型装备产业板块节能环保升级改造项目，计划使用募集资金16,692.19万元，用于公司重型装备产业板块的节能环保升级改造；②用于调整公司全资二级子公司中信重工工程技术有限责任公司（下称“工程技术公司”）的股权投资结构，将工程技术公司从公司全资二级子公司调整为公司全资子公司，计划使用募集资金14,233.46万元，同时计划使用募集资金为工程技术公司增资10,000万元：③用于给全资子公司洛阳中重铸锻有限责任公司（下称“铸锻公司”）增资30,000万元；④将募集资金49,074.35万元及该项目的利息用于永久补充公司流动资金。

截止2020年12月31日：重型装备产业板块节能环保升级改造项目已累计使用

募集资金5,666.87万元。公司已于2020年4月10日使用募集资金14,233.46万元完成全资二级子公司工程技术公司的股权投资结构调整，将工程技术公司从公司全资二级子公司调整为公司全资子公司。2020年4月14日公司使用募集资金已完成对工程技术公司增资10,000万元，工程技术公司将该部分资金存入洛阳银行股份有限公司兴华支行（账号为99007400478）专项账户，用于研发投入，资金到位后，公司于2020年4月14日与工程技术公司、洛阳银行股份有限公司兴华支行及中德证券有限责任公司签订了《资金专户储存四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，公司及各方已按协议相关条款履行了各方责任和义务。报告期内，工程技术公司已使用专户资金10,131.043753万元，其中含利息131.043753万元，专户资金已全部使用完毕，工程技术公司已于2020年10月28日将洛阳银行股份有限公司兴华支行（账号为99007400478）专项账户予以注销。公司于2020年6月3日已完成对全资子公司铸锻公司增资30,000万元，增资完成后，铸锻公司已将上述资金全部用于偿还银行贷款；截止2020年12月31日，公司已按新能源项目变更实施方案将募集资金49,074.35万元及该项目的利息用于永久补充公司流动资金。

截止2019年12月31日，节能环保装备产业化项目主体工程已基本建设完成，开始投入使用。由于尚有未到合同约定付款期限的部分资金以及铺底流动资金未进行支付，因此募集资金的使用进度实际滞后于项目建设进度。受新冠疫情及当前市场环境、产业政策和技术发展等因素的影响，节能环保装备产业化项目投产后，可能面临收益未达预期的风险。

同样受新冠疫情及当前市场环境、产业政策和技术发展等因素的影响，重型装备产业板块节能环保升级改造项目尚在实施过程中，可能面临工期延后、政策变化、技术改进等影响，存在未能按预计时间建设完成的风险。

三、保荐机构意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查等方式对中信重工募集资金的使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。经核查后认为，中信重工2020年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，中信重工编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与

实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：

首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表编制单位：中信重工机械股份有限公司 金额单位：万元（人民币）

募集资金总额				319,895.00		本年度投入募集资金总额					156,032.79 （含利息）
变更用途的募集资金总额				182,807.00		已累计投入募集资金总额					348,464.61 （含利息）
变更用途的募集资金总额比例				57%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
高端电液智能控制装备制造项目	—	60,188.15	39,712.45	—	-	40,079.32	—	—	2016年		否	高端电液智能控制装备制造项目已结项
	项目节余永久补充流动资金		20,475.70	-	-	20,475.70				2,736.39
节能环保装备产业化项目	节能环保装备产业化项目	130,000.00	67,193.00	—	7,097.24	36,484.95	—	—	2019年	448.15	否	节能环保装备产业项目已调整
	洛阳中重发电设备有限责任公司增资	—	25,000.00	—	—	25,000.00	—	—	—	—	—
	永久补充流动资金	—	37,807.00	—	—	37,807.00	—	—	—	—	—
新能源装备制造产业化项目	重型装备产业板块节能环保升级改造	120,000.00	16,692.19		5,666.87	5,666.87			2021年			新能源装备制造产业化项目已变更
	调整工程公司股权		24,233.46		24,233.46	24,233.46

	结构并增资
	洛阳中重铸锻有限责任公司增资		30,000.00		30,000.00	30,000.00
	永久补充流动资金		49,074.35		49,074.35	49,074.35
合计	—	310,188.15	—	—	116,071.92	268,821.65	—	—	—	--	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					1. 高端电液智能控制装备制造项目建成投用后，市场景气度逐步下滑，造成该项目效益未达预期。 2.截止2019年12月31日，节能环保装备产业化项目主体工程已基本建设完成，开始投入使用。由于尚有未到合同约定付款期限的部分资金以及铺底流动资金未进行支付，因此募集资金的使用进度实际滞后于项目建设进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明					2020年3月30日公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的议案》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					募集资金到账前，公司已对高端电液智能控制装备制造项目先期投入7,804.58万元、节能环保装备产业化项目先期投入0.57万元，合计7,805.15万元。公司未对项目先期投入进行置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					截止2020年12月31日，募集资金专户本金和利息余额共计为48,164.67万元。
募集资金其他使用情况					根据公司2012年9月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》、2014年10月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《公司关于使用商业汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》，2020年度，公司共用银行承兑汇票和商业承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备款2,784.50万元，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般户。

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司首次公开发行2020年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

梁 炜 刘 萍

保荐机构（公章）：中德证券有限责任公司

年 月 日