证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2021-008
新洋丰农业科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2021年3月19日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年3月22日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1.审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
公司已于2021年1月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕20号），核准公司向社会公开发行面值总额10.00亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币10.00亿元，发行数量为1,000万张。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。到期赎回价为112元（含最后一期利息）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按每张112元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）未来转换的股票来源
本次发行的可转换公司债券未来转换的股票来源为优先使用公司回购的股票，不足部分使用新增发的股票，拟用于转股的回购库存股的数量上限为49,799,694股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为100,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为30,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。本次可转换公司债券的发行对象为：
①向原股东优先配售：股权登记日（2021年3月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：
自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（即2021年3月24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的新洋丰可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有新洋丰的股份数量按每股配售0.7969元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。
2.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。
3.审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2020年第二次临时股东大会授权，公司已开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。
三、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公董事会
2021年3月22日