关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
审核问询函的回复
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
审核问询函的回复
天衡专字[2021]00245号
上海证券交易所：
贵所于2021年1月20日出具的《关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021]63号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所出具的《审核问询函》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”、“申报会计师”）作为江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“宏微科技”、“发行人”、“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，对贵所提出的申请文件审核问询履行审慎核查义务后出具专项核查说明，具体情况如下：
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问题4、关于员工持股平台与股份支付招股说明书披露：（1）发行人员工持股平台宏众咨询持有公司270.02万股股份，占公司股本总额3.6553%；（2）核心员工持有的宏众咨询财产份额均以公允价格方式取得，公司未确认股权激励费用，未对公司财务状况产生影响；（3）宏众咨询合伙期限为2012年06月20日至2022年06月20日；（4）2019年12月31日，宏众咨询执行事务合伙人由赵善麒变更为王晓宝；2020年6月29日，发行人控股股东、实际控制人赵善麒签订《财产份额转让协议》，约定转让其持有的宏众咨询的全部财产份额；（5）2017年发行人确认了部分管理人员的股份支付费用481.95万元；（6）2020年6月28日，赵善麒分别与李四平、常东来、荣睿、聂世义签订《股份转让协议》，约定赵善麒将其所持有的宏微科技各20万股股份分别转让给李四平和常东来，将其所持有的宏微科技10万股股份转让给荣睿，将其所持有的宏微科技5万股股份转让给聂世义；同日，丁子文与韩安东签订《股份转让协议》，约定丁子文将其所持宏微科技20万股股份转让给韩安东；上述转让价格为7.44元/股。
请发行人说明：（1）实际控制人赵善麒转让其持有财产份额的原因，受让方及其在公司的任职情况、转让价格的公允性、份额转让价款的实际支付情况和资金来源、是否规避实际控制人所持股份锁定期等监管要求，是否存在股权代持或其他利益安排；（4）股份支付费用形成的原因，股份支付费用的计算过程、费用确认时点及归集的准确性；（5）结合发行人及持股平台的历史沿革及历次股权转让价格，员工持股平台内部的股权变动情况，员工离职后股份的处理方式，说明是否存在其他须按照股份支付进行会计处理的情形，是否符合企业会计准则的规定；（6）赵善麒将股份转让给李四平、常东来、荣睿、聂世义，丁子文将股份转让给韩安东的原因，转让价格是否公允，是否存在应确认未确认的股份支付费用。请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查披露事项及说明事项（1）-
（3），请申报会计师核查说明事项（1）、（4）-（6），说明核查方式、依据，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
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（一）实际控制人赵善麒转让其持有财产份额的原因，受让方及其在公司的任职情况、转让价格的公允性、份额转让价款的实际支付情况和资金来源、是否规避实际控制人所持股份锁定期等监管要求，是否存在股权代持或其他利益安排；
1、实际控制人赵善麒转让其持有财产份额的原因，受让方及其在公司的任职情况、转让价格的公允性、份额转让价款的实际支付情况和资金来源
（1）为激励公司核心员工，2019年12月29日，发行人控股股东、实际控制人赵善麒与受让方签订《财产份额转让协议》，约定转让其持有的宏众咨询的财产份额，具体转让情况、受让方及其在公司的任职情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） | 对应发行人股份数量（万股） | 对应发行人股份转让单价（元/股） | 任职情况 |
| 1 | 赵善麒 | 俞义长 | 78.67 | 260.0956 | 45.00 | 5.78 | 芯片研发部总监 |
| 2 | 张景超 | 24.65 | 81.4968 | 14.10 | 5.78 | 芯片研发部经理 | |
| 3 | 李四平 | 19.46 | 64.3400 | 11.13 | 5.78 | 董事、副总经理 | |
| 4 | 姚天保 | 16.86 | 55.7419 | 9.65 | 5.78 | 实验室主任 | |
| 5 | 薛红霞 | 12.97 | 42.8809 | 7.42 | 5.78 | 财务总监 | |
| 6 | 张海泉 | 12.97 | 42.8809 | 7.42 | 5.78 | 模块研发部经理 | |
| 7 | 许华 | 11.03 | 36.4669 | 6.31 | 5.78 | 监事、审计总监 | |
| 8 | 杨小春 | 9.08 | 30.0199 | 5.19 | 5.78 | 市场部产品经理 | |
| 9 | 麻长胜 | 7.78 | 25.7219 | 4.45 | 5.78 | 模块研发部研发总监 | |
| 10 | 戚丽娜 | 7.13 | 23.5729 | 4.08 | 5.78 | 芯片研发部研发经理 | |
| 11 | 刘兆军 | 3.89 | 12.8610 | 2.23 | 5.78 | 综合管理部IT工程师 | |
| 12 | 林茂 | 3.24 | 10.7120 | 1.85 | 5.78 | 芯片研发部高级产品工程师 | |
| 13 | 戴超原 | 2.59 | 8.5630 | 1.48 | 5.78 | 董事长助理、证券事务代表 | |
| 14 | 卢杨 | 2.59 | 8.5630 | 1.48 | 5.78 | 综合管理部行政总监 | |
| 15 | 张敏 | 2.59 | 8.5630 | 1.48 | 5.78 | 模块研发部高级研发工程师 |
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） | 对应发行人股份数量（万股） | 对应发行人股份转让单价（元/股） | 任职情况 |
| 16 | 田慧 | 2.59 | 8.5630 | 1.48 | 5.78 | 销售部内勤经理 | |
| 17 | 高夫强 | 2.59 | 8.5630 | 1.48 | 5.78 | 模块制造部测试主管 | |
| 18 | 郑军 | 2.59 | 8.5630 | 1.48 | 5.78 | 模块研发部高级研发工程师 | |
| 19 | 张斌 | 2.59 | 8.5630 | 1.48 | 5.78 | 模块研发部研发工程师 | |
| 20 | 陈炳 | 1.30 | 4.2980 | 0.74 | 5.78 | 总裁办主任 | |
| 21 | 苏桂国 | 1.30 | 4.2980 | 0.74 | 5.78 | 应用中心高级FAE工程师 | |
| 22 | 周磊 | 1.30 | 4.2980 | 0.74 | 5.78 | 销售工程师 |
上述财产份额转让对应发行人股份价格约为5.78元/股，定价依据系结合公司的资产状况、经营业绩以及未来发展前景，同时参考新三板的股票转让价格，经财产份额转让各方协商确定，转让价格公允合理。根据公司的支付凭证并经访谈宏众咨询合伙人后确认，上述财产份额转让价款已实际支付，上述合伙人向宏众咨询出资的款项均为自有资金。
（2）2020年6月29日，为激励公司核心员工，发行人控股股东、实际控制人赵善麒与受让方签订《财产份额转让协议》，约定转让其持有的宏众咨询的全部
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） | 对应发行人股份数量（万股） | 对应发行人股份转让单价（元/股） | 任职情况 |
| 1 | 赵善麒 | 姚天保 | 17.48 | 74.400 | 10.00 | 7.44 | 实验室主任 |
| 2 | 薛红霞 | 17.48 | 74.400 | 10.00 | 7.44 | 财务总监 | |
| 3 | 戴超原 | 17.48 | 74.400 | 10.00 | 7.44 | 董事长助理、证券事务代表 | |
| 4 | 卢杨 | 17.48 | 74.400 | 10.00 | 7.44 | 行政总监 | |
| 5 | 许华 | 17.48 | 74.400 | 10.00 | 7.44 | 总监 | |
| 6 | 麻长胜 | 8.74 | 37.200 | 5.00 | 7.44 | 研发总监 | |
| 7 | 戚丽娜 | 8.74 | 37.200 | 5.00 | 7.44 | 芯片研发部研发经理 |
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） | 对应发行人股份数量（万股） | 对应发行人股份转让单价（元/股） | 任职情况 |
| 8 | 张海泉 | 8.74 | 37.200 | 5.00 | 7.44 | 模块研发部经理 | |
| 9 | 杨小春 | 8.74 | 37.200 | 5.00 | 7.44 | 市场部产品经理 | |
| 10 | 林茂 | 5.24 | 22.320 | 3.00 | 7.44 | 芯片研发部高级产品工程师 | |
| 11 | 张正义 | 5.24 | 22.320 | 3.00 | 7.44 | 模块研发部高级研发工程师 | |
| 12 | 陈国康 | 5.24 | 22.320 | 3.00 | 7.44 | 市场部产品经理 | |
| 13 | 田慧 | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 销售部内勤经理 | |
| 14 | 井亚会 | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 芯片研发部高级产品工程师 | |
| 15 | 俞明亮 | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 销售部华南大区经理 | |
| 16 | 常亚龙 | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 模块制造部主管 | |
| 17 | 徐胜男 | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 综合管理部招聘主管 | |
| 18 | 周其乐 | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 模块研发部高级工艺工程师 | |
| 19 | 陈金波 （注1） | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 模块制造部科长 | |
| 20 | 刘峰 （注1） | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 模块制造部设备主管 | |
| 21 | 石彩云 | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 模块研发部高级研发工程师 | |
| 22 | 张若鸿（注2） | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 模块研发部主管 | |
| 23 | 滕正刚 | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 模块研发部高级工艺工程师 | |
| 24 | 陈炳 | 3.50 | 14.880 | 2.00 | 7.44 | 总裁办主任 | |
| 25 | 王海俊 | 2.63 | 11.190 | 1.50 | 7.46 | 电源事业部销售部经理 | |
| 26 | 王毅 | 2.16 | 9.180 | 1.24 | 7.40 | 电源事业部生产经理 | |
| 27 | 高夫强 | 1.75 | 7.440 | 1.00 | 7.44 | 模块制造部测试主管 |
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注1：因陈金波、刘峰个人原因，2020年8月31日，经宏众咨询全体合伙人一致同意，陈金波将其持有宏众咨询的出资额3.5万元以14.88万元转让给王晓宝；刘峰将其持有宏众咨询的出资额3.50万元以14.88万元转让给王晓宝；注2：鉴于张若鸿于2021年1月离职，2021年1月4日经宏众咨询全体合伙人一致同意，张若鸿将其持有的宏众咨询的出资额3.5万元以14.88万元转让给王晓宝。
注3：上述赵善麒转让的出资额中，包括赵善麒于2020年6月29日受让的俞义长、张敏、苏桂国和周磊持有的宏众咨询的出资额。
上述财产份额转让对应发行人股份价格约为7.44元/股，定价依据系结合公司的资产状况、经营业绩以及未来发展前景，同时参考公司最近一次增资价格，经财产份额转让各方协商确定，转让价格公允合理。
上述财产份额转让价款已实际支付，上述合伙人向宏众咨询出资的款项均为自有资金。
2、是否规避实际控制人所持股份锁定期等监管要求，是否存在股权代持或其他利益安排
（1）宏众咨询已就股份锁定及股份减持出具了承诺，相关股份锁定承诺符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关规定，不存在规避实
际控制人所持股份锁定期等监管要求的情形。
（2）根据发行人实际控制人赵善麒和宏众咨询合伙人出具的承诺函、宏众咨询合伙人的出资凭证、发行人及其实际控制人赵善麒的银行流水，合伙人通过自有资金认购（或受让）宏众咨询的出资额系本人真实意思表示，所持有的宏众咨询出资份额不存在股权代持、委托持股、信托持股等替他人持有的情形或其他利益安排。
（二）股份支付费用形成的原因，股份支付费用的计算过程、费用确认时点及归集的准确性；
1、股份支付费用形成的原因
2017年7月28日，汇川投资、吴木荣、李燕与宏微科技签署了《股票发行认购协议》。2017年7月31日，宏微科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于《江苏宏微科技股份有限公司股票发行方案》等议案。2017年8月16日，宏微科技召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了关于《江苏宏
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微科技股份有限公司股票发行方案》等议案，同意公司向汇川投资、吴木荣、李燕定向发行股票，发行股票的数量不超过445.00万股（含445.00万股），发行价格为2.30元/股。
本次定向发行对象系外部投资机构及为公司提供服务的员工，其中：吴木荣时任公司监事；李燕时任公司董事。本次发行定价由公司与投资者参考公司所处行业、成长性、每股净资产等因素协商后确定为2.30元/股，明显低于同期定增的对象汇川投资的一揽子投资协议交易价格3.83元/股及北京天健兴业资产评估有限公司评估的每股价值3.58元/股。由于本次特定发行对象均为向公司提供劳动服务的员工，发行价格低于股票公允价值且非全体股东按原比例认购，故形成股份支付。
2、股份支付费用的计算过程、费用确认时点及归集的准确性
（1）股份支付费用的计算过程
为合理确认与计量本次股份支付金额，在参考可观察到的外部价格及汇川投资的一揽子投资协议交易价格3.83元/股的基础上，公司同时聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对公司于2017年7月31日的股东权益价值进行评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的 《江苏宏微科技股份有限公司拟了解股东全部权益价值项目资产估值报告》，公司本次发行前的每股公允价值为3.58元/股。考虑会计的谨慎性原则，公司采用同期外部机构投资者增资价格和评估价值孰高的原则，选取3.83元/股的价格作为计算所授予权益工具公允价值的依据。
计算本次股份支付费用的过程如下：
| 股份支付授予对象 | 发行股份数量（万股） | 发行价格（元/股） | 发行金额（万元） | 每股价值（元/股） | 本次发行股份的公允价值（万元） | 股份支付费用（万元） |
| 吴木荣 | 157.50 | 2.30 | 362.25 | 3.83 | 603.225 | 240.975 |
| 李燕 | 157.50 | 2.30 | 362.25 | 3.83 | 603.225 | 240.975 |
| 合 计 | 315.00 | - | 724.50 | - | 1,206.45 | 481.95 |
（2）股份支付费用的确认时点
本次以权益结算的股份支付授予日为公司股东大会审议通过股票发行方案
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并批准认股协议生效之日，即2017年8月16日；公司未针对本次股票发行而向发行对象设定服务期限或达到规定业绩等约束条件，故本次股份支付属于授予即行权的以权益结算的股份支付，即于授予日一次性确认股份支付费用481.95万元。
（3）股份支付费用归集的准确性
股份支付费用的分摊依据激励对象的职能进行划分，管理层的股份支付费用归集在管理费用。吴木荣、李燕主要从事子公司启帆星的日常经营管理工作，因此本次股份支付费用归集在管理费用科目符合企业会计准则的规定。
（三）结合发行人及持股平台的历史沿革及历次股权转让价格，员工持股平台内部的股权变动情况，员工离职后股份的处理方式，说明是否存在其他须按照股份支付进行会计处理的情形，是否符合企业会计准则的规定；
1、截至发行人历次股权变动及股份支付情况
| 时间 | 转让方 | 受让方/ 增资方 | 股权转让/ 增资背景 | 股权转让/增资价格（万元） | 数量 （万股） | 股权转让/ 增资价格 （元/股） | 价格的确定依据及公允性 | 股份支付情形 |
| 2006年11月 | 金世通 | 赵善麒 | 考虑到赵善麒对公司发展的重要作用，其他股东自愿无偿向赵善麒转让部分股权 | 0.00 | 416.60 | 0.00 | 考虑到赵善麒对公司发展的重要作用，其他股东自愿无偿向赵善麒转让部分股权 | |
| 世纪东旭 | 0.00 | 83.40 | 0.00 | |||||
| 2007年10月 | 金世通 | 李福华 | 李福华、康路和徐连平三人系金世通的主要股东 （注1） | 300.00 | 217.00 | 1.38 | 以金世通的出资额为依据，经股权转让双方协商确定 | 公司设立初期，外部投资者退出，由外部投资者的主要股东受让其相关股权，且股权转让价格高于出资额， 不属于股份支付 |
| 康路 | 300.00 | 216.60 | 1.39 | |||||
| 徐连平 | 300.00 | 216.60 | 1.39 | |||||
| 旷达创业 | 金世通退出，旷达创业有意向进行投资 | 600.00 | 216.60 | 2.77 | 参考公司的未来发展前景，经股权转让双方协商确定 | 公司设立初期，外部投资者退出，由其他外部投资者受让其相关股权，且股权转让价格高于出资额， |
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| 时间 | 转让方 | 受让方/ 增资方 | 股权转让/ 增资背景 | 股权转让/增资价格（万元） | 数量 （万股） | 股权转让/ 增资价格 （元/股） | 价格的确定依据及公允性 | 股份支付情形 |
| 不属于股份支付 | ||||||||
| 2009年3月 | 金世通 | 丁子文 | 股东因资金需求，对外转让 | 300.00 | 216.60 | 1.39 | 参考宏微有限的净资产和丁子文为公司管理发挥的作用，经股权转让双方协商确定 | 公司发展初期引入员 工，因公司规模较小，转让价格参考宏微有限的净资产，转让价格具有合理性，不属于股份支付 |
| 2010年9月 | 旷达创业 | 赵善麒 | 因股东资金需求和投资方向变化，对外转让 | 888.00 | 216.60 | 4.10 | 参考九洲创投受让世纪东旭的股权价格、公司未来发展前景和净资产，经股权转让双方协商确定 | 以外部投资者之间转让的市场价格为依据，转让价格公允，不属于股份支付 |
| 世纪东旭 | 九洲创投 | 股东因资金需求，对外转让 | 900.00 | 216.60 | 4.16 | 结合公司未来发展前景和净资产，经股权转让双方协商确定 | 外部投资者之间按照市场价格转让，不属于股份支付 | |
| 2010年12月 | 公司增资 | 九洲创投 | 为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，具备合理性 | 3,125.00 | 500.00 | 6.25 | 结合公司未来的发展、净资产和同类企业市净率，经协商确定 | 外部投资者按照市场估值增资，不属于股份支付 |
| 2011年9月 | 赵善麒 | 刘利峰 | 刘利峰、王晓宝为公司骨干员工 | 62.50 | 62.50 | 1.00 | 鉴于刘利峰、王晓宝为公司骨干员工，经股权转让双方协商确定 | [注1] |
| 王晓宝 | 62.50 | 62.50 | 1.00 | |||||
| 2012年6月 | 公司增资 | 赵善麒 | 为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，具备合理性 | 242.40 | 80.80 | 3.00 | 参考每股净资产协商确定 | 本次内部员工增资价格高于增资前每股净资产2.35元/股[注2] |
| 刘利峰 | 19.20 | 6.40 | 3.00 | |||||
| 王晓宝 | 19.20 | 6.40 | 3.00 | |||||
| 宏众投资 | 304.20 | 101.40 | 3.00 | |||||
| 2017年11月 | 公司增资 | 汇川投资 | 为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，具备合理性 | 299.00 | 130.00 | 2.30 | 参考新三板的股票转让价格，经协商确定 | 汇川投资系公司主要客户的关联方，2017年11月和2018年9月该公司两次增资行为系一 |
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| 时间 | 转让方 | 受让方/ 增资方 | 股权转让/ 增资背景 | 股权转让/增资价格（万元） | 数量 （万股） | 股权转让/ 增资价格 （元/股） | 价格的确定依据及公允性 | 股份支付情形 |
| 揽子协议，其增资加权平均价格为3.83元/股，高于估值报告确定的估值3.58元/股，不属于股份支付 | ||||||||
| 吴木荣 | 362.25 | 157.50 | 2.30 | 股份支付 | ||||
| 李燕 | 362.25 | 157.50 | 2.30 | |||||
| 2018年9月 | 公司增资 | 汇川投资 | 为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，具备合理性 | 1,231.20 | 270.00 | 4.56 | 参考新三板的股票转让价格，经协商确定 | 外部投资者按市场估值增资，不属于股份支付 |
| 2020年5月 | 毛国政 | 惠友创嘉 | 终止挂牌时，对异议股东所持股份进行回购 | 176.00 | 30.00 | 5.87 | 参考摘牌前的公司股价，由各方合理协商确定 | 外部投资按者协商确定的市场价格收购异议股东股份，不属于股份支付 |
| 曹水水 | 19.299 | 3.50 | 5.51 | |||||
| 华成龙 | 0.55 | 0.10 | 5.50 | |||||
| 杨家党 | 21.832 | 2.00 | 10.92 | |||||
| 2020年5-6月 | 汇川投资 | 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） | 股东因资金需求，对外转让 | 500.00 | 67.15 | 7.4460 | ||
外部投资者按市场价格受让退出股份，不属于股份支付深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）
| 深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙） | 1,215.00 | 163.1745 | 7.4460 | ||||
| 宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 134.30 | 7.4460 | ||||
| 九洲创投 | 惠友创嘉 | 股东因资金需求，对外转让 | 288.10 | 43.00 | 6.7000 | 结合公司的资产状况、经营业绩以及未来发展前景，同时参考公司最近一次增资价格，经双方协商确定。 | 外部投资者按市场价格受让退出股份，不属于股份支付 |
| 艾红梅 | 1,005.00 | 150.00 | 6.7000 | ||||
| 严献忠 | 536.00 | 80.00 | 6.7000 | ||||
| 深圳常春藤 | 4,020.00 | 600.00 | 6.7000 |
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| 时间 | 转让方 | 受让方/ 增资方 | 股权转让/ 增资背景 | 股权转让/增资价格（万元） | 数量 （万股） | 股权转让/ 增资价格 （元/股） | 价格的确定依据及公允性 | 股份支付情形 |
| 刘利峰 | 艾红梅 | 股东因资金需求，对外转让 | 368.50 | 55.00 | 6.7000 | 结合公司的资产状况、经营业绩以及未来发展前景，同时参考公司最近一次增资价格，经股权转让双方协商确定 | 外部股东按照市场价格受让退出股份，不属于股份支付 | |
| 王晓宝 | 代新社 | 股东因资金需求，对外转让 | 134.00 | 20.00 | 6.7000 | 结合公司的资产状况、经营业绩以及未来发展前景，同时参考公司最近一次增资价格，经股权转让双方协商确定 | 内部员工之间按照市场价格受让退出股份，且代新社当时已离职，不属于股份支付 | |
| 李燕 | 代新社 | 股东因资金需求，对外转让 | 670.00 | 100.00 | 6.7000 | 结合公司的资产状况、经营业绩以及未来发展前景，同时参考公司最近一次增资价格，经股权转让双方协商确定 | ||
| 徐连平 | 惠友创嘉 | 股东因资金需求，对外转让 | 1554.40 | 232.00 | 6.7000 | 结合公司的资产状况、经营业绩以及未来发展前景，同时参考公司最近一次增资价格，经股权转让双方协商确定 | 外部投资者按市场价格受让退出股份，不属于股份支付 | |
| 耿亚琴 | 李建国 | 股东因资金需求，对外转让 | 98.00 | 28.00 | 3.5000 | 双方已于本次股权转让一年前，以当时的价格达成转让意向，但因故未完成股权交割，后续于2020年6月8日完成股权交割 | 外部自然人股东之间协议转让股份，不属于股份支付 | |
| 2020年6月 | 公司增资 | 华泰战略 | 为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，具备合 | 3727.44 | 501.00 | 7.44 | 增资的定价依据系结合公司的资产状况、经营业绩以及未来发展前 | 外部投资者按市场估值增资，不属于股份支付 |
| 南京道丰 | 111.60 | 15.00 | 7.44 | |||||
| 惠友创嘉 | 1,160.64 | 156.00 | 7.44 |
8-2-12
| 时间 | 转让方 | 受让方/ 增资方 | 股权转让/ 增资背景 | 股权转让/增资价格（万元） | 数量 （万股） | 股权转让/ 增资价格 （元/股） | 价格的确定依据及公允性 | 股份支付情形 |
| 理性 | 景，经各方协商确定，投资后公司估值为5.50亿元人民币 | |||||||
| 2020年6月 | 赵善麒 | 常东来 | 李四平系公司的董事、副总经理，常东来、荣睿、聂世义系公司2020年9月、10月新引入的高级人才，为激励上述人员，对外转让 | 148.80 | 20.00 | 7.44 | 参照2020年6月5日的增资价格，经协商确定 | 内部员工按市场价格受让实际控制人股份，不属于股份支付 |
| 李四平 | 148.80 | 20.00 | 7.44 | |||||
| 荣睿 | 74.40 | 10.00 | 7.44 | |||||
| 聂世义 | 37.20 | 5.00 | 7.44 | |||||
| 丁子文 | 韩安东 | 股东因资金需求，对外转让 | 148.80 | 20.00 | 7.44 | 参照2020年6月5日的增资价格，经协商确定 | 内部员工按市场价格受让高管股份，不属于股份支付 |
注1、注2：2011 年 9月，公司实际控制人按1元/股价格转让给内部骨干员工刘利峰、王晓宝；2012年6月赵善琪、刘利峰、王晓宝及宏众投资按3元/股价格对公司进行增资，增资价格高于增资前每股净资产2.35元/股。上述两次股权转让和增资价格均低于2010年12月外部投资者增资入股的价格，应适用《会计准则第 11 号——股份支付》。按照股份支付的处理，应确认股份支付费用并贷方贷记资本公积，实质上是减少未分配利润增加同等金额资本公积，净资产金额不变。发行人以 2012年 6 月30日为股改基准日进行股份制改制，按照股份制改制日的净资产由有限责任公司整体变更为股份有限公司，上述股份支付事项及股份制改制基准日之前的其他增资或股份转让是否确认股份支付，均不会改变报告期期初未分配利润和资本公积，不影响公司资产负债表，也不影响公司报告期内利润表。
2、持股平台历次股权变动及股份支付情况
（1）2019年11月，宏众咨询第一次增加出资额
2019年10月23日，宏众咨询召开合伙人会议并作出决议，同意：1）有限合伙人丁子文入伙，出资额为80万元；2）赵善麒出资额由263万元增加至350万元；3）宏众咨询出资总额增至472万元。
本次变更完成后，宏众咨询出资额变更为472.00万元，合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵善麒 | 普通合伙人 | 350.00 | 74.153 |
8-2-13
| 序号 | 合伙人姓名 | 性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 丁子文 | 有限合伙人 | 80.00 | 16.949 |
| 3 | 刘利峰 | 有限合伙人 | 21.00 | 4.449 |
| 4 | 王晓宝 | 有限合伙人 | 21.00 | 4.449 |
| 合计 | - | 472.00 | 100.00 |
宏众咨询增资后，赵善麒将持有的宏微科技股权转让给宏众咨询，宏众咨询实际持有公司股份比例相应增加，赵善麒直接和间接持有的公司合计股份比例未相应增加，赵善麒本次增资不构成股份支付；丁子文持有的份额因激励的员工名单尚未确定，约定由丁子文代为持有，股权激励对象确定后，丁子文将其出资额转让给其他员工，由于丁子文本年度未转让股份给其他员工，因此不符合股份支付确认条件，未确认股份支付。
（2）2019年12月，宏众咨询第一次份额转让
2019年11月14日，宏众咨询召开合伙人会议并作出决议，同意赵善麒将其持有宏众咨询的出资额分别转让给俞义长、张景超、李四平等22名自然人，上述出资额转让的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） | 对应发行人股份数量（万股） | 对应宏微 单价 （元/股） |
| 1 | 赵善麒 | 俞义长 | 78.67 | 260.0956 | 45.0047 | 5.78 |
| 2 | 张景超 | 24.65 | 81.4968 | 14.1015 | 5.78 | |
| 3 | 李四平 | 19.46 | 64.3400 | 11.1325 | 5.78 | |
| 4 | 姚天保 | 16.86 | 55.7419 | 9.6451 | 5.78 | |
| 5 | 薛红霞 | 12.97 | 42.8809 | 7.4197 | 5.78 | |
| 6 | 张海泉 | 12.97 | 42.8809 | 7.4197 | 5.78 | |
| 7 | 许华 | 11.03 | 36.4669 | 6.3099 | 5.78 | |
| 8 | 杨小春 | 9.08 | 30.0199 | 5.1944 | 5.78 | |
| 9 | 麻长胜 | 7.78 | 25.7219 | 4.4507 | 5.78 | |
| 10 | 戚丽娜 | 7.13 | 23.5729 | 4.0789 | 5.78 | |
| 11 | 刘兆军 | 3.89 | 12.8610 | 2.2254 | 5.78 | |
| 12 | 林茂 | 3.24 | 10.7120 | 1.8535 | 5.78 | |
| 13 | 戴超原 | 2.59 | 8.5630 | 1.4817 | 5.78 |
8-2-14
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） | 对应发行人股份数量（万股） | 对应宏微 单价 （元/股） |
| 14 | 卢杨 | 2.59 | 8.5630 | 1.4817 | 5.78 | |
| 15 | 张敏 | 2.59 | 8.5630 | 1.4817 | 5.78 | |
| 16 | 田慧 | 2.59 | 8.5630 | 1.4817 | 5.78 | |
| 17 | 高夫强 | 2.59 | 8.5630 | 1.4817 | 5.78 | |
| 18 | 郑军 | 2.59 | 8.5630 | 1.4817 | 5.78 | |
| 19 | 张斌 | 2.59 | 8.5630 | 1.4817 | 5.78 | |
| 20 | 陈炳 | 1.30 | 4.2980 | 0.7437 | 5.78 | |
| 21 | 苏桂国 | 1.30 | 4.2980 | 0.7437 | 5.78 | |
| 22 | 周磊 | 1.30 | 4.2980 | 0.7437 | 5.78 |
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《股东全部权益价值项目资产估值报告》（天兴苏咨字[2020]第0073号），2019年末公司估值为38,520.00万元，折合股权价值为5.74元/股，本次财产份额转让以2019年末公司估值为依据，根据签订的财产份额转让协议，上述财产份额转让定价均为5.78元/股，高于股权评估价值，因此本次转让不确认股份支付，符合企业会计准则的规定。
（3）2020年7月，宏众咨询第二次份额转让
2020年6月29日，宏众咨询召开合伙人会议并作出决议，同意:（1）俞义长、张敏、苏桂国、周磊将其持有宏众咨询的出资额转让给赵善麒；（2）丁子文将其持有宏众咨询的出资额分别转让给倪玉萍、王成良、史帅领、许春凤、王毅；
（3）赵善麒将其持有宏众咨询的出资额分别转让给姚天保、薛红霞等27名自然人；（4）王晓宝将其持有宏众咨询的出资额分别转让给耿爱宾、卢佳、姜荇；（5）刘利峰将其持有宏众咨询的出资额转让给许春凤，上述出资额转让的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价格（万元） | 对应宏微股数 （万股） | 对应宏微单价 （元/股） |
| 1 | 俞义长 | 赵善麒 | 61.19 | 202.300 | 35.0053 | 5.78 |
| 2 | 张敏 | 2.59 | 8.563 | 1.4817 | 5.78 | |
| 3 | 苏桂国 | 1.30 | 4.298 | 0.7437 | 5.78 | |
| 4 | 周磊 | 1.30 | 4.298 | 0.7437 | 5.78 |
8-2-15
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价格（万元） | 对应宏微股数 （万股） | 对应宏微单价 （元/股） |
| 5 | 丁子文 | 倪玉萍 | 17.48 | 74.400 | 9.9999 | 7.44 |
| 6 | 王成良 | 17.48 | 74.400 | 9.9999 | 7.44 | |
| 7 | 史帅领 | 17.48 | 74.400 | 9.9999 | 7.44 | |
| 8 | 许春凤 | 17.48 | 74.400 | 9.9999 | 7.44 | |
| 9 | 王毅 | 10.08 | 42.900 | 5.7665 | 7.44 | |
| 10 | 赵善麒 | 姚天保 | 17.48 | 74.400 | 9.9999 | 7.44 |
| 11 | 薛红霞 | 17.48 | 74.400 | 9.9999 | 7.44 | |
| 12 | 戴超原 | 17.48 | 74.400 | 9.9999 | 7.44 | |
| 13 | 卢杨 | 17.48 | 74.400 | 9.9999 | 7.44 | |
| 14 | 许华 | 17.48 | 74.400 | 9.9999 | 7.44 | |
| 15 | 麻长胜 | 8.74 | 37.200 | 4.9999 | 7.44 | |
| 16 | 戚丽娜 | 8.74 | 37.200 | 4.9999 | 7.44 | |
| 17 | 张海泉 | 8.74 | 37.200 | 4.9999 | 7.44 | |
| 18 | 杨小春 | 8.74 | 37.200 | 4.9999 | 7.44 | |
| 19 | 林茂 | 5.24 | 22.320 | 2.9977 | 7.45 | |
| 20 | 张正义 | 5.24 | 22.320 | 2.9977 | 7.45 | |
| 21 | 陈国康 | 5.24 | 22.320 | 2.9977 | 7.45 | |
| 22 | 田慧 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 23 | 井亚会 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 24 | 俞明亮 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 25 | 常亚龙 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 26 | 徐胜男 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 27 | 周其乐 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 28 | 陈金波 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 29 | 刘峰 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 30 | 石彩云 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 31 | 张若鸿 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 32 | 滕正刚 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 |
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价格（万元） | 对应宏微股数 （万股） | 对应宏微单价 （元/股） |
| 33 | 陈炳 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 34 | 王海俊 | 2.63 | 11.190 | 1.5046 | 7.44 | |
| 35 | 王毅 | 2.16 | 9.180 | 1.2357 | 7.43 | |
| 36 | 高夫强 | 1.75 | 7.440 | 1.0011 | 7.43 | |
| 37 | 王晓宝 | 耿爱宾 | 7.50 | 31.9176 | 4.2906 | 7.44 |
| 38 | 卢佳 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 39 | 姜荇 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 | |
| 40 | 刘利峰 | 许春凤 | 3.50 | 14.880 | 2.0023 | 7.43 |
俞义长、张敏、苏桂国、周磊等四名员工因个人经济状况等原因，将其于2019年12月从赵善麒受让的部分员工股权激励的股份，部分或全部退回给赵善麒，该部分退回股份未实际支付股权转让款，不属于股份支付。丁子文将其持有宏众咨询的出资额分别转让给倪玉萍、王成良、史帅领、许春凤、王毅；赵善麒将其持有宏众咨询的出资额分别转让给姚天保、薛红霞等27名自然人；王晓宝将其持有宏众咨询的出资额分别转让给耿爱宾、卢佳、姜荇；刘利峰将其持有宏众咨询的出资额转让给许春凤，股份转让价格与财务投资者按同等价格进行转让，不属于股份支付。
（4）2020年9月，宏众咨询第三次份额转让
2020年8月31日，宏众咨询召开合伙人会议并作出决议，同意：（1）陈金波将其持有宏众咨询的出资额转让给王晓宝；（2）刘峰将其持有宏众咨询的出资额转让给王晓宝，上述出资额转让的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） | 对应宏微单价 （元/股） |
| 1 | 陈金波 | 王晓宝 | 3.50 | 14.880 | 7.43 |
| 2 | 刘 峰 | 3.50 | 14.880 | 7.43 |
陈金波、刘峰因个人原因退回员工股权激励股份给王晓宝，股权转让价格均按市场价格进行转让，不属于股份支付。
（5）2021年1月，宏众咨询第四次份额转让
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） | 对应宏微单价 （元/股） |
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） | 对应宏微单价 （元/股） |
| 1 | 张若鸿 | 王晓宝 | 3.50 | 14.880 | 7.43 |
因张若鸿于2021年1月从发行人离职，将其于2020年7月从赵善麒受让的部分员工股权激励的股份转让于王晓宝，因张若鸿取得份额时间尚短，股权转让价格参照市场价格确定，不属于股份支付。综上所述，除2017年11月吴木荣和李燕（子公司员工）通过低价增资取得公司股份而构成股份支付外，不存在其他须按照股份支付进行会计处理的情形，符合企业会计准则的规定。
（四）赵善麒将股份转让给李四平、常东来、荣睿、聂世义，丁子文将股份转让给韩安东的原因，转让价格是否公允，是否存在应确认未确认的股份支付费用。
2020年6月28日，赵善麒分别与李四平、常东来、荣睿、聂世义签订《股份转让协议》，约定赵善麒将其所持有的宏微科技各20万股股份分别转让给李四平和常东来，将其所持有的宏微科技10万股股份转让给荣睿，将其所持有的宏微科技5万股股份转让给聂世义；同日，丁子文与韩安东签订《股份转让协议》，约定丁子文将其所持宏微科技20万股股份转让给韩安东。协议约定股份转让交割日为协议签署日。以上股权转让的转让数量、转让价格等具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让数量（万股） | 转让单价 （元/股） | 转让价格 （万元） | 员工背景 |
| 1 | 赵善麒 | 李四平 | 20.00 | 7.44 | 148.80 | 董事、副总经理 |
| 2 | 常东来 | 20.00 | 7.44 | 148.80 | 营销中心总监 | |
| 3 | 荣睿 | 10.00 | 7.44 | 74.40 | 应用中心首席专家 | |
| 4 | 聂世义 | 5.00 | 7.44 | 37.20 | 高级工程师 | |
| 5 | 丁子文 | 韩安东 | 20.00 | 7.44 | 148.80 | 电源事业部经理 |
其中李四平系公司的董事、副总经理，韩安东系公司电源事业部经理，常东来、荣睿、聂世义系公司2020年9月、10月新引入的高级人才。为激励上述人员，赵善麒和丁子文分别转让个人股份给上述员工，转让价格按财务投资者同等
8-2-18
价格进行转让，转让价格公允，不存在应确认未确认的股份支付费用。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、访谈管理层，了解发行人历次股权变动的基本情况及合理性，判断账务处理的正确性；复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》及其他相关规定；
2、查阅发行人工商资料、股东大会/董事会决议，历次股份转让协议、股份转让支付凭证、增资协议、增资款缴纳凭证。参考最近一轮外部融资价格，核查增资及股权转让价格是否公允，确定是否存在股份支付事项；
3、复核确认股份支付相关权益工具公允价值时计算方法及结果，查阅股份支付涉及的评估报告，复核估值选用的参数、假设及方法是否合理；
4、访谈股权受让方及获取股权转让协议及价款支付流水，了解是否存在与股权所有权或收益权等相关限制性条件，是否存在服务期约定等，是否存在委托代持情形，受让股份的资金来源、相关价款支付情况等；
5、查阅发行人报告期历次股权变动相关交易资料，查询持股平台历史沿革、历次出资变化情况，对照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定判断每次交易是否涉及股份支付；
6、复核发行人股份支付费用计算过程的准确性，以及会计核算时点是否符合企业会计准则的规定。
7、了解股份支付费用分摊的依据，复核管理费用分摊的股份支付费用与激励对象的工作职能是否一致；
8、复核股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，包括复核发行人聘请的第三方估值机构的独立性、胜任能力、估值方法与计算过程、关键参数合理性等。
9、取得了宏众咨询现有的合伙人和发行人实际控制人出具的关于不存在股权代持相关事宜的承诺函；取得了发行人股东出具的关于股份锁定及股份减持意向的承诺函。
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10、对宏众咨询现有的合伙人和发行人实际控制人进行访谈，并取得了访谈记录；取得了宏众咨询合伙人的转让价款汇款凭证及发行人实际控制人赵善麒的银行流水；取得了宏众咨询合伙人签署的《财产份额转让协议》；并查阅了发行人的员工花名册；
（二）核查意见
1、实际控制人赵善麒转让其持有财产份额的原因为激励公司核心员工，受让方均在公司任职，转让价格公允、份额转让价款已实际支付，资金来源为自有资金，不存在规避实际控制人所持股份锁定期等监管要求的情形，不存在股权代持或其他利益安排；
2、发行人股份支付费用形成的原因合理，股份支付费用的计算过程、费用的归集和会计确认时点符合企业会计准则的相关规定；
3、发行人报告期内股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，发行人不存在其他须按照股份支付进行会计处理的情形，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合企业会计准则规定；
4、赵善麒将股份转让给李四平、常东来、荣睿、聂世义，丁子文将股份转让给韩安东的原因合理，转让价格公允，发行人不存在应确认未确认的股份支付费用。
问题5、关于子公司
招股说明书披露：（1）发行人共有2家子公司：宏电节能和启帆星；2家分公司：宏微科技深圳分公司和宏微科技北京分公司；（2）宏电节能主营业务为节能技术服务，通过采购发行人电源模组产品，向客户提供电力节能服务，发行人持股100%；（3）启帆星主营业务为电源模组产品销售，向客户提供发行人生产的电源模组产品，同时向客户提供技术支持和服务，发行人持股51%；（4）报告期内曾参股一家公司宏英半导体，该公司成立时间为2019年7月,2020年9月注销，自成立以来无实际经营，法定代表人为wanglicai，注册资本为1万美元，实际出资额为1.1万元人民币，注册地和主要生产经营地为常州。
请发行人说明：（2）宏电节能提供电力节能服务的具体内容，提供服务过程
8-2-20
中电源模组的具体用途及消耗情况，采购的电源模组产品的供应商，电源模组产品是否确认为固定资产，若是，请说明相关折旧政策，是否存在直接销售电源模组产品的情况，结合上述业务开展情况说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）结合电源模组的销售情况等说明宏电节能、启帆星的业务是否受到影响，主营业务是否将发生改变；（4）发行人参股宏英半导体的原因及各方出资过程，该公司2019年7月成立,2020年9月注销且自成立以来无实际经营的原因，注册资本、注册地的设置考虑，存续期间的财务数据，注销前是否存在重大违法违规行为、注销程序及过程的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在为发行人代垫成本费用或其它利益输送情形；（5）wanglicai的履历情况，发行人及其关联方与宏英半导体及wanglicai是否存在关联关系、业务或资金往来，是否存在其他利益安排。
请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查事项（1）、（4），请申报会计师核查事项（2）、（3）、（4）、（5），说明核查方式、核查依据，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）宏电节能提供电力节能服务的具体内容，提供服务过程中电源模组的具体用途及消耗情况，采购的电源模组产品的供应商，电源模组产品是否确认为固定资产，若是，请说明相关折旧政策，是否存在直接销售电源模组产品的情况，结合上述业务开展情况说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
1、宏电节能提供电力节能服务的具体内容，提供服务过程中电源模组的具体用途及消耗情况，采购的电源模组产品的供应商
宏电节能提供的电力节能服务，服务对象主要是市政部门，向市政部门提供动态节能照明电源、对市政部门原有的路灯线路配电系统进行节电改造。具体合作模式为在市政部门的市政路灯上安装照明电源节能控制模块，通过该控制模块调节路灯电压、路灯明暗等从而达到降低用电量、减少用电费用支出、延长光源使用寿命的目的；进一步达到对城市道路照明实现智能化控制、智能化监测及合理使用光源的目的。宏电节能和市政部分以节省的耗电量为基础按合同约定的分
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成比例对节电收益进行分成。宏电节能用于电力节能服务的产品一经安装可长期使用无需更换。合同约定的项目期间内，宏电节能需负责对其产品的巡检、维修等运维工作，电源模组产品的供应商均为宏微科技。
2、电源模组产品是否确认为固定资产，若是，请说明相关折旧政策，是否存在直接销售电源模组产品的情况，结合上述业务开展情况说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定电源模组产品确认为宏电节能的固定资产，以5%的残值率按照5年的预计使用年限采用直线法计提固定资产折旧，不存在直接销售电源模组产品的情况。
根据宏电节能与市政部门之间签订的路灯节能服务EMC合同，其业务实质属于合同能源管理，节能服务公司与客户（用能单位）签定合同，向用能单位提供节能设备，并负责设备的运行维护。在合同期内，用能单位基于产生的节能效益按约定比例支付给节能服务公司。节能服务公司在合同期内享有节能设备的所有权，合同期满后设备的所有权无偿转移给用能单位。
鉴于后续合同期间宏电节能无需发生大额后续服务成本，发行人对其上述“节能效益分享型”合同能源管理（EMC）业务，按照《企业会计准则第21号——租赁》处理的“租赁模式”对其进行会计处理，并将该种会计处理模式一贯地运用于所有同类交易的会计处理。根据合同约定的收益分享模式，双方采用节能效益分成的方式进行收益分配，且无法对预计合同期间可获得的分成收益作出合理估计的，说明出租人（宏电节能）未将该租赁资产（节能电源模组产品）上的主要风险和报酬转移给承租人（市政部门），属于经营租赁。发行人按照《企业会计准则第21号——租赁》第六章“经营租赁中出租人的会计处理”的规定进行会计处理，将电源模组产品确认为其固定资产符合会计准则的规定。
（二）结合电源模组的销售情况等说明宏电节能、启帆星的业务是否受到影响，主营业务是否将发生改变；
报告期内，公司电源模组产品销售收入，子公司启帆星及宏电节能销售收入情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电源模组产品 | 1,172.36 | 1,085.76 | 3,751.88 |
| 启帆星收入 | 1,049.52 | 957.58 | 3,518.69 |
| 宏电节能收入 | 19.91 | 56.24 | 173.46 |
公司子公司启帆星自成立以来主要从事电源模组产品，具体为DC/DC电源转换器产品的销售业务，受下游汽车空调领域市场需求下滑的影响，报告期内其销售收入大幅下降，使得公司电源模组产品的销售收入同步下降，因看好未来汽车空调领域市场前景，启帆星将保持主营业务不变；子公司宏电节能自成立以来主要从事电力节能服务，根据业务开展需要向发行人采购电源模组产品，具体为节能照明电源产品，报告期内其销售收入的下降主要系部分节能服务合同到期后，相应收入有所减少，宏电节能主营业务未发生变化。
（三）发行人参股宏英半导体的原因及各方出资过程，该公司2019年7月成立,2020年9月注销且自成立以来无实际经营的原因，注册资本、注册地的设置考虑，存续期间的财务数据，注销前是否存在重大违法违规行为、注销程序及过程的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在为发行人代垫成本费用或其它利益输送情形；
1、发行人参股宏英半导体的原因及各方出资过程
（1）参股宏英半导体的原因
经访谈发行人实际控制人赵善麒和wanglicai（英国国籍），宏微科技与wanglicai于2019年7月8日共同设立宏英半导体，wanglicai拥有较强的功率半导体技术开发经验，发行人为加强与wanglicai的技术合作关系，与其共同设立了宏英半导体，拟向宏微科技提供芯片设计、生产方面的技术咨询服务。
（2）各方出资过程
2019年7月，宏英半导体设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | wanglicai | 货币 | 0.51 | 51.00 |
| 2 | 宏微科技 | 货币 | 0.49 | 49.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万美元） | 股权比例（%） |
| 合计 | - | 1.00 | 100.00 | |
自宏英半导体设立至注销之日，宏英半导体未发生股权变动。根据公司的银行凭证，宏微科技于2019年9月实缴出资额0.1万元，于2020年5月实缴出资额1万元，实缴出资额总计为1.1万元；wanglicai未实缴出资。2020年10月，宏微科技收到宏英半导体注销清算退回的投资款约0.97万元。
2、该公司2019年7月成立，2020年9月注销且自成立以来无实际经营的原因
经访谈wanglicai和发行人实际控制人赵善麒后确认，宏英半导体于2019年7月成立后，因发行人发展战略调整，除宏微科技向其支付投资款外，宏微科技未与宏英半导体开展业务或进行其他交易，故宏英半导体自成立以来无实际经营且于2020年9月注销。
3、注册资本、注册地的设置考虑
考虑到宏英半导体成立初期所需资金投入较少，故将宏英半导体的注册资本设置为1.00万美元；为方便宏英半导体向宏微科技提供芯片设计、生产等方面的技术咨询服务，并便于宏英半导体与宏微科技的沟通，宏英半导体与常州三晶世界科技产业发展有限公司签署了《房屋租赁合同》并将注册地设置在常州市新北区华山路18号。
4、存续期间的财务数据
存续期间，宏英半导体的主要财务数据如下：
| 项目 | 2019年 （2019.07.08-2019.12.31） | 2020年 （2020.01.01-2020.09.02） |
| 总资产（元） | 800.60 | 10,311.43 |
| 净资产（元） | 800.60 | 10,311.43 |
| 营业收入（元） | 0 | 0 |
| 营业利润（元） | -199.40 | -489.17 |
| 净利润（元） | -199.40 | -489.17 |
5、注销前是否存在重大违法违规行为、注销程序及过程的合法合规性，是
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否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在为发行人代垫成本费用或其它利益输送情形宏英半导体的注销过程如下：
2020年6月22日，宏英半导体董事会作出决议，决定注销宏英半导体，并成立清算组。
2020年6月22日，国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具《清税证明》（常税三税企清[2020]194855号），认为宏英半导体所有税务事项均已结清。
2020年6月22日，宏英半导体在国家企业信用信息公示系统进行债权人公告，公告期为2020年6月22日-2020年8月5日。
2020年6月30日，清算组出具《清算报告》，清算报告显示，宏英半导体相关债权债务已清理完毕。
2020年9月2日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》[（040701711）外商投资公司注销登记[2020]第09010001号]，核准常州宏英半导体科技有限公司注销。
根据常州国家高新区（新北区）市场监督管理局出具的证明、发行人及宏英半导体的银行流水并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网等网站，自宏英半导体设立至注销之日，宏英半导体不存在重大违法违规行为，注销程序及过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在为发行人代垫成本费用或其它利益输送情形。
（四）wanglicai的履历情况，发行人及其关联方与宏英半导体及wanglicai是否存在关联关系、业务或资金往来，是否存在其他利益安排。
1、wanglicai的履历情况
wanglicai，男，博士学历，1978年至1982年于吉林大学半导体物理与器件专业本科毕业；1982年至1992年于原国家电子部18所任研究室副主任；1993年至1994年于英国索尔福德大学学习；1995年至1999年于英国伦敦南岸大学半导体材料和器件专业学习，取得博士学位；2000年至2003年任英国ESM公司高级工程师；2004年至2014年任国际整流器公司（IR）高级工程师；2015年至2017年担任英飞凌公司高级工程师，2017年至今任ADVANCED POWERSEMICONDUCTOR LTD负责人。
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2、发行人及其关联方与宏英半导体及wanglicai是否存在关联关系、业务或资金往来，是否存在其他利益安排
（1）发行人及其关联方与宏英半导体及wanglicai是否存在关联关系
宏英半导体作为发行人报告期内的参股公司，系公司的关联方；wanglicai系宏英半导体股东，根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，除wanglicai系宏英半导体股东外，与发行人及其他关联方不构成关联关系。
（2）发行人及其关联方与宏英半导体及wanglicai的业务或资金往来，是否存在其他利益安排
1）发行人分别于2019年9月、2020年5月向宏英半导体支付投资款0.10万元、1.00万元，并于2020年10月在宏英半导体注销后收款投资款0.97万元，除上述情况外，因宏英半导体成立以来未实际经营，发行人及其关联方与宏英半导体不存在业务或资金往来，亦不存在其他利益安排。
2）报告期内，发行人存在向wanglicai采购技术服务，具体情况如下：
单位：万元
| 往来单位 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| ADVANCED POWER SEMICONDUCTOR LTD | 35.27 | 10.28 | - |
发行人分别于2019年、2020年与wanglicai投资设立的企业ADVANCEDPOWER SEMICONDUCTOR LTD签署了技术服务合同，向其采购技术服务，主要系因发行人从英国芯片代工厂Newport Wafer Fab Limited采购代工芯片，在芯片代工生产过程中会出现各类诸如IGBT阈值和通态压降、高温高湿电压反偏可靠性等方面的技术问题需及时沟通，而因ADVANCED POWERSEMICONDUCTOR LTD具有地理和时间上的便利性，且其股东wanglicai具有半导体芯片行业相关技术背景，因此公司向其采购相应技术服务，具有其合理性。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、获取并查阅了wanglicai的履历、宏英半导体工商信息资料，ADVANCED
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POWER SEMICONDUCTOR LTD注册信息及技术服务合同；
2、获取发行人银行流水、宏英半导体银行流水、发行人实际控制人及其配偶、内部董事、监事及高级管理人员、核心业务人员银行流水；
3、访谈了wanglicai，了解宏英半导体成立及注销的背景，是否与发行人及其关联方存在关联关系、业务或资金往来，是否存在其他利益安排；
4、取得了宏微科技向宏英半导体出资的银行凭证；
5、对发行人实际控制人赵善麒和wanglicai进行访谈，了解发行人参股宏英半导体的原因、自成立以来无实际经营的原因等情况；
6、取得了宏英半导体的财务报表；
7、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、企查查及相关政府部门网站；
8、查阅宏英半导体的清税证明、清算报告、注销核准通知书、常州国家高新区（新北区）市场监督管理局出具的合规证明等文件；
9、取得了报告期内发行人和宏英半导体的银行流水。
（二）核查意见
1、宏电节能向市政部门提供动态节能照明电源、对市政部门原有的路灯线路配电系统进行节电改造，其照明电源节能控制模块被用来调节路灯电压、路灯明暗，均采购自宏微科技。电源模组产品确认为宏电节能的固定资产，相关折旧政策，不存在直接销售电源模组产品的情况；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
2、报告期内，宏电节能和启帆星销售收入下降原因符合实际经营情况，其主营业务均未发生改变；
3、发行人参股宏英半导体的原因合理，宏微科技实缴出资额总计为1.1万元，wanglicai未实缴出资；宏英半导体2019年7月成立，2020年9月注销且自成立以来无实际经营的原因合理；注销前不存在重大违法违规行为、注销程序及过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在为发行人代垫成本费用或其它利益输送情形。
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4、根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等规定，宏英半导体系发行人参股公司与公司构成关联关系，wanglicai系宏英半导体股东与发行人及其他关联方不构成关联关系；报告期内，发行人与宏英半导体存在投资款往来，另外发行人向wanglicai设立的ADVANCED POWER SEMICONDUCTOR LTD采购技术服务费，除上述情况外，发行人及其关联方不存在与宏英半导体、wanglicai之间存在业务或资金往来，亦不存在其他利益安排。
问题6、关于启帆星、专利及裕利年电子
6.1关于收购启帆星股权及商誉
根据申报材料：（1）2014年成立以来，启帆星多次出现以0元为转让金额的股权转让；启帆星目前由宏微科技持股51.00%，李燕持股24.50%，吴木荣持股24.50%；（2）2016年12月，吴木荣、李燕分别将持有的启帆星20.5608万元出资份额，分别作价424.5210万元转让给发行人，发行人已支付相关股权转让款849.04万元。而后双方为加深合作关系,2017年8月公司向汇川投资、吴木荣、李燕定向发行股票，李燕、吴木荣合计支付增资款724.50万元，该次增资资金主要来自前次发行人购买启帆星股权所向其支付的资金；（3）申报报表对商誉的金额进行了调整。2017年商誉金额为920.65万元，系2016年收购启帆星产生,2018年全额计提减值准备。
请发行人说明：（1）发行人收购启帆星股权的背景、原因、股权定价依据和公允性，产生大额商誉的原因，收购资金来源，价款的实际支付情况，与公司原有业务是否具有高度相关性，收购股权后的整合措施及整合效果，收购前后人员变化情况，产品、技术、客户、供应商的变化情况及原因，收购股权对发行人业务、财务的影响；结合高管任职、经营管理过程等说明发行人是否控制启帆星；
（2）除通过启帆星销售电源模组产品外是否存在向其他客户销售电源模组产品的情况；启帆星向发行人采购电源模组产品的价格与向客户销售电源模组产品的价格是否存在较大差异，向发行人采购的价格是否公允，是否为买断式销售，存货金额、库龄及期后销售情况，提供的技术支持和服务的具体内容，是否单独确
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认收入，与宏电节能提供的节能技术服务的差异情况，结合上述业务开展情况说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）启帆星成立以来多次出现以0元为转让金额的原因，是否存在股权代持或其他利益安排；收购股权前启帆星的股权结构、董监高构成，是否与发行人及其董监高存在关联关系或其他利益安排；（4）申报报表调整前后商誉的计算过程，进行调整的原因；2017年对资产组可收回金额的测算情况,2018年对商誉全额计提减值的原因，可收回金额与账面价值的比较情况；（5）收购股权前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一年度的营业收入或利润总额，占收购前发行人相应项目的比例，收购前一年至今启帆星的财务数据。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，请发行人律师对事项（1）、
（3）进行核查，说明核查方式、依据，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）发行人收购启帆星股权的背景、原因、股权定价依据和公允性，产生大额商誉的原因，收购资金来源，价款的实际支付情况，与公司原有业务是否具有高度相关性，收购股权后的整合措施及整合效果，收购前后人员变化情况，产品、技术、客户、供应商的变化情况及原因，收购股权对发行人业务、财务的影响；结合高管任职、经营管理过程等说明发行人是否控制启帆星；
1、发行人收购启帆星股权的背景、原因
广州市启帆星电子产品有限公司成立于2014年，是一家专注于高效率、高功率密度、智能化、高可靠性的大功率DC/DC电源转换器设计和研发、销售的公司。公司围绕新能源大巴空调为核心，专注为新能源大巴空调客户提供专业化设计和完善的电气系统解决方案。
启帆星在同行业中属于布局“新能源大巴空调专业化设计和完善的电气系统解决方案”较早的企业，发行人主要从事以IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售。宏微科技希望通过收购启帆星公司进而在电源模组产品端发力，同时借此进军新能源汽车领域。
2、股权定价依据和公允性、产生大额商誉的原因，收购资金来源，价款的
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实际支付情况股权转让的定价依据为结合北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-299号）经转让各方合理协商确定。根据《资产评估报告》，收益法评估后的启帆星的股东权益价值为3,085.00万元，评估基准日为2016年11月30日，宏微占比51%股权价值1,573.35万元，经双方最终协商确定支付对价1,349.00万元，股权定价公允。发行人收购启帆星产生大额商誉主要是因为预测新能源汽车电源模组业务未来持续增长，启帆星拥有新能源汽车电源模组业务成熟的销售渠道和客户群体、良好的品牌和产品的市场接受度，从而支付较高的合并对价产生大额商誉。发行人收购启帆星资金为自有资金，总计1,349.00万元，2016年合计支付收购价款688.00万元,2017年7月支付剩余款项661.00万元。
3、启帆星业务与公司原有业务的相关性、收购股权后的整合措施及整合效果
启帆星是一家专注电源模组设计研发及销售、生产委外的公司，拥有成熟的销售渠道和客户群体、良好的品牌和产品的市场接受度。发行人主要从事以IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售，与启帆星业务具有高度相关性。
发行人收购启帆星之后，负责产品设计研发、生产及售后，启帆星负责市场销售和技术服务。具体整合措施为：（1）从业务上，发行人在原有电源事业部的基础上招聘研发、生产、售后团队，成为控股子公司启帆星的ODM厂商，受启帆星委托，设计生产市场所需的具有自主知识产权的电源产品；启帆星在积极稳固原有市场份额的基础上，积极开拓新的市场；分工明确，在各自擅长的领域发挥优势；（2）从管理上，收购之后，发行人实际控制人赵善麒担任启帆星执行董事，发行人财务总监薛红霞担任启帆星财务负责人，发行人对启帆星能更有效的控制、管理。
发行人本身已经通过ISO90001及IATF16949质量体系认证，通过符合车规要求的品质管控流程，可以向客户提供质量更可靠的产品，同时，事业部有专职的售后服务团队，客户端的问题能够及时有效的解决，为客户提供更好的产品和
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服务，整合启帆星后加快了发行人的电源模组产品的市场开拓。
4、收购前后人员变化情况，产品、技术、客户、供应商的变化情况及原因
（1）人员变化情况：赵善麒担任启帆星执行董事，薛红霞担任启帆星财务负责人，新组建研发团队；
（2）产品、技术变化情况：收购前启帆星销售的DC/DC电源转换器产品主要拓扑为双管正激，因为拓扑本身的局限性，体积庞大，效率低下，可维护性较低；收购后发行人自主开发的产品采用LLC谐振软开关拓扑、磁集成技术、交错控制技术可实现更高的效率、更小的体积以及更优的性能参数，导入市场后，失效率低，易维护，人机交互好。收购前后DC/DC电源转换器产品应用领用相同，发行人自主开发产品所采用的技术工艺有所差异。
（3）客户变化情况：收购启帆星后，新增台达集团、格力电器等客户，其中台达集团原本为发行人模块产品大客户，2018年开始发行人向其销售电源模组产品；格力电器为新开拓的客户。
2017年-2020年，上述两家新增客户电源模组产品销售额情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 格力电器 | 102.88 | 64.77 | 506.98 | 240.19 |
| 台达集团 | 120.68 | 120.32 | 234.40 | - |
（4）供应商变化情况：收购前后其主要供应商均为裕利年电子，2019年初以来，发行人从原有外购电源半成品组装测试的模式转变为销售自主研发的产品，原有业务主要采购电源半成品，自主设计生产销售自有品牌的产品后，相应的供应商体系出现调整，主要采购电子器件相关部品。
5、收购股权对发行人业务、财务的影响
发行人收购启帆星合计支付1,349.00万元，收购资金占2016年末发行人流动资产、总资产占比例分别为7.07%，5.30%，占比较小，对财务不具有重大影响。收购完成后，发行人新组建研发团队，采用LLC谐振软开关拓扑、磁集成技术、交错控制技术自主开发电源转换器组件产品，生产模式由原来外购电源半成品组装测试的模式转变为自产方式。报告期内，公司投入电源模组研发项目及
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电源模组业务形成的收入和毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 电源模组业务收入 | 1,172.36 | 1,085.76 | 3,751.88 |
| 电源模组业务毛利 | 105.87 | 76.16 | 508.81 |
| 公司研发投入项目-新能源大巴空调三合一驱动器 | 196.53 | 255.29 | 346.33 |
报告期内，由于新能源政策调整的不利影响以及公司自产车载应用领域产品验证周期长等原因，公司电源模组业务收入和毛利于2019年出现明显下滑，2020年略有回升。广州启帆星的主要价值在于，广州启帆星下游主要为新能源大巴空调行业客户，其电源转换器组件产品系发行人下游产品，发行人收购启帆星主要目的系通过此次收购形成上下游协同效应，公司将借此进入新能源大巴行业客户端应用领域，从而为公司后续逐步拓展新能源汽车领域打下基础。
6、结合高管任职、经营管理过程等说明发行人是否控制启帆星
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》 ，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。发行人持有启帆星51.00%股权份额，根据启帆星公司章程，股东按出资比例享有股权和分红权，参加股东会按出资比例行使表决权。同时，发行人实际控制人赵善麒担任启帆星执行董事，发行人财务总监薛红霞担任启帆星财务负责人，参与启帆星经营管理。即发行人对启帆星绝对控股、参与其经营管理，拥有对启帆星决策的权力，通过参与启帆星的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。综上所述，发行人对启帆星具有控制权。
（二）除通过启帆星销售电源模组产品外是否存在向其他客户销售电源模组产品的情况；启帆星向发行人采购电源模组产品的价格与向客户销售电源模组产品的价格是否存在较大差异，向发行人采购的价格是否公允，是否为买断式销售，存货金额、库龄及期后销售情况，提供的技术支持和服务的具体内容，是否单独确认收入，与宏电节能提供的节能技术服务的差异情况，结合上述业务开展情况说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
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1、除通过启帆星销售电源模组产品外是否存在向其他客户销售电源模组产品的情况
除通过启帆星销售电源模组产品外，公司还存在直接向其他客户（主要为台达集团）销售电源模组产品的情况，报告期各期，公司电源模组产品直接向其他客户的销售金额如下：
单位：万元
| 年 度 | 发行人向其他客户销售的电源模组产品收入 | 电源模组业务总收入 | 占电源模组收入比例 |
| 2018年 | 232.05 | 3,751.88 | 6.18% |
| 2019年 | 128.18 | 1,085.76 | 11.81% |
| 2020年 | 120.80 | 1,172.36 | 10.30% |
公司直接向其他客户销售的电源模组产品金额占比较小，且因电源模组产品规格型号较多，通过启帆星销售的电源模组产品与向其他客户销售的产品规格型号存在较大差异。
2、启帆星向发行人采购电源模组产品的价格与向客户销售电源模组产品的价格是否存在较大差异，向发行人采购的价格是否公允，是否为买断式销售
2018年度因母公司宏微科技向子公司启帆星销售的电源模组产品主要为外购半成品并经组织测试后销售，向其他客户销售的产品主要为自产产品，2019年之后向启帆星与其他客户销售的电源模组产品均依靠自产产品，通过对比公司向启帆星与向其他客户销售的电源模组产品中主要相似规格的车载DCDC电源产品价格，具体如下：
单位：元/台
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 启帆星 | 1,166.50 | 1,156.24 |
| 台达集团 | 1,149.19 | 1,149.19 |
| 差异率 | 1.48% | 0.61% |
由上表可知，宏微科技向启帆星销售的相似规格的产品与向第三方客户销售的产品价格不存在重大差异，子公司启帆星向发行人采购的价格公允。
公司对启帆星的销售方式为买断式销售，除非公司产品出现质量等问题，一
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经售出给启帆星，不再接受退换货，同时，售出的产品也不再进行产品价格调整。
3、存货金额、库龄及期后销售情况
报告期各期末，启帆星存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 跌价准备 |
| 2020年度 | ||||||
| 产成品 | 264.99 | 185.26 | 38.71 | 32.03 | 8.99 | 13.07 |
| 周转材料 | 3.60 | - | 1.53 | 2.07 | - | - |
| 合 计 | 268.59 | 185.26 | 40.24 | 34.10 | 8.99 | 13.07 |
| 2019年度 | ||||||
| 产成品 | 291.29 | 150.18 | 87.87 | 51.18 | 2.05 | 8.42 |
| 周转材料 | 3.60 | 1.53 | 2.07 | - | - | - |
| 合 计 | 294.88 | 151.71 | 89.94 | 51.18 | 2.05 | 8.42 |
| 2018年度 | ||||||
| 产成品 | 432.96 | 355.69 | 66.28 | 10.49 | 0.49 | 12.46 |
| 周转材料 | 2.07 | 2.07 | - | - | - | - |
| 合 计 | 435.03 | 357.76 | 66.28 | 10.49 | 0.49 | 12.46 |
公司根据车载电源模组市场发展趋势调整生产，优化现有库存，相应产成品余额不断降低。报告期各期末，对库龄3年以上部分存货余额全额计提跌价准备，库龄3年以内的存货对可变现净值低于账面成本的部分计提相应跌价准备，存货跌价准备计提充分。报告期各期末存货余额在以后年度销售情况：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 2019年销售情况 | - | - | - | - | 291.85 | 67.41% |
| 2020年销售情况 | - | - | 211.55 | 72.63% | 100.08 | 23.12% |
| 截至2021年2月销售情况 | 23.38 | 8.82% | - | - | - | - |
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| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 截至2021年2月待销售存货 | 241.61 | 91.18% | 79.73 | 27.37% | 41.02 | 9.48% |
| 合 计 | 264.99 | 100.00% | 291.29 | 100.00% | 432.96 | 100.00% |
结合2018年末存货期后销售情况及经营预测，预计启帆星各期末存货90%以上都能在两年内实现销售，目前不存在存货积压的情况，各年长库龄存货金额较小。
4、提供的技术支持和服务的具体内容，是否单独确认收入，与宏电节能提供的节能技术服务的差异情况，结合上述业务开展情况说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
启帆星公司提供的技术支持和服务的具体内容是为客户提供电源模组售后技术支持及维修服务，维修服务收入于服务完成并经客户确认后单独确认销售收入的实现，并计入“其他业务收入”。启帆星2018-2020年度各期维修收入分别为：1.30万元、5.00万元和19.60万元，占报告期营业收入比例分别为0.005%、
0.02%、0.06%。宏电节能提供的节能技术服务，则是与地方市政部门合作为路灯提供节能技术方案、并安装相关节能装置，每年以节约的电量为基础计算确认收入。启帆星与宏电节能提供的服务是面对不同客户提供不同类型的技术服务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。
（三）启帆星成立以来多次出现以0元为转让金额的原因，是否存在股权代持或其他利益安排；收购股权前启帆星的股权结构、董监高构成，是否与发行人及其董监高存在关联关系或其他利益安排
1、启帆星成立以来多次出现以0元为转让金额的原因，是否存在股权代持或其他利益安排
启帆星成立以来以0元为转让金额的股权变动情况及原因如下：
| 时间 | 转让方 | 受让方 | 股权转让价格（万元） | 数量 （万股） | 以0元为转让金额的原因 |
| 2016年4月 | 罗淑华 | 李燕 | 0 | 50.00 | 鉴于罗淑华与李燕为母女关系且罗淑华代李燕持有启帆星股份，罗淑华将其所持有的启帆星股份0元转让给李燕，本次股权转让系代持还原。 |
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| 时间 | 转让方 | 受让方 | 股权转让价格（万元） | 数量 （万股） | 以0元为转让金额的原因 |
| 莫景良 | 吴国好 | 0 | 50.00 | 鉴于莫景良与吴国好为夫妻关系，莫景良将其所持有的启帆星股份0元转让给其配偶吴国好。 | |
| 2016年5月 | 吴国好 | 吴木荣 | 0 | 50.00 | 鉴于吴国好和吴木荣为姐弟关系且吴国好（莫景良）代吴木荣持有启帆星股份，吴国好将其所持启帆星股份以0元的价格转让给吴木荣，本次股权转让系代持还原。 |
启帆星曾存在股权代持的情形，截至2016年5月，该等股权代持的情形已还原。启帆星以0元为转让金额的情形不存在其他利益安排。
2、收购股权前启帆星的股权结构、董监高构成，是否与发行人及其董监高存在关联关系或其他利益安排
（1）收购股权前启帆星的股权结构、董监高构成
①宏微科技于2016年8月对启帆星增资前，启帆星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李燕 | 货币 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 吴木荣 | 货币 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | - | 100.00 | 100.00 | |
②宏微科技于2016年12月收购启帆星股权前，启帆星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李燕 | 货币 | 50.00 | 41.61 |
| 2 | 吴木荣 | 货币 | 50.00 | 41.61 |
| 3 | 宏微科技 | 货币 | 20.16 | 16.78 |
| 合计 | - | 120.16 | 100.00 | |
③收购股权前启帆星董监高构成
宏微科技于2016年8月对启帆星增资和于2016年12月收购启帆星股权前，启帆星的董事、监事和高级管理人员构成如下：
| 董事、监事和高级管理人员 | 姓名 |
| 执行董事 | 李燕 |
| 监事 | 吴木荣 |
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| 高级管理人员 | 李燕（经理兼财务负责人） |
（2）是否与发行人及其董监高存在关联关系或其他利益安排
发行人收购股权前，启帆星及其股东、董事、监事和高级管理人员与发行人及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系或利益安排的情形如下：
2016年4月30日，启帆星、吴木荣、李燕和宏微科技签署了《关于江苏宏微科技股份有限公司与广州市启帆星电子产品有限公司之投资协议》。
2016年9月14日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，选举李燕为宏微科技董事，同意吴木荣为宏微科技监事。
根据启帆星、李燕及吴木荣出具的承诺函、启帆星的工商底档、发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查，除启帆星、吴木荣、李燕和宏微科技于2016年4月30日签署《关于江苏宏微科技股份有限公司与广州市启帆星电子产品有限公司之投资协议》，除前述情形外，宏微科技于2016年8月对启帆星增资前，启帆星及其股东、董监高与发行人及其董监高不存在关联关系或其他利益安排。宏微科技于2016年12月收购启帆星股权前，除李燕、吴木荣分别担任宏微科技董事、监事（之后于2020年8月离职）和前述情形外，启帆星及其股东、董监高与发行人及其董监高不存在关联关系或其他利益安排。
（四）申报报表调整前后商誉的计算过程，进行调整的原因；2017年对资产组可收回金额的测算情况,2018年对商誉全额计提减值的原因，可收回金额与账面价值的比较情况；
1、申报报表调整前后商誉的计算过程，进行调整的原因
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条的相关规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
公司收购启帆星51%股权，确定的合并对价为1,349.00万元，合并成本大于合并中取得启帆星于购买日的可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
申报报表调整前后商誉的计算均按照企业会计准则的相关要求执行，调整的
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原因系对启帆星于购买日的可辨认净资产公允价值进行调整导致，具体列示如下：
单位：万元
| 合并成本 | 计算过程 | 宏微科技（调整前） | 宏微科技（调整后） | 调整数 | 备注 |
| 支付的现金 | 1,349.00 | 1,349.00 | - |
| 合并成本合计 | 1 | 1,349.00 | 1,349.00 | - |
| 经审计的2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产账面金额 | 2 | 974.39 | 839.89 | 134.50 | 注1 |
| 宏微科技持有启帆星股权比例（%） | 3 | 51.00 | 51.00 | - | |
| 取得的可辨认净资产公允价值份额 | 4=2*3 | 496.94 | 428.35 | 68.59 |
| 商誉 | 5=1-4 | 852.06 | 920.65 | -68.59 |
注1：导致经审计的2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产账面金额调整134.50万元的调整事项及相关影响为：（1）调整启帆星利润分配跨期相应调减2016年末未分配利润123.10万元。根据《关于江苏宏微科技股份有限公司与广州市启帆星电子产品有限公司之投资协议》 《江苏宏微科技股份有限公司及广州市启帆星电子产品有限公司投资协议增补协议》 与 《股东转让出资合同书》之补充协议的约定：
“因转让价格以评估报告中启帆星的估值扣减2016年未分配利润为依据，与转让股份有关的红利分配基准日为2017年1月1日，转让方享有红利分配基准日前与转让股份有关的红利，受让方享有红利分配基准日后与转让股份有关的红利”，公司在计算合并日可辨认净资产时调减了根据转让协议归属于原股东的未分配利润金额123.10万元。（2）调整启帆星2016年收入成本费用跨期金额，相应调减当期净利润11.40万元。
2、2017年对资产组可收回金额的测算情况
2017年末公司确认的商誉账面价值为920.65万元，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。对于商誉减值测试的具体做法为将包含全部商誉在内的资产组账面价值与可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。
由于公司商誉的产生主要是由于预测新能源汽车电源模组业务未来持续增长、新能源汽车电源模组业务拥有成熟的销售渠道和客户群体、启帆星新能源汽车电源模组业务良好的品牌和产品的市场接受度。同时，启帆星生产经营活动的
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长期资产作为资产组能够独立的产生现金流量，且被管理层所控制和管理。因此，商誉减值测试资产组包含的资产为启帆星长期资产，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 资产组或资产组组合的构成 | 启帆星长期资产 |
| 资产组或资产组组合的账面价值 | 263.85 |
| 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 920.65 |
| 归属于少数股东的商誉账面价值 | 884.55 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 2,069.06 |
| 资产组是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致 | 是 |
依据2017年末对启帆星公司未来5年的盈利预测，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和测算2017年资产组可收回金额的测算金额为2,189.40万元，测算过程使用的主要参数情况如下：
对商誉减值测试选取的主要参数包括营业收入预测期增长率、毛利率、税金及附加比率、期间费用率以及估值参数折现率情况说明如下：
①营业收入预测：
公司根据启帆星2017年末主营业务、在手订单等情况对未来年度的营业收入进行了预测，预测期内的增长率分别为5.00%、3.00%、1.00%、0.00%、0.00%。公司预测的启帆星收入增长率是符合行业发展趋势和启帆星的实际状况的，具有合理性。
②毛利率及营业成本
预测期内启帆星销售毛利率均为20.67%，系基于结合启帆星2017年毛利率及启帆星在手订单预计毛利率分析，预测期内保持较为稳定的状态。公司在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。
③税金及附加比率
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预测期内启帆星税金及附加比率均为0.35%，主要基于启帆星的历史税金及附加比率水平占收入的比重进行预测，保持相对稳定。
④期间费用率
预测期内启帆星期间费用率为4.64%-4.93%，主要基于启帆星的历史费用水平占收入的比重进行预测，保持相对稳定。
⑤折现率根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次商誉减值测试在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，以企业加权平均资本成本率（WACC）为基础,再转换成税前口径确定。预测期折现率WACC为12.89%，税前WACC为17.19%。
3、2018年对商誉全额计提减值的原因，可收回金额与账面价值的比较情况
启帆星车载电源模组产品主要应用于大巴车新能源汽车领域，具体作用为新能源汽车车载空调的电压转换。2018年2月，国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委等四部委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号），该项新能源客车补贴政策调整对新能源汽车空调领域产生重大不利影响。新能源客车补贴政策持续退坡，导致新能源客车市场需求低迷，产销表现不佳。根据GGII中国新能源客车市场调研报告，我国新能源客车产量进一步下滑，2018年全年，全国新能源客车产量9.91万辆，同比下降5.78%，6米以上新能源客车销量9.12万辆。
2018年启帆星电源转换器产品销售业务收缩，业绩持续下滑主要是因为受新能源补贴政策调整的影响，启帆星面临的行业环境也发生较大变化，具体表现为：（1）竞价因素：新能源车市场兴起较晚，受政策影响显著，依靠国家补贴政策推动快速上量。同时，受补贴政策红利，市场前期利润丰厚，可发展空间巨大，吸引大量企业进入市场参与竞争，亦造成客车空调产品价格快速下跌，低价恶性竞争导致公司部分客户流失。（2）回款因素：新能源客车市场发展初期，由于补贴原因造成供需旺盛，资金流动性较好。2016年起，骗补现象的出现加速政策调整步伐，随着2019年补贴政策的修改，新能源客车补贴力度大幅降低，
8-2-40
又规定行驶里程满2万公里作为获取补贴的先决条件，致使新能源客车销量锐减，加之补贴款推迟到账，导致众多新能源客车企业现金流不足、资金周转率降低、货款支付信用期不断延长，故2018年起公司开始优选下游客户和控制出货量。
（3）产品和技术因素：补贴政策退坡加剧了新能源客车空调市场竞争，行业集中度不断提高，为获得市场竞争优势，客车空调产品和技术不断改进，电源转换器产品形态从原先多单机组合演变为单机整合一体。行业内大厂如汇川技术等，不断迎合行业变化加速推出产品占领市场，导致行业对单机形态产品需求快速减少。由于公司原先采用的技术路线所生产的电源模组产品未及时实现换代更新，竞争力下降，导致公司电源模组业务销量报告期内有所下滑。基于技术更新需求，2019年起公司逐步调整电源模组产品为自研自产的新一代电源转换器，并积极推动新产品客户认证，但由于新产品客户认证存在一定的周期性，导致2019年可售产品出现空白期，销售金额下降较多。（4）质保期因素：2013年至今，产品质保期限要求2年，逐渐演变成5年，现今部分客户要求质保期为8年。质保条款不断严苛，质保期延长，导致公司主动放弃部分订单避免造成损失。
考虑上述新能源汽车空调行业背景和启帆星经营现状和未来预期，2018年资产负债表日，以资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定启帆星包含商誉的资产组可收回金额，并进行商誉减值测试。可收回金额与账面价值的比较情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 |
| 资产组或资产组组合的构成 | 启帆星长期资产 |
| 资产组或资产组组合的账面价值 | 69.39 |
| 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 920.65 |
| 归属于少数股东的商誉账面价值 | 884.55 |
| 资产组账面价值与商誉的合计 | 1,874.60 |
| 资产组可收回金额 | 68.49 |
| 差异 | -1,806.11 |
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏宏微科技股份有限公司商誉减值测试涉及的广州市启帆星电子产品有限公司商誉资产组可收回金额项目
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咨询报告》，资产组可收回金额为68.49万元。
可收回金额的测算方法如下：
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象或存在合并商誉时应当估计其可收回金额。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。基于此，商誉减值测试评估需要分别确定商誉相关资产组在持续使用前提下的未来现金流量现值，以及商誉相关资产组在公开处置时的公允价值扣除相关处置费用后的净额。资产组预计未来现金流量的现值，是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和金额。资产组公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。资产组的公允价值按下列途径确定：
（1）根据公平交易中销售协议价格确定。（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值，该价值可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。也就是说，在信息可获取情况下，可以利用市场比较法确定资产组公允价值。
2018年启帆星净利润为-368.79万元，收入大幅下降，而公司人员比较稳定，工资等固定成本水平比较稳定，考虑上述新能源汽车空调行业背景和启帆星经营现状和未来预期，随着收入的大幅下降，费用率大幅上升，导致净利润持续下降并处于亏损状态。商誉资产组在现有业务下的现金流不能反映资产组的最佳使用状态，公司未来业务是否能够恢复存在较大不确定性，管理层也无法作出商誉资产组未来现金流的可靠估计，无法使用收益法对其未来现金流进行折现计算其可回收金额，也无法获得市场参与者在市场上类似于商誉资产组的市场报价，无法采用市场法对其公允价值进行估计，因此采用资产基础法估计商誉资产组的公允价值。即假设将商誉资产组出售给拥有类似业务或配套资产的适当的市场参与者买方所能收到的价格（即脱手价格），应当不超过市场参与者买方为购置或建造具有类似用途的替代资产将发生的成本或者市场参与者买方通过使用该商誉资
8-2-42
产组将获得的经济利益。采用资产基础法以商誉资产组内各项资产建造或购建具有类似用途功能所需要的金额、安装调试（重置成本），并考虑实体性损耗、功能性损耗、经济性贬值，即获得商誉资产组及组内各项资产在基准日状态及地理位置下的公允价值。资产处置费用（整体考虑）主要包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次测算主要考虑的资产处置费用包括产权转让基础服务费和增值服务费。商誉资产组的可收回金额＝商誉资产组的公允价值－资产处置费用可收回金额的测算过程如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估市场价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 车辆 | 18.32 | 15.71 | 14.50 | 14.50 |
| 电子设备 | 57.72 | 45.24 | 55.41 | 46.94 |
| 长期待摊费用 | 8.74 | 8.45 | 8.74 | 8.45 |
| 合 计 | 84.78 | 69.40 | 78.65 | 69.89 |
根据《广东联合产权交易中心产权交易服务收费暂行办法》，资产交易类项目采用协议方式成交的，以成交价为基数，向转让方收取2%的资产转让服务费。因此，资产处置费用＝69.89×2%=1.40万元
商誉资产组的可收回金额＝资产组内各项资产的市场价值之和－处置费用
＝69.89－1.40＝68.49万元
（五）收购股权前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一年度的营业收入或利润总额，占收购前发行人相应项目的比例，收购前一年至今启帆星的财务数据
2015年相关财务数据对比如下：
单位：万元
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| 项目 | 启帆星 | 宏微科技 | 占比 |
| 资产总额 | 2,337.58 | 17,814.84 | 13.12% |
| 资产净额 | 166.40 | 10,802.58 | 1.54% |
| 营业收入 | 2,350.50 | 12,798.98 | 18.36% |
| 利润总额 | 151.18 | 294.48 | 51.34% |
2015年至2020年启帆星主要财务数据列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 （未审） | 2015.12.31/ 2015年度 （未审） |
| 资产 | 1,583.89 | 1,892.85 | 4,603.47 | 5,336.15 | 4,368.44 | 2,476.80 |
| 负债 | 1,278.28 | 1,567.54 | 3,851.70 | 4,215.59 | 3,528.55 | 2,324.50 |
| 净资产 | 305.61 | 325.31 | 751.77 | 1,120.56 | 839.89 | 152.30 |
| 营业收入 | 1,069.13 | 962.58 | 3,519.99 | 4,305.12 | 6,861.87 | 2,350.50 |
| 利润总额 | -19.69 | -426.47 | -312.49 | 378.38 | 270.63 | 169.65 |
| 净利润 | -19.69 | -426.47 | -368.79 | 280.67 | 196.59 | 127.03 |
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、了解发行人与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层报告期内对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3、获取报告期内评估师出具的评估报告，评价估值模型、使用的关键假设及相关参数的合理性；评价管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并就商誉减值评估涉及的相关事项与评估师相关人员进行书面沟通并达成一致意见；
4、访谈了发行人总经理、启帆星总经理，了解宏微科技与启帆星交易模式、定价方式；访谈了电源部门负责人，了解启帆星和宏电节能业务的区别、电源模组产品的销售情况；
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5、获取了电源模组产品销售数据和报告期各期末启帆星存货库龄表，复核发行人销售启帆星的定价策略、了解启帆星期后销售情况。
6、对罗淑华、李燕、莫景良、吴国好和吴木荣进行访谈，了解启帆星成立以来以0元为转让金额的原因；
7、查阅启帆星的工商底档；
8、取得了启帆星、李燕及吴木荣出具的书面承诺函；
9、查阅启帆星、吴木荣、李燕和宏微科技签署的投资协议、股权转让协议、股票发行认购协议等相关文件；
10、取得了发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及李燕、吴木荣填写的调查表；
11、查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站。
（二）核查意见
1、发行人收购启帆星股权的背景和原因具有商业合理性，股权定价公允依据评估协商确定，定价公允；产生大额商誉的原因具有合理性；收购资金为自有资金，价款已支付，发行人原有业务与启帆星业务具有高度相关性，收购后采取了有效的整合措施，整合效果良好；收购前后人员、产品、技术、客户、供应商的变化原因具有合理性；收购后拓展了电源模组产品业务，收购股权支付资金对财务不具有重大影响；发行人对启帆星具有控制权。
2、除通过启帆星销售电源模组产品存在发行人直接向其他客户销售电源模组产品；宏微科技向启帆星销售的相似规格的产品与向第三方客户销售的产品价格不存在重大差异，子公司启帆星向发行人采购的价格公允，发行人向启帆星销售为买断式销售；启帆星存货库存不存在积压情况，公司已充分计提存货跌价准备；启帆星提供的电源模组售后技术支持及维修服务单独确认收入，宏电节能提供的为节能技术服务，启帆星与宏电节能提供的服务是面对不同客户提供不同类型的技术服务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。
3、启帆星成立以来出现以0元为转让金额的原因合理，启帆星历史上存在股权代持，截至2016年5月已全部解除代持，不存在其他利益安排；除李燕、吴木荣分别担任宏微科技董事、监事，启帆星、吴木荣、李燕和宏微科技签署相
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关投资协议外，收购股权前启帆星及其股东、董监高与发行人及其董监高不存在关联关系或其他利益安排。
4、申报报表调整后商誉减值计算过程准确，2018年对商誉全额计提减值的原因合理。
5、收购股权前一个会计年度末的资产总额、资产净额、营业收入占收购前发行人相应项目的比例相对较低，利润总额占比相对较高。
6.2关于共有专利、专利实施许可及裕利年电子
根据申报材料：（1）2017年5月，公司控股子公司启帆星与吴木荣以及非关联第三方林桦签订《专利实施许可合同》约定，将名为“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”的实用新型专利授权启帆星独占使用，授权期限为2017年5月17日至2025年11月30日，独占许可使用费用总额250.00万元；
（2）实用新型专利申请日为2015年12月1日，而吴木荣系于2016年6月任职启帆星；吴木荣持有公司控股子公司启帆星24.50%股权，现任启帆星监事、副经理，持有发行人2.1321%股权；（3）上述专利的专利权人已于2017年7月28日由林桦、吴木荣变更为裕利年电子南通有限公司；此外，发行人子公司启帆星与裕利年电子共同拥有两项车载空调相关的实用新型专利；（4）发行人从裕利年电子处采购DC电源及转换器；此外二者存在买卖合同纠纷,2019年裕利年电子起诉发行人,2020年二审法院判决发行人支付裕利年电子南通有限公司货款2,140,141.86元；（5）2018年末确认无形资产减值准备201.46万元，系对专利使用权进行了全额减值准备计提。申报报表对授权使用费的处理进行了调整。
请发行人说明：（1）《专利实施许可合同》许可使用费的定价依据公允性，是否存在利益输送，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）吴木荣、林桦、李燕与裕利年电子与发行人、实际控制人、发行人董监高及其关联方各方之间是否存在关联关系或其他关系，是否存在利益输送；（5）发行人与裕利年电子报告期内合作情况，裕利年电子提供产品为原材料形成的发行人产品收入、毛利及占比情况，请提交相关业务合同，双方目前是否仍然存在交易行为或合作关系，如果停止合作对发行人业务及财务的具体影响，是否影响发行人实施前述专
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利，相关风险揭示是否充分、到位；（6）报表调整前后对授权使用费的会计处理差异，进行调整的原因；（7）结合电源模组的销售收入等情况，说明于2018年末全额计提减值准备的合理性，发行人目前是否仍实施前述授权或共有专利。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项，请申报会计师就事项（1）、（3）、
（5）-（7），说明核查方式、依据并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）《专利实施许可合同》许可使用费的定价依据公允性，是否存在利益输送，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；2017年5月，公司控股子公司启帆星与吴木荣以及非关联第三方林桦签订《专利实施许可合同》约定，将名为“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”的实用新型专利授权启帆星独占使用，独占许可使用费用总额250.00万元。该项独占实施许可权能直接使用于公司畅销的VD系列DC/DC电源转换器产品，带来较高的经济利益流入、且成本能够可靠计量。公司将该独占许可权确认为无形资产，以公允的交易对价入账符合企业会计准则规定。该项发明专利由非关联第三方林桦和吴木荣共同持有，公司基于实施该专利的产品市场前景及与非关联方专利持有人林桦协商共同决定了交易对价250万元，约定分别支付林桦和吴木荣125万元作为独占许可使用费。交易价格公允，不存在利益输送的情况。2020年11月15日，发行人聘请江苏天健华辰资产评估有限公司对实用新型专利的独占实施许可于2017年4月30日的市场价值进行了评估，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《独占实施许可权价格追溯评估项目资产评估报告》，上述独占许可专利于2017年4月30日的公允价值为260万元，与实际交易价格相近。
（二）吴木荣、林桦、李燕与裕利年电子与发行人、实际控制人、发行人董监高及其关联方各方之间是否存在关联关系或其他关系，是否存在利益输送；
裕利年电子成立于2011年9月16日，法定代表人、执行董事和总经理为林桦，沈莉持有裕利年电子100%的股份，裕利年电子为发行人的供应商。
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吴木荣、李燕系夫妻关系，李燕于2016年9月至2020年8月担任宏微科技董事，吴木荣于2016年9月至2020年8月担任宏微科技监事，由李燕、吴木荣合计持股49%的启帆星为发行人的控股子公司，截至问询函出具之日，李燕、吴木荣分别持有发行人0.7784%和2.1321%的股份。吴木荣、林桦、李燕均曾在中达电通股份有限公司任职。
根据发行人及其实际控制人、吴木荣、李燕出具的承诺函，发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函或调查表，吴木荣、李燕、发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的银行流水，以及国家企业信用信息公示系统和企查查等网站的公示信息，除上述情形外，吴木荣、林桦、李燕与裕利年电子与发行人、实际控制人、发行人董监高及其关联方各方之间不存在关联关系或其他关系，不存在利益输送。
（三）发行人与裕利年电子报告期内合作情况，裕利年电子提供产品为原材料形成的发行人产品收入、毛利及占比情况，请提交相关业务合同，双方目前是否仍然存在交易行为或合作关系，如果停止合作对发行人业务及财务的具体影响，是否影响发行人实施前述专利，相关风险揭示是否充分、到位；
1、报告期内，发行人与裕利年电子合作情况
报告期内，发行人主要向裕利年电子采购DC电源转换器组件，应用于发行人电源模组产品中，因产品质量纠纷，自2019年初双方已停止合作，此后公司转而通过自有生产线进行组件产品的生产。
2、裕利年电子提供产品为原材料形成的发行人产品收入、毛利及占比情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产品收入 | - | 407.02 | 3,283.96 |
| 占主营业务收入比例 | - | 1.58% | 12.68% |
| 毛利额 | - | 20.95 | 472.03 |
| 占主营业务毛利额比例 | - | 0.35% | 8.28% |
3、双方目前是否仍然存在交易行为或合作关系，如果停止合作对发行人业务及财务的具体影响，是否影响发行人实施前述专利，相关风险揭示是否充分、
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到位；
（1）双方目前是否仍然存在交易行为或合作关系，如果停止合作对发行人业务及财务的具体影响业务方面，2019年初以来，双方已不存在交易行为或合作关系，且裕利年电子提供的电源转换器组件所使用的技术已落后于市场需求，发行人采用通过自行生产的方式，进行电源转换器组件的生产以满足电源产品的生产需求，发行人与裕利年电子停止合作对公司电源业务影响具有一定影响。
财务方面，2019年度发行人电源模组产品收入大幅下降，系下游市场需求、产品技术升级换代、市场竞争者增加等多种因素综合导致，假设前述因素不发生重大变化，2019年度公司与裕利年电子采购有关的营业收入与2018年度持平，根据2019年度电源模组产品毛利率水平进行测算的毛利额为169.03万元，占2019年度主营业务毛利额的比例为2.82%，占比较小。
综上所述，发行人与裕利年电子停止合作对发行人电源业务具有一定影响，对发行人财务影响较小，不构成重大不利影响。
（2）是否影响发行人实施前述专利，相关风险揭示是否充分、到位；
发行人子公司启帆星与林桦、吴木荣签署的《专利实施许可合同》协议尚处于有效期，发行人与裕利年电子合作关系终止不存在影响发行人实施授权专利的情形；启帆星与裕利年电子申请的共有专利在公司研发、生产中未起到实质作用，未形成相应收入，因此发行人与裕利年电子停止合作对公司共有专利的实施不存在实际影响，未对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上所述，与裕利年电子停止合作对发行人实施前述专利不构成障碍，前述专利对发行人业务总体影响较小，不构成重大风险。
（四）报表调整前后对授权使用费的会计处理差异，进行调整的原因；
报表调整前后对授权使用费的会计处理差异如下：
单位：万元
| 调整事项 | 调整前处理 | 调整后处理 |
| 《专利实施许可合同》许可使用费的报表确认 | 将《专利实施许可合同》约定的独占许可使用费用总额250.00万元一 | 按照《专利实施许可合同》约定的独占许可使用费用总额250.00万元在授予开始 |
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| 调整事项 | 调整前处理 | 调整后处理 |
| 次性计入当期损益 | 日确认为无形资产，并在授予使用期限内按照平均年限进行摊销 |
《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定：“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”《企业会计准则第6号——无形资产》第四条规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
该项专利使用权符合上述准则中对无形资产的定义，与此同时，该专利技术使用权与启帆星生产经营密切相关，其有关的经济利益很可能流入企业，成本能够可靠地计量。综上，该无形资产-专利使用权确认为无形资产符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（五）结合电源模组的销售收入等情况，说明于2018年末全额计提减值准备的合理性，发行人目前是否仍实施前述授权或共有专利。
报告期内，启帆星各类型电源模组销售收入情况如下：
单位：万元
| 电源产品分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| VD系列DC/DC电源转换器产品-专利版本 | 2.90 | 237.98 | 1,156.52 |
| MVD系列DC/DC电源转换器产品 | 727.73 | 235.50 | 39.64 |
| VD系列DC/DC电源转换器产品-非专利版本 | 35.51 | 297.08 | 2,153.14 |
| 预充单元系列产品 | 87.40 | 86.62 | 101.04 |
| 编程控制器及界面产品 | 131.99 | 61.85 | 7.69 |
| 其他电源控制类产品 | 63.99 | 38.55 | 60.66 |
| 总 计 | 1,049.52 | 957.58 | 3,518.69 |
注：上表列示为启帆星电源模组销售收入。
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2018年，车载电源市场技术换代升级，实施授权专利的VD系列DC/DC电源转换器产品逐步被MVD系列DC/DC电源转换器产品取代。2018年末，基于对市场的合理判断，发行人不再采购与生产使用授权专利的VD系列DC/DC电源转换器产品。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，该项授权专利使用权预期无法带来收益，故全额计提减值准备，具有合理性。2019年及以后的少量销售为2019年以前年度库存，截至本问询函回复签署日，发行人生产的产品已不再使用前述授权专利，个别产品使用了共有专利中的“一种有关车载电空调变频压缩机的预充电调节电路”，未使用共有专利“一种车载空调集成控制系统”。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、获取发行人与裕利年电子签署的采购协议、采购明细；
2、获取与裕利年电子采购产品形成收入相关的业务合同；
3、访谈发行人业务负责人，了解与裕利年电子的业务合作情况；
4、查阅了启帆星与裕利年电子共有专利证书、启帆星与吴木荣、林桦共同签署的《专利实施许可合同》；
5、访谈发行人主要高管人员和吴木荣，询问了解共有专利及授权专利的研发过程及权属安排，以及上述专利在发行人研发、生产中的作用和相关专利形成的产品和收入情况，了解授权专利可能存在的纠纷及潜在纠纷事项，获取收入确认的相关凭证如销售合同或订单、出库单、发货清单、销售发票等文件；
6、获取发行人关联交易制度、授权专利事项涉及的关联交易决策程序文件；
7、获得了实际控制人赵善麒和吴木荣、李燕出具的承诺函；
8、查阅了《专利实施许可合同》，核查了实用新型专利授权启帆星独占使用的情况；
9、查阅了江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告；
10、获取并分析了报告期内启帆星各类型产品销售收入情况；
11、取得了报告期内吴木荣、李燕、发行人实际控制人赵善麒、发行人董事、
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监事和高级管理人员的银行流水，核查是否存在利益输送；
12、查阅启帆星的工商底档；
13、查阅了启帆星、吴木荣、李燕和宏微科技签署的投资协议、股权转让协议、股票发行认购协议；
14、查阅了专利实施许可、收购启帆星事项和发行人股东全部权益价值项目的评估报告；
15、查阅了宏微科技与裕利年电子南通有限公司买卖合同纠纷的相关裁判文书和银行支付凭证；
16、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站；
17、取得了发行人董事、监事和高级管理人员、吴木荣、李燕填写的调查表。
（二）核查意见
1、《专利实施许可合同》许可使用费的定价依据公允，不存在利益输送，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
2、除裕利年电子为宏微科技的供应商，李燕、吴木荣曾分别担任发行人的董事、监事并持有发行人股份，由李燕、吴木荣合计持股49%的启帆星为发行人的控股子公司，吴木荣、林桦、李燕均曾在中达电通股份有限公司任职外，吴木荣、林桦、李燕与裕利年电子与发行人、实际控制人、发行人董监高及其关联方各方之间不存在关联关系或其他关系，不存在利益输送；
3、发行人与裕利年电子报告期内合作情况属实，裕利年电子提供产品为原材料形成的发行人产品收入、毛利及占比准确；发行人与裕利年电子停止合作对发行人电源业务具有一定影响，对发行人财务影响较小，不构成重大不利影响；停止合作不影响发行人实施授权专利，对发行人业务总体影响较小，不构成重大风险；
4、报表调整前后对授权使用费进行调整的原因合理，报表调整后对授权使用费确认为无形资产的会计处理符合企业会计准则的要求；
5、因专利使用权预期无法带来收益，故全额计提减值准备，具有合理性；
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2019年及以后的少量销售为2019年以前年度库存，截至本问询函回复签署日，发行人生产的产品已不再使用前述授权专利，个别产品使用了共有专利中的“一种有关车载电空调变频压缩机的预充电调节电路”，未使用共有专利“一种车载空调集成控制系统”。
问题9、关于核心技术先进性及合作研发
9.4关于核心技术产生的收入
招股说明书披露：（1）公司的芯片、模块产品均为依靠核心技术开展生产经营所产生的收入；（2）未披露在研项目的经费投入情况。
请发行人按照《招股说明书准则》第54条的规定补充披露在研项目的进展情况、经费投入以及相关科研项目与行业技术水平的比较情况。
请发行人说明：依靠核心技术开展生产经营产生的收入的具体口径。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
报告期内，公司核心技术收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核心技术产品收入 | 30,596.20 | 23,856.89 | 21,822.41 |
| 占主营业务收入比重 | 93.02% | 92.52% | 84.29% |
上述核心技术产品收入包括公司的芯片、单管及模块产品销售收入。
公司销售芯片、单管及模块产品其核心技术体现为芯片设计以及模块的封装工艺技术，公司核心技术均应用于IGBT、FRED芯片设计以及各类型模块产品的封装，具体对应情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 芯片系列 | 产品类型 |
| 1 | 沟槽结构+场阻断技术 | IGBT | 芯片、单管及模块 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 芯片系列 | 产品类型 |
| 2 | 虚拟原胞技术 | IGBT | 芯片、单管及模块 |
| 3 | 逆导IGBT技术 | IGBT | 芯片、单管及模块 |
| 4 | 微沟槽IGBT技术 | IGBT | 芯片、单管及模块 |
| 5 | 续流用软恢复二极管芯片技术 | FRED、 IGBT | 芯片、单管及模块 |
| 6 | 高效率整流二极管芯片技术 | FRED | 芯片、单管及模块 |
| 7 | 无压银烧结技术 | - | SiC MOSFET模块 |
| 8 | 低分布参数的模块布线技术 | IGBT | 模块 |
| 9 | 端子超声键合技术 | - | 各系列模块产品 |
| 10 | 高压MOS芯片技术 | MOS | 芯片、单管 |
公司对外销售的芯片、单管及模块产品其核心系采用自主设计的IGBT、FRED芯片，以及采用外购芯片封装的模块产品，使用外购芯片封装的模块产品其产品性能受模块封装技术水平影响较大，公司封装的模块产品均采用了公司的自主封装技术（如端子超声键合技术、低分布参数的模块布线技术等技术），因此此类产品销售计入公司核心技术收入。
公司的电源模组产品及受托加工收入均不使用上述核心技术，其收入不计入核心技术收入。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、对发行人的实际控制人、核心技术人员进行了访谈，查阅了发行人的核心技术资料，了解发行人核心技术的具体内容，了解行业技术水平；
2、查阅发行人的在研项目资料、研发费用投入明细，了解项目进展、经费投入、拟达到的目标；
3、复核发行人来自于核心技术的收入计算过程。
（二）核查意见
发行人的营业收入主要来源于依托核心技术的产品或服务，具体包括发行人的芯片、单管及模块产品，上述产品的研发生产均涉及公司的核心技术，核心技
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术产品收入列示准确。
问题10、关于主营业务与主要产品
10.1关于主要产品和服务
招股说明书披露：（1）公司主要产品包括自主开发的芯片、单管、模块等,2019年主营业务收入构成中，模块收入占比超过70%，单管、芯片、电源模组、受托加工业务收入构成主营业务收入；（2）公司原材料包括芯片，芯片的采购主要通过自主研发设计并委托芯片代工企业制造加工，以及向英飞凌等国外生产厂商直接采购两种方式；（3）公司采用自主知识产权进行芯片版图和工艺流程设计，委托芯片代工企业生产；公司采用自主知识产权设计的模块，通过自有生产线将IGBT、FRED、MOSFET等芯片组合封装在一起;（4）发行人产品系列包括IGBT、FRED、MOSFET、整流桥、晶闸管、SiC等；（5）公司目前已成为“国内少数集芯片设计、封装测试和技术服务于一体的全产品链企业”，是“国内少数实现IGBT、FRED大规模生产的国内企业之一”。
请发行人披露：（2）在主营业务收入构成中区分自主研发设计芯片和直接采购其他厂商芯片，披露五类产品报告期内的收入金额和占比；（3）区分五类产品，说明在芯片直接采购自其他厂商的情况下，发行人研发生产在产品中的价值占比，发行人核心技术的体现；发行人是否存在直接销售原材料的情况。
请发行人说明：（1）各类型产品的前五大客户，说明同类型产品向不同客户的销售价格、毛利率是否存在显著差异；（3）不同类型产品、同类产品的不同系列产品使用的生产工艺、技术、生产线、主要原材料等是否存在显著差异，是否可以根据市场需求情况调节不同产品的产量。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查披露事项（2）、（3）、说明事项（1）、（3）并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人披露
（一）在主营业务收入构成中区分自主研发设计芯片和直接采购其他厂商芯片，披露五类产品报告期内的收入金额和占比；
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“三、发行人销售情况和主要客户”中，补充披露的具体内容如下：
报告期内，公司主营业务收入产品中区分自研芯片产品和外购芯片产品情况如下：
单位：万元
| 产品分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 模块 | 24,879.29 | 75.64% | 19,442.34 | 75.40% | 16,950.03 | 65.47% |
| 其中：自研 | 13,397.84 | 40.73% | 7,974.55 | 30.93% | 6,585.13 | 25.43% |
| 外购 | 11,481.45 | 34.91% | 11,467.79 | 44.47% | 10,364.90 | 40.03% |
| 单管 | 4,316.98 | 13.13% | 3,404.88 | 13.20% | 3,536.10 | 13.66% |
| 其中：自研 | 4,316.98 | 13.13% | 3,404.88 | 13.20% | 3,536.10 | 13.66% |
| 芯片 | 1,399.93 | 4.26% | 1,009.68 | 3.92% | 1,336.28 | 5.16% |
| 其中：自研 | 1,399.93 | 4.26% | 1,009.68 | 3.92% | 1,336.28 | 5.16% |
| 电源模组 | 1,172.36 | 3.56% | 1,085.76 | 4.21% | 3,751.88 | 14.49% |
| 受托加工业务 | 1,122.16 | 3.41% | 842.58 | 3.27% | 316.66 | 1.22% |
| 主营业务收入 | 32,890.71 | 100.00% | 25,785.24 | 100.00% | 25,890.95 | 100.00% |
报告期内，公司模块产品主要使用自研芯片及外购芯片，随着下游客户需求的增长，公司使用自研芯片生产的模块产品收入增长明显。公司芯片及单管产品全部使用自研芯片。电源模组产品不直接使用公司自研芯片，而是利用外购电子元器件以及少量自产模块、单管产品等组装生产电源模组产品。受托加工业务系针对客户提供的芯片进行背面工艺处理，均不涉及使用自研芯片或外购芯片。
（二）区分五类产品，说明在芯片直接采购自其他厂商的情况下，发行人
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研发生产在产品中的价值占比，发行人核心技术的体现；发行人是否存在直接销售原材料的情况；
1、区分五类产品，说明在芯片直接采购自其他厂商的情况下，发行人研发生产在产品中的价值占比，发行人核心技术的体现发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“六、发行人的研发及核心技术情况”中，补充披露的具体内容如下：
公司主营业务产品可分为模块、单管、芯片、电源模组及受托加工业务，其中公司的芯片及单管产品全部使用自研芯片；电源模组产品不直接使用公司自研芯片，而是利用外购电子元器件以及少量自产模块、单管产品等组装生产电源模组；公司的受托加工业务系针对客户提供的芯片进行芯片减薄、背面金属化工艺处理，不涉及使用公司芯片；公司的模块产品主要使用了自研芯片及外购芯片进行模块产品的封装。
公司所产的功率半导体模块产品是一个带有电路拓扑、具有多芯片、多功能集成的电力电子器件，模块产品最终性能除受芯片影响外，模块的外形、内部结构和芯片布局对模块参数、实际应用均能产生较大影响，发行人在模块的封装设计上掌握了如下技术或能力：（1）热设计技术，主要为对DBC基板的参数的选择和匹配设计其中焊接工艺、焊接材料、焊接厚度都需要进行较好的控制，模块的热阻参数是由封装设计和工艺决定的；（2）端子超声键合技术，采用铜端子与铜基板的直接绑定，可以避开因材料膨胀系数错配而造成的应力变化，在超声焊接过程会对焊接面积进行震动，有效去氧化及脏污。同时，超声波焊接要求焊接端子截面积大，有利于模块过流；（3）低分布参数的模块布线技术，在IGBT模块产品中可以实现在相同的基板面积和线路拓扑下，寄生电感减少30%-50%，从而使得产生的尖峰电压也随之降低一半，降低器件过压失效的风险；（4）封装绝缘电隔离和芯片终端保护材料设计技术，模块产品中的芯片长时间在125℃到150℃之间的温度工作，对绝缘隔离和芯片保护的材料的耐温性和长期可靠性要求很高，是封装过程中的重要技术；（5）大功率模块的测试系统、可靠性试验能力，通过对模块产品的各项指标进行考核，确保模块产品质量。
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通过掌握的上述技术能力，公司将外购芯片封装成满足客户需求的各类功率模块，在此过程中体现的公司模块研发生产的价值占比约为30%左右，即考虑报告期内与外购芯片相关产品综合毛利率及人工、制造费用成本金额占成本总额比例情况。
2、发行人是否存在直接销售原材料的情况；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“三、发行人销售情况和主要客户”中，补充披露的具体内容如下：
报告期内，发行人存在少量的直接销售原材料的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售金额 | 76.02 | 57.93 | 20.93 |
公司直接销售原材料主要系公司向客户提供功率半导体模块等相关主营业务产品时，应客户要求配套提供的DBC基板、铜底板等原材料，该部分收入按照客户的需求变化各年度间有所波动。
二、发行人说明
（一）各类型产品的前五大客户，说明同类型产品向不同客户的销售价格、毛利率是否存在显著差异；
报告期内，公司产品规格型号众多，因向不同客户销售的产品型号、销售模式、销售量、商业谈判情况等方面存在差异，导致同类型产品向不同客户的平均销售价格与销售毛利率存在一定差异。
2017年度至2020年度，区分五大类产品的前五大客户中台达集团、汇川技术、成都宏微科技有限公司、上海众辰电子科技股份有限公司、奥太集团毛利率情况已申请豁免披露，豁免的客户毛利率情况如存在重大差异已进行分析说明，信息豁免披露事项不会对投资者决策判断构成重大障碍，其他客户毛利率情况如下：
1、模块
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| 序号 | 客户名称 | 主营 业务收入（万元） | 占模块收入比 | 平均销售价格 （元/只） | 主营业务毛利率 | 主要产品 |
| 2020年度 | ||||||
| 1 | 台达集团 | 4,172.69 | 16.77% | 80.14 | [注] | IGBT模块 |
| 2 | 汇川技术 | 3,440.17 | 13.83% | 77.66 | [注] | IGBT模块、整流模块 |
| 3 | 成都宏微科技有限公司 | 1,345.52 | 5.41% | 53.00 | [注] | FRED模块、IGBT模块、整流模块 |
| 4 | 上海众辰电子科技股份有限公司 | 823.13 | 3.31% | 141.09 | [注] | 高压大电流IGBT模块 |
| 5 | 奥太集团 | 733.20 | 2.95% | 46.89 | [注] | FRED模块、IGBT模块 |
| 小计 | 10,514.71 | 42.27% | ||||
| 2019年度 | ||||||
| 1 | 台达集团 | 3,387.68 | 17.42% | 82.21 | [注] | IGBT模块 |
| 2 | 苏州汇川技术有限公司 | 1,645.29 | 8.46% | 68.10 | [注] | 整流模块、IGBT模块 |
| 3 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 846.17 | 4.35% | 78.68 | -3.90% | FRED模块、整流模块、IGBT模块 |
| 4 | 成都宏微科技有限公司 | 871.85 | 4.48% | 43.91 | [注] | IGBT模块 |
| 5 | 奥太集团 | 603.36 | 3.10% | 46.42 | [注] | FRED模块、IGBT模块 |
| 小计 | 7,354.36 | 37.83% | ||||
| 2018年度 | ||||||
| 1 | 台达集团 | 1,938.25 | 11.44% | 81.45 | [注] | IGBT模块 |
| 2 | 苏州汇川技术有限公司 | 921.41 | 5.44% | 60.46 | [注] | 整流模块、IGBT模块 |
| 3 | 奥太集团 | 798.44 | 4.71% | 48.95 | [注] | FRED模块、IGBT模块 |
| 4 | 成都宏微科技有限公司 | 740.02 | 4.37% | 47.86 | [注] | FRED模块、整流模块、IGBT模块 |
| 5 | 耀迅国际科技有限公司 | 732.48 | 4.32% | 104.06 | 22.33% | IGBT模块、晶闸管模块、FRED模块 |
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| 序号 | 客户名称 | 主营 业务收入（万元） | 占模块收入比 | 平均销售价格 （元/只） | 主营业务毛利率 | 主要产品 |
| 小计 | 5,130.61 | 30.27% | ||||
| 2017年度 | ||||||
| 1 | 成都宏微科技有限公司 | 827.73 | 6.71% | 43.94 | [注] | FRED模块、整流模块、IGBT模块 |
| 2 | 奥太集团 | 656.68 | 5.32% | 48.80 | [注] | FRED模块、IGBT模块 |
| 3 | 上海美高森美半导体有限公司 | 607.76 | 4.92% | 42.27 | 10.24% | 整流模块 |
| 4 | 耀迅国际科技有限公司 | 582.47 | 4.72% | 94.47 | 24.54% | IGBT模块、FRED模块 |
| 5 | 台达集团 | 529.76 | 4.29% | 86.08 | [注] | IGBT模块 |
| 小计 | 3,204.40 | 25.96% | ||||
注：台达集团包括中达电子零组件（吴江）有限公司、台达电子工业股份有限公司、中达电子(江苏)有限公司、台达电子工业股份有限公司等；汇川技术包括深圳市汇川技术股份有限公司、苏州汇川技术有限公司；奥太集团包括山东奥太电气有限公司、济宁奥太电气有限公司、淄博山大奥太电气有限公司。注：主要客户台达集团、汇川技术、成都宏微科技有限公司、上海众辰电子科技股份有限公司、奥太集团的毛利率相关内容已申请豁免披露。
（1）2020年度
销售价格方面，前五大客户中汇川技术与台达集团销售价格相接近，高于成都宏微科技有限公司与奥太集团，主要系汇川技术与台达集团销售的产品中IGBT模块产品销售占比较多，IGBT模块产品销售价格普遍高于其他模块产品，汇川技术当期销售收入中IGBT模块产品销售占比为63.80%，台达集团当期销售收入中IGBT模块产品销售占比达99.39%；成都宏微科技有限公司与奥太集团销售的模块产品中以FRED模块和整流模块为主，FRED模块和整流模块产品售价相对较低，成都宏微科技有限公司与奥太集团当期模块销售收入中上述产品销售占比分别为64.13%、77.25%。上海众辰电子科技股份有限公司平均销售单价较高，向其销售的主要为高电压大电流（1200V/50安培以上）的IGBT模块产品，其售价相对较高。
毛利率方面，前五大客户中上海众辰电子科技股份有限公司毛利率较低，主
8-2-60
要系公司的模块产品应用于上海众辰电子科技股份有限公司变频器中，该客户下游主要为数控机床、风机等行业领域，公司为开拓在上述领域的产品市场，对其销售定价有所优惠，使得产品毛利率较低；汇川技术毛利率相对较低，主要系随着汇川技术采购规模的增大，根据公司与汇川技术签署的供货协议条款，随着公司产品在汇川技术所占份额增加，公司给予了部分产品优惠的价格，同时部分新型号产品批量供应，成本相对较高，使得毛利率较低，以上因素使得汇川技术当期毛利率相对低于其他客户。
（2）2019年度
销售价格方面，前五大客户中台达集团与浙江佳乐科仪股份有限公司销售价格接近，苏州汇川、成都宏微科技有限公司、奥太集团销售的产品平均销售价格相对较低，主要系以成都宏微科技有限公司、奥太集团当期销售以FRED模块和整流模块为主，FRED模块和整流模块产品售价相对较低，成都宏微科技有限公司与奥太集团当期销售收入中上述产品销售占比分别为82.55%、80.09%，苏州汇川当期销售以整流模块为主，占比达70.24%。毛利率方面，前五大客户中浙江佳乐科仪股份有限公司毛利率为负数，系公司为加强与该客户业务往来，采取了较为优惠的销售定价，同时向该客户销售的产品主要使用进口芯片，产品成本较高，使得该客户毛利率亏损。
（3）2018年度
销售价格方面，前五大客户中耀迅国际科技有限公司销售价格较高，奥太集团与成都宏微科技有限公司销售价格较低，主要系耀迅国际科技有限公司当期销售主要为售价较高的IGBT模块、晶闸管模块；成都宏微科技有限公司、奥太集团当期销售以FRED模块和整流模块为主，FRED模块和整流模块产品售价相对较低，成都宏微科技有限公司与奥太集团当期销售收入中上述产品销售占比分别为81.88%、78.88%。
毛利率方面，公司模块产品前五大客户不存在显著差异。
（4）2017年度
销售价格方面，前五大客户中耀迅国际科技有限公司及台达集团销售价格较高，上海美高森美半导体有限公司、奥太集团及成都宏微科技有限公司销售价格
8-2-61
较低，主要系耀迅国际科技有限公司及台达集团当期销售主要为售价较高的IGBT模块；上海美高森美半导体有限公司、奥太集团及成都宏微科技有限公司当期销售以FRED模块和整流模块为主，FRED模块和整流模块产品售价相对较低，上海美高森美半导体有限公司、奥太集团及成都宏微科技有限公司当期销售收入中上述产品销售占比分别为94.95%、88.49%和84.31%。
毛利率方面，除上海美高森美半导体有限公司外，公司模块产品前五大客户中其他客户毛利率不存在显著差异，公司向上海美高森美半导体有限公司销售的主要的整流桥模块毛利率较低，主要系公司为扩大下游市场份额，采取适度降低销售价格以更好的维护客户并提高市场份额。
2、单管
| 序号 | 客户名称 | 主营 业务收入 （万元） | 占单管收入比 | 平均销售价格 （元/只） | 主营 业务毛利率 | 主要产品 |
| 2020年度 | ||||||
| 1 | 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 436.90 | 10.12% | 1.60 | 16.94% | FRED单管 |
| 2 | 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 354.33 | 8.21% | 3.67 | 30.90% | FRED单管 |
| 3 | 成都宏微科技有限公司 | 336.33 | 7.79% | 2.25 | [注] | FRED单管 |
| 4 | 深圳市英可瑞科技股份有限公司 | 322.88 | 7.48% | 2.78 | 21.77% | FRED单管 |
| 5 | 青岛云盛鸿电子科技有限公司 | 297.81 | 6.90% | 1.53 | 8.65% | FRED单管 |
| 小计 | 1,710.05 | 39.61% | ||||
| 2019年度 | ||||||
| 1 | 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 340.65 | 10.00% | 1.77 | 24.37% | FRED单管 |
| 2 | 深圳市英可瑞科技股份有限公司 | 346.81 | 10.19% | 2.93 | 27.38% | FRED单管 |
| 3 | 青岛云盛鸿电子科技有限公司 | 223.80 | 6.57% | 1.60 | 17.10% | FRED单管 |
| 4 | 杭州凯尔达电焊机有限公司 | 213.21 | 6.26% | 2.66 | 23.92% | FRED单管 |
| 5 | 成都宏微科技有限公司 | 192.23 | 5.65% | 2.17 | [注] | FRED单管 |
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| 序号 | 客户名称 | 主营 业务收入 （万元） | 占单管收入比 | 平均销售价格 （元/只） | 主营 业务毛利率 | 主要产品 |
| 小计 | 1,316.69 | 38.67% | ||||
| 2018年度 | ||||||
| 1 | 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 700.69 | 19.82% | 1.66 | 20.12% | FRED单管 |
| 2 | 深圳市创品嘉电子有限公司 | 405.04 | 11.45% | 1.86 | 40.29% | FRED单管 |
| 3 | 杭州凯尔达电焊机有限公司 | 298.35 | 8.44% | 3.03 | 35.03% | FRED单管 |
| 4 | 深圳市英可瑞科技股份有限公司 | 180.33 | 5.10% | 2.96 | 28.66% | FRED单管 |
| 5 | 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 132.95 | 3.76% | 4.18 | 32.46% | FRED单管 |
| 小计 | 1,717.37 | 48.57% | ||||
| 2017年度 | ||||||
| 1 | 杭州凯尔达电焊机有限公司 | 265.76 | 12.03% | 3.21 | 39.68% | FRED单管 |
| 2 | 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 226.28 | 10.24% | 1.60 | 24.36% | FRED单管 |
| 3 | 科士达 | 213.64 | 9.67% | 3.13 | 42.58% | FRED单管 |
| 4 | 深圳市英可瑞科技股份有限公司 | 198.24 | 8.97% | 2.67 | 26.23% | FRED单管 |
| 5 | 浙江劳士顿科技股份有限公司 | 82.39 | 3.73% | 1.57 | 12.90% | FRED单管 |
| 小计 | 986.31 | 44.64% | ||||
注：主要客户成都宏微科技有限公司的毛利率相关内容已申请豁免披露。
（1）2020年度
销售价格方面，前五大客户中公司向深圳市盛弘电气股份有限公司销售的单管产品平均售价较高，主要系向其销售的系单位售价较高的高电压大电流（1200V/600V、60A）的快速及超快速系列产品；成都宏微科技有限公司和深圳市英可瑞科技股份有限公司销售的产品销售价格接近，其中向深圳市英可瑞科技股份有限公司销售的主要为高压快充系列产品，售价相对较高，向成都宏微科技有限公司销售的主要为600V、30A产品，采用了双芯片双次封装的工艺，封装
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成本相对较高，因此售价较高；向迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司和青岛云盛鸿电子科技有限公司销售的单管产品为600V、30A产品，采用了双芯片单次封装的工艺，封装成本较低，因此售价较低。毛利率方面，前五大客户中青岛云盛鸿电子科技有限公司和迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司毛利率较低，主要系上述公司下游终端客户为国内家电领域企业，公司为扩大在下游家电领域的市场规模，销售定价有所下降，使得毛利率相对较低。
（2）2019年度
销售价格方面，公司单管产品前五大客户深圳市英可瑞科技股份有限公司销售价格相对较高，向深圳市英可瑞科技股份有限公司销售的主要为高压快充系列产品，售价相对较高，该系列产品占其当期收入的比例为96.13%；向杭州凯尔达电焊机有限公司销售的价格相对较高，主要系销售的以售价相对较高的大电流（60A）产品为主，占其当期收入比例达90.31%；
毛利率方面，公司向青岛云盛鸿电子科技有限公司、成都宏微科技有限公司销售的单管产品，其毛利率相对其他客户较低，主要系公司为提高国内家电领域经销商销售积极性，对其销售的产品采取较为优惠的销售定价方式所致；
（3）2018年度
销售价格方面，向深圳市盛弘电气股份有限公司销售的单管产品平均售价较高，主要系向其销售的系单位售价较高的高电压大电流（1200V/600V、60A）的快速及超快速系列产品；向杭州凯尔达电焊机有限公司销售的价格相对较高，主要系销售的以售价相对较高的大电流（60A）产品为主，占其当期收入比例达
96.28%；向深圳市创品嘉电子有限公司销售的产品价格相对较低，主要系向其销售的产品主要为低电流（15A）产品，占其当期收入比例为49.17%，而该型号销量占比达62.68%。
毛利率方面，前五大客户中公司向深圳市创品嘉电子有限公司销售的单管产品毛利率较高，主要系公司向其销售的低电流（15A）产品系超快速系列，产品技术含量相对较高，毛利率较高。
（4）2017年度
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销售价格方面，向杭州凯尔达电焊机有限公司、科士达、深圳市英可瑞科技股份有限公司销售的单管产品平均售价较高，其中向杭州凯尔达电焊机有限公司销售的产品以售价相对较高的大电流（60A）产品为主，占其当期收入比例达
98.77%；向科士达和深圳市英可瑞科技股份有限公司销售的产品主要为单位售价较高的超快速系列产品。
毛利率方面，前五大客户中公司向浙江劳士顿科技股份有限公司销售的单管产品毛利率较低，主要系公司为扩大下游电焊机市场份额，采取适度降低销售价格以更好的维护客户并提高市场份额。
3、芯片
| 序号 | 客户名称 | 主营 业务收入 （万元） | 占芯片 收入比 | 平均销售价格（元/片） | 主营业务毛利率 | 主要产品 |
| 2020年度 | ||||||
| 1 | 苏州固锝 | 641.46 | 45.82% | 767.85 | 23.60% | 6英寸FRED芯片 |
| 2 | 苏州睿沙科技有限公司 | 232.55 | 16.61% | 977.67 | 37.20% | 6英寸FRED芯片 |
| 3 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 183.69 | 13.12% | 867.28 | 30.60% | 6英寸FRED芯片 |
| 4 | 强茂电子（无锡）有限公司 | 105.84 | 7.56% | 1,004.20 | 46.73% | 6英寸FRED芯片 |
| 5 | 江阴市金泰电子有限公司 | 28.43 | 2.03% | 848.53 | 29.60% | 6英寸FRED芯片 |
| 小计 | 1,191.97 | 85.14% | ||||
| 2019年度 | ||||||
| 1 | 苏州固锝 | 542.21 | 53.70% | 797.78 | 25.81% | 6英寸FRED芯片 |
| 2 | 强茂电子（无锡）有限公司 | 104.82 | 10.38% | 1,031.65 | 42.12% | 6英寸FRED芯片 |
| 3 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 102.70 | 10.17% | 894.56 | 33.13% | 6英寸FRED芯片 |
| 4 | 重庆平伟实业股份有限公司 | 57.59 | 5.70% | 865.96 | 30.63% | 6英寸FRED芯片 |
| 5 | 四川立泰电子有 | 52.29 | 5.18% | 933.78 | 34.60% | 6英寸 |
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| 序号 | 客户名称 | 主营 业务收入 （万元） | 占芯片 收入比 | 平均销售价格（元/片） | 主营业务毛利率 | 主要产品 |
| 限公司 | FRED芯片 | |||||
| 小计 | 859.59 | 85.14% | ||||
| 2018年度 | ||||||
| 1 | 苏州固锝 | 544.00 | 40.71% | 757.46 | 20.54% | 6英寸FRED芯片 |
| 2 | 重庆平伟实业股份有限公司 | 161.72 | 12.10% | 838.13 | 29.90% | 6英寸FRED芯片 |
| 3 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 122.97 | 9.20% | 928.56 | 34.80% | 6英寸FRED芯片 |
| 4 | 吉林华微电子股份有限公司 | 81.93 | 6.13% | 505.13 | -4.68% | 5英寸FRED芯片 |
| 5 | 深圳市可易亚半导体科技有限公司 | 70.00 | 5.24% | 993.64 | 37.09% | 6英寸FRED芯片 |
| 小计 | 980.63 | 73.38% | ||||
| 2017年度 | ||||||
| 1 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 680.49 | 45.32% | 730.16 | 22.28% | 6英寸FRED芯片 |
| 2 | 重庆平伟实业股份有限公司 | 135.62 | 9.03% | 910.66 | 39.07% | 6英寸FRED芯片 |
| 3 | 吉林华微电子股份有限公司 | 126.82 | 8.45% | 500.49 | -4.86% | 5英寸FRED芯片 |
| 4 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 95.68 | 6.37% | 855.58 | 35.53% | 6英寸FRED芯片 |
| 5 | 深圳市可易亚半导体科技有限公司 | 73.65 | 4.90% | 730.90 | 27.19% | 6英寸FRED芯片 |
| 小计 | 1,112.26 | 74.07% | ||||
（1）2020年度及2019年度
销售价格方面，向苏州固锝销售的芯片售价相对较低，主要系该客户系长期合作客户，采购量较大，公司给予了一定价格优惠所致；向强茂电子（无锡）有限公司销售的芯片售价较高，主要系强茂电子（无锡）有限公司销售的芯片价格
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较高，系该客户下游市场主要为海外电子企业，公司采取了较为有利的销售定价策略，使得向该客户销售的芯片平均售价较高。除苏州固锝、强茂电子（无锡）有限公司外，公司芯片产品前五大客户平均销售价格不存在显著差异。
毛利率方面，向苏州固锝销售的芯片毛利率相对较低，主要系产品定价相对较低所致；向强茂电子（无锡）有限公司销售的产品毛利率较高，主要系向其销售的产品定价较高所致。
（2）2018年度及2017年度
销售价格方面，公司向吉林华微电子股份有限公司销售的芯片产品销售价格及毛利率较低，主要系公司向其销售的为5英寸的芯片晶圆其销售价格较低。
毛利率方面，向吉林华微电子股份有限公司销售的芯片产品亏损，主要系该客户销售的5英寸产品属于低端产品，产量较小，加工成本较高，使得毛利率产生亏损。
4、电源模组
| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入（万元） | 占电源模组收入比 | 平均销售价格（元/只） | 主营业务毛利率 |
| 2020年度 | |||||
| 1 | 松芝股份 | 530.77 | 45.27% | 1,785.91 | 2.61% |
| 2 | 广州精益汽车空调有限公司 | 164.35 | 14.02% | 275.06 | 33.48% |
| 3 | 台达集团 | 120.68 | 10.29% | 1,054.90 | [注] |
| 4 | 格力电器 | 102.88 | 8.78% | 1,656.70 | 18.43% |
| 5 | 哲弗智能系统（上海）有限公司 | 62.79 | 5.36% | 538.03 | -2.58% |
| 小计 | 981.47 | 83.72% | |||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 松芝股份 | 308.30 | 28.40% | 1,852.79 | -5.50% |
| 2 | 深圳创维空调科技有限公司 | 265.88 | 24.49% | 1,959.32 | 14.39% |
| 3 | 台达集团 | 120.32 | 11.08% | 1,149.19 | [注] |
| 4 | 广州精益汽车空调有限公司 | 90.72 | 8.36% | 290.21 | 41.68% |
| 5 | 哲弗智能系统（上海）有限公司 | 62.47 | 5.75% | 697.96 | 2.07% |
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| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入（万元） | 占电源模组收入比 | 平均销售价格（元/只） | 主营业务毛利率 |
| 小计 | 847.69 | 78.07% | |||
| 2018年度 | |||||
| 1 | 松芝股份 | 1,411.18 | 37.61% | 1,799.08 | 9.05% |
| 2 | 广州精益汽车空调有限公司 | 834.02 | 22.23% | 1,073.25 | 14.34% |
| 3 | 格力电器 | 506.98 | 13.51% | 2,097.55 | 24.28% |
| 4 | 台达集团 | 234.40 | 6.25% | 1,146.78 | [注] |
| 5 | 深圳创维空调科技有限公司 | 204.99 | 5.46% | 2,027.61 | 18.15% |
| 小计 | 3,191.57 | 85.07% | |||
| 2017年度 | |||||
| 1 | 松芝股份 | 2,647.61 | 61.23% | 1,837.60 | 18.27% |
| 2 | 广州精益汽车空调有限公司 | 567.52 | 13.13% | 1,665.27 | 25.24% |
| 3 | 格力电器 | 240.19 | 5.56% | 2,221.93 | 19.17% |
| 4 | 深圳创维空调科技有限公司 | 205.25 | 4.75% | 1,089.46 | 27.79% |
| 5 | 合肥卡诺汽车空调有限公司 | 95.62 | 2.21% | 2,390.53 | 30.58% |
| 小计 | 3,756.19 | 86.88% | |||
注：松芝股份包括上海酷风汽车部件有限公司、厦门松芝汽车空调有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司；格力电器包括珠海格力电器股份有限公司、格力电器（石家庄）有限公司；台达集团包括中达电子零组件（吴江）有限公司。注：主要客户台达集团的毛利率相关内容已申请豁免披露。
（1）2020年度及2019年度
销售价格方面，公司向广州精益汽车空调有限公司销售的产品平均销售价格较低，主要系向其销售的为售价较低的直流电流变送器、控制器产品；向哲弗智能系统（上海）有限公司销售的产品平均销售价格较低，主要系向其销售的为售价较低的高压预冲单元产品。毛利率方面，公司向松芝股份、台达集团、哲弗智能系统（上海）有限公司销售的电源模组产品毛利率较低，主要系公司电源模组产量较低，未能产生规模化效应，产品单位成本较高；向广州精益汽车空调有限公司销售的电源模组产品毛利率较高，主要系考虑该客户历史回款情况，采取了较高毛利率的定价政策。
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（2）2018年度
销售价格方面，公司向广州精益汽车空调有限公司销售的产品平均销售价格较低，主要系向其销售了较多数量的销售单价较低的直流电流变送器产品所致；向台达集团销售的产品平均销售价格较低，主要系向其销售的产品以售价相对较低的DC/DC电源转换器为主。毛利率方面，公司向台达集团销售的电源模组产品毛利率为负，主要系公司向其销售的产品均为自产产品，产量相对较低，生产成本相对较高。
（3）2017年度
销售价格方面，公司向深圳创维空调科技有限公司销售的电源模组产品销售价格较低，主要系当期销售了部分价格较低的电源控制器产品所致。
毛利率方面，前五大客户电源模组产品毛利率不存在重大差异。
5、受托加工
| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入 （万元） | 占受托加工收入比 | 平均销售价格（元/片） | 主营业务毛利率 |
| 2020年度 | |||||
| 1 | 华羿微电子股份有限公司 | 288.39 | 25.70% | 117.13 | 45.78% |
| 2 | 深圳市威兆半导体有限公司 | 228.05 | 20.32% | 126.39 | 51.23% |
| 3 | 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 195.65 | 17.44% | 119.03 | 51.43% |
| 4 | 南京华瑞微集成电路有限公司 | 173.79 | 15.49% | 128.45 | 52.70% |
| 5 | 上海格瑞宝电子有限公司 | 81.69 | 7.28% | 110.43 | 12.64% |
| 小计 | 967.57 | 86.23% | |||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 346.51 | 41.12% | 114.18 | 51.61% |
| 2 | 上海格瑞宝电子有限公司 | 108.90 | 12.92% | 106.79 | 18.03% |
| 3 | 华羿微电子股份有限公司 | 123.65 | 14.68% | 122.59 | 59.70% |
| 4 | 深圳市威兆半导体有限公司 | 94.24 | 11.19% | 130.89 | 55.10% |
| 5 | 南京华瑞微集成电路有限公司 | 89.34 | 10.60% | 130.56 | 60.33% |
| 小计 | 762.65 | 90.51% | |||
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| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入 （万元） | 占受托加工收入比 | 平均销售价格（元/片） | 主营业务毛利率 |
| 2018年度 | |||||
| 1 | 扬州国宇电子有限公司 | 139.24 | 43.97% | 26.11 | 27.50% |
| 2 | 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 101.57 | 32.07% | 118.61 | 48.31% |
| 3 | 无锡中微晶园电子有限公司 | 27.76 | 8.77% | 35.66 | 27.21% |
| 4 | 上海格瑞宝电子有限公司 | 8.51 | 2.69% | 78.56 | 28.52% |
| 5 | 休普电子（上海）有限公司 | 7.72 | 2.44% | 120.69 | 51.47% |
| 小计 | 284.80 | 89.94% | |||
| 2017年度 | |||||
| 1 | 扬州国宇电子有限公司 | 212.65 | 73.79% | 27.83 | 36.78% |
| 2 | 无锡中微晶园电子有限公司 | 51.39 | 17.83% | 31.34 | 32.07% |
| 3 | 上海芯龙半导体技术股份有限公司 | 6.14 | 2.13% | 55.10 | 54.77% |
| 4 | 惠州市科为联创科技有限公司 | 4.61 | 1.60% | 15.22 | -19.19% |
| 5 | 上海朕芯微电子科技有限公司 | 3.47 | 1.20% | 24.51 | 52.44% |
| 小计 | 278.26 | 96.55% | |||
公司受托加工业务销售定价主要依据不同客户的具体加工要求、加工规模等确定。
（1）2020年度及2019年度
销售价格方面，前五大客户销售价格不存在重大差异。
毛利率方面，向上海格瑞宝电子有限公司提供的加工业务毛利率相对较低，主要系该客户与公司合作历史较久，公司给予了较为优惠的产品价格，使得毛利率相对较低。
（2）2018年度
销售价格方面，前五大客户中扬州国宇电子有限公司代工价格较低，主要系公司向其提供的系5英寸芯片的背面金属化加工服务，加工尺寸小，加工费较低；无锡中微晶园电子有限公司代工价格较低，主要系该客户与公司合作历史较久，公司给予了较为优惠的产品价格。
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毛利率方面，扬州国宇电子有限公司毛利率较低，主要系5英寸芯片的背面金属化加工服务的成本投入相对固定，且此类芯片的背面金属化加工服务市场竞争激烈，定价较低，使得毛利率较低。
（3）2017年度
销售价格方面，前五大客户中惠州市科为联创科技有限公司代工价格较低，主要系为该客户提供5英寸芯片的背面金属化加工服务，其加工尺寸小，加工费较低。
毛利率方面，惠州市科为联创科技有限公司毛利率为亏损，主要系为该客户提供了几批次的5英寸芯片代工，销售成本较高。
（二）不同类型产品、同类产品的不同系列产品使用的生产工艺、技术、生产线、主要原材料等是否存在显著差异，是否可以根据市场需求情况调节不同产品的产量。
1、不同类型产品使用的生产工艺、技术、生产线、主要原材料等是否存在显著差异，是否可以根据市场需求情况调节不同产品的产量。
公司芯片、单管、模块及电源模组产品在使用的生产工艺、技术、生产线及原材料上均存在差异，具体情况如下：
| 产品分类 | 生产工艺 | 技术 | 生产线 | 主要原材料 |
| 芯片 | 公司具备芯片及其工艺的设计能力，并向代工企业提供芯片工艺制作流程、原材料参数和关键工艺的控制点等。 | 主要包括微细沟槽栅、多层场阻断层、虚拟元胞、逆导集成结构等IGBT芯片设计及制造技术；软恢复结构、非均匀少子寿命控制技术等FRED芯片设计及制造技术；高可靠终端设计等高压MOSFET芯片设计及制造技术等。 | 芯片生产主要由代工企业完成，公司拥有芯片背面加工以及划片等工序的生产线。 | 除部分芯片的硅片由公司采购提供外，其它材料主要由代工企业自行采购。 |
| 单管 | 公司向单管封装代工企业提出工艺制作的相关要求。 | 单管封装技术业内较为成熟，故公司不进行封装生产，不涉及公司核心技术 | 公司未建立单管封装生产线。 | 除芯片外，其他材料主要由代工企业自行采购。 |
| 模块 | 公司具备从模块设计到模块封装测试的全部生产工艺。 | 公司掌握模块设计和封装的相关技术，包括低分布参数的模块布线、铜端子键合等技术。 | 公司已建立起从贴片、焊接一直到最后成品出货的模块封装全工艺链生产线。 | 主要材料包括芯片、DBC基板、铝线或铜线、金属端子、铜底板、外壳、硅凝胶等。 |
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| 产品分类 | 生产工艺 | 技术 | 生产线 | 主要原材料 |
| 电源模组 | 公司具备电源模组拓扑及结构的设计能力，并掌握电源模组装配、灌胶及测试等环节的生产工艺。 | 公司掌握并在实际产品中运用了全桥半桥LLC谐振软开关技术、磁集成技术、变模态全桥控制技术、同步整流技术和多机并联数字化均流技术等。 | 公司已建立起电源模组装配、灌胶、老化及测试等流程的生产线，其它生产环节主要由外协厂商完成。 | 主要材料包括DC电源组件、MOS管、变压器、风扇、PCB板、下箱体、电容、电阻等。 |
芯片产品，公司主要负责其光刻版图及相关工艺流程的研究与设计，生产环节委托给芯片代工企业，公司产线基本不涉及芯片的生产加工。同时，公司单管产品均使用上述自研芯片，并由单管封装代工企业根据公司提供的芯片及产品工艺制作要求，进行封装与测试，公司未参与单管封装的相关生产。公司模块产品，系公司根据客户需求使用上述自研芯片或外购芯片，以及包括铜底板、DBC基板等由公司自行采购的其它电路元件，所自主封装的产品。与单管产品相比，公司模块产品集成度更高，内部拓扑结构更为复杂，对电学参数测试和可靠性测试的要求较高，对生产工艺控制能力有着更高的要求，部分模块需要根据客户的特殊需求定制。国内功率半导体产业中单管封装较为成熟，具备单管封装代工能力的企业数量较多，故公司建立了模块封装产线，而将单管封装委托给代工厂商。公司电源模组产品组装测试等相关产线均独立于公司模块产线，且无法共用。一方面因为主要工艺流程及设备型号均不相同；另一方面，公司模块产品在封装过程中，为避免电子元器件因污染而报废，对其生产环境（包括空气洁净度等级、相对湿度、压力等指标）有较为严格的要求，而公司电源模组产品系对已经封装好的电子元器件进行组装，未对环境有严格要求。因此，公司无法根据市场情况调节模块和电源模组的产量分配。
2、同类产品的不同系列产品使用的生产工艺、技术、生产线、主要原材料等是否存在显著差异，是否可以根据市场需求情况调节不同产品的产量。
（1）模块产品系列
公司模块的不同系列产品主要包括IGBT模块、FRED模块、整流桥模块和MOSFET模块，其工艺流程是基本一致的，主要为干法焊接工艺，具体流程如下：
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| 模块分类 | 自动捡片 | 贴片 | 一次焊接 | 空洞检测 | 铝丝键合 | 中间测试 | 二次焊接 | 空洞检测 | 外壳密封 | 灌胶保护 | 盖板密封 | 外观检验 | 最终测试 |
| 标准IGBT模块 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| FRED模块 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 整流桥模块 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | ||
| MOSFET 模块 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
除上述模块产品外，公司部分模块封装系采用湿法焊接工艺，将外壳密封后，芯片、DBC、外壳端子一起键合，其贴片、焊接、空洞检测工艺所使用的设备与其它模块产品不共用。同时，公司为台达集团定制的IGBT模块已开设独立产线且部分工艺使用专用设备。除此之外，公司其它模块产品在同一工艺中基本可以使用同一型号设备。公司模块封装测试的核心技术，如低分布参数的模块布线、银烧结和铜端子超声键合等，对不同系列模块而言属于通用技术。同时，除不同系列模块产品使用的芯片不同外，其它主要原材料具有相似性，其中铜底板、外壳、电极、DBC基板等由供应商提供。因此，公司具备根据市场需求调节不同系列模块（定制模块除外）产量的能力。
（2）电源模组产品系列
公司电源模组产品的核心环节在于拓扑电路与模组结构的设计；在装配测试环节，除部分由外协厂商完成外，其它环节中的主要工艺和设备对于不同系列的电源模组产品而言可以共用。因此，公司具备根据市场需求调节不同系列电源模组产品产量的能力。
三、申报会计师说明
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解发行人电源模组和受托加工业务的情况，了解不同类型，不同类型同系列产品的生产工艺、技术路线、主要原材料情况，了解公司产能情况；
2、获取发行人收入明细表、成本构成明细表，分析发行人各类产品不同客
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户的产品结构、销售单价及毛利率情况，外购芯片在产品成本中的构成情况，不同芯片系列在发行人收入中的构成情况；
（二）核查意见
1、发行人已在招股说明书中补充披露在主营业务收入构成中区分自研芯片和外购芯片对应的五类产品报告期内的收入金额和占比；
2、发行人在外购芯片的情况下通过自身掌握的模块封装技术公司将外购芯片封装成满足客户需求的各类功率模块，在此过程中体现的公司模块研发生产的价值占比约为30%左右，体现了发行人模块封装方面的核心技术；发行人存在应客户要求在销售主营产品时配套提供的少量原材料的情况；
3、报告期内，公司产品规格型号众多，因向不同客户销售的产品型号、销售模式、销售量、商业谈判情况等方面存在差异，导致同类型产品向不同客户的平均销售价格与销售毛利率存在一定差异，其差异原因具有合理性；
4、发行人不同类型产品使用的生产工艺、技术、生产线、主要原材料等存在显著差异，无法根据市场需求情况调节不同产品的产量。公司自产的模块及电源模组产品，除定制产品外，发行人同类型产品不同系列之间可以跟据市场需求情况调节不同系列产品的产量。
10.3关于电源模组产品
招股说明书披露，公司模块和电源模组产品均采用自产模式，通过自有生产线对功率半导体芯片进行封装与测试及电源模组产品的组装与测试。
请发行人披露：电源模组产品与模块产品的区别，发行人在电源模组产品领域的技术先进性及技术储备情况。
请发行人说明：电源模组产品的主要组成材料及采购情况，是否为标准化产品，组装与测试的具体内容，销售电源模组产品的收入是否计入核心技术产生的收入，若是，请说明核心技术在生产过程中的具体体现。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
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一、发行人说明
1、电源模组产品的主要组成材料及采购情况
电源模组产品主要材料可分为电子器件包括电感、电阻、电容、控制芯片、硅基SIC基的MOSFET等标准品，以及磁性器件、结构件包括PCB板、铝基板、铸铝结构件、风扇、线束等定制品。报告期内，公司采购电源模组产品的原材料主要包括DC电源转换器组件、DC电源组件、插件MOS管、变压器、贴片MOS管、风扇、PCB板等。报告期各期主要原材料或服务采购金额存在一定变化，具体情况如下：
单位：万元
| 原材料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电源组件产品 | 124.02 | 13.71% | 106.91 | 14.60% | 3,031.85 | 78.42% |
| MOS管 | 73.93 | 8.17% | 76.30 | 10.42% | 175.59 | 4.54% |
| 变压器 | 30.39 | 3.36% | 33.07 | 4.52% | 42.08 | 1.09% |
| 风扇 | 27.99 | 3.09% | 21.69 | 2.96% | 3.69 | 0.10% |
| PCB板 | 27.49 | 3.04% | 23.66 | 3.23% | 33.50 | 0.87% |
| 外协加工 | 18.40 | 2.03% | 17.46 | 2.38% | 18.65 | 0.48% |
| 其他 | 602.42 | 66.59% | 453.07 | 61.88% | 560.66 | 14.50% |
| 合计 | 904.64 | 100.00% | 732.16 | 100.00% | 3,866.02 | 100.00% |
注：公司外协加工服务的采购主要系贴片、插件、后补焊、目视等电源模组生产工艺的代工。
2019年度，受到下游行业不景气影响，以及与电源组件供应商裕利年电子停止合作，同时公司自主设计的DC/DC电源转换器开始批量生产，公司采购的电源组件材料大幅下降。
2、是否为标准化产品
电源模组产品均属于公司标准化产品，其产品本身仍具备通用性，可以销售给其它客户。
3、组装与测试的具体内容
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（1）电源模组的组装环节
公司电源模组产品主要组装工艺包括装配和灌胶等环节。装配指按照工艺设计完成整机的组装工作，包括前加工、异形件成型，以及散热器、内部线束插接、外壳面板、风扇等部件按照一定流程和要求，在流水线上搭成整机的过程。
灌胶是将已组装的PCB板装配外壳之后，利用选定的聚氨酯胶或双组分硅胶对其进行部分灌封胶处理，来提高其抗振、散热和防护性能。
（2）电源模组的测试环节
公司电源模组从组装到成品，会经历包括安全测试、初测、复测、老化测试、第二次安全测试、终测等多个测试环节。
测试主要验证产品是否满足规格书的性能指标要求，确保装配环节中器件和制程没有异常，满足客户最终要求。
4、销售电源模组产品的收入是否计入核心技术产生的收入，若是，请说明核心技术在生产过程中的具体体现。
电源模组产品的设计、组装和测试等环节，均未涉及公司的核心技术，因此电源模组产品的收入未计入公司核心技术产品的收入。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、访谈公司电源部负责人，了解发行人电源模组产品具体情况、业务流程及其生产工艺等相关内容；
2、获取发行人电源模组产品的成本构成明细表，分析其主要组成材料及采购情况，并对相关人员进行访谈；
3、现场走访发行人电源模组生产作业车间，了解相关机器设备及生产线情况；
4、获取发行人电源模组产品的指标规格书、测试报告以及相关认证证书等；
5、查阅电源模组行业研究报告、业内销售类似产品公司的年报及官网等，核查发行人电源模组产品的技术先进性。
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（二）核查意见
1、发行人电源模组产品系更偏向终端的整机产品，与发行人的模块产品有较为明显的差异，发行人已在招股说明书中补充披露电源模组产品与电源模块产品的区别；
2、发行人已在招股书中补充披露电源模组产品的技术先进性及技术储备情况；
3、发行人电源模组产品主要组成材料包括电容、控制芯片、硅基SIC基的MOSFET、DIODE等标准品和磁性器件、结构件包括PCB板、铝基板、铸铝结构件、风扇、线束等定制品。报告期内，受到行业政策、供应商合作关系变化等因素影响，发行人电源模组产品的采购存在较大波动；发行人电源模组产品均属于标准品；发行人电源模组产品设计与生产过程中均不涉及公司的核心技术，其收入不计入发行人核心技术产生收入。
问题11、关于同行业可比公司和预计市值
根据申报材料：（1）发行人选择斯达半导、士兰微、扬杰科技、华微电子、台基股份作为同行业可比公司；（2）发行人收入规模显著低于斯达半导、士兰微、扬杰科技、华微电子，且士兰微、扬杰科技和华微电子主营业务均涉及功率半导体芯片、器件制造，台基股份主要产品包括功率晶闸管、整流管等功率模块，产品结构与公司存在较大差异；（3）根据发行人预计市值分析报告，发行人2019年归属于母公司所有者的净利润为1,121.05万元，参考A股半导体行业可比上市公司平均市盈率444，综合考虑发行人报告期内融资估值和成长性，谨慎确定宏微科技的市盈率为100-110倍，估值为11.21亿元-12.33亿元。A股半导体行业选取上市公司市盈率分别为斯达半导248（603290.SH）、士兰微1331（600460.SH）、扬杰科技70（300373.SZ）、华微电子128（600360.SH）和台基股份（被剔除负值,300046.SZ）。
请发行人说明：（1）结合上述情况情况说明发行人与选取的同行业可比公司的财务数据是否具有可比性，作为可比公司是否合理，同行业可比公司的选取依据；（2）结合与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键技术指标等方
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面的比较情况，针对性地披露发行人在行业中的竞争优势和劣势；（3）预计市值分析报告中相关可比上市公司选取依据及合理性，是否可比、是否全面，及其对预计市值的影响；（4）估值选取的上市公司与发行人净利润未选取扣除非经常性损益前后孰低者的原因和合理性，发行人预计市值估计是否合理谨慎。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）项规定的上市条件，预计市值分析报告中关于“发行人预计市值不低于人民币10亿元”的结论是否审慎发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）结合上述情况情况说明发行人与选取的同行业可比公司的财务数据是否具有可比性，作为可比公司是否合理，同行业可比公司的选取依据；
在IGBT模块市场，全球市场份额前五位的企业分别为英飞凌（InfineonTechnologies）、三菱（Mitsubishi Electric Corporation）、富士（Fuji Electric）、赛米控（SEMIKRON）和威科电子（Vincotech）。鉴于难以获取前述公司完整的财务数据，且不同国家会计准则存在较大差异，招股说明书中未能就主要财务指标与上述国外同行业公司进行对比。国内从事IGBT生产企业较少，主要生产企业包括斯达半导、宏微科技、中车时代、比亚迪、南京银茂微电子等少数几家企业。
FRED市场，国外主要企业包括英飞凌（Infineon Technologies）、安森美（ONSemiconductor）、富士（Fuji Electric）等，国内企业主要为宏微科技、士兰微等。
由于部分可比公司如中车时代、比亚迪相关IGBT业务主要系对其公司内部供应，部分可比公司如南京银茂微电子制造有限公司非公众公司，通过公开渠道尚无法获取相关公司的财务数据，故选取主营业务与公司同属功率半导体器件业务，且下游应用行业类似的同行业上市公司斯达半导、士兰微、扬杰科技、华微电子、台基股份作为同行业上市公司进行对比，具有合理性。
同行业可比公司的选取依据及可比性如下：
| 公司 名称 | 经营 模式 | 所属细分 行业 | 主要产品 | 销售客户基本情况 | 是否具有可比性 |
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| 公司 名称 | 经营 模式 | 所属细分 行业 | 主要产品 | 销售客户基本情况 | 是否具有可比性 |
| 斯达 半导 | Fabless 模式 | 功率半导体器件 | IGBT模块 | 主要分布于工业控制及电源、新能源和变频白色家电行业 | 细分行业、产品结构以及下游客户与发行人较为相似，可比性较强。 |
| 士兰微 | IDM 模式 | 功率半导体器件、集成电路和LED | 主要为半导体分立器件（包括MOSFET、肖特基芯片、三极管芯片IGBT等）、集成电路和LED（发光二极管）产品。 | 功率半导体器件主要应用于白色家电、工业控制等市场 | 该公司经营业务所涉范围较广，其中功率半导体器件业务及其下游应用行业与发行人相似，可比性相对较小。 |
| 扬杰 科技 | IDM 模式 | 功率半导体器件 | 主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、小信号二三极管、MOSFET、IGBT单管及碳化硅SBD、碳化硅JBS等。 | 下游客户分布于5G、电力电子、消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域 | 与发行人同属功率半导体器件，具体产品结构有差异，下游行业应用范围相似。可比性相对较小。 |
| 华微 电子 | IDM 模式 | 功率半导体器件 | 包括VDMOS、CMOS、肖特基、 IGBT、快恢复二极管、可控硅和BJT 等产品 | 广泛应用于新能源汽车、光伏、变频、工业控制、消费类电子等领域 | 与发行人同属功率半导体器件，具体产品结构差异较大，下游行业应用范围相似。可比性相对较小。 |
| 台基 股份 | IDM 模式 | 功率半导体器件 | 主要为功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块。 | 产品广泛应用于工业电气控制和电源设备 | 与发行人同属功率半导体器件，与发行人产品结构差异较大，下游行业应用范围相似。可比性相对较小。 |
| 本公司 | Fabless 模式 | 功率半导体器件 | 以IGBT、FRED为主的芯片、单管和模块 | 主要运用于工业控制、新能源发电和家用电器等领域 | - |
注：上述同行业上市公司业务情况主要依据公开披露的招股说明书、募集说明书或定期报告等。
（二）结合与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键技术指标等方面的比较情况，针对性地披露发行人在行业中的竞争优势和劣势；
1、经营情况和市场地位比较
2019年，公司与可比公司的经营情况及市场地位比较如下：
单位：万元
| 同行业上市公司 | 营业收入 | 主营业务毛利率 | 行业地位 |
| 斯达半导 | 77,943.97 | 30.44% |
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| 同行业上市公司 | 营业收入 | 主营业务毛利率 | 行业地位 |
| 在全球IGBT模块市场的份额约为2.2%，市占率排名位列全球第8位，国内第1位。 | |||
| 士兰微 | 311,057.38 | 18.15% | 系国内较大的以“设计制造一体”（IDM）模式为主要经营模式的综合性半导体产品公司。陆续完成了国内领先的高压BCD、超薄片槽栅IGBT、超结高压MOSFET、高密度沟槽栅 MOSFET、快恢复二极管等工艺的研发，保证了产品品质的优良和稳定。相关产品已经得到了华为、三星、索尼、戴尔、台达、海信、海尔、美的、格力等全球品牌客户的认可，市场优势地位突出。 |
| 扬杰科技 | 200,707.50 | 29.25% | 致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展，以消费类电子、新能源行业为市场发展基础，大力拓展工业变频、伺服马达、安防等工业电子领域，重点布局网通、光伏微型逆变器、汽车电子等高端市场，挖掘公司新的利润增长点。 |
| 华微电子 | 165,648.56 | 20.37% | 主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试和销售等业务。已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS系列产品到第六代IGBT国内最齐全、最具竞争力的功率半导体器件产品体系，正逐步由单一器件供应商向整体解决方案供应商转变；同时积极向新能源汽车、变频家电、光伏等新兴领域快速拓展。 |
| 台基股份 | 26,493.78 | 33.22% | 主要从事功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块等功率半导体器件业务，具有年生产功率半导体器件200万只以上的能力，是国内大功率半导体器件主要的提供者之一。 |
| 发行人 | 25,972.09 | 23.44% | 公司是一家技术驱动，致力于功率半导体芯片、单管、模块及电源模组研发与生产的全产品链的科技型企业，是集芯片、模块设计、模块封装测试于一体，具备IGBT、FRED规模化生产能力的企业。 |
同行业可比公司斯达半导和公司产品结构较为相似，两者可比性较强；其他可比上市公司如士兰微、扬杰科技、华微电子、台基股份等功率半导体器件公司以单管为主，其中IGBT产品比例较小，与公司产品结构差异较大，可比性相对较小。斯达半导主要专注于IGBT模块业务的发展，其主要产品在工业控制、新能源汽车和变频家电等领域形成了突出的竞争优势。受益于IGBT模块国产化替代的影响，该公司近年来业务发展迅速。与同行业可比公司斯达半导相比，公司2020年营业收入为33,162.93万元，归属于母公司净利润为2,663.79万元；斯达半导2019年营业收入为77,943.97万元，归属于母公司净利润为13,527.85万元。公司整体经营规模和盈利能力较斯达半导尚存在较大差距。
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面对激烈的市场竞争，公司仍需进一步加大科研投入、提高自主创新和市场开发能力，不断提高公司产品的进口替代能力，不断提升公司新能源汽车、新能源发电等领域的产品市场份额，进一步提升公司的市场地位。
2、技术实力和关键技术指标对比
体现发行人技术水平的代表性产品主要是IGBT芯片的迭代升级以及各代芯片相对于业界领导者英飞凌科技的不同代数芯片的关键技术参数对比。
（1）宏微第三代IGBT M3i 1200V 50A芯片
| 参数 | 符号 | 英飞凌T4 | 宏微M3i | 技术指标 对比 |
| 集电极-发射极饱和压降 | VCEsat（V） | 2.25 | 2.08 | 略低7.6% |
| 栅极阈值电压 | VGEth（V） | 5.8 | 5.8 | 基本相同 |
| 集成栅极电阻 | RGint（Ω） | 4.0 | 3.0 | 电阻略低 |
| 击穿耐压 | VCES（V） | >1200 | >1200 | 基本相同 |
| 高温开通损耗 | Eon（mJ） | 8.40 | 8.73 | 高出4.9% |
| 高温关断损耗 | Eoff（mJ） | 4.80 | 4.46 | 略低4.2% |
| 短路电流 | ISC（A） | 180 | 206 | 高出14% |
| 短路极限时间 | Tpmax（μS） | >10 | >10 | 基本相同 |
| 电流密度 | （A/cm2） | 120 | 115 | 略低4.2% |
数据来源：英飞凌公开披露的产品规格书
目前公司已经实现量产的宏微第三代IGBT M3i 1200V系列电流覆盖10A到200A，选取其中典型的50A与英飞凌科技的主流的T4同规格产品关键参数做横向对比，通过上述对比可知，公司的芯片关键参数中的击穿耐压、短路极限时间方面基本相同，在芯片损耗、电流密度等重要指标方面与英飞凌芯片指标相接近。
（2）宏微第四代IGBT M4i 750V 280A芯片
| 参数 | 符号 | 英飞凌EDT2 | 宏微M4i | 技术指标 对比 |
| 集电极-发射极饱和压降 | VCEsat（V） | 1.35 | 1.37 | 高出1.5% |
| 栅极阈值电压 | VGEth（V） | 5.8 | 5.8 | 基本相同 |
| 集成栅极电阻 | RGint（Ω） | 0.7 | 0.7 | 基本相同 |
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| 参数 | 符号 | 英飞凌EDT2 | 宏微M4i | 技术指标 对比 |
| 击穿耐压 | VCES（V） | >750 | >750 | 基本相同 |
| 高温开通损耗 | Eon（mJ） | 23.0 | 21.8 | 略低5.6% |
| 高温关断损耗 | Eoff（mJ） | 25.5 | 26.7 | 高出4.7% |
| 短路电流 | ISC（A） | 3900 | 4280 | 高出9.7% |
| 短路极限时间 | Tpmax（μS） | >3 | >3 | 基本相同 |
| 电流密度 | （A/cm2） | 280 | 265 | 略低5.4% |
数据来源：英飞凌公开披露的公开披露的产品规格书
公司最新研发成功的宏微第四代IGBT M4i 750V 280A芯片与英飞凌科技国内新能源车主流使用的车用HybridPack Drive模块中所用EDT2芯片做横向对比可知，公司的芯片产品在击穿耐压、短路极限时间方面与英飞凌芯片基本相同，在损耗、电流密度方面与英飞凌芯片相接近。随着公司第四代IGBT平台的逐渐成熟，公司同时着力推出同样基于微沟槽MPT平台的第五代和第七代IGBT，继续拓展不同的电压范围和不同系列，满足不同的应用环境对器件和芯片的要求，并持续推进产品的平台化和产业化，完善并完成当前的进口芯片替代工作。
3、公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“（四）公司的市场地位、技术水平及特点” 针对性地披露发行人在行业中的竞争优势和劣势如下：
“4、公司的竞争优势
（1）技术优势
公司始终坚持以技术自主创新为驱动，以持续研发投入为保障，建立了完善的研发体系和强大的研发团队。公司目前已具备IGBT、FRED芯片和模块设计、工艺开发、产品封装测试的核心技术。
公司被授予“国家高技术产业化示范工程基地”、“江苏省博士后创新实践基地”，积极参与IGBT国家和行业标准的制定、承担国家和省部级科技重大项目等。公司作为主要起草单位之一，制定了已实施的1项国家标准和10项团体标准，以及已发布即将实施的2项国家标准和尚未发布的5项IGBT相关行业标准。其次，公司承担了多项国家级及省部级研发项目，包括5项国家02重大专项（《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目），2项国家科技部863科技计划项
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目，以及国家发改委、科技部、工信部等多项科研项目。截至2020年12月31日，公司已拥有授权专利合计95项，其中发明专利35项。
同行业可比公司斯达半导和公司均采用以英飞凌为代表的国际先进的IGBT沟槽场阻断技术，两者技术水平相近。其他可比上市公司如士兰微、扬杰科技、华微电子、台基股份等功率半导体器件公司以单管为主，功率较小，其中IGBT产品比例很小，与公司产品结构差异较大。
（2）产品链优势
目前，国内功率半导体企业大多以后道封装和测试为主，在购买芯片经封装后向市场销售成品。国内可以自主研发 IGBT 、FRED芯片的公司较少。公司系集芯片、模块设计、模块封装测试于一体，具备IGBT、FRED规模化生产能力的企业。芯片作为单管产品和模块产品的主要原材料，是单管及模块中的核心元件，其成本控制能力及产品性能的优劣将直接影响厂商的总体利润水平。公司具备成熟的 IGBT 、FRED芯片设计和生产工艺，并通过与委外厂商的多年合作，规模化生产出各项参数符合设计指标的芯片。公司依靠自身工艺、人才、技术等基础核心优势的长期积累，成熟运用芯片的核心设计技术，成功实现了产品链延伸，形成芯片、单管、模块和电源模组的全产品链格局。
同行业可比公司斯达半导和公司均具有IGBT芯片设计能力，并采用代工模式生产芯片，具备独立的模块自动化封装、测试等技术生产能力。除IGBT产品外，公司还自主设计与IGBT配套的FRED芯片，实现了进口替代。
（3）多品种规模化供应优势
功率半导体器件作为一种最基础的工业电子元器件，下游整机装备客户通常需要多种系列和规格的产品，为了确保整机产品的稳定性，客户倾向于选择同一品牌的一站式服务。公司产品系列齐全，品种繁多，目前公司已开发出IGBT、FRED、MOSFET芯片及单管产品100余种，IGBT、FRED、MOSFET、整流桥及晶闸管等模块产品400余种，电流范围从3A到1000A，电压范围从60V到2000V，产品类型齐全。依托良好的技术优势及敏锐的市场洞悉能力，公司通过技术创新、产品外延等手段不断延伸产品线。在产品种类上，公司形成了从芯片设计到模块封装，从功率二极管到MOSFET到IGBT，从低频到高频器件，从小
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功率产品到大功率模块的全系列、多规格产品格局。在产品适用范围上，公司产品适用于变频器、电焊机、UPS 电源、逆变电源、光伏、新能源汽车等多元化领域。公司多品种、专业化、规模化的产品供应能力，使得公司具备突出的组合供应能力，能够为各领域客户提供多品种、多系列、专业化的一揽子产品解决方案。公司功率器件具有低导通损耗、低开关损耗和高可靠性等优势。公司功率器件产品的全面性及高性能确保了其能够满足不同客户的广泛应用需求。
同行业可比公司斯达半导以IGBT模块为主，产品相对集中；公司除了IGBT产品外，还包括FRED芯片、单管和模块，整流桥及晶闸管等模块产品，产品结构较为丰富，可为下游客户提供多种解决方案。
（4）品牌及市场优势
经过多年发展，公司目前已经逐步形成以IGBT、FRED模块为核心业务的科技型企业，IGBT模块销售额逐年增长，其中用户定制模块增长较为显著。公司产品应用领域不断升级和拓宽，广泛应用于工业控制（电焊机、变频器、UPS电源等）、新能源发电（光伏逆变器、无功补偿装置、有源电力滤波器等）、新能源汽车（充电桩）和家用电器等多元化领域。公司目前已积累了知名的国内外客户群，产品及方案被不同终端领域广泛应用，市场认可度高。
公司与众多国内外优秀客户拥有多年的合作经验，长期以来与之共同成长，与客户积累了深厚且紧密的合作关系。公司依托龙头客户产生的市场效应不断向行业内其他企业拓展。公司凭借可靠的产品质量和优质的服务与客户保持了良好的商业合作关系，培育了一大批忠实客户并取得了较好的市场口碑，为公司不断积累客户资源、取得长远发展提供了有力的保障。公司亦被多家知名客户企业如台达集团、汇川技术、奥太集团等知名企业客户评为“优秀供应商”或“重要供应商”。中国电器工业协会变频器分会、中国电器工业协会电焊机分会、中国电源学会电能质量专委会分别出具证明：公司产品性能指标达到国外同类产品水平，为我国功率器件下游应用领域实现进口替代作出了重要贡献。公司未来将通过技术创新保持在业内的领先优势，同时深耕进口替代的中国市场机会，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，保持、巩固并提升公司现有的市场地位和竞争优势。
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（5）先发优势
IGBT模块不仅应用广泛，且是下游产品中的核心器件，一旦出现问题会导致产品无法使用，给下游企业带来较大损失，替代成本较高，因此一般下游企业都会经过较长的认证期后才会大批量采购。国内除同行业可比公司斯达半导以外，其他企业进入IGBT模块市场需要面临长期较大的资金投入和市场开发的困难，公司从事功率半导体器件研发和生产已有14年，先发优势明显。随着公司生产规模的扩大，自主芯片的批量导入，在供货稳定性上的优势会进一步巩固，从而提高潜在竞争对手进入本行业的壁垒。
（6）人才优势
人才是半导体行业的重要因素，是功率半导体企业求生存、谋发展的先决条件。公司是由一批长期在国内外从事电力电子产品研发和生产，具有多种专项技术的科技专家组建的高科技企业，研发团队的核心成员均为从事电力电子器件行业20余载的高级技术人才，曾参加过国家“八五”、“九五”、“十一五”、“十二五”IGBT芯片和模块科技攻关，在国内外知名企业曾长期从事IGBT、VDMOS和FRED芯片的研究与科技攻关工作，有着丰富的设计和生产实践经验。公司团队曾被国务院侨务办授予“重点华侨华人创业团队”称号。公司实际控制人赵善麒先生是国家特聘专家、“国务院突出贡献专家特殊津贴”获得者、全国优秀科技工作者；是公司承担的国家重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”中“工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化”项目001和004课题的首席专家。
经过多年的实践积累，公司不仅培养了一支专业的技术队伍，还积累了大量的核心技术及丰富的项目经验，具备较强的技术储备和自主创新能力，对相关技术有深刻的理解和扎实的技术积淀。未来，公司为保证研发实力的持续提升，还将继续扩大公司技术团队规模，增加研发费用支出，为项目产品的技术领先提供持续动力。
5、公司的竞争劣势
（1）融资能力不足
功率半导体行业亦属于资本密集型行业，无论是技术研发还是产线建设都需
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要大量的资金投入。公司目前正面临新能源汽车、新能源发电等下游新兴产业带来的市场机遇。公司在未来发展和争取市场机遇过程中需投入大量的资金来进行产品及工艺的研发、人才的引进与产能的提升。公司的资金主要依赖于股东投入、间接融资和自有资金积累，融资手段有限，公司亟需拓展融资渠道，进一步提高公司的综合实力。
（2）与国外龙头企业和同行业可比公司尚存在一定差距
全球前五位的IGBT模块主要生产企业如英飞凌（Infineon Technologies）、三菱（Mitsubishi Electric Corporation）、富士（Fuji Electric）、赛米控（SEMIKRON）等，其占据了全球近70%的市场份额，且已经实现国际化销售布局。公司多项产品技术指标与制造工艺处于行业领先地位，但在技术能力、工艺积累、产品线丰富程度、企业规模、品牌知名度等各方面与英飞凌等国际知名企业相比尚存在一定差距。与同行业可比公司斯达半导相比，公司2020年营业收入为33,162.93万元，归属于母公司净利润为2,663.79万元；斯达半导2019年营业收入为77,943.97万元，归属于母公司净利润为13,527.85万元。公司整体经营规模和盈利能力较斯达半导尚存在较大差距。根据IHS Markit数据，2018年，斯达半导在全球IGBT模块市场的份额约为2.2%，市占率排名位列全球第8位，国内第1位。
面对激烈的市场竞争，公司仍需进一步加大科研投入、提高自主创新和市场开发能力，不断提高公司产品的进口替代能力，进一步提升公司的市场地位。
（三）预计市值分析报告中相关可比上市公司选取依据及合理性，是否可比、是否全面，及其对预计市值的影响；
公司综合考虑各可比公司所处行业、经营模式、产品结构、下游应用领域等因素，上述可比公司的选择是恰当的，其中斯达半导在细分行业、产品结构以及下游客户与发行人较为相似，财务数据具有可比性。其他可比公司如士兰微、扬杰科技、华微电子、台基股份主营业务产品与发行人同属功率半导体器件业务，且下游应用行业较为相似，但在具体产品结构及经营模式上与发行人存在一定差异，财务数据具有一定可比性，上述可比公司的选取是合理的。
此外，国内功率半导体器件领域新上市公司如捷捷微电（300623.SZ），其主
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营业务产品为晶闸管器件和芯片，新洁能（605111. SH），其主营业务产品为沟槽型功率 MOSFET、屏蔽栅功率 MOSFET、超结功率 MOSFET 及其他产品，均与公司主营业务产品差异较大。因此，上述可比公司的选取是全面的。
1、预计市值分析报告中估值情况
选取上市公司为斯达半导（603290.SH）、士兰微（600460.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、华微电子（600360.SH）和台基股份（300046.SZ），平均市盈率测算情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019，截至2020年6月30日） |
| 603290.SH | 斯达半导 | 248 |
| 600460.SH | 士兰微 | 1331 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 70 |
| 600360.SH | 华微电子 | 128 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 剔除负值 |
| 平均 | 444 | |
注：数据来源于Wind（剔除负值）
发行人2019年归属于母公司所有者的净利润为1,121.05万元，参考A股半导体行业可比上市公司平均市盈率，综合考虑发行人报告期内融资估值和成长性，谨慎确定宏微科技的市盈率为100-110倍，估值为11.21亿元-12.33亿元。此次估值在参考科创板平均市盈率水平的同时，考虑了下列因素：一是参与科创板的投资者为资产金额较大的个人投资者和机构投资者，投资者参与数量少于目前二级市场；二是此次估值为宏微科技二级市场首次公开发行估值。参考上述两项因素在目前二级市场估值水平下适当折价。宏微科技具体估值情况如下：
| 项目 | 市盈率（2019年业绩为基准， 截至2020年6月30日） | 估值（亿元） |
| A股SW半导体行业平均市盈率（算术平均，剔除负值） | 215 | 24.10 |
| 科创板平均市盈率 （算术平均，剔除负值） | 133 | 14.91 |
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| 宏微科技 | 100-110 | 11.21-12.33 |
2、假设增加上市公司范围对预计市值的影响
在上述可比上市公司基础上，增加功率半导体器件类上市公司新洁能（605111. SH）、捷捷微电（300623.SZ），平均市盈率测算情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019，截至2020年6月30日） |
| 603290.SH | 斯达半导 | 248 |
| 600460.SH | 士兰微 | 1,331 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 70 |
| 600360.SH | 华微电子 | 128 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 剔除负值 |
| 605111. SH | 新洁能 | 116.40 |
| 300623.SZ | 捷捷微电 | 77.37 |
| 平均 | 328 | |
注：数据来源于Wind（剔除负值）
根据上表，在增加上市公司范围的情况下，平均市盈率为328倍，远远高于本次预计市值分析报告中关于对宏微科技100-110倍市盈率的谨慎预估值，上述增加上市公司范围对公司预计市值的影响很小。
（四）估值选取的上市公司与发行人净利润未选取扣除非经常性损益前后孰低者的原因和合理性，发行人预计市值估计是否合理谨慎。
1、假设估值选取的上市公司与发行人净利润选取扣除非经常性损益前后孰低进行测算，平均市盈率测算情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019，截至2020年6月30日） |
| 603290.SH | 斯达半导 | 209.80 |
| 600460.SH | 士兰微 | 剔除负值 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 76.18 |
| 600360.SH | 华微电子 | 144.00 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 剔除负值 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019，截至2020年6月30日） |
| 平均 | 143.33 | |
发行人2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润为761.10万元，参考上述扣非后可比上市公司平均市盈率143.33倍测算，估值为10.88亿元，高于10亿元估值。
2、公司估值与业绩成长性匹配情况
公司所处行业及公司自身业绩具有较大成长空间，在未来几年有望保持较高增长速度，使用PEG指标进行估值能够更好地反应公司价值。
计算方法：
PEG=PE/（净利润复合增长率*100）
根据公司审计报告，2017年-2019年公司归属于母公司股东净利润复核增长率为40.55%，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润复核增长率为32.74%。而2020年公司归属于母公司股东净利润、扣非后归属于母公司股东净利润分别较2019年增长137.62%、201.58%。根据公司的预测，2020至2022年期间，公司经营业绩将有望保持快速增长，假设未来三年公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润复核增长率按40%-50%测算，发行人2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润为761.10万元，则公司按10亿元估值测算的PEG值为2.63-3.28。
可比上市公司PEG情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019年，截至2020年6月30日） | 2019至2022年复合增长率 | PEG |
| 603290.SH | 斯达半导 | 248 | 37.41% | 6.64 |
| 600460.SH | 士兰微 | 1331 | 127.17% | 10.47 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 70 | 36.61% | 1.92 |
| 600360.SH | 华微电子 | 128 | 17.71% | 7.21 |
| 300046.SZ | 台基股份 | - | - | - |
| 平均 | 444 | 54.73% | 6.56 | |
注：斯达半导、扬杰科技数据来源于wind一致预测；假设士兰微、华微电子2022年净利润恢复到2018年净利润水平。
根据上表，同行业上市公司PEG指标平均值为6.56，公司扣除非经常性损
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益前后孰低的归属于母公司所有者净利润测算的PEG指标为2.63-3.28，估值较为合理。综上所述，同行业上市公司市盈率数据统计一般按归属于母公司所有者净利润进行确定，公司为保持一致性选取相同原则测算的市盈率进行统计，具有一定的合理性；假设按净利润扣除非经常性损益前后孰低进行测算，发行人估值高于10亿元。由于公司所处行业及公司自身业绩具有较大成长空间，同行业上市公司PEG指标平均值为6.56，宏微科技的估值水平低于可比上市公司的估值水平，估值较为谨慎。
二、申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、对发行人管理层及产品负责人进行访谈，了解发行人所处行业、业务模式、主要产品及其关键技术指标的情况；通过公开渠道查询上述可比公司主营业务产品及功能应用的情况，并与发行人进行对比分析；
2、通过公开查询渠道如行业协会信息、行业研究报告等，了解了发行人所 属行业的市场情况、主要经营模式、主要产品情况；
3、通过公开查询渠道如发行人官网、上市公司公告等，查询同行业可比公司及竞争对手的基本情况，并对公司管理层及销售部门进行访谈，了解发行人主要竞争对手情况，核查选取可比上市公司、行业竞争对手的标准及其合理性；
4、查阅同行业可比上市公司的主要财务指标、业务数据、技术水平等信息，对同行业可比上市公司与发行人进行对比分析。
（二）核查意见
1、发行人可比公司选取依据合理，与选取的同行业可比公司的财务数据具有一定的可比性；
2、已结合与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键技术指标等方面的比较情况，针对性地披露发行人在行业中的竞争优势和劣势，符合实际情况；
3、预计市值分析报告中相关可比上市公司选取依据充分合理，具有可比性
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和全面性，对预计市值的影响较小；
4、同行业上市公司市盈率数据统计一般按归属于母公司所有者净利润进行确定，公司为保持一致性选取相同原则测算的市盈率进行统计，具有一定的合理性；已选取上市公司与发行人扣除非经常性损益前后孰低进行测算；由于公司所处行业及公司自身业绩具有较大成长空间，使用PEG指标进行估值能够更好地反应公司价值。同行业上市公司PEG指标平均值为6.56，宏微科技的估值水平低于可比上市公司的估值水平，估值较为谨慎。
问题12、关于销售和客户
12.1前五大客户
招股说明书披露：（1）2018年至2020年1-6月发行人向台达集团的销售收入分别为2,282.50万元、3,508.00万元和1,848.27万元,2017年未进入前五大客户；（2）公司已拥有较为丰富的优质客户资源，与台达集团、汇川技术、佳士科技、奥太集团、苏州固锝、盛弘股份、英可瑞、科士达等行业龙头或知名企业客户建立了较为稳定的配套合作关系。
请发行人说明：（2）与台达集团的合作历史，销售产品的具体内容,2018年起销售收入大幅上升的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项（2）进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
台达集团是全球电源管理与散热管理解决方案的领导厂商，其产品包括提供电源管理的整体解决方案、视讯显示器、工业自动化、网络通讯产品与可再生能源相关产品。公司与台达集团于2010年3月年开始初步接触，主要就定制化模块产品进行合作，之间经过长期的样品试验认证期，于2015年正式建立业务合作关系，台达集团主要从公司采购定制化的IGBT模块产品用于其工业控制领域的变频器产品的生产。
随着国内工业控制领域市场需求的不断提升，同时公司的相关产品经过前期
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的产品认证后，2018年度逐步进入产品放量阶段，使得公司销售金额不断扩大。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、访谈发行人销售负责人，同时走访台达集团，了解其合作背景，合作产品以及2018年以来销售收入大幅上升的原因等；
2、向台达集团进行函证，并获取销售明细、订单明细、出库单、发票、记账凭证、系统对账单、回款凭证等销售记录，核查销售收入的真实性、准确性和完整性等。
3、查阅发行人与台达集团签订的合作协议。
（二）核查意见
发行人与台达集团的合作情况符合正常商业逻辑，台达集团主要从发行人采购IGBT模块产品，2018年起销售收入大幅上升原因具有合理性。
12.2关于成都宏微科技有限公司
招股说明书披露，成都宏微科技有限公司为公司经销商,2017年对成都宏微科技有限公司的销售收入为864.42万元,2019年、2020年1-6月对成都宏微科技有限公司的销售收入分别为1,064.08万元和607.36万元；2018年未进入前五大客户。根据申报材料，经销商协议中约定：（1）“乙方（成都宏微科技有限公司）从甲方（发行人）的采购目标2016年为300万元,2017年不低于900万元,2018年不低于1376万元，以后每年增长率不低于前年采购目标的20%，直到达到双方认定的稳定目标”；“乙方如违反本协议约定，包括但不限于跨区销售引起其他经销商或甲方销售投诉，低价倾销影响整个市场行情波动等，甲方有权取消其经销商资格即有权解除本协议”；（2）“甲方按照订货合同交付货物，乙方应明确指定收货人，该收货人的签字视为乙方已经确认收货”；“乙方收到货物后应在一周内完成验收并出具书面验收报告”；（3）“甲方给乙方报‘销售价格’和‘市场指导价格’，‘市场指导价格’为甲方产品的市场定价，乙方可依此价格为基准向上报价；销售价格可以随行就市，每年协商调整一次”。
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请发行人说明：（1）成都宏微科技有限公司与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在发行人的员工、前员工、前股东及其关联方在成都宏微科技有限公司处持股、任职情况，是否存在利益输送，是否成立前即与发行人签订经销协议或达成合作意向，是否有商号授权使用的协议，经销商使用供应商商号是否符合行业惯例；（2）主要终端客户及销售金额，成都宏微科技有限公司是否仅为发行人提供经销服务，若否，请说明成都宏微科技有限公司为其他客户提供的具体服务内容及金额情况，该客户以发行人商号与其他客户交易是否可能会对发行人产生不利影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）成都宏微科技有限公司未达到采购目标的情况下，是否会影响经销商资格，若其发生协议中约定的违约情况，发行人取消其经销商资格后是否影响商号的使用；（4）报告期各期成都宏微科技有限公司对客户的销售价格是否为自行定价，销售价格“每年协商调整一次”的具体含义，实际销售过程中的定价情况；（5）具体收入确认时点，收入确认依据为验收报告/签收，会计处理是否符合企业会计准则的规定；（6）报告期内是否存在退换货情况，若存在，请说明退换货金额及原因；（7）销售过程中订单、货物流、资金流情况，是否均为发行人直接发货给终端客户，成都宏微科技有限公司处是否有存货，若有，请说明存货的库龄情况及原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
（一）成都宏微科技有限公司与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在发行人的员工、前员工、前股东及其关联方在成都宏微科技有限公司处持股、任职情况，是否存在利益输送，是否成立前即与发行人签订经销协议或达成合作意向，是否有商号授权使用的协议，经销商使用供应商商号是否符合行业惯例；
1、成都宏微科技有限公司与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在利益输送情形
成都宏微科技注册于2015年10月18日，注册资本100万元，该公司股东为廖庆、杨青美夫妇，廖庆为该公司实际控制人。廖庆曾为公司前员工，于2009
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年1月入职公司，主要负责西南片区的销售，考虑家庭因素等个人原因，廖庆于2015年10月从公司离职。公司不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有成都宏微科技有限公司股权的情形。
报告期内，公司向成都宏微销售的产品主要为FRED单管和模块、整流二极管模块及IGBT单管和模块等，不同年度销售产品结构有所不同。公司定价遵循市场化原则，即考虑原材料采购成本、技术难度、生产交货周期、订单数量等因素，双方协商确定产品价格，定价公允。同类产品产品型号众多，且单价各异，故选取公司对成都宏微销售的主要产品型号销售价格进行对比，具体情况如下：
2020年：
| 物料名称 | 产品型号 | 成都宏微 | 其他客户 | 差异率 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位代码 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | |||
| IGBT模块 | MMG300D120** | 329.96 | 197.28 | 98.15% | 牡丹江欧地希焊接机有限公司 | 6.16 | 238.94 | 1.83% | -17.44% （注） |
| IGBT模块 | MMG100S120** | 47.43 | 78.90 | 8.67% | 济南奥诺电气 有限公司 | 39.03 | 79.65 | 7.13% | -0.94% |
| IGBT模块 | MMGT100WD120** | 26.02 | 230.23 | 4.37% | 无锡合巨电子贸易 有限公司 | 33.50 | 230.27 | 5.63% | -0.02% |
| IGBT模块 | MMGT75WD120** | 16.57 | 170.80 | 1.78% | 无锡合巨电子贸易 有限公司 | 37.74 | 174.56 | 4.05% | -2.15% |
| IGBT模块 | MMG75S120** | 14.32 | 70.13 | 4.35% | 山东佳士捷电子科技有限公司 | 11.61 | 70.80 | 3.52% | -0.94% |
| IGBT模块 | MMGTU100S120** | 11.10 | 85.39 | 6.09% | 山东华奥电气有限公司 | 21.59 | 86.17 | 11.84% | -0.91% |
| FRED单管 | MM30F060** | 255.37 | 2.18 | 86.04% | 佛山赛美康达贸易 有限公司 | 9.03 | 2.26 | 3.04% | -3.37% |
| FRED模块 | MMF200ZB040** | 197.92 | 22.15 | 34.23% | 杭州凯尔达电焊机 有限公司 | 105.87 | 23.95 | 18.31% | -7.50% |
| 上海沪工焊接集团 股份有限公司 | 33.36 | 23.01 | 5.77% | -3.73% | |||||
| FRED单管 | MM80FU040** | 21.38 | 2.05 | 13.18% | 天津市锦旺焊接设备有限公司 | 10.40 | 2.08 | 6.41% | -1.36% |
| FRED单管 | MM60FU030** | 19.49 | 1.88 | 7.19% | 浙江劳士顿科技股份有限公司 | 17.52 | 1.95 | 6.46% | -3.64% |
| FRED模块 | MMF300Y060** | 16.63 | 36.29 | 1.83% | 上海沪工焊接集团 股份有限公司 | 11.15 | 37.17 | 1.23% | -2.35% |
| 整流二极管模块 | MMD150F180** | 36.14 | 78.57 | 26.87% | 苏州汇川技术 有限公司 | 28.03 | 79.33 | 20.84% | -0.96% |
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| 物料名称 | 产品型号 | 成都宏微 | 其他客户 | 差异率 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位代码 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | |||
| 整流二极管模块 | MMD200S16** | 31.24 | 75.58 | 10.61% | 无锡合巨电子贸易 有限公司 | 23.88 | 77.58 | 8.12% | -2.59% |
| 整流二极管模块 | MMD100E18** | 17.57 | 51.67 | 9.61% | 北京合康新能变频 技术有限公司 | 73.78 | 52.33 | 40.35% | -1.26% |
| 整流二极管模块 | MMD240S16** | 15.76 | 105.04 | 8.60% | 耀迅国际科技 有限公司 | 9.63 | 100.86 | 5.25% | 4.15% |
| 整流二极管模块 | MMD110A16** | 10.14 | 44.41 | 14.41% | 北京普联众达电子 科技有限公司 | 16.05 | 45.13 | 22.81% | -1.60% |
注：该型号产品主要销售给成都宏微，占比98.15%，考虑到需求量较大，公司给与较为优惠的价格。
2019年：
| 物料名称 | 产品型号 | 成都宏微 | 其他客户 | 差异率 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | |||
| FRED模块 | MMF200ZB040** | 234.25 | 24.57 | 39.86% | 杭州凯尔达电焊机有限公司 | 77.96 | 26.65 | 13.26% | -7.83% |
| FRED单管 | MM30F06** | 84.57 | 2.39 | 54.16% | 佛山赛美康达贸易有限公司 | 47.77 | 2.42 | 30.59% | -0.94% |
| FRED单管 | MM60FU030** | 61.66 | 1.88 | 23.59% | 中山威尔泰克智能设备有限公司 | 131.31 | 1.86 | 50.23% | 1.00% |
| FRED单管 | MM80FU040** | 38.57 | 2.06 | 17.49% | 山东华奥电气 有限公司 | 12.81 | 2.07 | 5.81% | -0.03% |
| FRED模块 | MMF300Y060** | 16.61 | 36.64 | 1.99% | 山东亿泰盛业焊接设备有限公司 | 6.37 | 35.40 | 0.77% | 3.50% |
| IGBT模块 | MMGTU100S120** | 40.99 | 86.20 | 6.47% | 上海宗镕电器 有限公司 | 13.79 | 86.21 | 2.18% | 0.00% |
| IGBT模块 | MMGTU75S120** | 16.99 | 77.68 | 5.43% | 济南艾基比替电子有限公司 | 13.18 | 77.68 | 4.21% | 0.01% |
| IGBT模块 | MMGT100WD120** | 15.78 | 232.76 | 7.59% | 河南瑞驰电子科技有限公司 | 15.90 | 237.28 | 7.65% | -1.90% |
| IGBT模块 | MMGT75WD120** | 15.52 | 172.42 | 6.46% | 上海众辰电子科技股份有限公司 | 15.75 | 175.02 | 6.56% | -1.49% |
| 整流二极管模块 | MMD100E18** | 22.43 | 52.16 | 17.96% | 苏州汇川技术 有限公司 | 42.40 | 51.82 | 33.96% | 0.66% |
| 整流二极管模块 | MMD200S16** | 21.16 | 76.29 | 6.45% | 无锡合巨电子贸易有限公司 | 18.65 | 77.58 | 5.69% | -1.67% |
2018年：
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| 物料名称 | 产品型号 | 成都宏微 | 其他客户 | 差异率 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | |||
| FRED模块 | MMF200ZB040** | 179.84 | 27.12 | 30.11% | 上海通用电焊机 股份有限公司 | 74.05 | 28.72 | 12.40% | -5.57% |
| FRED模块 | MMF300Y060** | 41.62 | 39.41 | 4.03% | 济宁奥太电气 有限公司 | 377.54 | 41.26 | 36.53% | -4.48% |
| FRED单管 | MM60FU030** | 21.38 | 2.02 | 12.31% | 浙江劳士顿科技 股份有限公司 | 20.12 | 2.05 | 11.59% | -1.67% |
| FRED单管 | MM80FU04** | 16.09 | 2.37 | 8.62% | 青岛佳祺达机电 科技有限公司 | 10.41 | 2.37 | 5.58% | 0.01% |
| IGBT模块 | MMGTU100S120** | 36.91 | 86.00 | 4.41% | 济南创品电子 有限公司 | 26.42 | 86.12 | 3.16% | -0.14% |
| IGBT模块 | MMGTU75S120** | 16.72 | 77.43 | 5.09% | 常州市势能电子 科技有限公司 | 14.92 | 77.51 | 4.54% | -0.10% |
| 整流二极管模块 | MMD100E18** | 21.36 | 52.10 | 13.73% | 北京合康新能变频技术有限公司 | 76.25 | 52.23 | 49.02% | -0.24% |
| 整流二极管模块 | MMD150F16** | 19.10 | 79.30 | 31.33% | 深圳市深宏微 科技有限公司 | 9.02 | 75.16 | 14.79% | 5.50% |
| 整流二极管模块 | MMD200S16** | 16.08 | 76.05 | 5.77% | 无锡合巨电子贸易有限公司 | 20.52 | 77.25 | 7.36% | -1.55% |
| 整流二极管模块 | MMD110A16** | 11.80 | 44.63 | 18.95% | 北京普联众达电子科技有限公司 | 19.30 | 44.69 | 31.00% | -0.12% |
| 整流二极管模块 | MMD250F16** | 11.20 | 93.72 | 19.13% | 无锡合巨电子贸易有限公司 | 8.80 | 94.55 | 15.03% | -0.88% |
上表选取了报告期各期分别占公司对成都宏微销售总额54.47%、53.42%和
63.44%产品进行价格对比，部分产品因报告期内公司仅对成都宏微形成规模销售，无可比第三方价格，故未选取比较。由上表可见，公司对成都宏微销售的同种型号的各类产品销售价格与其他客户对比无明显差异，公司与成都宏微间不存在利益输送的情形。
2、是否有商号授权使用的协议，经销商使用供应商商号是否符合行业惯例；成都宏微科技有限公司系公司经销商，且主要经销发行人产品，因此经销商自行命名为“成都宏微科技”，该经销商使用“宏微”商号的目的主要是为了便于其在经营过程中产品的推广和服务，客观上对公司的生产经营具有积极影响，有利于进一步发挥公司的品牌影响力，促进公司国内经销业务的发展。根据《商标注册证》、《商标注册证明书》，发行人注册商标中均包含MACMIC
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等英文字样，但未以“宏微”申请相关注册商标。成都宏微作为发行人的经销商，未自行生产产品，也未申请或持有包括“宏微”在内的任何注册商标；发行人也未授权成都宏微使用其商标和商号；成都宏微与发行人独立经营，资产、人员、财务、机构和业务相互独立。公司通过网上查询同行业公司的相关工商登记信息，部分同行业上市公司也存在经销商共同使用商号的情形。因此，经销商使用供应商商号符合行业惯例。
（二）主要终端客户及销售金额，成都宏微科技有限公司是否仅为发行人提供经销服务，若否，请说明成都宏微科技有限公司为其他客户提供的具体服务内容及金额情况，该客户以发行人商号与其他客户交易是否可能会对发行人产生不利影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、成都宏微终端客户主要有四川英杰电气股份有限公司、成都华远电器设备有限公司、希望森兰科技股份有限公司等，报告期内，成都宏微主要终端客户及销售金额如下：
单位：万元
| 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 主营业务 |
| 英杰电气（300820） | 711.26 | 187.72 | 78.40 | 工业电气控制设备、电器机械及器材制造、销售 |
| 成都华远电器设备有限公司 | 202.41 | 210.59 | 157.07 | 电器设备的生产及销售 |
| 希望森兰科技股份有限公司 | 132.60 | 187.66 | 233.37 | 传动类产品、电源类产品、自动控制类产品的生产与销售 |
| 西安特锐德智能充电科技有限公司 | 167.53 | 44.44 | - | 青岛特锐德电气股份有限公司（30001）的全资子公司，电力电子产品、电力传动设备等 |
| 其他 | 468.04 | 433.66 | 314.53 | 工业控制及自动化类企业 |
| 合 计 | 1,681.85 | 1,064.08 | 783.37 |
成都宏微经销产品主要终端客户均为较大型工业控制设备的生产制造商，成立时间较早，不存在虚假终端客户、虚构经销收入的情形。根据成都宏微科技有限公司签署的经销商协议，约定成都宏微不得同时销售与发行人有竞争关系的其他品牌的同类产品。
成都宏微除经销发行人产品外，还存在代理销售电力薄膜电容、直流接触器
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等产品，报告期内，成都宏微销售其他客户金额情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 英杰电气（300820） | 127 | 90 | 36 |
| 成都华远电器设备有限公司 | 58 | 42 | 41 |
| 希望森兰科技股份有限公司 | 87 | 66 | 32 |
| 其他 | 24 | 63 | 39 |
| 合 计 | 296 | 261 | 148 |
2、该客户以发行人商号与其他客户交易是否可能会对发行人产生不利影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；
依据《企业名称登记管理实施办法》，企业名称不得与同一登记主管机关辖区内已登记注册的同行业企业名称相同或者近似(有投资关系的除外)。成都宏微与发行人分属不同的登记主管机关且亦经各登记主管机关核准登记，因此成都宏微名称中含“宏微”两字没有违反《企业名称登记管理实施办法》，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，成都宏微代理销售电力薄膜电容、直流接触器等产品，该类产品与发行人产品无相关或相似性，即不存在代理其他与发行人产品相同或类似的其他品牌产品。同时，成都宏微销售上述其他产品主要系针对其相同的终端客户进行销售。
综上所述，成都宏微名称中虽含“宏微”两字，但其与发行人之间就该等字号的使用不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响发行人对其自身品牌的使用，亦不会导致社会公众对发行人产品及其生产经营产生混淆及重大误解。发行人与成都宏微均为独立企业法人，成都宏微的生产经营行为不会导致发行人的财务状况和经营成果产生不利变化。因此，成都宏微名称中虽含“宏微”两字但不会对发行人产生重大不利影响，亦不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）成都宏微科技有限公司未达到采购目标的情况下，是否会影响经销商资格，若其发生协议中约定的违约情况，发行人取消其经销商资格后是否影
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响商号的使用；根据成都宏微与发行人签署的经销商协议，双方约定了当年采购金额及未来增长的任务目标，如经销商（成都宏微）不服从发行人管理或对市场持消极态度，不按时交月报，不能完成年度销售目标，发行人有权取消其经销商资格。
报告期内，发行人对成都宏微的销售金额分别为783.37万元、1,064.08万元和1,681.85万元，由于下游市场开拓未及预期，成都宏微未完成经销商协议中约定的年度销售目标，尤其是2018年实际销售金额与销售目标差距较大。考虑到2019年、2020年公司对成都宏微销售金额逐年增长，且2020年销售目标任务完成，成都宏微经销商资格将继续存续。如果未来成都宏微出现销售金额大幅下滑而不能完成年度销售任务或成长性的要求，可能存在取消经销商资格的情形。
成都宏微商号中带有“宏微”字样是商业互利行为，有利于扩大公司产品在市场上的知名度。为进一步明确和规范上述行为，降低共同使用商号对发行人生产经营带来的影响，发行人与成都宏微签订了补充协议，确认的主要内容如下：
1）双方之间的关系仅为《经销协议》中约定的经销关系，除此之外，无其他任何形式的关联关系；2）在开展经营活动中，合理使用“宏微”字样，不对上述经销关系作夸大宣传，不侵害发行人的合法权益；3）在《经销协议》约定的经销关系终止时，经销商须停止使用“宏微”字样。
（四）报告期各期成都宏微科技有限公司对客户的销售价格是否为自行定价，销售价格“每年协商调整一次”的具体含义，实际销售过程中的定价情况；
发行人与经销商约定产品的价格以销售数量为基准报出厂价格，每款产品的“销售指导价格”和“最低销售底价”由发行人制定，经销商严格遵守发行人要求，进行产品的市场报价，销售指导价格为发行人产品的市场定价，代理商报价时可依此价格为基准向上报价；最低销售底价为发行人产品的市场销售底价，经销商的市场价格不得低于销售底价。
发行人与经销商的销售价格可依随行就市，根据市场供需关系及竞争价格等情况，每年协商调整一次。公司与成都宏微实际销售过程中的定价亦遵循上述经销协议的约定处理。
（五）具体收入确认时点，收入确认依据为验收报告/签收，会计处理是否
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符合企业会计准则的规定与成都宏微的经销模式下，公司于商品实际送达终端客户时，根据送货单及签收单（或物流送货回执）确认销售收入的实现。在此模式下公司于每月月末（或次月初），与成都宏微就当月（或上月）产品实际交付情况进行对账，确认无误后签署对账单，客户每月签署的对账单是公司与客户之间实际交付产品的再确认，也是公司与客户结算货款的重要依据和验证收入确认真实和完整性的补充证据。公司与成都宏微的合同约定了验收条款。终端客户一般在交付产线前对公司产品进行检验测试，如测试不合格将退回公司，但不再单独出具检验合格证明。由于公司产品在出厂前已经过严格的质量检验，发送至终端客户的产品极少出现因质量问题而退换货的情况，报告期内发生退换货的金额分别为0.66万元、1.07万元、16.20万元，占报告期成都宏微销售额比例分别为0.08%、0.10%和0.96%，占比较低。因此，合同中约定的验收条款实质上系客户为保护自身利益而设置的保护性条款，并不具有实质性意义，公司商品交付至客户并经签收确认时即已实现与商品所有权相关的风险报酬和控制权的转移。公司以签收时点作为收入确认时点符合企业会计准则的规定。
（六）报告期内是否存在退换货情况，若存在，请说明退换货金额及原因报告期各期，成都宏微退换货情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 退货 | 退货金额 | 15.70 | - | - |
| 占成都宏微当期销售额比例 | 0.93% | - | - | |
| 换货 | 换货金额 | 0.50 | 1.07 | 0.66 |
| 占成都宏微当期销售额比例 | 0.03% | 0.10% | 0.08% | |
| 退换货合计 | 退换货金额 | 16.20 | 1.07 | 0.66 |
| 占成都宏微当期销售额比例 | 0.96% | 0.10% | 0.08% | |
报告期内退换货情况较少，仅有少量产品因与客户参数不匹配等问题发生退换货。
（七）销售过程中订单、货物流、资金流情况，是否均为发行人直接发货
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给终端客户，成都宏微科技有限公司处是否有存货，若有，请说明存货的库龄情况及原因报告期内，所有销售合同及交易订单均由成都宏微作为合同权利人与公司签订，公司按照合同约定的交货地点，将货物送达并交付。与之对应的所有销售货款均由成都宏微支付，不存在第三方回款的情况。公司与成都宏微签订的订单除极少数情况外，均约定直接发往终端客户，极少部分订单直接发往成都宏微的订单明细情况如下：
单位：万元
| 年 份 | 对成都宏微的销售金额 | 其中：直接发货至成都宏微处的销售金额 | 占 比 |
| 2018年度 | 783.37 | 0.63 | 0.08% |
| 2019年度 | 1,064.08 | 10.97 | 1.03% |
| 2020年度 | 1,681.85 | 3.49 | 0.21% |
上述少量订单发往成都宏微后，由成都宏微发往终端客户。报告期各期末成都宏微处无库存。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、获取了该经销商出具的成都宏微科技有限公司资本金注入说明文件、成都宏微科技有限公司及其股东出具的声明、出资的银行资金流水、报告期内成都宏微的银行对账单，查阅该经销商的工商登记信息、并登录网上公示系统核实成都宏微与发行人之间关联关系；
2、查阅发行人《商标注册证》、《商标注册证明书》等，访谈公司高管人员和成都宏微的实际控制人，了解发行人申请商标商号情况，成都宏微与发行人的原因和历史背景；
3、查阅公司收入成本明细表，将成都宏微主要产品销售价格与其他客户销售产品的价格进行比对分析，对于部分无法对比的产品了解定价的合理性；
4、查阅成都宏微与发行人签署的经销商协议，了解销售定价等具体条款的约定及实际执行情况等；
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5、查阅并取得了公司与成都宏微的销售合同，关注与商品所有权上的主要风险和报酬转移的关键条款，检查收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，核查实际回款周期、回款单位与合同约定是否一致；
6、通过对成都宏微的现场走访及访谈，了解客户与发行人的交易模式、退换货情况、各期末在经销商处存货情况；
7、通过函证程序确认了发行人与成都宏微报告期各期交易情况、往来余额及退换货情况；
8、通过对发行人销售人员、财务人员的访谈，了解成都宏微的退换货情况及相关的会计政策，复核报告期各期退换货的金额及账务处理。
（二）核查意见
1、成都宏微科技有限公司与发行人及其关联方不存在关联关系，发行人与成都宏微不存在利益输送的情形。成都宏微科技有限公司成立前未与发行人签订经销协议或达成合作意向，双方不存在商号授权使用的协议，经销商使用供应商商号符合行业惯例；
2、主要终端客户及销售金额属实，成都宏微除经销发行人产品外，还存在代理销售电力薄膜电容、直流接触器等产品；成都宏微名称中虽含“宏微”两字但不会对发行人产生重大不利影响，亦不存在纠纷或潜在纠纷的情形；
3、如果未来成都宏微出现销售金额大幅下滑而不能完成年度销售任务或成长性的要求，可能存在取消经销商资格的情形。发行人取消其经销商资格后，成都宏微后续将停止使用“宏微”商号；
4、报告期内，成都宏微科技有限公司对客户的销售价格为在发行人制定的销售指导价格基础上自行报价，发行人发行人与成都宏微实际销售过程中的定价均按照经销协议的约定执行；
5、发行人销售成都宏微收入确认时点及收入确认政策符合企业会计准则的规定；
6、除极少数情况以外，发行人直接发货给终端客户；
7、报告期各期末，成都宏微处无库存。
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12.3关于台达集团
根据申报材料，与台达集团签订的协议为“功率模块合作代工协议书”，合同约定“甲乙双方合作所开发之产品，分成量产前及正式量产后两个阶段报价。量产前之产品，甲方负责免费提供重点材料（如驱动板、芯片等）由乙方进行部分来料加工，乙方并于完工后向甲方收取加工及相关之费用。乙方得向甲方按不同产品，个别收取一次性开发费用，该费用含开发之人工劳务、必要之非委外可靠度实验、生产设备之折旧等。量产之后产品，乙方须以甲方相同之购买条件，向甲方之供应商，购进原甲方提供之材料，再由乙方全权负责生产之良率，并重新给予甲方量产后之产品报价。”请发行人在“公司的主要经营模式”部分补充披露上述业务模式。请发行人说明：（1）对台达集团的具体销售模式，与其他客户的合同约定是否存在差异及原因，区分向台达集团提供的各类业务的收入构成情况；（2）量产前阶段，台达集团提供的重点材料“芯片”的具体内容，“免费提供”、“部分来料加工”的具体含义，发行人是否提供其他原材料，若是，说明发行人提供原材料的具体内容、及来源及金额占比情况；（3）发行人与台达集团合作开发产品时的权利、义务安排，在量产前阶段提供的具体服务，加工的具体工序，定价依据，业务实质是否为提供代工服务，与“一次性开发费用”相关的会计核算方式，核心技术的具体体现；（4）到达量产阶段后，是否单独签订合同，量产产品的报价时点，量产后发行人与台达集团的权利、义务划分情况，量产阶段向台达集团供应商采购的价格与台达集团自行采购的价格是否存在显著差异，是否由台达集团约定价格，发行人在该项业务中提供的服务内容，产品是否由发行人生产，台达集团是否参与生产环节的管控，采用总额法/净额法确认收入；量产后若良率未达标，次品的处理方式；（5）量产前后的定价依据、收入确认政策的差异情况，结合上述各阶段的业务实质说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（6）报告期内是否存在其他有类似业务安排的客户，若存在，请说明相关情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
8-2-103
一、发行人说明
（一）对台达集团的具体销售模式，与其他客户的合同约定是否存在差异及原因，区分向台达集团提供的各类业务的收入构成情况；
1、销售模式
发行人与台达集团合作开发模块，合作开发分为量产前及量产后两个阶段：
量产前，台达集团负责提供提供整流芯片、MOS芯片以及驱动板，发行人提供IGBT芯片、FRED芯片、DBC基板等核心材料进行加工并完成新产品的试制、可靠性测试。公司按照研发过程中消耗的原材料、人工成本及测试费向台达电子收取相关技术服务费用。
量产前阶段试制产品在经过台达电子的阶段性试用后，通知发行人是否进行量产，若试制产品得到台达集团方的量产通知，由台达集团内的公司—中达电子零组件（吴江）有限公司（以下简称“中达电子”）负责向发行人下达生产订单，发行人正式开始进入量产阶段。量产阶段的整流芯片、MOS芯片以及驱动板等原材料仍然由台达集团负责提供，发行人提供IGBT芯片、FRED芯片、DBC基板等核心材料进行加工，加工完成后的产品交付给中达电子。量产后的产品以发行人生产过程中实际投入的原材料、人工等为基础，并结合量产后的年度订单量向中达电子进行报价，相关产品的报价一般年度调整一次。
2016年12月起，公司上述合作模式未发生变化，量产前后各主要原材料的提供方情况如下：
| 主要原材料 | 量产前 | 量产后 |
| IGBT芯片 | 发行人 | 发行人 |
| FRED芯片 | 发行人 | 发行人 |
| DBC基板 | 发行人 | 发行人 |
| 铝丝等其他材料 | 发行人 | 发行人 |
| 整流芯片 | 台达集团 | 台达集团 |
| MOS芯片 | 台达集团 | 台达集团 |
| 驱动板 | 台达集团 | 台达集团 |
以下分别从同等产品交易规模下、具体业务模式以及相同业务模式下、具体
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业务内容方面对比台达集团与公司其他客户的合同约定的差异情况，具体如下：
1、同等产品交易规模下，在具体业务模式和合同主要条款上，对比台达集团与公司其他客户的合同约定情况：
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| 所属集团 | 主要客户名称 | 销售模式 | 销售主要产品/提供主要服务 | 主要合同条款约定 | ||||
| 产品定价 | 主要结算方式及付款条款 | 运输方式 | 交付条件 | 售后及品保 | ||||
| 台达集团 | 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 定制化 | 定制MOSFET模块及IGBT模块 | 量产前阶段按照研发过程中消耗的原材料、人工成本及测试费向台达电子收取相关技术服务费用 量产后的产品按公司生产过程中实际投入的原材料（包含辅料及非主要原材）、人工等为基础，并结合量产后的年度订单量向中达电子进行报价，相关产品的报价一般年度调整一次。 | 货到付款，开具发票后60天内 | 公路运输（快递），运输费由供方承担 | 送达需方指定场所并经需方验收 | 定期更新并免费提供开发技术/品保/生产出货的直接对应联络窗口，应需方需求对产品进行测试分析并提出改进品质计划书。双方判断代工产品的质量问题，如来自于需方提供的发包材料所致，由此产生的损失由需方承担，如来自于供方的制程端，由此产生的损失由供方承担。 |
| 台达电子工业股份有限公司 | 技术开发 | 技术服务费（主要提供量产前的研发及过程中的产品测试） | 开具发票后60天内 | 公路运输（快递），运输费由供方承担 | 完成指定产品的研发及测试 | |||
| 汇川技术 | 苏州汇川技术有限公司 | 标准化 | IGBT模块、整流二极管模块 | 按公司生产过程中实际投入的原材料、人工等为基础，并结合上年度的订单量 | 货到付款，开具发票后60天内 | 供方送货，费用由供方承担 | 订单交货：送达需方指定交货地点并经需方验收；在货物移交给需方后，需方享有货物所有权。VMI：以需方供应商管理系统中已领用数量为依据 | 保质期内供方提供免费的维修质保服务，在任何时候如果需方发现供方提供的产品存在隐含缺陷，且该缺陷必须通过使用或组装使用时才能被发现，需方有权要求供方以替换合格产品（包括不限于）的方式消除隐含缺陷，且供方承担全部费用。 |
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| 所属集团 | 主要客户名称 | 销售模式 | 销售主要产品/提供主要服务 | 主要合同条款约定 | ||||
| 产品定价 | 主要结算方式及付款条款 | 运输方式 | 交付条件 | 售后及品保 | ||||
| 成都宏微科技有限公司 | 成都宏微科技有限公司 | 标准化 | FRED模块、整流二极管模块、IGBT模块 | 按公司生产过程中实际投入的原材料、人工等为基础，并结合上年度的订单量 | 货到付款，开具发票后60天内 | 供方送货，费用由供方承担 | 送达需方指定地点并经需方验收，验收完成后出具书面验收报告 | 供方有义务根据市场需求向需方提供培训、售前售后服务、技术支持。如因需方选型不对、采购错误等非质量问题或因需方自身原因导致的批次货物质量问题产生的损失，由需方承担；如因供方产品质量问题导致的索赔等损失，由供方承担。 |
| 奥太集团 | 山东奥太电气有限公司、济宁奥太电气有限公司、淄博山大奥太电气有限公司 | 标准化 | FRED模块、IGBT模块 | 按公司生产过程中实际投入的原材料、人工等为基础，并结合上年度的订单量 | 货到付款，开具发票后90天内 | 供方送货，费用由供方承担 | 送达需方指定地点并经需方验收 | 质保期为一年，质保期内不合格产品供方给予免费更换。如存在产品质量问题，需方有权根据不合格性质，选择办理让步使用与否，并提出折价要求（折价5%），若产品质量问题，需返工、退货处理，由此产生的损失，由供方承担。 |
| 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 标准化 | IGBT模块、FRED 单管 | 按公司生产过程中实际投入的原材料、人工等为基础，并结合上年度的订单量 | 货到付款，开具发票后60天内 | 供方送货，费用由供方承担 | 送达需方公司内并经需方验收 | 在需方收到货物后七天内完成器件检测确定，如产品型号、规格、数量不符合合同规定，供方需保换、补加；如存在质量问题，供方需无条件退货；退货运费由供方承担，需方因供方产品质量问 |
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| 所属集团 | 主要客户名称 | 销售模式 | 销售主要产品/提供主要服务 | 主要合同条款约定 | ||||
| 产品定价 | 主要结算方式及付款条款 | 运输方式 | 交付条件 | 售后及品保 | ||||
| 题造成的损失，应由供方承担。 | ||||||||
注1：上表中列示报告期内模块产品交易额累计前五大客户，其中属于集团客户的，仅列示集团内交易主要客户。注2：因台达集团对大陆营运规划需求发生变化，自2021年1月1日起，中达电子零组件（吴江）有限公司与集团内中达电子（江苏）有限公司合并，合并后所有未履行或未完全履行订单变更执行人为中达电子（江苏）有限公司。注3：奥太集团以山东奥太电气有限公司作为合同权利义务主体人与公司签订采购合同，采购合同同时适用于集团内山东奥太电气有限公司、济宁奥太电气有限公司、淄博山大奥太电气有限公司。注4：若协议中未明确约定品保/质保期限的，均为一年。
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通过对比报告期内与台达集团交易规模、销售产品结构类似且累计交易额前五大的客户的主要合同条款，从销售模式、产品定价、信用政策、运输方式、交付条件等方面分析，主要存在以下差异：
（1）销售模式：公司与台达集团的交易模式为“合作开发”，合作开发分为量产前及量产后两个阶段，量产前公司提供产品开发技术服务，依照自身工艺平台对产品设计、工艺路线、产品测试规划提出修改建议，制作工程样品、工艺可行性验证、产品可靠性验证服务，量产后产品仅对台达集团销售；公司向其他客户销售的模块产品属于标准化产品，从产品的性能、尺寸、质量、选用材料、工艺方法、检验方法等按照公司规定的统一标准生产，提供同质的服务。
（2）产品定价：公司向台达集团销售产品的产品定价分为量产前阶段及量产后阶段。量产前阶段主要为技术开发费用，公司分别按照研发过程中投入的原材料、人工成本、测试费等为基础向台达集团进行报价。量产后阶段按生产过程中实际投入的原材料、人工成本等为基础并结合量产后的年度订单量向台达集团进行报价，相关产品的报价一般年度调整一次。在发行人提供产品报价后，经台达集团与发行人协商后确定最终交易价格；公司向其他客户销售模块产品的产品定价按公司生产过程中实际投入的原材料、人工等为基础，并结合上年度的订单量进行报价，公司在此过程中有权决定产品的最终交易价格。
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2、相同业务模式下，在具体业务内容和主要合同条款方面，对比台达集团与公司其他客户的合同约定情况
| 所属集团 | 主要客户名称 | 主要提供的具体产品或服务 | 主要合同条款 | ||||
| 产品定价 | 主要结算方式及付款条款 | 运输方式 | 交付条件 | 售后及品保 | |||
| 台达集团 | 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 定制MOSFET模块及IGBT模块 | 量产前阶段按照研发过程中消耗的原材料、人工成本及测试费向台达电子收取相关技术服务费用 量产后的产品按公司生产过程中实际投入的原材料（包含辅料及非主要原材）、人工等为基础，并结合量产后的年度订单量向中达电子进行报价，相关产品的报价一般年度调整一次。 | 货到付款，开具发票后60天内 | 公路运输（快递），运输费由供方承担 | 送达需方指定场所并经需方验收 | 定期更新并免费提供开发技术/品保/生产出货的直接对应联络窗口，应需方需求对产品进行测试分析并提出改进品质计划书。双方判断代工产品的质量问题，如来自于需方提供的发包材料所致，由此产生的损失由需方承担，如来自于供方的制程端，由此产生的损失由供方承担。 |
| 台达电子工业股份有限公司 | 技术服务费（主要提供量产前的研发及过程中的产品测试） | 开具发票后60天内 | 公路运输（快递），运输费由供方承担 | 完成指定产品的研发及测试 | |||
| 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 芯片减薄、背面金属化 | 来料加工，按照加工过程中耗用的辅料及人工等成本为基础向客户报价 | 货到付款，开具发票后60天内 | 供方送货，费用由供方承担 | 送达需方指定场所并经需方验收 | 供方应按需方的良率要求交货，交货良品数量低于良率要求的，由供方承担赔偿损失 |
| 华羿微电子股份有限公司 | 华羿微电子股份有限公司 | 芯片减薄、背面金属化 | 来料加工，按照加工过程中耗用的辅料及人工等成本为基础向客户报价 | 货到付款，开具发票后30天内 | 供方送货，费用由供方承担 | 送达需方指定场所并经需方验收 | 如因供方加工过程中存在的质量问题，需方有权要求供方承担退换货、重新加工、赔偿等责任 |
| 深圳市威兆半导体有限公司 | 深圳市威兆半导体有限公司 | 芯片减薄、背面金属化 | 来料加工，按照加工过程中耗用的辅料及人工等成本为基础向客户报价 | 货到付款，开具发票后30天内 | 顺丰快递，运输费由供方承担 | 送达需方指定场所并经需方验收 | 如需方提供交付的样品，供方提供产品需和样品过程、品质等相同，未经授权不得修改； |
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| 所属集团 | 主要客户名称 | 主要提供的具体产品或服务 | 主要合同条款 | ||||
| 产品定价 | 主要结算方式及付款条款 | 运输方式 | 交付条件 | 售后及品保 | |||
| 未有样品，参照行业标准或国际标准。供方应按需方的良率要求交货，交货良品数量低于良率要求的，由供方承担赔偿损失 | |||||||
| 南京华瑞微集成电路有限公司 | 南京华瑞微集成电路有限公司 | 芯片减薄、背面金属化 | 来料加工，按照加工过程中耗用的辅料及人工等成本为基础向客户报价 | 货到付款，开具发票后60天内 | 供方送货，运输及保险由供方承担 | 送达需方指定场所并经需方验收 | 质保期按国家标准、行业标准、供方企业标准三者从高的保质期规定执行。在质保期内，如产品在没有人为损坏的情况下，有供方承担完全（改善、更换、修复、退货退款）责任 |
注1：上表中列示报告期内代工业务交易额累计前五大客户。注2：若协议中未明确约定品保/质保期限，按发行人品保部的规定质保期均为一年。注3：因台达集团对大陆营运规划需求发生变化，自2021年1月1日起，中达电子零组件（吴江）有限公司与集团内中达电子（江苏）有限公司合并，合并后所有未履行或未完全履行订单变更执行人为中达电子（江苏）有限公司。
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对比报告期内与台达集团业务模式相同且交易额累计前五大的客户，从提供的具体业务内容、产品定价、信用政策、运输方式、交付条件等方面对比分析，存在如下差异：
（1）具体业务内容的差异：公司为台达集团提供的模块产品属于定制化业务，并为台达集团承担前期产品研发、产品测试、研发后的原材料投料、产品生产等工作，公司为其他代工客户仅提供如减薄、背面金属化等代加工业务，不涉及进一步的深加工。
（2）产品定价：公司为台达集团提供的业务，产品定价分为量产前后，量产前主要为技术服务费，按产品开发项目投入的原材料、人工等进行报价，量产后，公司提供IGBT芯片、FRED芯片、DBC基板等核心材料，该部分原材料，由公司自主或根据客户指定采购并与供应商结算，承担价格波动的风险。公司为其他客户提供的加工业务，只提供加工过程中必须耗用的辅料，因此销售价格仅体现公司的人工、制造费用等成本加成。
3、报告期内向台达集团提供的各类业务的收入构成情况：
单位：万元
| 收入类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 定制模块 | 4,144.25 | 95.12% | 3,371.82 | 96.12% | 1,930.96 | 84.60% |
| 自产模块 | 28.43 | 0.65% | 15.86 | 0.45% | 7.30 | 0.32% |
| 自产电源模组 | 120.68 | 2.77% | 120.32 | 3.43% | 234.40 | 10.27% |
| 技术服务费 | 63.76 | 1.46% | - | - | 109.83 | 4.81% |
| 自产单管 | - | - | - | - | 0.01 | 0.00% |
| 总 计 | 4,357.12 | 100.00% | 3,508.00 | 100.00% | 2,282.50 | 100.00% |
（二）量产前阶段，台达集团提供的重点材料“芯片”的具体内容，“免费提供”、“部分来料加工”的具体含义，发行人是否提供其他原材料，若是，说明发行人提供原材料的具体内容、及来源及金额占比情况；
2016年12月以前，根据公司与台达集团签订的合作协议，在量产前阶段，
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台达集团提供的“芯片”为IGBT芯片、FRED芯片及其他二极管芯片。在量产前阶段因材料的使用量较小，台达集团“免费提供”芯片、驱动板等材料，即由台达集团提供样品研发生产所需使用的IGBT芯片、FRED芯片、整流二极管芯片、MOS芯片、驱动板等原材料，发行人提供DBC基板、铝丝、硅凝胶等其他原材料以及工装夹具等材料的方式。
自2016年12月起至今，随着双方的合作深入，产品量产前阶段所使用的芯片材料中IGBT芯片、FRED芯片均由发行人提供，整流二极管芯片、MOS芯片继续由台达集团提供。
“部分来料加工”，即由台达集团提供产品要求，发行人按照自身的工艺平台，与台达集团共同完成产品设计、工艺路线、产品测试规划，最终由发行人使用台达集团提供的部分材料（整流二极管芯片、MOS芯片、驱动板）以及发行人提供的材料（IGBT芯片、FRED芯片和DBC基板等），最终生产并提供定制模块样品。
报告期内，发行人为量产前产品开发提供的材料情况如下：
单位：万元
| 材料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| DBC基板 | 0.70 | 15.35% | 0.21 | 1.96% | 5.76 | 25.69% |
| IGBT芯片 | 1.35 | 29.61% | 0.20 | 1.84% | 4.32 | 19.25% |
| FRED芯片 | 0.13 | 2.85% | 0.60 | 5.58% | 1.60 | 7.14% |
| 其他材料 | 1.10 | 24.12% | 3.20 | 29.68% | 4.17 | 18.58% |
| 夹具 | 1.28 | 28.07% | 6.57 | 60.93% | 6.58 | 29.34% |
| 合计 | 4.56 | 100.00% | 10.78 | 100.00% | 22.44 | 100.00% |
（三）发行人与台达集团合作开发产品时的权利、义务安排，在量产前阶段提供的具体服务，加工的具体工序，定价依据，业务实质是否为提供代工服务，与“一次性开发费用”相关的会计核算方式，核心技术的具体体现；
1、发行人与台达集团合作开发产品时的权利、义务安排
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根据与台达集团签订的《功率模块合作代工协议书》合作开发产品时的权利、义务安排具体如下：
“第一条 订单/交易模式 第1款，量产前之产品，甲方（台达集团）负责免费提供重点材料（如驱动板、芯片、etc.）由乙方（发行人）进行部分来料加工，乙方并于完工后向甲方收取加工及相关费用；第2款，乙方得向甲方按不同产品，各别收取一次性开发费用，该费用含开发之人工劳务、必要之非委外可靠度实验、生产设备之折旧等。其他如样品产出、委外可靠度实验、非生产必要之材料供应、或类似未预期项目等之费用，乙方得再按实际情况及数量向甲方计价收费。”
2、在量产前阶段提供的具体服务，加工的具体工序，定价依据，业务实质是否为提供代工服务
（1）在量产前阶段提供的具体服务，加工的具体工序
在量产前阶段，发行人向台达集团提供技术开发服务，基于台达集团提出产品开发需求和样品设计草图，发行人依照公司工艺平台对产品设计、工艺路线进行验证，并提出修改建议，制作工程样品，进行产品测试、可靠性验证，并于样品完成后形成技术资料提交台达集团。
（2）定价依据
根据研发、测试过程中实际消耗的原材料、人工成本，机器运作时长等作为定价依据，经台达集团确认后进行结算。
（3）业务实质是否为提供代工服务
在量产前阶段，发行人向台达集团提供的为技术开发服务，发行人向其提供的产品及服务贯穿了产品设计、开发、量产封装全流程，同时试生产少量样品提供给台达集团进行产品性能测试分析，发行人与台达集团系合作开发产品关系。
发行人在与台达集团开发一款新产品时，发行人参与了产品定义、参数设计，并对产品的生产工艺进行了大量优化工作，同时提供了产品测试服务，为产品的性能优化满足客户的需求起了重要作用，台达集团在此期间负责产品设计与开发，
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发行人主导了此后的优化设计与工艺开发过程，进行了大量的工艺试验，以确定最佳工艺参数，从而实现了产品各项功能，并最终实现规模化生产。
综上所述，量产前阶段发行人与台达集团的业务实质系基于发行人技术能力基础上提供的技术开发服务，与一般代工服务存在显著差异。量产前及量产后，发行人提供的服务具体情况：
| 项目 | 单位 | 量产前阶段 | 量产阶段 |
| 工作内容 | 公司 | 1）产品工艺设计、制定产品工艺路线 2）制定工艺流程、质量控制计划、作业指导书，设计丝网印刷版、贴片控制软件、焊接夹具等 3）采购夹具及IGBT芯片、FRED芯片等材料 4）制定工程样品试验计划及制作方案，对工程样品进行可靠性试验认证，制定作业文件，评估良率，提交认证资料 | 建立定制化产品生产平台，实现自动贴片装配、自动焊接、上下层键合及PCB自动键合等关键工序，达到批量生产的良率指标，实现规模化生产。 |
| 台达集团 | 1）提出产品需求及提供产品设计草图 2）对公司工艺路线、工艺流程、样品作业文件、工程样品进行认证 3）提供整流芯片、MOS芯片及驱动板材料 | 接收定制化模块产品，定期与公司确认批量产品的良率情况。 | |
| 核心原材料内容及价值占比[注] | 公司 | 量产前阶段产品开发使用的原材料金额价值总体较少，主要为公司所投入的人工费用及测试费用等，因此未单独测算原材料价值占比 | 提供IGBT芯片、FRED芯片、DBC基板等核心材料，材料价值占比约为76%-82%左右。 |
| 台达集团 | 提供整流芯片、MOS芯片等材料，材料价值占比约为18%-24%左右。 | ||
| 定价依据 | 根据研发、测试过程中实际消耗的原材料、人工成本，机器运作时长等作为定价依据 | 按公司生产过程中实际投入的原材料、人工等为基础，并结合量产后的年度订单量进行报价，相关产品的报价一般年度调整一次。 | |
| 定价权 | 发行人报价并由双方协商确定 | 发行人报价并由双方协商确定 | |
| 签订的合约类型 | 研发采购订单 | 通过EC管理系统对公司下达采购订单（仅涉及产品数量、规格型号等内容）， | |
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| 项目 | 单位 | 量产前阶段 | 量产阶段 |
| 不在单独签订合约 |
注：驱动板材料主要系为实现智能驱动功能而增加的定制模块配套部件，该部件由台达集团自主提供，公司其他模块产品不使用驱动板材料。剔除该特殊使用的驱动板材料后，上述定制化模块材料价值中，公司采购材料价值占比约为76%-82%左右，台达集团采购材料价值占比约为18%-24%左右。
报告期内，量产后阶段中定制化模块产品成本中公司提供的核心原材料的金额情况：
单位：万元
| 材料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| IGBT芯片 | 1,409.41 | 52.68% | 1,102.30 | 52.65% | 592.78 | 48.51% |
| FRED芯片 | 617.33 | 23.08% | 475.08 | 22.69% | 258.13 | 21.12% |
| DBC基板 | 464.35 | 17.36% | 360.61 | 17.22% | 221.89 | 18.16% |
| 其他材料 | 184.20 | 6.89% | 155.60 | 7.43% | 149.15 | 12.21% |
| 合计 | 2,675.30 | 100.00% | 2,093.58 | 100.00% | 1,221.96 | 100.00% |
因台达集团提供的整流芯片、MOS芯片、驱动板其价值情况属台达集团内部商业信息，故无法详细统计台达集团提供的整流芯片、MOS芯片、驱动板占定制化产品材料成本的比例情况。
综上所述，公司的定制模块业务中，台达集团提出产品需求并提供产品设计草图，公司进行工艺流程设计、提供主要原材料，并形成最终模块产品提供给台达集团，与一般代工服务存在显著差异。
（4）核心技术的具体体现
公司与台达集团合作开发的系智能功率模块产品，主要由外壳、主电路板和驱动电路板构成，其中芯片等器件焊接在覆金属陶瓷基板上，通过键合铝丝等金属连接，构成主电路板，焊接有集成电路芯片及各器件的印刷电路板构成驱动电路板，将驱动板内置于功率模块内部形成智能化，使得其有别于普通功率模块产
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品。此类产品将驱动板集成到功率模块中，减小了驱动的寄生电感，大大缩小驱动板的尺寸，从而缩小模块的体积，进而减小电控产品的体积，在此类产品中公司运用了双层键合技术、PCB键合技术、双层灌胶技术等，实现了将驱动板集成到模块，并对驱动板进行键合链接，解决气泡逃逸等技术问题，最终实现驱动板与主电路板的通信，达到功率模块智能化定制的目标。公司生产的智能功率模块广泛应用于工业电气自动化等领域的交流电机变频调速和直流电机斩波调速以及各种高性能电源，如UPS、感应加热、电焊机、有源补偿、DC/DC电源转换器等。
3、与“一次性开发费用”相关的会计核算方式
根据《企业会计准则第14号-收入》第五条规定：“第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
发行人根据台达集团的产品技术要求，开展相关产品技术研发工作，并于相关工作完成后向台达集团提交测试报告、开发费用清单等资料，经台达集团确认无异议并支付服务费款项后，确认相关技术服务费收入。
发行人已依据约定履行了合同义务，并由台达集团确认，相关的所有权或合同义务已履行完毕，从而拥有了合同约定的收款权利，且发行人确认收入时，已收到台达集团支付的相应款项，符合前述企业会计准则中“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的规定。
（四）到达量产阶段后，是否单独签订合同，量产产品的报价时点，量产
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后发行人与台达集团的权利、义务划分情况，量产阶段向台达集团供应商采购的价格与台达集团自行采购的价格是否存在显著差异，是否由台达集团约定价格，发行人在该项业务中提供的服务内容，产品是否由发行人生产，台达集团是否参与生产环节的管控，采用总额法/净额法确认收入；量产后若良率未达标，次品的处理方式；
1、到达量产阶段后，是否单独签订合同，量产产品的报价时点，量产后发行人与台达集团的权利、义务划分情况
（1）到达量产阶段后，是否单独签订合同
产品达到量产阶段后，台达集团按照约定将公司纳入其供应商供货管理系统，日常台达集团不再与公司单独签订合同，而是通过系统提交产品需求并下单采购。
（2）量产产品的报价时点
根据与台达集团签订的《功率模块合作代工协议书》“第一条 订单/交易模式中第3款，量产后之产品，乙方须以甲方相同之购买条件，向甲方之供应，购进原甲方提供之材料，再由乙方全权负责生产之良率，并重新给予甲方量产后之产品报价。”
当样品通过试验认证后，产品进入量产阶段，发行人结合批量化生产的材料、人工等因素给予台达集团量产产品报价。在产品批量化生产下，一般每年11月份台达集团与公司会根据双方承担的原材料采购清单重新审核一次当年度产品价格，并对产品价格进行适当调整。
（3）量产后发行人与台达集团的权利、义务划分情况
发行人的权利、义务情况如下：
1）量产后之产品，乙方（发行人）须以甲方（台达集团）相同之购买条件，向甲方之供货商，购进原甲方提供之材料，再由乙方全权负责生产之良率，并重新给予甲方量产后之产品报价。
2）量产后之产品，乙方须按甲方订单明列之订购数量，负责交付甲方全数产品，并按实际交货数量计价。
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3）乙方得视甲方需求情况预估乙方生产排配上的安全库存水位；如甲方订单未达需求预估的，由于安全库存水位产生的额外费用由甲方承担。
4）乙方应自收到甲方订单后3个工作天（72小时）内确认交期予甲方，乙方若逾期未确认，则视同接受该订单之内容。
5）乙方应于生产期满后以快递方式向甲方交付产品，运输费用由乙方承担。
台达集团的权利、义务情况如下：
1）甲方依其需求并依据本合约之规定向乙方订购本产品并开立各个订单。甲方得视其需求情况提供乙方需求预估，该需求预估仅供乙方生产排配上之参考对于双方并无任何法律效力。
2）甲方得依照实务需求及时向乙方确认订单之下达、变更、取消，订单下达后甲方得事前书面通知乙方后变更或者取消订单，由此引起的乙方经济损失双方协商解决。
3）甲方接收产品后应立即组织验收，若有质量问题，应于10个工作日内书面通知乙方，逾期未通知视为验收合格。
2、量产阶段向台达集团供应商采购的价格与台达集团自行采购的价格是否存在显著差异，是否由台达集团约定价格
在量产阶段，公司向台达集团销售的定制化产品中使用的材料主要包括IGBT芯片、整流二极管芯片、FRED芯片、MOS芯片、驱动板、DBC基板等材料，其中整流二极管芯片、MOS芯片、驱动板均由台达集团自行采购后向发行人提供；IGBT芯片、FRED芯片、DBC基板由发行人负责提供，其中IGBT芯片、FRED芯片发行人向台达集团指定供应商采购，具体采购价格由发行人与台达集团协商后，向供应商报价并最终确定采购价格，不属于台达集团约定价格的情形。公司向台达集团指定供应商采购的IGBT芯片、FRED芯片系通用芯片，除用于台达集团定制化模块产品的生产外，还可用于公司标准模块产品的生产。
报告期内，公司从台达集团指定供应商采购的主要型号芯片与公司独立向该指定供应商采购的相同型号芯片价格对比如下：
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单位：元/粒
| 采购类型 | 型号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 指定采购 | IDC08D12**** | 1.41 | 1.42 | - |
| 独立采购 | 1.36 | 1.40 | - | |
| 差异率 | 3.55% | 1.42% | - | |
| 指定采购 | IGC13T12**** | 3.05 | 3.00 | 2.60 |
| 独立采购 | 3.04 | 2.92 | 2.65 | |
| 差异率 | 0.33% | 2.55% | -2.21% | |
| 指定采购 | IGC27T12**** | 6.10 | 6.13 | - |
| 独立采购 | 6.15 | 5.92 | - | |
| 差异率 | -0.82% | 3.35% | - | |
由上表可知，公司从台达集团指定供应商采购的主要型号芯片与公司独立向该指定供应商采购的相同型号芯片价格不存在明显差异，因报告期内台达集团未自行采购上述指定供应商的原材料并提供给公司，因此无法比较公司采购价格与台达集团自行采购的价格。
3、发行人在该项业务中提供的服务内容，产品是否由发行人生产，台达集团是否参与生产环节的管控，采用总额法/净额法确认收入；量产后若良率未达标，次品的处理方式；
（1）发行人在该项业务中提供的服务内容，产品是否由发行人生产，台达集团是否参与生产环节的管控，采用总额法/净额法确认收入；
发行人向台达集团提供的系发行人与台达集团合作开发的定制化模块产品，通常情况下由台达集团下达每年度的采购计划，并根据实际需求滚动下达采购订单，由发行人根据采购计划及订单，组织安排生产，生产过程中由发行人负责全面的生产管理和品质控制，台达集团不参与发行人的生产环节的管控。
根据台达集团的协议以及产品物料清单，发行人向台达集团销售的定制化模块产品中存在如驱动板、外壳、整流芯片、MOS芯片等材料由台达集团负责提供，相应的材料的所有权系属于台达集团，不作为发行人的材料采购，发行人向
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台达集团销售的产品仅核算发行人自行采购的物料成本以及产品加工费用，并以此确认产品销售价格，因此发行人采用总额法确认销售收入。
（2）量产后若良率未达标，次品的处理方式；
量产后，发行人每年度根据物料采购情况、耗费工时费用情况以及自身能达到的良率情况向台达集团报价，并经台达集团审核后协商确定产品价格。报告期内，发行人向台达集团销售的定制化产品均达到约定的良率指标，对于生产过程中产生的不合格品由通常发行人分析不合格原因，并会将不合格品每年度集中发货给台达集团，交由台达集团进行产品分析。
（五）量产前后的定价依据、收入确认政策的差异情况，结合上述各阶段的业务实质说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
1、量产前后的定价依据、收入确认政策情况如下：
| 业务类型 | 收入分类 | 定价依据 | 收入确认政策 | 阶段 |
| 销售产品 | 模块、电源模组 | 产品按发行人生产过程中实际投入的原材料、人工等为基础，并结合量产后的年度订单量进行报价，相关产品的报价一般年度调整一次。 |
| 量产后 | ||||
| 提供劳务 | 技术服务费 | 根据研发、测试过程中实际消耗的原材料、人工成本，机器运作时长等作为定价依据 | 公司向台达集团提供的技术服务主要为项目研发及测试费，公司确认该项收入需满足以下条件：1、公司已根据合同约定将研发成功并通过测试的产品交付给客户，相关产品研发、测试数据已交付台达集团并经确认，相关履约义务已经完成。2、提供服务的收入能可靠计量，与之相关的经济利益很可能流入企业。3、与提供服务相关的成本能可靠计量。 | 量产前（产品定型前） |
2、结合上述各阶段的业务实质说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（1）销售产品
根据合同约定，交付条件为：公司应于生产期满后以快递方式向需方交付产品，运输费用由公司承担。需方接收产品后应立即组织验收，若有质量问题，应
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于10个工作日内书面通知公司，逾期未通知视为验收合格。在实际操作中，台达集团通过EC管理系统对公司下达采购订单，公司生产完成后通过公司端的台达集团EC系统提交发货信息并组织发货，台达集团于货物收到后在系统中进行确认签收，公司在客户签收后确认收入。因台达集团在前期产品开发中已对产品性能、批量生产的良率情况进行确认，公司每周向台达集团提交产品的良率报告，由台达集团进行确认，视同对签收的产品质量验收。且报告期内公司未收到对方关于质量问题的书面反馈通知。报告期内，公司仅收到台达集团因产品型号问题而产生的换货需求，且换货金额、比例均较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 台达集团换货金额 | 0.10 | 69.12 | 24.27 |
| 台达集团收入金额 | 4,357.12 | 3,508.00 | 2,282.50 |
| 换货率 | 0.00% | 1.97% | 1.06% |
注：报告期内台达集团退回的产品均为换货，除2020年度换货产品为模块外，其余年度换货产品均为电源模组产品。
综上所述，公司关于销售产品的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）提供服务
根据《企业会计准则第14号—收入》第二章第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项；
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
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根据相关技术服务合同的约定，在尚未取得某一项目研发成果时，需方无法从中获得经济利益。在履约过程中研发产品及相关研发技术处于发行人的控制下，不属于需方。发行人在研发完成并通过测试及需方确认后，才能就该项研发、测试项目取得收取款项的权利，发行人无法在整个合同期间内就累计至今已完成的履约部分收取款项，所以该服务收入属于在某一时点履行履约义务。
综上所述，公司关于提供技术服务的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（六）报告期内是否存在其他有类似业务安排的客户，若存在，请说明相关情况。
报告期内，公司除与台达集团签订了代工协议，并批量化提供定制化产品外，发行人还与苏州汇川、臻驱科技（上海）有限公司（以下简称“臻驱科技”）达成了类似的生产定制化产品安排，各方具体情况如下：
1、苏州汇川
截至2020年12月31日，发行人与苏州汇川针对新能源汽车定制化产品合作，目前处于开发阶段，尚未进入批量化生产阶段，未形成产品销售收入。
根据苏州汇川签署的《功率模块合作加工协议书》，对其主要权利、义务划分情况如下：
（1）量产前
1）量产前产品，甲方（苏州汇川）负责免费提供部分材料（如驱动板、铝基板、…），由乙方（发行人）进行部分来料加工，乙方加工完工后向甲方收取加工及相关费用；
2）乙方向甲方按不同产品，按季度核算收取开发费用，该费用含开发人员的劳务、生产设备折旧、试验费用、工夹具费用及可靠性试验费用等
（2）量产后
1）除部分物料由甲方客供外，乙方负责原材料采购、生产加工，并提供量产后整体报价（除去客供物料部分）给甲方。
2）乙方须按甲方订单列明订单数量，按实际生产成品率（循序渐进提高良
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品率）交付良品。3）甲方依其需求并依据本协议规定向乙方订购本产品。甲方视其需求情况提供乙方需求预估，并按月提供需求计划。
发行人与苏州汇川的定制化产品业务中，因目前尚处于量产前阶段，苏州汇川负责提供驱动板、铝片，公司负责提供生产所需的铜底板、DBC基板等其他材料，在此阶段发行人根据投入的成本形成费用清单，经苏州汇川确认后，确认相关技术服务收入。
2、臻驱科技
报告期内，公司向臻驱科技销售收入分别为0.39万元、69.25万元和159.53万元。
根据双方签署的《技术委托开发协议》，其约定如下：
（1）乙方（发行人）应根据甲方（臻驱科技）提供的具体要求和图纸，提供英飞凌品牌裸片信息，为甲方进行产品的系统性能分析及成本分析，并向甲方出具相应的书面分析报告。
（2）乙方应根据甲方提供的要求和图纸，为甲方进行零部件制造工艺的修正和优化，并结合乙方自身的经验就产品的材料选型向甲方提供合理化的方案和建议。
（3）乙方应根据甲方提供的要求和图纸，对产品样品进行首批试制。
（4）乙方应根据双方确定后的产品图纸，进行生产过程中的工装夹具的设计及采购。
（5）随着甲方平台化产品的需求，乙方应按照甲方的要求进行芯片和相关材料的配套。
根据双方签署的《供货框架协议》，其约定如下：
（1）乙方（发行人）愿为甲方（臻驱科技）提供定制化服务，按照甲方的要求为其制造定制化产品（功率模块）。
（2）甲方为乙方在生产产品过程中提供了必要的支持，包括但不限于提供
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芯片材料、技术支持等，乙方将对甲方提供的所有材料进行合理保管。
（3）甲方根据本协议向乙方下达《采购订单》由乙方按照甲方提供的技术指标、质量标准、验收标准及其它约定条件，送货至甲方指定地点，并同时送达相应的检验报告和测试相关结果，经甲方验收合格后，甲方按本协议规定支付货款给乙方。
发行人与臻驱科技的定制化产品业务中，原材料方面，臻驱科技负责提供芯片，公司负责提供生产所需的铜底板、DBC基板等其他材料；产品研发方面，臻驱科技负责提出产品需求并提供产品图纸，发行人负责对产品设计提出合理化建议，并负责产品试制，臻驱科技仅主导了产品设计开发阶段，发行人主导了此后的工艺过程设计以及整体的样品生产及测试，产品生产阶段，臻驱科技不参与生产环节的管控，由发行人自主完成产品的生产；量产后销售，发行人结合产品批量化生产的成本进行量产产品的报价，同时依据臻驱科技的产品订单进行量产产品的生产。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、通过查阅发行人与台达集团签订的“功率模块合作代工协议书”，了解发行人销售产品的具体内容，收入确认方式及定价依据，复核发行人收入确认时点及收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
2、获取并查阅其他主要客户的销售合同，对比台达集团与其他客户的合同约定、业务模式是否存在差异；
3、通过对发行人的业务人员、销售部高管访谈，了解发行人与台达集团具体业务流程，销售模式，是否存在其他类似业务安排的客户，了解发行人与台达集团定制化产品的合作研发情况，发行人技术体现；
4、通过对台达集团的现场走访及访谈，了解台达集团与发行人之间合作情况、销售情况及退换货情况；
5、获取发行人报告期内销售收入明细表，加总核对与财务系统一致；
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6、期末对收入确认进行截止性测试，复核是否存在跨期确认的情形；
7、查阅了发行人与汇川技术签订的代工协议，查阅其中量产前后的具体条款、权利义务安排等；
8、访谈财务负责人并查阅发行人技术开发费的会计处理凭证，了解开发费会计核算方式；
9、获取发行人采购明细，对比发行人采购的用于台达集团定制化产品的芯片价格与发行人用于其他客户产品的采购价格情况。
（二）核查意见
1、发行人已在《招股说明书》中披露与相关台达业务模式，与实际情况相符；
2、对台达集团的具体销售模式与其他客户的合同约定存在差异，原因合理；
3、量产阶段前发行人提供IGBT芯片、FRED芯片、DBC基板等其它原材料；
4、关于发行人与台达集团合作开发产品的定价依据合理充分；发行人量产前阶段提供的系技术开发服务，发行人向台达集团提供的定制化产品体现了发行人的核心技术，发行人“一次性开发费”会计核算符合企业会计准则的规定；
5、达到量产阶段后，发行人不再与台达集团单独签订合同；在量产阶段，公司从台达集团指定供应商采购的主要型号芯片与公司独立向该指定供应商采购的相同型号芯片价格不存在明显差异；发行人与台达集团的业务中提供的是定制化产品，产品均由发行人生产，台达集团不参与生产环节的管控，公司采取总额法确认收入，符合企业会计准则的规定；
6、量产前后的定价依据充分、收入确认政策差异合理，发行人与台达集团各阶段相关的收入确认政策符合企业会计准则的规定；
7、发行人除与台达集团签订了代工协议，并批量化提供定制化产品外，发行人还与苏州汇川、臻驱科技（上海）有限公司达成了定制化产品业务安排。
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12.4经销模式
招股说明书披露，报告期各期经销收入分别为2,596.11万元、4,187.14万元、3,853.33万元和2,004.07万元。请发行人说明：（1）通过经销模式进行销售是否符合行业惯例，经销模式下经销商的作用、销售的产品是否均为标准化产品，前五大经销商的基本情况，是否与发行人存在关联关系，对应的终端客户及销售情况，是否均为买断式销售，是否存在同时通过直销、经销模式进行销售的客户，若存在，请说明价格、毛利率的差异情况及原因；（2）对经销商的管理机制，是否存在返利，是否存在多级经销，是否专门销售发行人产品，对不同经销商销售毛利率的差异情况及原因；
（3）经销模式下的收入确认政策，具体收入确认时点及依据，是否与直销模式下一致，若否，请在收入确认政策部分补充披露；（4）是否存在退换货情况，若存在，请说明退换货的金额及原因；（5）2018年起经销收入大幅上升的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）通过经销模式进行销售是否符合行业惯例，经销模式下经销商的作用、销售的产品是否均为标准化产品，前五大经销商的基本情况，是否与发行人存在关联关系，对应的终端客户及销售情况，是否均为买断式销售，是否存在同时通过直销、经销模式进行销售的客户，若存在，请说明价格、毛利率的差异情况及原因；
1、通过经销模式进行销售是否符合行业惯例
报告期内，同行业可比公司销售模式分类情况如下表所示：
| 公司名称 | 销售模式 |
| 台基股份 （300046） | 公司产品销售采取直营销售和区域经销的模式 |
| 扬杰科技 （300373） | 公司产品销售模式可以分为直销和经销两种模式 |
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| 公司名称 | 销售模式 |
| 华微电子 （600360） | 公司的销售模式为直销为主，经销为辅。 |
| 斯达半导 （603290） | 公司选择了以直销为主、经销为辅的销售模式 |
| 士兰微 （600460） | 公司集成电路产品主要通过经销商模式，分立器件产品主要通过直供厂商的模式销售，发光二极管产品主要通过直供厂商的模式销售 |
| 宏微科技 | 公司销售采取了直销为主、经销为辅的方式。 |
注：以上内容来自同行业公司公开披露信息。
由上表可知，同行业可比公司与发行人类似采取直销为主、经销为辅的销售方式，通过经销模式进行销售符合行业惯例。
2、经销模式下经销商的作用、销售的产品是否均为标准化产品
对发行人而言，经销商的作用主要包括：①经销商经过多年的市场经营积累了广泛的客户资源，能够协助发行人更高效地拓展市场，提高发行人产品的市场覆盖率，降低发行人的市场推广费用；②经销商能够协助发行人进行客户的日常关系维护与售后技术支持，及时向发行人反馈客户需求及市场环境变化情况，使发行人提高业务运作效率和市场响应速度；③发行人通过对经销商的统一管理，加快了公司的资金周转速度，有效防范应收账款回收风险。
对终端客户而言，经销商的主要角色和作用主要包括：①电子元器件行业的产品种类及型号众多，单一上游供应商难以满足终端客户生产需求，通过部分大型经销商可以实现一站式采购，满足多样化的采购需求；②经销商一般能够提供更长的账期，降低企业的资金压力；③经销商能够提供更多的日常关系维护与售后技术支持。
报告期内，销售给经销商的产品均为标准化产品。
3、前五大经销商的基本情况，是否与发行人存在关联关系
报告期内，公司各年前五大经销商基本情况汇总列示如下：
| 序号 | 经销商名称 | 注册时间 | 注册地 | 注册资本（万元） | 股东 | 经营范围 |
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| 序号 | 经销商名称 | 注册时间 | 注册地 | 注册资本（万元） | 股东 | 经营范围 |
| 1 | 成都宏微科技有限公司 | 2015-10-8 | 成都市双流县西航港街道黄河中路二段388号7号楼5单元13楼1312室 | 100.00 | 廖庆（60%） 杨青美（40%） | 电力电子器件、电子设备设计、销售；变压器、旋转变压器设计、销售。 |
| 2 | 耀迅国际科技有限公司 | 2010-4-16 | 臺北市松山區南京東路5段202號9樓之5 | 1,000.00（台币） | 馮耀賢（100%） | 電器批發業、電信器材批發業、電子材料批發業、國際貿易業等 |
| 3 | 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 2015-11-1 | RM.19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD.,WANCHAI HONG KONG | 10.00 （港币） | JIANG XUN BIN(100%) | 电子元器件、嵌入式软件等 |
| 4 | 深圳市创品嘉电子有限公司 | 2011-3-22 | 深圳市南山区创业路北怡海广场写字楼1005室 | 100.00 | 黄卫（100%） | 电子产品、电子元器件的销售 |
| 5 | 南京特加斯电子科技有限公司 | 2011-10-26 | 南京市建邺区黄山路12号326室 | 508.00 | 刘亭亭（80%） 黄焱（20%） | 电子产品、电子元器件、仪器仪表、电器设备、通讯器材、照明器材、机电设备销售。日用品零售 |
| 6 | 无锡合巨电子贸易有限公司 | 2013-6-27 | 无锡市金城东路333-1-302 | 50.00 | 毛群（50%） 毛洪才（50%） | 电子元器件、电子产品、通用机械及配件、电气机械及器材、专用设备等的销售。 |
| 7 | 青岛云盛鸿电子科技有限公司 | 2017-8-10 | 青岛市李沧区黑龙江中路568号42号楼1单元403 | 500.00 | 孙莹（100%） | 批发电子产品及配件 |
申报会计师查阅了公司主要经销商的工商登记资料，取得了主要经销商无关联关系的承诺函，核查了报告期内公司实际控制人、董事、监事、高管人员及其他主要销售人员的银行流水，经核查，公司主要经销商与发行人不存在关联关系。同时，针对公司主要经销商成都宏微科技有限公司（使用“宏微”商号），申报会计师获取了该经销商出具的成都宏微科技有限公司资本金注入说明文件、出资的银行资金流水、报告期内成都宏微银行对账单，核查成都宏微银行资金流水与发行人关联方之间的资金往来情况等，查阅该经销商的工商登记信息、并登录网上公示系统核实，经核查，该经销商与公司不存在关联关系。
综上，报告期内，公司与前五大经销商不存在关联关系。
4、对应的终端客户及销售情况，是否均为买断式销售
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报告期各期，公司前五大经销商对应的终端客户及销售情况如下：
| 经销商名称 | 销售金额（万元） | 占经销收入比例 | 主要终端客户及销售占比 |
| 2020年度 | |||
| 成都宏微科技有限公司 | 1,681.85 | 39.00% | 四川英杰电子股份有限公司(41.89%)、成都华远电器设备有限公司(11.92%)、斯比泰电子(成都)有限公司(9.87%)、希望森兰科技股份有限公司(7.81%)、成都华荣焊接设备有限公司(5.28%)、绵阳正能新能源技术有限公司(4.19%)、天通精电新科技有限公司(3.07%)、四川埃姆克伺服科技有限公司(2.85%)、博世力士乐（西安）电子传动与控制有限公司(2.52%)、吴忠市黄河电焊机有限公司(2.05%)、西安西驰电气股份有限公司(1.23%)、成都熊谷加世电器有限公司(1.14%) |
| 耀迅国际科技有限公司 | 549.86 | 12.75% | 福峰工业股份限公司(41.32%)、EFD Induction(11.75%)、积奇企业有限公司(8.69%)、CARL CLOOS SCHWEISSTECHNIK GmbH(8.43%)、V V ELECTROTECH(7.15%)、Pointek Elektrik(6.06%)、台湾电能股份有限公司(3.59%)、新代科技股份有限公司(3.29%)、利佳兴业股份有限公司(3.28%)、万润科技股份有限公司(1.91%)、Taltronics Power Solutions(1.64%)、漳毅电机工业有限公司(1.22%) |
| 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 436.90 | 10.13% | 海尔海外生产基地（100%） |
| 无锡合巨电子贸易有限公司 | 355.64 | 8.26% | 台安科技（无锡）有限公司(52.51%)、宜兴日晟电气有限公司(21.19%)、无锡威斯泰康科技有限公司(19.59%)、上海俪迈贸易有限公司无锡分公司(6.71%) |
| 青岛云盛鸿电子科技有限公司 | 298.10 | 6.91% | 海尔集团（100%） |
| 小 计 | 3,322.34 | 77.05% | |
| 2019年度 | |||
| 成都宏微科技有限公司 | 1,064.08 | 27.61% | 成都华远电器设备有限公司(19.79%)、四川英杰电子股份有限公司(17.64%)、希望森兰科技股份有限公司(17.64%)、成都永恒焊接设备有限公司(6.78%)、斯比泰电子(成都)有限公司(4.18%)、吴忠市黄河电焊机有限公司(3.93%)、四川埃姆克伺服科技有限公司(3.91%)、成都熊谷加世电器有限公司(3.67%)、成都华荣焊接设备有限公司(3.46%)、博世力士乐（西安）电子传动与控制有限公司(3.04%)、绵阳正能新能源技术有限公司(2.99%)、西安西驰电气股份有限公司(1.61%) |
| 耀迅国际科技有限公司 | 577.94 | 15.00% | 新代科技股份有限公司(30.20%)、福峰工业股份限公司(22.49%)、Pointek Elektrik(14.57%)、万润科技股份有限公司(10.50%)、EFD Induction(8.31%)、CARL CLOOS SCHWEISSTECHNIK GmbH(5.05%)、V V ELECTROTECH(3.60%)、漳毅电机工业有限公司(2.27%) |
| 南京特加斯电子科技有限公司 | 377.89 | 9.81% | 江苏清电电气有限公司(28.85%)、江苏谷峰电力科技股份有限公司(11.64%)、上海辽原机电有限公司咸宁分公司(10.52%)、南京力仕达焊接科技有限公司 |
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| 经销商名称 | 销售金额（万元） | 占经销收入比例 | 主要终端客户及销售占比 |
| (9.59%)、徐州润泽电气有限公司(9.43%)、南京凯多电气科技有限公司(9.24%)、南京英沃变频技术有限公司(8.65%)、襄阳腾辉电气有限公司(4.50%)、国充充电科技江苏股份有限公司(3.20%)、南通韵承电子科技有限公司(2.28%)、扬州格尔仕电源科技有限公司(1.66%) | |||
| 邁科睿鴻（香港）科技貿易有限公司 | 340.65 | 8.84% | 海尔海外生产基地（100%） |
| 无锡合巨电子贸易有限公司 | 232.73 | 6.04% | 台安科技（无锡）有限公司(81.04%)、上海俪迈贸易有限公司无锡分公司(9.97%)、无锡威斯泰康科技有限公司(7.66%)、宜兴日晟电气有限公司(1.18%) |
| 小 计 | 2,593.29 | 67.30% | |
| 2018年度 | |||
| 成都宏微科技有限公司 | 783.37 | 18.71% | 希望森兰科技股份有限公司(29.79%)、成都华远电器设备有限公司(20.05%)、四川英杰电子股份有限公司(10.01%)、吴忠市黄河电焊机有限公司(5.23%)、成都熊谷加世电器有限公司(5.02%)、博世力士乐（西安）电子传动与控制有限公司(4.04%)、成都华荣焊接设备有限公司(3.70%)、西安金石电气有限公司(2.97%)、四川科陆新能电气有限公司(2.08%)、银川欣安瑞电气有限公司(1.77%)、成都焊研威达科技股份有限公司(1.48%)、成都中域电子科技有限公司(1.38%)、四川埃姆克伺服科技有限公司(1.23%)、重庆汇韬电气有限公司(1.14%)、毕节添钰动力科技股份有限公司(1.11%) |
| 耀迅国际科技有限公司 | 748.24 | 17.87% | 新代科技股份有限公司(34.34%)、EFD Induction（17.89%)、福峰工业股份限公司(12.02%)、万润科技股份有限公司(10.21%)、积奇企业有限公司(8.39%)、CARL CLOOS SCHWEISSTECHNIK GmbH(5.20%)、台湾电能股份有限公司(4.04%)、Pointek Elektrik(3.67%)、V V ELECTROTECH(3.23%) |
| 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 700.69 | 16.73% | 海尔海外生产基地（100%） |
| 深圳市创品嘉电子有限公司 | 405.04 | 9.67% | 伊顿电气有限公司(100%) |
| 南京特加斯电子科技有限公司 | 298.44 | 7.13% | 江苏谷峰电力科技股份有限公司（39.52%）、南京力仕达焊接科技有限公司（12.12%）、江苏清电电气有限公司（10.61）、安徽易特流焊割发展有限公司（6.69%）、南京英沃变频技术有限公司（6.44%）、上海辽原机电有限公司咸宁分公司（5.05%）、国充充电科技江苏股份有限公司（4.76%）、南京凯多电气科技有限公司（2.50%）、扬州格尔仕电源科技有限公司（2.40%）、合肥同智机电有限公司（2.31%）、无锡市新尔高电器有限公司（2.29%）、徐州润泽电气有限公司（1.33%）、扬州特牛电源有限公司（1.15%） |
| 小 计 | 2,935.79 | 70.11% | |
注：主要终端客户括号内比例为占该经销商销售金额的比例；部分经销商的终端客户较为分散，上表列示占相应经销商1%以上销售额的终端客户。报告期内，经销模式下的销售均为买断式销售。
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5、是否存在同时通过直销、经销模式进行销售的客户，若存在，请说明价格、毛利率的差异情况及原因报告期内，公司不存在同时通过直销、经销模式进行销售的客户。
（二）对经销商的管理机制，是否存在返利，是否存在多级经销，是否专门销售发行人产品，对不同经销商销售毛利率的差异情况及原因；
1、对经销商的管理机制
公司建立了经销商日常考核管理机制。对经销商基本信息资料，包括客户信息表、公司注册证书、公司经营许可、税务登记证、银行账户信息、法人代表身份证/护照等，进行建档备案管理。同时，对经销商在销售金额、销售数量、市场覆盖、商业信誉等方面进行考核，若经销商未达到相应的考核任务要求，可视情况进行限制合作、暂停合作或重新协商后继续合作等措施。
2、是否存在返利
报告期内，发行人仅2020年与成都宏微科技有限公司之间存在销售返利的安排。根据《返利协议》约定，当销售总额达到1,600万元以上时可给予自产模块部分销售额3%的实物返利。经双方结算确认，2020年度发行人需提供价值
16.99万的实物返利，占与成都宏微科技有限公司全年销售额0.92%。
3、是否存在多级经销
报告期内，发行人不存在多级经销的情况。
4、是否专门销售发行人产品
发行人与成都宏微科技有限公司约定，不得同时销售与发行人有竞争关系的其他品牌的同类产品，但未限制其销售其他品牌的其他产品。
除上述情况外，发行人与经销商签署的相关协议中，不存在独家经销、仅销售发行人产品的相关约定，经销商可自主决定是否仅销售发行人产品。经销商通常经营多种产品，以分散自身的经营风险。
5、对不同经销商销售毛利率的差异情况及原因
报告期各期，发行人对前五大经销商的销售产品明细及毛利率情况如下：
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| 序号 | 经销商名称 | 经销商销售区域 | 综合毛利率 | 产品销售明细 | ||
| 产品名称 | 销售占比 | 毛利率 | ||||
| 2020年度 | ||||||
| 1 | 成都宏微科技有限公司 | 西南地区 | 23.99% | FRED模块 | 37.80% | 22.81% |
| IGBT模块 | 28.64% | 17.92% | ||||
| FRED单管 | 19.76% | 28.98% | ||||
| 整流二极管模块 | 13.51% | 33.10% | ||||
| 其他零星销售 | 0.29% | 11.53% | ||||
| 2 | 耀迅国际科技有限公司 | 台湾地区 | 21.74% | IGBT模块 | 60.17% | 13.17% |
| FRED模块 | 17.04% | 48.18% | ||||
| 整流二极管模块 | 8.42% | 37.44% | ||||
| 晶闸管模块 | 6.69% | 14.26% | ||||
| 其他零星销售 | 7.68% | 19.48% | ||||
| 3 | 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 东南亚地区 | 17.49% | FRED单管 | 100.00% | 17.49% |
| 4 | 无锡合巨电子贸易有限公司 | 华东地区 | 25.62% | IGBT模块 | 70.44% | 20.04% |
| 整流二极管模块 | 19.15% | 36.45% | ||||
| FRED模块 | 6.45% | 43.96% | ||||
| FRED单管 | 3.76% | 42.92% | ||||
| 其他零星销售 | 0.20% | 37.70% | ||||
| 5 | 青岛云盛鸿电子科技有限公司 | 华东地区 | 9.25% | FRED单管 | 99.90% | 9.25% |
| 其他零星销售 | 0.10% | 8.91% | ||||
| 2019年度 | ||||||
| 1 | 成都宏微科技有限公司 | 西南地区 | 25.11% | FRED模块 | 43.21% | 28.38% |
| 整流二极管模块 | 24.43% | 32.55% | ||||
| FRED单管 | 17.68% | 21.81% | ||||
| IGBT模块 | 13.70% | 6.42% | ||||
| 其他零星销售 | 0.98% | 16.11% | ||||
| 2 | 耀迅国际科技有限公司 | 台湾地区 | 25.76% | IGBT模块 | 65.84% | 21.80% |
| FRED模块 | 15.14% | 40.28% | ||||
8-2-133
| 序号 | 经销商名称 | 经销商销售区域 | 综合毛利率 | 产品销售明细 | ||
| 产品名称 | 销售占比 | 毛利率 | ||||
| 晶闸管模块 | 10.55% | 21.83% | ||||
| 整流二极管模块 | 5.44% | 39.28% | ||||
| FRED单管 | 1.71% | 48.83% | ||||
| 其他零星销售 | 1.32% | 2.98% | ||||
| 3 | 南京特加斯电子科技有限公司 | 华东地区 | 14.48% | IGBT模块 | 90.84% | 12.34% |
| FRED模块 | 7.29% | 37.84% | ||||
| FRED单管 | 1.53% | 30.79% | ||||
| 其他零星销售 | 0.34% | 13.11% | ||||
| 4 | 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 东南亚地区 | 24.37% | FRED单管 | 100.00% | 24.37% |
| 5 | 无锡合巨电子贸易有限公司 | 华东地区 | 15.62% | IGBT模块 | 63.78% | 2.87% |
| 整流二极管模块 | 26.66% | 34.47% | ||||
| FRED模块 | 9.24% | 48.76% | ||||
| 其他零星销售 | 0.32% | 30.99% | ||||
| 2018年度 | ||||||
| 1 | 成都宏微科技有限公司 | 西南地区 | 28.81% | FRED模块 | 38.95% | 32.80% |
| 整流二极管模块 | 38.39% | 32.96% | ||||
| IGBT模块 | 14.83% | 12.65% | ||||
| FRED单管 | 5.17% | 17.94% | ||||
| 其他零星销售 | 2.66% | 21.83% | ||||
| 2 | 耀迅国际科技有限公司 | 台湾地区 | 22.70% | IGBT模块 | 63.79% | 18.81% |
| 晶闸管模块 | 14.73% | 18.88% | ||||
| FRED模块 | 14.14% | 36.09% | ||||
| 整流二极管模块 | 4.81% | 37.92% | ||||
| 其他零星销售 | 2.53% | 38.98% | ||||
| 3 | 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 东南亚地区 | 20.12% | FRED单管 | 100.00% | 20.12% |
| 4 | 深圳市创品嘉电子有限公司 | 华南地区 | 40.29% | FRED单管 | 100.00% | 40.29% |
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| 序号 | 经销商名称 | 经销商销售区域 | 综合毛利率 | 产品销售明细 | ||
| 产品名称 | 销售占比 | 毛利率 | ||||
| 5 | 南京特加斯电子科技有限公司 | 华东地区 | 10.09% | IGBT模块 | 80.83% | 6.34% |
| FRED模块 | 10.15% | 42.75% | ||||
| IGBT单管 | 7.24% | 1.14% | ||||
| FRED单管 | 1.65% | 31.27% | ||||
| 其他零星销售 | 0.13% | 23.16% | ||||
公司对主要经销商的销售毛利率差异的主要原因为经销商销售区域不同、销售产品类别不同所致。总体而言，华东地区市场竞争较为激烈，影响公司定价策略，使得部分华东地区经销商毛利率低于平均水平；从产品类别来看， FRED模块、FRED单管毛利率高于IGBT模块、IGBT单管。成都宏微是发行人长期合作的第一大经销商。2018年至2020年对成都宏微销售因产品结构发生变化，毛利率略有降低。
耀迅国际科技有限公司和迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司为发行人境外经销商，由于境外市场竞争的不确定性及汇率的波动，使得对境外经销商的销售毛利率略有波动。
发行人对南京特加斯电子科技有限公司的销售毛利率较低，一方面处于华东市场竞争激烈，影响公司销售定价；另一方面对南京特加斯电子销售的产品主要为外购芯片生产的IGBT模块，该产品成本较高，拉低了整体毛利率。
发行人对深圳市创品嘉电子有限公司的销售毛利率较高，得益于优质的终端客户和自产芯片生产的FRED单管产品。发行人向深圳市创品嘉销售的产品终端客户为伊顿电气集团，其为全球领先的多元化动力管理公司，对产品要求较高。发行人向其销售的产品符合其品控要求，定价较高。同时自产芯片生产的FRED单管产品有效控制成本，使得毛利率高于其他经销商。
发行人对青岛云盛鸿电子科技有限公司的销售毛利率较低，青岛云盛鸿终端客户为青岛海尔集团，销售的产品应用于竞争异常激烈的家用空调领域。其中物料编码为MKM******0PCM01的FRED单管销售额达297.81万元，占对青岛云
8-2-135
盛鸿经销收入的99.90%。经销的产品单一，交易量大，较低的毛利率有其特殊性。发行人对无锡合巨电子贸易有限公司的销售毛利率2019年较低，2020年较高。差异主要源于IGBT模块毛利率差异。2019年、2020年对无锡合巨IGBT模块销售情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 销售收入 | 销售成本 | 毛利率 | 销售收入 | 销售成本 | 毛利率 | |
| 外购IGBT芯片生产的IGBT模块 | 58.49 | 47.98 | 17.96% | 102.45 | 84.70 | 17.33% |
| 自产IGBT芯片生产的IGBT模块 | 89.96 | 96.21 | -6.94% | 148.05 | 115.60 | 21.92% |
| 总 计 | 148.44 | 144.19 | 2.87% | 250.50 | 200.29 | 20.04% |
发行人在推进IGBT系列产品自产过程中，存在部分批次良品率不高的情况，导致成本增加，拉低了IGBT模块2019年销售毛利率。2020年对应产品自产IGBT芯片技术成熟后，自产IGBT芯片生产的IGBT模块毛利率有所提高，对无锡合巨综合毛利率趋于正常。
（三）经销模式下的收入确认政策，具体收入确认时点及依据，是否与直销模式下一致，若否，请在收入确认政策部分补充披露；
发行人向经销商的销售均为买断式销售，在收入确认时点方面与直销客户无差异。境内经销模式将货物送至合同约定地点并经客户书面签收或取得客户物流签收证明后，确认收入；境外经销模式以货物提单已签发且办妥出口报关等手续确认收入。相关商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户后，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入确认的会计处理符合《企业会计准则》规定。
（四）是否存在退换货情况，若存在，请说明退换货的金额及原因；
报告期各期经销模式下退换货情况如下：
单位：万元
8-2-136
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 退 货 | 退货金额 | 15.70 | - | 5.78 |
| 占营业收入的比例 | 0.05% | - | 0.02% | |
| 换 货 | 换货金额 | 19.87 | 16.34 | 7.16 |
| 占营业收入的比例 | 0.06% | 0.06% | 0.03% | |
| 退换货合计 | 退换货金额 | 35.57 | 16.34 | 12.94 |
| 占营业收入的比例 | 0.11% | 0.06% | 0.05% | |
公司经销商退货、换货金额均较小，合计占营业收入的比例分别为0.05%、
0.06%和0.11%，主要系销售的产品技术参数与经销商实际需求不匹配等原因产生的退换货，包括客户在具体应用场景中发现产品参数要求与发行人实际产品参数可能有所差异所致。因此上述退换货大部分不属于残次品，退回后公司可实现二次销售。
（五）2018年起经销收入大幅上升的原因
报告期各期经销情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销模式下收入金额 | 4,312.00 | 3,853.33 | 4,187.14 | 2,596.11 |
| 主营业务收入金额 | 32,890.71 | 25,785.24 | 25,890.95 | 20,663.66 |
| 经销模式收入占比 | 13.11% | 14.94% | 16.17% | 12.56% |
一方面，2018年随着收入规模的扩大，经销规模稳固增长。尤其在境外地区，发展经销客户有利于企业更好地实现终端销售、精简销售和方案设计人员，降低境外销售人员管理和运维成本，经销收入在主营业务收入中占比由2017年的12.56%增长至2018年的16.17%，增长在合理范围内。
2018年经销收入大幅上升主要来自于公司境外销售收入中耀迅国际科技有限公司及迈科睿鸿的销售金额增加导致。其中，耀迅国际：（1）耀迅国际于当年度新开发了终端客户积奇企业有限公司，对应收入有所增加。积奇企业有限公司系一家台湾专业工业控制领域制造商，主要产品为缓冲器、电力调整器等；（2）
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2018年度，终端客户新代科技股份有限公司需求量有所上升，新代科技系一家台湾境内数字控制器生产厂商，主营业务为机床控制器的软件及硬件技术研发、生产和销售。迈科睿鸿：迈科睿鸿向公司采购FRED单管后转销至海尔集团在东南亚等地的生产基地，迈科睿鸿2018年度的销售金额上涨系下游终端客户海尔集团的需求量上升导致。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、访谈了发行人总经理、销售部门负责人，了解公司销售模式、销售业务流程、报告期内经销商的变动情况、经销商的管理机制以及折扣返利、物流、退换货政策、销售回款政策等相关政策的执行情况。
2、查阅并取得了公司与主要经销商的销售合同，关注与商品所有权上的主要风险和报酬转移的关键条款，检查收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，核查是否存在同时通过直销、经销模式进行销售的客户。
3、检索查询经销商信息，了解其股东、经营范围、业务性质及营业规模等基本情况，同时，对报告期各期经销销售的主要经销商进行现场访谈，了解并确认客户基本情况、双方关联关系、交易情况、定价方式、结算方式、终端客户情况。
4、对经销商进行函证，确认是否为买断式经销，产品终端销售情况等，具体如下：
（1）经销商应收账款函证情况
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款余额 | A | 845.23 | 659.96 | 758.24 |
| 发函金额 | B | 822.57 | 659.96 | 736.98 |
| 回函确认金额 | C | 822.57 | 659.96 | 736.98 |
| 发函比例 | D=B/A | 97.32% | 100.00% | 97.20% |
| 回函比例 | E=C/B | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
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（2）经销商交易额函证情况
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 交易金额 | A | 4,413.10 | 3,853.33 | 4,187.14 |
| 发函金额 | B | 4,215.57 | 3,598.72 | 3,964.31 |
| 回函确认金额 | C | 4,215.57 | 3,598.72 | 3,964.31 |
| 发函比例 | D=B/A | 95.52% | 93.39% | 94.68% |
| 回函比例 | E=C/B | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（3）走访及视频访谈情况
单位：万元
| 项目 | 说明 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 交易金额 | A | 4,413.10 | 3,853.33 | 4,187.14 |
| 走访可确认金额 | B | 4,024.48 | 3,502.00 | 3,934.20 |
| 走访比例 | E=B/A | 91.19% | 90.88% | 93.96% |
5、对报告期内不同经销商的毛利率进行比较分析，并分析差异原因的合理性。
（二）核查意见
1、发行人通过经销模式进行销售符合行业惯例；经销模式下经销商的作用与实际情况相符，其销售的产品均为标准产品；前五大经销商的基本情况已如实说明，与发行人不存在关联关系；发行人向经销商的销售均为买断式销售，报告期内，不存在同时通过直销、经销模式进行销售的客户；
2、发行人对经销商的管理机制健全合理，报告期内存在返利情况，不存在多级经销的情况；除发行人与成都宏微科技有限公司约定其不得同时销售与发行人有竞争关系的其他品牌的同类产品外，发行人与其他经销商不存在独家经销、仅销售发行人产品的相关约定，经销商可自主决定是否仅销售发行人产品；对不同经销商销售毛利率的差异合理；
3、发行人经销模式下的收入确认政策，具体收入确认时点及依据，与直销
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模式下一致；
4、报告期内，发行人存在退换货情况，退货金额较小，原因合理；
5、2018年起发行人经销收入大幅上升原因合理，符合实际情况。
12.5销售价格
招股说明书披露：（1）报告期各期模块产品销售单价分别为71.54元/只、
82.73元/只、82.03元/只和82.91元/只；（2）芯片产品销售单价分别为714.42元/片、799.60元/片、867.34元/片和870.40元/片，销量分别为2.10万片、
1.67万片、1.16万片和0.67万片。
请发行人说明：（1）结合模块产品结构变动、客户变动、单位成本变动等情况，分析报告期内模块产品销售单价变化的原因；（2）芯片销量逐年下降、销售单价逐年上升的原因，区分芯片系列说明芯片价格的变化情况及原因；（3）结合产品生产流程、成本构成等情况说明模块与芯片单价差异的原因；（4）区分各类产品说明与同行业可比公司类似产品销售价格的差异情况及原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
（一）结合模块产品结构变动、客户变动、单位成本变动等情况，分析报告期内模块产品销售单价变化的原因
1、产品结构影响
报告期内，公司模块产品分不同类型列式如下：
单位：元/只
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 占比 | 单价 | 收入 占比 | 单价 | 收入 占比 | 单价 | 收入 占比 | 单价 | |
| IGBT模块 | 74.52% | 111.81 | 70.71% | 111.67 | 67.60% | 116.41 | 52.42% | 118.34 |
8-2-140
| FRED模块 | 14.33% | 39.32 | 15.29% | 40.61 | 17.63% | 42.92 | 26.77% | 43.68 |
| 整流二极管 模块 | 9.37% | 60.64 | 11.67% | 65.58 | 11.40% | 64.72 | 11.30% | 65.27 |
| 其他 | 1.78% | 72.60 | 2.33% | 74.42 | 3.36% | 81.98 | 9.51% | 56.33 |
| 合 计 | 100.00% | 82.65 | 100.00% | 82.03 | 100.00% | 82.73 | 100.00% | 71.54 |
2017年度，公司模块产品平均销售价格相对偏低，主要系产品结构差异造成，高单价产品IGBT模块销售占比偏低而低单价产品FRED模块销售占比较高；最近3年，公司模块产品结构基本保持稳定，模块产品总体平均售价亦相对平稳。
2、客户变动影响
（1）2017年度
| 客户名称 | 收入 （万元） | 占模块收入比例 | 平均单价 （元/只） |
| 成都宏微科技有限公司 | 827.73 | 6.71% | 43.94 |
| 上海美高森美半导体有限公司 | 607.76 | 4.92% | 42.27 |
| 耀迅国际科技有限公司 | 582.47 | 4.72% | 94.47 |
| 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 514.47 | 4.17% | 84.45 |
| 苏州汇川技术有限公司 | 471.27 | 3.82% | 55.95 |
| 唐山松下产业机器有限公司 | 386.67 | 3.13% | 60.86 |
| 山东华奥电气有限公司 | 346.95 | 2.81% | 74.24 |
| 烟台东方科技环保节能有限公司 | 346.24 | 2.81% | 294.12 |
| 济宁奥太电气有限公司 | 289.59 | 2.35% | 43.66 |
| 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 275.75 | 2.23% | 348.03 |
| 合 计 | 4,648.90 | 37.67% | 63.23 |
（2）2018年度
2018年度，公司模块产品前十大客户收入金额、销售单价情况如下表所示：
| 客户名称 | 收入 （万元） | 占模块收入比例 | 平均单价 （元/只） |
| 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 1,906.77 | 11.25% | 80.68 |
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| 客户名称 | 收入 （万元） | 占模块收入比例 | 平均单价 （元/只） |
| 苏州汇川技术有限公司 | 921.41 | 5.44% | 60.46 |
| 成都宏微科技有限公司 | 740.02 | 4.37% | 47.86 |
| 耀迅国际科技有限公司 | 732.48 | 4.32% | 104.06 |
| 新风光电子科技股份有限公司 | 560.96 | 3.31% | 230.72 |
| 济宁奥太电气有限公司 | 499.72 | 2.95% | 45.29 |
| 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 450.51 | 2.66% | 68.15 |
| 唐山松下产业机器有限公司 | 419.52 | 2.48% | 60.29 |
| 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 365.97 | 2.16% | 315.22 |
| 北京合康新能变频技术有限公司 | 326.78 | 1.93% | 123.32 |
| 合 计 | 6,924.14 | 40.85% | 75.08 |
注：以上客户未进行同一控制下合并。
（3）2019年度
2019年度，公司模块产品前十大客户收入金额、销售单价情况如下表所示：
| 客户名称 | 收入 （万元） | 占模块收入比例 | 平均单价 （元/只） |
| 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 3,376.26 | 17.37% | 82.04 |
| 苏州汇川技术有限公司 | 1,645.29 | 8.46% | 68.10 |
| 成都宏微科技有限公司 | 871.85 | 4.48% | 43.91 |
| 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 846.17 | 4.35% | 78.68 |
| 耀迅国际科技有限公司 | 559.34 | 2.88% | 104.22 |
| 山东华奥电气有限公司 | 447.60 | 2.30% | 57.13 |
| 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 424.66 | 2.18% | 286.78 |
| 唐山松下产业机器有限公司 | 404.41 | 2.08% | 60.65 |
| 安徽动力源科技有限公司 | 395.26 | 2.03% | 115.39 |
| 南京特加斯电子科技有限公司 | 372.30 | 1.91% | 133.58 |
| 合 计 | 9,343.15 | 48.06% | 75.66 |
（4）2020年度
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2020年度，公司模块产品前十大客户收入金额、销售单价情况如下表所示：
| 客户名称 | 收入 （万元） | 占模块收入比例 | 平均单价 （元/只） |
| 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 4,159.56 | 16.72% | 79.99 |
| 苏州汇川技术有限公司 | 3,433.98 | 13.80% | 77.69 |
| 成都宏微科技有限公司 | 1,345.52 | 5.41% | 53.00 |
| 上海众辰电子科技股份有限公司 | 823.13 | 3.31% | 141.09 |
| 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 721.79 | 2.90% | 82.91 |
| 新风光电子科技股份有限公司 | 583.35 | 2.34% | 228.28 |
| 唐山松下产业机器有限公司 | 558.32 | 2.24% | 56.09 |
| 耀迅国际科技有限公司 | 528.37 | 2.12% | 106.18 |
| 株洲麦格米特电气有限责任公司 | 459.27 | 1.85% | 47.81 |
| 苏州英威腾电力电子有限公司 | 422.21 | 1.70% | 132.24 |
| 合 计 | 13,035.50 | 52.39% | 78.33 |
（5）同一客户不同年度单价对比
选取报告期内各期前十大客户中重复出现的客户进行不同年度间单价对比，具体如下：
单位：元/只
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 平均 单价 | 变动率 | 平均 单价 | 变动率 | 平均 单价 | 变动率 | 平均 单价 | |
| 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 79.99 | -2.49% | 82.04 | 1.68% | 80.68 | -4.46% | 84.45 |
| 苏州汇川技术有限公司 | 77.69 | 14.09% | 68.10 | 12.63% | 60.46 | 8.06% | 55.95 |
| 成都宏微科技有限公司 | 53.00 | 20.70% | 43.91 | -8.24% | 47.86 | 8.91% | 43.94 |
| 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 82.91 | 5.38% | 78.68 | 15.45% | 68.15 | -20.95% | 86.20 |
| 唐山松下产业机器有限公司 | 56.09 | -7.51% | 60.65 | 0.60% | 60.29 | -0.94% | 60.86 |
| 耀迅国际科技有限公司 | 106.18 | 1.88% | 104.22 | 0.15% | 104.06 | 10.15% | 94.47 |
2017年至2020年，公司主要客户中中达电子零组件（吴江）有限公司各年
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度间单价变动均小于10%；剩余公司中，苏州汇川技术有限公司销售模块产品单价逐年上涨，主要系向其销售的模块占比中高售价的IGBT模块占比逐年上升所致；成都宏微科技有限公司2020年度销售单价上升较多主要系向其销售模块产品中IGBT模块占比由2019年度的16.72%上升至35.80%导致；浙江佳乐科仪股份有限公司2019年度单价上升较多主要系低电流（30安培以下）的IGBT模块（对应售价亦相对较低）销售占比由2018年度的94.77%下降至65.89%所致，2018年度平均单价下降较多主要系当年度销售的高单价的某型号产品（MMGT*****XB6C）销售占比由71.26%下降至40.97%导致；唐山松下产业机器有限公司2019年度较2018年度单价相对稳定，2020年度较2019年度有所下降，主要系随着公司与该客户交易金额的上升，在保证毛利率的前提下，采取适度降低销售价格以更好的维护客户并提高市场份额；耀迅国际科技有限公司2018年度销售平均单价较上年上升较多主要系高单价的IGBT模块销售占比上升6.12%导致。
3、单位成本变动影响
报告期内，公司模块产品销售单价与平均成本对比情况如下表所示：
单位：元/只
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 单价 | 平均成本 | 单价 | 平均成本 | 单价 | 平均成本 | 单价 | 平均成本 | |
| IGBT模块 | 111.81 | 91.69 | 111.67 | 93.61 | 116.41 | 100.10 | 118.34 | 98.08 |
| FRED模块 | 39.32 | 24.92 | 40.61 | 24.79 | 42.92 | 26.02 | 43.68 | 28.40 |
| 整流二极管模块 | 60.64 | 43.81 | 65.58 | 44.46 | 64.72 | 41.63 | 65.27 | 45.52 |
| 其他 | 72.60 | 54.22 | 74.42 | 51.92 | 81.98 | 61.29 | 56.33 | 49.39 |
| 总 计 | 82.65 | 64.71 | 82.03 | 64.10 | 82.73 | 65.09 | 71.54 | 55.14 |
2018年至2020年，IGBT模块平均成本略有下降一方面系对应收入逐年上升带来的规模效益导致；另一方面，公司自研的自主芯片较直接采购进口芯片相比具备一定的成本优势，随着报告期内自主芯片使用占比的逐步提升，IGBT模块成本亦逐步下降。整体而言，公司模块产品销售单价与平均成本变动趋势基本保持一致。
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（二）芯片销量逐年下降、销售单价逐年上升的原因，区分芯片系列说明芯片价格的变化情况及原因
报告期内，公司芯片产品分类别销量、收入占比、销售单价情况如下表所示：
单位：万片、元/片
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||
| 数量 | 收入 占比 | 单价 | 变动率 | 数量 | 收入 占比 | 单价 | 变动率 | ||
| FRED大圆片 | 1.32 | 81.26% | 862.24 | -0.40% | 0.89 | 76.06% | 865.73 | 2.18% | |
| FRED芯片 | 0.16 | 12.77% | 1,128.52 | 15.23% | 0.18 | 17.68% | 979.38 | 4.12% | |
| 其他 | 0.13 | 5.97% | 644.54 | -3.36% | 0.09 | 6.26% | 666.93 | 20.84% | |
| 合 计 | 1.61 | 100.00% | 870.91 | 0.41% | 1.16 | 100.00% | 867.34 | 8.47% | |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 数量 | 收入 占比 | 单价 | 变动率 | 数量 | 收入 占比 | 单价 | |||
| FRED大圆片 | 1.08 | 68.52% | 847.22 | 4.74% | 1.01 | 54.50% | 808.85 | ||
| FRED芯片 | 0.24 | 17.16% | 940.61 | 0.75% | 0.24 | 14.89% | 933.59 | ||
| 其他 | 0.35 | 14.32% | 551.90 | 2.14% | 0.85 | 30.60% | 540.35 | ||
| 合 计 | 1.67 | 100.00% | 799.60 | 11.92% | 2.10 | 100.00% | 714.42 | ||
2017年至2020年，公司销售芯片以FRED大圆片及FRED芯片为主，FRED芯片是在FRED大圆片的基础上经过划片工艺后形成的产品，由于工艺程度的不同， FRED芯片单价相对于FRED大圆片较高。2017年至2020年，公司FRED大圆片销售单价分别为808.85元/片、847.22元/片、865.73元/片和862.24元/片，基本保持稳定；FRED芯片销售单价分别为933.59元/片、940.61元/片、979.38元/片和1,128.52元/片，销售单价逐年上涨。
2018年度，公司芯片平均销售单价上升11.92%主要系具体细分产品种类销售结构变化即高单价的FRED芯片销售占比提高导致；2018年至2020年，公司芯片产品销售平均单价逐年上升主要系分类产品FRED芯片销售价格的上升导致，而FRED芯片销售价格逐年上升主要系大电流、高电压芯片销售占比的增加导致，FRED芯片销售中电压600V及以上占比分别为55.86%、84.56%和95.00%。
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公司对于芯片类产品采用余料销售政策，用于直接销售的芯片数量系公司结合在手订单情况、材料库存备货情况、进料成本等相关因素综合考量后决定，因此芯片销量各年间有所波动。
（三）结合产品生产流程、成本构成等情况说明模块与芯片单价差异的原因
报告期内模块与芯片产品单价差异的原因主要系下述原因导致其生产成本存在重要差异：
（1）产品生产工序流程不一致。模块与芯片属于两种不同的产品，模块属于芯片的下游产品。发行人在模块生产过程中，需将芯片、DBC基板、铜板等材料进行加工、组装，形成最终产成品，这一系列的生产环节全部由发行人自行完成；而芯片通过外购或者委托加工的方式取得，其中部分芯片通过发行人的简单加工后即可对外销售。
（2）成本构成中，原材料成本不一致。芯片产品所需的直接材料主要为硅片/大圆片。模块产品所需的材料主要为芯片、DBC基板底板、铜板等，芯片产品成本在模块产品材料成本的比重较大，模块产品成本包含芯片产品成本。
| 项 目 | 模块 | 芯片 |
| 产品生产流程 | 公司模块产品的关键原材料为半导体芯片、DBC基板、铜板、封装外壳等，公司对外采购或委托加工的芯片（大圆片）经过剥片→一次焊接→键合→初测→二次焊接→点焊→中测→激光打标→外壳密封→灌胶保护→电极打弯→外观处置→最终测试等环节生产后的模块产品用于对外销售。一般每片芯片由于尺寸大小、电流电压等不同可以划成100~9000粒不等，每只模块产品在生产中根据产品参数的不同需耗用1~20粒不等的芯片。 | 报告期内发行人通过对外直接采购和委外加工方式取得芯片： ①对外采购芯片：公司直接从国内外供应商处采购芯片成品，一般对外采购的芯片成品经检验、划片等简单操作工序后用于投产模块、单管产品，不直接对外销售； ②委外加工芯片：由公司负责芯片产品的研发、设计，随后将硅片发给外协供应商进行代工，代工收回的芯片通过发行人内部的简单生产环节后一般用于直接对外销售、样品试制及投产模块、单管产品。发行人内部的简单生产环节可分为减薄→蒸发→测试→划片。 |
| 成本构成 | 公司模块产品的成本构成： ①直接材料：主要包括半导体芯 | 公司芯片产品的成本构成： ①外购芯片：成本构成主要为芯片的购 |
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| 项 目 | 模块 | 芯片 |
| 片、DBC基板、铜板、封装外壳等； ②直接人工； ③制造费用：主要包括折旧费、水电费等。 模块产品的成本构成主要为材料成本，材料成本占总成本的比例约为90%，其中半导体芯片成本占材料成本的比例较大。 | 买价款、运杂费、相关税费及运输途中的合理损耗、入库前的检测/验费用； ②委托加工芯片：成本构成主要包括直接材料（硅片）、委外加工服务费用。 |
（四）区分各类产品说明与同行业可比公司类似产品销售价格的差异情况及原因公司同行业可比公司中，士兰微（600460）、台基股份（300046）及扬杰科技（300373）通过其公开披露数据无法获取具体产品销售价格，与斯达半导（603290）对比IGBT模块销售价格、与华微电子（600360）对比单管产品销售价格情况具体如下：
| 项 目 | 发行人 | 华微电子 （600360） | 斯达半导 （603290） |
| IGBT模块（元/只） | |||
| 2020年度 | 111.81 | / | 注 |
| 2019年度 | 111.67 | / | 181.96 |
| 2018年度 | 116.41 | / | 174.68 |
| 2017年度 | 118.34 | / | 163.81 |
| 单管产品（元/只） | |||
| 2020年度 | 2.32 | 注 | / |
| 2019年度 | 2.26 | 0.192 | / |
| 2018年度 | 2.17 | 0.188 | / |
| 2017年度 | 2.49 | 0.178 | / |
注：截至本问询回复出具之日，斯达半导、华微电子尚未公告2020年度报告。
2017年度、2018年度、2019年度，斯达半导IGBT模块销售单价分别为163.81元/只、174.68元/只、181.96元/只，相对于公司IGBT模块单价较高，主要原因系斯达半导IGBT模块主要应用于工业控制、新能源行业，新能源行业IGBT模
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块占比高于公司，而新能源行业IGBT模块功率较大、销售价格相对较高，因此斯达半导整体IGBT模块平均单价相对较高。目前，公司新能源领域IGBT模块已处于产品端客户认证及小批量销售阶段，随着未来相应领域IGBT模块销售收入的增长，整体平均单价亦将逐步上升。2017年度、2018年度、2019年度，公司单管产品销售单价显著高于华微电子，主要原因系华微电子单管产品以VDMOS、肖特基、三极管等（封装外形为DO、TO系列）小功率产品为主，主要应用于消费类电子领域，而公司单管以IGBT、FRED等（封装外形为TO系列）中大功率产品为主，主要应用于工业控制领域，产品结构、功率大小和封装外形的差异导致了公司单管产品销售单价与华微电子之间存在着较大差距。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、访谈公司管理层和销售人员，了解报告期各类型产品定价依据，分析不同年度间销售价格差异原因，部分芯片产品销量下降的原因；
2、访谈公司高级管理人员，了解公司销售策略，分析报告期内公司不同类型产品单价变动的合理性；
3、访谈公司财务总监、生产负责人员，了解公司产品生产流程、产品成本归结原则，分析模块与芯片单价差异的原因；
4、结合境内外主要客户销售合同，对比主要客户所采购的具体产品型号 分析不同客户产品价格差异；
5、结合报告期内公司收入成本表计算分析不同类型产品销售单价、平均成本，结合平均成本分析产品单价变化的原因；
6、获取并查阅同行业可比上市公司公开披露资料，分析对比公司与同行业可比上市公司之间同类型产品单价差异及形成原因。
（二）核查意见
1、报告期内，公司模块产品销售单价基本保持稳定，受模块产品收入结构
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不同、具体客户变动、单位成本变动等因素影响而略有波动，具备合理性；
2、报告期内，公司芯片产品主要以模块和单管形式体现销售收入，公司芯片、模块和单管整体销量逐年增长；芯片产品中主要型号产品单价基本保持稳定；
3、公司模块产品系采用不同类型、不同数量的芯片，同时结合自身设计，辅以DBC基板、铜底板等其他原材料进行封装而成，产品附加值较高，模块产品与芯片产品单价的差异系产品实际生产流程、成本构成不同所导致；
4、公司与同行业可比公司类似产品销售价格有所差异，主要系受产品具体销售收入结构不同、应用行业领域不同等影响所致，具备合理性。
问题13、关于采购和供应商
13.1前五大供应商
招股说明书披露，公司已经与华虹宏力、华润华晶等芯片代工企业建立了长期稳定合作关系，华虹宏力负责IGBT芯片的代工业务，华润华晶负责FRED芯片的代工业务。根据公开资料，供应商裕利年电子南通有限公司的合作关系关联中与发行人的疑似关联关系为供应商、客户。根据申报材料，发行人与华润华晶签订芯片采购协议、芯片代工协议。
请发行人补充披露报告期各期前五大外协加工供应商名称、采购金额及采购内容。
请发行人说明：（1）与前五大外协供应商的合作历史及合作稳定性，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否主要为发行人提供服务，交易价格的定价依据及公允性，是否对外协服务供应商存在重大依赖；（2）区分主要原材料的前五大供应商情况，与前五大供应商的合作历史、合作的稳定性，是否与发行人及其关联方存在关联关系，同一原材料/外协加工服务向不同供应商采购价格是否存在较大差异及原因，是否存在单一直接原材料向少数供应商采购的情况，如主要直接原材料对单个或少数供应商存在依赖，请提示相关风险；（3）报告期各期华虹宏力代工的IGBT芯片占总委托代工IGBT芯片数量的比重、华润华晶代工的
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FRED芯片占总委托代工FRED芯片数量的比重，报告期各期IGBT、FRED代工厂商的数量，向华虹宏力、华润华晶采购的芯片单价与其他代工厂商的差异情况及原因；（4）与华润华晶同时签订芯片采购协议、芯片代工协议的原因及商业合理性，是否存在与其他供应商同时签订两种合同的情况，若存在，请说明原因及商业合理性；（5）发行人是否同时向裕利年电子进行采购和销售，若是，请说明报告期各期与裕利年电子的采购、销售情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，采购、销售的具体内容，采购、销售价格的定价依据及公允性，是否与其他供应商、客户存在重大差异，报告期内是否存在其他向同一公司进行采购、销售的情况，若存在，请说明具体情况及原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
（一）与前五大外协供应商的合作历史及合作稳定性，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否主要为发行人提供服务，交易价格的定价依据及公允性，是否对外协服务供应商存在重大依赖；
1、与前五大外协供应商的合作历史及合作稳定性，是否与发行人及其关联方存在关联关系
| 序号 | 外协供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 华润华晶 | 2000-02-24 | 2014年 | 7年 | 否 |
| 2 | 无锡昌德微电子股份有限公司 | 1995-12-04 | 2010年 | 11年 | 否 |
| 3 | 无锡德力芯半导体科技有限公司 | 2019-06-25 | 2020年 | 1年 | 否 |
| 4 | 天水华天电子集团股份有限公司 | 2002-07-25 | 2013年 | 8年 | 否 |
| 5 | 华羿微电子股份有限公司 | 2017-06-28 | 2019年 | 2年 | 否 |
| 6 | 无锡市玉祁红光电子有限公司 | 1997-05-19 | 2016年 | 5年 | 否 |
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| 序号 | 外协供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 7 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 1990-10-11 | 2014年 | 7年 | 否 |
| 8 | 吉林麦吉柯半导体有限公司 | 2004-09-07 | 2006年 | 14年 | 否 |
2、是否主要为发行人提供服务
| 序号 | 外协供应商名称 | 外协采购金额占当期外协供应商收入比例 |
| 2020年度 | ||
| 1 | 华润华晶 | 1.50% |
| 2 | 无锡德力芯半导体科技有限公司 | 同类产品收入13%左右 |
| 3 | 华羿微电子股份有限公司 | 不到1% |
| 4 | 无锡市玉祁红光电子有限公司 | 6.4% |
| 5 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 0.5% |
| 2019年度 | ||
| 1 | 华润华晶 | 1.50% |
| 2 | 无锡昌德微电子股份有限公司 | 同类产品收入15%-20% |
| 3 | 天水华天电子集团股份有限公司 | 不到1% |
| 4 | 无锡市玉祁红光电子有限公司 | 5%-8% |
| 5 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 0.37% |
| 2018年度 | ||
| 1 | 华润华晶 | 1.50% |
| 2 | 无锡昌德微电子股份有限公司 | 同类产品收入15%-20% |
| 3 | 天水华天电子集团股份有限公司 | 不到1% |
| 4 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 0.58% |
| 5 | 吉林麦吉柯半导体有限公司 | 0.37% |
注：以上数据来自供应商访谈或公开数据计算所得。
由上表可知，报告期内，发行人外协服务采购金额占各供应商收入的比例均较低，不存在外协供应商主要为发行人提供服务的情形。
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3、交易价格的定价依据及公允性
报告期内，发行人主要外协供应商就主要受托加工产品向发行人销售价与向第三方销售价对比如下：
| 主要业务内容 | 外协供应商名称 | 采购方 | 平均采购单价 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| FRED芯片外协 | 华润华晶 | 发行人（元/粒） | 0.22 | 0.19 | 0.16 |
| 第三方（元/粒） | 为发行人独家代工，不存在第三方价格 | ||||
| FRED单管外协 | 无锡昌德微电子股份有限公司 | 发行人 （元/只） | 0.62 | 0.62 | 0.61 |
| 第三方（元/只） | 不存在重大差异 | ||||
| FRED单管外协 | 天水华天电子集团股份有限公司 | 发行人 （元/只） | 1.20 | 1.17 | 1.14 |
| 第三方（元/只） | 不存在重大差异 | ||||
| FRED单管外协 | 无锡市玉祁红光电子有限公司 | 发行人 （元/只） | 0.82 | 0.79 | 0.78 |
| 第三方（元/只） | 差异率3%以内 | ||||
| FRED单管外协 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 发行人 （元/只） | 0.35 | 0.35 | 0.35 |
| 第三方（元/只） | 差异率2%以内 | ||||
注：以上供应商第三方情况来自供应商出具的价格说明。
芯片外协单价定价，外协方主要依据公司流片数量、产品工艺复杂程度、代工厂核算的人工费、制造费用等因素的影响，最终与公司协商确定芯片代工费单价；单管外协单价定价，外协方主要依据不同单管产品的封装类型、封装产品数量、封装使用的耗材以及外协厂商的人工和制造费用等, 最终与公司协商确定单管外协单价，综上所述，公司芯片外协单价与单管外协单价定价公允。
3、是否对外协服务供应商存在重大依赖
公司FRED芯片产品主要采用外协模式，该模式系半导体行业惯用的Fabless业务模式，在该模式下，公司只专注于芯片的研发和设计，将设计好的芯片委托给芯片代工企业制造，由于芯片加工行业所需的设备投入巨大、芯片加工技术复杂等原因，行业普遍通过诸如华虹宏力、华润华晶等几家大型代工企业进行代工
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生产，具有行业的普遍性。公司与华润华晶合作历史较久且产品质量稳定，为保证代工芯片的性能稳定性，公司长期以来主要从与华润华晶采购FRED芯片代工服务，公司与华润华晶建立了长期稳定合作关系。同时，公司逐步开发了苏州同冠微电子有限公司、吉林麦吉柯半导体有限公司等供应商，以降低对单一供应商的依赖风险。
公司对单管产品采用外协加工，因其加工技术成熟、市场上可提供同类服务的供应商较多，供应商切换成本低。报告期内，公司已选择了多家单管外协服务供应商进行外协加工，公司对该类外协服务供应商没有依赖性。目前公司与主要外协供应商合作年限均超过5年，合作相对稳定。综上，报告期内，公司FRED芯片外协供应商仍主要以华润华晶为主，公司对华润华晶存在依赖，但不存在对单一供应商依赖的风险。公司不存在对单管外协供应商重大依赖的情形。公司已在招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”中补充披露了“重要供应商的依赖风险”。
（二）区分主要原材料的前五大供应商情况，与前五大供应商的合作历史、合作的稳定性，是否与发行人及其关联方存在关联关系，同一原材料/外协加工服务向不同供应商采购价格是否存在较大差异及原因，是否存在单一直接原材料向少数供应商采购的情况，如主要直接原材料对单个或少数供应商存在依赖，请提示相关风险；
1、区分主要原材料的前五大供应商情况，与前五大供应商的合作历史、合作的稳定性，是否与发行人及其关联方存在关联关系
（1）外购芯片
1）前五大供应商采购情况
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
| 2020年度 | |||
| 1 | Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 4,150.87 | 69.70% |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
| 2 | 捷捷半导体有限公司 | 990.61 | 16.64% |
| 3 | Si-Chip Power Technologies Limited | 329.72 | 5.54% |
| 4 | IXYS Semiconductor GmbH | 149.09 | 2.50% |
| 5 | 全日空商事株式会社 | 108.18 | 1.82% |
| 合 计 | 5,728.47 | 96.20% | |
| 2019年度 | |||
| 1 | Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 5,104.16 | 82.32% |
| 2 | 捷捷半导体有限公司 | 580.81 | 9.37% |
| 3 | Si-Chip Power Technologies Limited | 289.05 | 4.66% |
| 4 | 深圳市佳讯通实业发展有限公司 | 108.20 | 1.74% |
| 5 | IXYS Semiconductor GmbH | 49.58 | 0.80% |
| 合 计 | 6,131.80 | 98.89% | |
| 2018年度 | |||
| 1 | Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 4,103.92 | 76.46% |
| 2 | 捷捷半导体有限公司 | 514.34 | 9.58% |
| 3 | Si-Chip Power Technologies Limited | 448.01 | 8.35% |
| 4 | 深圳市佳讯通实业发展有限公司 | 156.77 | 2.92% |
| 5 | JSC “VILNIAUS VENTOS PUSLAIDININKIAI” | 46.94 | 0.87% |
| 合 计 | 5,269.98 | 98.18% | |
2）与前五大供应商的合作历史及合作稳定性，是否与发行人及其关联方存在关联关系
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 1999 | 2010年 | 11年 | 否 |
| 2 | 捷捷半导体有限公司 | 2014-09-28 | 2015年 | 6年 | 否 |
| 3 | Si-Chip Power Technologies Limited | 2009-11 | 2010年 | 11年 | 否 |
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| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 4 | 深圳市佳讯通实业发展有限公司 | 2001-02-28 | 2006年 | 15年 | 否 |
| 5 | IXYS Semiconductor GmbH | 1929 | 2019年 | 2年 | 否 |
| 6 | JSC “VILNIAUS VENTOS PUSLAIDININKIAI” | 1999-11 | 2017年 | 4年 | 否 |
| 7 | 全日空商事株式会社 | 1970-10 | 2019年 | 2年 | 否 |
（2）自研芯片
1）前五大供应商采购情况
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
| 2020年度 | |||
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 2,535.11 | 57.21% |
| 2 | Newport Wafer Fab Limited | 1,895.95 | 42.79% |
| 合 计 | 4,431.06 | 100.00% | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 1,967.36 | 82.59% |
| 2 | Newport Wafer Fab Limited | 414.65 | 17.41% |
| 合 计 | 2,382.01 | 100.00% | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 1,395.93 | 5.55% |
| 2 | Newport Wafer Fab Limited | 82.05 | 94.45% |
| 合 计 | 1,477.98 | 100.00% | |
2）与前五大供应商的合作历史及合作稳定性，是否与发行人及其关联方存在关联关系
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
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| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 2013-01-24 | 2012年 | 8年 | 否 |
| 2 | Newport Wafer Fab Limited | 2002-3 | 2017年 | 4年 | 否 |
（3）铜底板
1）前五大供应商采购情况
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
| 2020年度 | |||
| 1 | 江阴市赛英电子股份有限公司 | 1,701.69 | 97.44% |
| 2 | 上海悠年半导体有限公司 | 17.52 | 1.00% |
| 3 | 昆山固特杰散热产品有限公司 | 12.88 | 0.74% |
| 4 | 黄山谷捷散热科技有限公司 | 10.22 | 0.59% |
| 5 | 常州特耐万利达电子有限公司 | 3.26 | 0.19% |
| 合 计 | 1,745.57 | 99.96% | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 江阴市赛英电子股份有限公司 | 1,025.20 | 79.01% |
| 2 | 慈溪市精格电力电子有限公司 | 258.11 | 19.89% |
| 3 | 黄山谷捷散热科技有限公司 | 14.20 | 1.09% |
| 合 计 | 1,297.51 | 100.00% | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 慈溪市精格电力电子有限公司 | 718.44 | 61.45% |
| 2 | 江阴市赛英电子股份有限公司 | 448.40 | 38.35% |
| 3 | 黄山谷捷散热科技有限公司 | 1.19 | 0.10% |
| 4 | 常州特耐万利达电子有限公司 | 1.04 | 0.09% |
| 合 计 | 1,169.07 | 99.99% | |
2）与前五大供应商的合作历史及合作稳定性，是否与发行人及其关联方存
8-2-156
在关联关系
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 江阴市赛英电子股份有限公司 | 2002-11-01 | 2017年 | 4年 | 否 |
| 2 | 慈溪市精格电力电子有限公司 | 2011-11-03 | 2011年 | 10年 | 否 |
| 3 | 黄山谷捷散热科技有限公司 | 2012-06-12 | 2018年 | 3年 | 否 |
| 4 | 常州特耐万利达电子有限公司 | 2000-09-13 | 2017年 | 4年 | 否 |
| 5 | 上海悠年半导体有限公司 | 2020-02-27 | 2020年 | 1年 | 否 |
| 6 | 昆山固特杰散热产品有限公司 | 2015-02-12 | 2020年 | 1年 | 否 |
（4）DBC基板
1）前五大供应商采购情况
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
| 2020年度 | |||
| 1 | 上海申和热磁电子有限公司 | 716.13 | 42.43% |
| 2 | 南京中江新材料科技有限公司 | 550.69 | 32.62% |
| 3 | Rogers Germany GmbH | 421.19 | 24.95% |
| 合计 | 1,688.01 | 100.00% | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 上海申和热磁电子有限公司 | 717.55 | 57.52% |
| 2 | Rogers Germany GmbH | 333.94 | 26.77% |
| 3 | 南京中江新材料科技有限公司 | 195.91 | 15.71% |
| 合计 | 1,247.40 | 100.00% | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 上海申和热磁电子有限公司 | 509.70 | 45.32% |
| 2 | 南京中江新材料科技有限公司 | 337.69 | 30.03% |
8-2-157
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
| 3 | Rogers Germany GmbH | 277.16 | 24.65% |
| 合计 | 1,124.55 | 100.00% | |
2）与前五大供应商的合作历史及合作稳定性，是否与发行人及其关联方存在关联关系
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 上海申和热磁电子有限公司 | 1995-05-17 | 2008年 | 13年 | 否 |
| 2 | Rogers Germany GmbH | 2002年 | 2016年 | 5年 | 否 |
| 3 | 南京中江新材料科技有限公司 | 2012-08-13 | 2013年 | 8年 | 否 |
（5）硅片
1）前五大供应商采购情况
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
| 2020年度 | |||
| 1 | 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 2,210.15 | 80.75% |
| 2 | 上海新傲科技股份有限公司 | 480.12 | 17.54% |
| 3 | 南京国盛电子有限公司 | 42.97 | 1.57% |
| 4 | 环球晶圆股份有限公司 | 3.93 | 0.14% |
| 合 计 | 2,737.17 | 100.00% | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 1,067.76 | 92.33% |
| 2 | 南京国盛电子有限公司 | 75.64 | 6.54% |
| 3 | 环球晶圆股份有限公司 | 7.30 | 0.63% |
| 4 | 上海新傲科技股份有限公司 | 5.49 | 0.47% |
| 合 计 | 1,156.19 | 99.97% | |
8-2-158
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
| 2018年度 | |||
| 1 | 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 1,531.09 | 92.26% |
| 2 | 上海新傲科技股份有限公司 | 119.80 | 7.22% |
| 3 | 南京国盛电子有限公司 | 7.32 | 0.44% |
| 4 | 环球晶圆股份有限公司 | 1.37 | 0.08% |
| 合 计 | 1,659.58 | 100.00% | |
2）与前五大供应商的合作历史及合作稳定性，是否与发行人及其关联方存在关联关系
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 2000-06-21 | 2009年 | 12年 | 否 |
| 2 | 上海新傲科技股份有限公司 | 2001-07-25 | 2016年 | 5年 | 否 |
| 3 | 南京国盛电子有限公司 | 2003-10-27 | 2017年 | 4年 | 否 |
| 4 | 环球晶圆股份有限公司 | 2011-10-18 | 2018年 | 3年 | 否 |
（6）电源转换器组件
1）前五大供应商采购情况
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
| 2018年度 | |||
| 1 | 裕利年电子南通有限公司 | 2,923.10 | 100.00% |
| 合 计 | 2,923.10 | 100.00% | |
2）与前五大供应商的合作历史及合作稳定性，是否与发行人及其关联方存在关联关系
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
8-2-159
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 裕利年电子南通有限公司 | 2011-09-16 | 2015年 | 4年 | 否 |
因产品质量纠纷，2019年初以来公司已与裕利年电子南通有限公司停止业务合作，转为公司自产组件产品。
2、同一原材料/外协加工服务向不同供应商采购价格是否存在较大差异及原因，是否存在单一直接原材料向少数供应商采购的情况，如主要直接原材料对单个或少数供应商存在依赖，请提示相关风险；
（1）公司同一原材料/外协加工服务向不同供应商采购价格情况如下：
1）外购芯片
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 单价（元/粒） |
| 2020年度 | |||
| 1 | Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 4,150.87 | 4.62 |
| 2 | 捷捷半导体有限公司 | 990.61 | 1.53 |
| 3 | Si-Chip Power Technologies Limited | 329.72 | 22.02 |
| 4 | IXYS Semiconductor GmbH | 149.09 | 6.06 |
| 5 | 全日空商事株式会社 | 108.18 | 4.91 |
| 合 计 | 5,728.47 | ||
| 2019年度 | |||
| 1 | Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 5,104.16 | 5.07 |
| 2 | 捷捷半导体有限公司 | 580.81 | 1.88 |
| 3 | Si-Chip Power Technologies Limited | 289.05 | 22.37 |
| 4 | 深圳市佳讯通实业发展有限公司 | 108.20 | 6.17 |
| 5 | IXYS Semiconductor GmbH | 49.58 | 5.29 |
| 合 计 | 6,131.80 | - | |
| 2018年度 | |||
| 1 | Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 4,103.92 | 5.41 |
8-2-160
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 单价（元/粒） |
| 2 | 捷捷半导体有限公司 | 514.34 | 1.95 |
| 3 | Si-Chip Power Technologies Limited | 448.01 | 14.25 |
| 4 | 深圳市佳讯通实业发展有限公司 | 156.77 | 7.11 |
| 5 | JSC “VILNIAUS VENTOS PUSLAIDININKIAI” | 46.94 | 10.62 |
| 合 计 | 5,269.98 | - | |
报告期内，发行人采购的外购细分品类较多，包括IGBT芯片、FRD芯片整流芯片等，即使是同一类型的芯片也存在不同的规格、型号和品牌，公司芯片向不同供应商采购的芯片价格存在差异，报告期内，公司向Si-Chip PowerTechnologies Limited采购的芯片价格较高，主要系向其采购的以1,700V的高电压芯片为主，采购价格相对较高。2）自研芯片
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 单价（元/粒） |
| 2020年度 | |||
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 2,535.11 | 5.40 |
| 2 | Newport Wafer Fab Limited | 1,895.95 | 6.93 |
| 合 计 | 4,431.06 | ||
| 2019年度 | |||
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 1,967.36 | 5.95 |
| 2 | Newport Wafer Fab Limited | 414.65 | 7.48 |
| 合 计 | 2,382.01 | - | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 1,395.93 | 6.57 |
| 2 | Newport Wafer Fab Limited | 82.05 | 3.19 |
| 合 计 | 1,477.98 | - | |
报告期内，公司自研芯片采购单价一般受行业的市场供求关系、流片数量、
8-2-161
产品工艺复杂程度等因素的影响，同时公司通过上述供应商代工的自研芯片种类、规格型号存在差异，使得采购单价存在差异。3）铜底板
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 单价（元/块） |
| 2020年度 | |||
| 1 | 江阴市赛英电子股份有限公司 | 1,701.69 | 6.86 |
| 2 | 上海悠年半导体有限公司 | 17.52 | 89.67 |
| 3 | 昆山固特杰散热产品有限公司 | 12.88 | 98.27 |
| 4 | 黄山谷捷散热科技有限公司 | 10.22 | 89.65 |
| 5 | 常州特耐万利达电子有限公司 | 3.26 | 6.26 |
| 合 计 | 1,745.57 | ||
| 2019年度 | |||
| 1 | 江阴市赛英电子股份有限公司 | 1,025.20 | 6.35 |
| 2 | 慈溪市精格电力电子有限公司 | 258.11 | 6.99 |
| 3 | 黄山谷捷散热科技有限公司 | 14.20 | 89.72 |
| 合 计 | 1,297.51 | - | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 慈溪市精格电力电子有限公司 | 718.44 | 6.57 |
| 2 | 江阴市赛英电子股份有限公司 | 448.40 | 7.56 |
| 3 | 黄山谷捷散热科技有限公司 | 1.19 | 89.68 |
| 4 | 常州特耐万利达电子有限公司 | 1.04 | 2.98 |
| 合 计 | 1,169.07 | - | |
铜底板主要构成为铜，其销售价格主要依据市场供求关系以及上游铜价格情况，同时视不同的加工要求决定，具体而言，铜底板采购价格主要受底板的含铜量、厚度、加工形态等因素影响。报告期各期，公司向黄山谷捷散热科技有限公司采购铜底板价格均高于其他供应商，从其他供应商采购的铜底板与向黄山谷捷散热科技有限公司采购的铜底板在产品形态上面有明显区别，其他供应商提供的是平铜板，黄山谷捷散热科技有限公司提供的是Pinfin铜板，两者的重量、加工
8-2-162
形态等均有很大差异，2020年度公司向上海悠年半导体有限公司及昆山固特杰散热产品有限公司采购的铜底板与向黄山谷捷散热科技有限公司的产品类似。
4）DBC基板1）前五大供应商采购情况
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 单价（元/片） |
| 2020年度 | |||
| 1 | 上海申和热磁电子有限公司 | 716.13 | 2.43 |
| 2 | 南京中江新材料科技有限公司 | 550.69 | 2.08 |
| 3 | RogersGermanyGmbH | 421.19 | 8.86 |
| 合 计 | 1,688.01 | ||
| 2019年度 | |||
| 1 | 上海申和热磁电子有限公司 | 717.55 | 2.16 |
| 2 | RogersGermanyGmbH | 333.94 | 8.41 |
| 3 | 南京中江新材料科技有限公司 | 195.91 | 2.55 |
| 合 计 | 1,247.40 | - | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 上海申和热磁电子有限公司 | 509.70 | 2.46 |
| 2 | 南京中江新材料科技有限公司 | 337.69 | 2.08 |
| 3 | RogersGermanyGmbH | 277.16 | 8.94 |
| 合 计 | 1,124.55 | - | |
DBC基板全称为覆铜陶瓷基板，主要由铜、氧化铝陶瓷材料构成，其采购价格主要依据材料中的铜含量、供应商制造工艺决定，报告期内，公司向RogersGermany GmbH采购的价格高于其他供应商的采购价格，主要系该供应商作为进口产品供应商，具有品牌定价优势，产品从海外进口，其产品生产成本相对较高，因此公司采购价格相对较高。
5）硅片
8-2-163
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 单价（元/片） |
| 2020年度 | |||
| 1 | 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 2,210.15 | 287.81 |
| 2 | 上海新傲科技股份有限公司 | 480.12 | 456.82 |
| 3 | 南京国盛电子有限公司 | 42.97 | 247.53 |
| 4 | 环球晶圆股份有限公司 | 3.93 | 385.16 |
| 合 计 | 2,737.17 | ||
| 2019年度 | |||
| 1 | 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 1,067.76 | 274.66 |
| 2 | 南京国盛电子有限公司 | 75.64 | 237.04 |
| 3 | 环球晶圆股份有限公司 | 7.30 | 396.82 |
| 4 | 上海新傲科技股份有限公司 | 5.49 | 435.58 |
| 合 计 | 1,156.19 | - | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 1,531.09 | 275.91 |
| 2 | 上海新傲科技股份有限公司 | 119.80 | 276.10 |
| 3 | 南京国盛电子有限公司 | 7.32 | 236.93 |
| 4 | 环球晶圆股份有限公司 | 1.37 | 392.05 |
| 合 计 | 1,659.58 | - | |
硅片采购价格主要依据硅片厚度（电压越高厚度越大）和电阻率决定，报告期内，公司向环球晶圆股份有限公司采购的硅片价格较高，主要系采购的均为少量样品，定价较高；2019年度、2020年度公司向上海新傲科技股份有限公司采购的硅片价格较高，系当年度向其采购的主要为高压系列产品，产品价格相对较高，除上述情形外，公司向不同供应商采购的硅片价格差异较小。
6）电源转换器组件
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 单价（元/套） |
| 2018年度 | |||
8-2-164
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 单价（元/套） |
| 1 | 裕利年电子南通有限公司 | 2,923.10 | 1,531.90 |
| 合 计 | 2,923.10 | - | |
2018年度，公司电源转换器组件全部来自裕利年电子南通有限公司，因公司与其产生的产品合同质量纠纷，公司于2019年初开始停止与裕利年电子南通有限公司的合作，转为公司自行生产电源转换器组件产品。7）芯片外协服务
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 单价（元/粒） |
| 2020年度 | |||
| 1 | 无锡华润华晶微电子有限公司 | 2,315.37 | 0.22 |
| 2 | 吉林麦吉柯半导体有限公司 | 74.92 | 0.13 |
| 3 | 苏州同冠微电子有限公司 | 63.39 | 0.24 |
| 合计 | 2,453.68 | ||
| 2019年度 | |||
| 1 | 无锡华润华晶微电子有限公司 | 1,326.65 | 0.19 |
| 2 | 苏州同冠微电子有限公司 | 82.91 | 0.25 |
| 3 | 吉林麦吉柯半导体有限公司 | 48.58 | 0.16 |
| 合计 | 1,458.14 | - | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 无锡华润华晶微电子有限公司 | 1,524.70 | 0.16 |
| 2 | 吉林麦吉柯半导体有限公司 | 131.91 | 0.14 |
| 3 | 苏州同冠微电子有限公司 | 1.47 | 0.41 |
| 合计 | 1,658.08 | - | |
报告期内，公司芯片代工单价一般受到公司流片数量、产品工艺复杂程度、代工厂核算的人工费、制造费用等因素的影响，同时公司通过上述供应商代工的自研芯片规格型号存在差异，使得采购单价存在一定差异。
8）单管外协服务
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 单价（元/只） |
| 2020年度 | |||
| 1 | 无锡德力芯半导体科技有限公司 | 576.45 | 0.62 |
| 2 | 华羿微电子股份有限公司 | 362.69 | 1.19 |
| 3 | 无锡市玉祁红光电子有限公司 | 304.22 | 0.82 |
| 4 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 107.11 | 0.35 |
| 5 | 无锡明祥电子有限公司 | 13.03 | 0.62 |
| 合计 | 1,363.50 | ||
| 2019年度 | |||
| 1 | 无锡昌德微电子股份有限公司 | 435.74 | 0.62 |
| 2 | 天水华天电子集团股份有限公司 | 295.50 | 1.17 |
| 3 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 112.01 | 0.35 |
| 4 | 无锡市玉祁红光电子有限公司 | 102.32 | 0.81 |
| 5 | 无锡明祥电子有限公司 | 53.13 | 0.60 |
| 合计 | 998.70 | ||
| 2018年度 | |||
| 1 | 无锡昌德微电子股份有限公司 | 508.08 | 0.61 |
| 2 | 天水华天电子集团股份有限公司 | 344.05 | 1.14 |
| 3 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 156.21 | 0.35 |
| 4 | 无锡明祥电子有限公司 | 70.03 | 0.63 |
| 5 | 无锡市玉祁红光电子有限公司 | 32.75 | 0.80 |
| 合计 | 1,111.12 | ||
公司单管封装加工费定价主要依据不同单管产品的封装类型、封装产品数量、封装使用的耗材以及外协厂商的人工和制造费用等, 最终与公司协商确定单管外协单价，因此报告期内不同外协供应商加工费单价存在一定差异。
（2）是否存在单一直接原材料向少数供应商采购的情况，如主要直接原材料对单个或少数供应商存在依赖，请提示相关风险；
公司芯片外协加工采购、自研芯片采购存在向少数供应商采购的情况，主要
8-2-166
系出于公司为保障产品的质量稳定性、以及增加采购量，从而提高公司议价能力的考虑，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”披露如下：
“（五）对重要供应商依赖的风险报告期内，公司主要原材料中的芯片由公司自主设计并委托芯片制造商生产，以及从英飞凌等芯片供应商采购。公司采用的Fabless芯片生产模式符合行业惯例。
目前，公司已经与华虹宏力、华润华晶等芯片代工企业建立了长期稳定合作关系，其中华虹宏力负责IGBT芯片的代工业务，华润华晶负责FRED芯片的代工业务。除自研芯片外，公司存在应客户特定要求而外购芯片的情形，报告期内公司外购芯片金额分别为5,367.51万元、6,200.62万元和5,954.98万元，占采购总额比例为27.11%、34.17%和23.87%。其中报告期内公司向英飞凌采购的芯片金额占当期采购总额的比例分别为21.01%、28.43%和16.71%。
报告期内，公司对华虹宏力、华润华晶、英飞凌三家芯片供应商存在依赖
的风险，如果公司主要芯片代工供应商产能严重紧张或者双方关系恶化，则可
能导致公司产品无法及时、足量供应，进而对公司的经营业绩产生不利影响。同时，如未来国际形势发生重大不利变化，公司无法从英飞凌持续采购芯片产品，且难以通过其他供应商采购芯片或利用公司自研芯片进行替代，将对公司持续稳定发展及未来的盈利能力产生不利影响。
（三）报告期各期华虹宏力代工的IGBT芯片占总委托代工IGBT芯片数量的比重、华润华晶代工的FRED芯片占总委托代工FRED芯片数量的比重，报告期各期IGBT、FRED代工厂商的数量，向华虹宏力、华润华晶采购的芯片单价与其他代工厂商的差异情况及原因；
1、华虹宏力代工的IGBT芯片占总委托代工IGBT芯片数量的比重
| 序号 | 供应商名称 | 数量（万粒） | 占比 |
| 2020年度 | |||
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 451.02 | 62.31% |
8-2-167
| 序号 | 供应商名称 | 数量（万粒） | 占比 |
| 2 | Newport Wafer Fab Limited | 272.86 | 37.69% |
| 合 计 | 723.88 | 100.00% | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 325.17 | 86.89% |
| 2 | Newport Wafer Fab Limited | 49.06 | 13.11% |
| 合 计 | 374.23 | 100.00% | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 209.66 | 93.95% |
| 2 | Newport Wafer Fab Limited | 13.50 | 6.05% |
| 合 计 | 223.16 | 100.00% | |
2、华润华晶代工的FRED芯片占总委托代工FRED芯片数量的比重
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华润华晶代工的FRED数量（万粒） | 10,416.69 | 7,005.91 | 9,356.54 |
| FRED代工总数量（万粒） | 11,257.95 | 7,647.16 | 10,279.85 |
| 占比 | 92.53% | 91.61% | 91.02% |
3、报告期各期IGBT、FRED代工厂商的数量
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| IGBT | 2 | 2 | 2 |
| FRED | 5 | 4 | 4 |
| 总计 | 7 | 6 | 6 |
4、向华虹宏力、华润华晶采购的芯片单价与其他代工厂商的差异情况及原因
报告期内，发行人向华虹宏力、华润华晶采购的芯片单价与其他主要代工厂商价格差异情况如下：
单位：元/粒
8-2-168
| 类型 | 供应商 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| IGBT | 华虹宏力 | 5.48 | 6.01 | 6.62 |
| Newport Wafer Fab Limited | 6.93 | 8.20 | 4.29 | |
| 差异率 | -26.46% | -36.44% | 35.20% | |
| FRED | 华润华晶 | 0.22 | 0.19 | 0.16 |
| 其他第三方平均价格 | 0.16 | 0.21 | 0.14 | |
| 差异率 | 27.27% | -10.53% | 12.50% |
注：因FRED芯片代工由公司提供原材料，因此向华润华晶等FRED代工供应商采购的成本仅为单位加工费成本。
由上表可知，公司不同类型芯片不同供应商采购价格差异较大。芯片代工价格一般受行业的市场供求关系、代工规模、产品工艺复杂程度、芯片类型等因素的影响，不同代工企业价格存在一定差异。IGBT芯片方面，公司自研IGBT芯片主要向华虹宏力与Newport Wafer FabLimited采购，报告期内上述供应商提供的芯片型号不同，不同型号的芯片因芯片面积的大小、技术要求的差异，使得采购价格差异较大，报告期内公司主要的不同面积的芯片各年度具体情况如下：
| 供应商 | 芯片面积 （平方毫米） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购金额（万元） | 单价 （元/粒） | 采购金额（万元） | 单价 （元/粒） | 采购金额（万元） | 单价 （元/粒） | ||
| 华虹宏力 | 113.95 | 720.69 | 13.44 | 540.57 | 13.24 | 666.38 | 12.65 |
| 89.25 | 514.13 | 10.24 | 381.10 | 10.10 | 173.46 | 9.32 | |
| 62.53 | 115.36 | 7.06 | 232.27 | 6.98 | 159.82 | 6.42 | |
| 49.13 | 183.60 | 5.64 | 218.95 | 5.36 | 91.86 | 5.03 | |
| 30 | 299.67 | 3.56 | 53.03 | 3.38 | 7.87 | 3.41 | |
| 其他 | 638.56 | - | 528.90 | - | 289.51 | - | |
| 小计 | 2,472.02 | 5.48 | 1,954.83 | 6.01 | 1,388.90 | 6.62 | |
| Newport Wafer Fab Limited | 144 | 177.07 | 18.62 | 12.27 | 23.59 | - | - |
| 100 | 595.05 | 11.47 | 211.60 | 12.00 | 3.73 | 13.89 | |
| 72 | 323.94 | 7.81 | 72.01 | 8.56 | 3.07 | 9.25 | |
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| 供应商 | 芯片面积 （平方毫米） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 52 | 373.45 | 5.47 | 38.93 | 6.26 | 5.89 | 6.51 | |
| 37 | 332.08 | 3.83 | 44.19 | 4.49 | 43.32 | 4.16 | |
| 其他 | 90.24 | - | 23.54 | - | 1.86 | - | |
| 小计 | 1,891.82 | 6.93 | 402.54 | 8.20 | 57.88 | 4.29 | |
由上表可知，公司向华虹宏力与Newport Wafer Fab Limited采购的主要自研芯片芯片面积均不相同，价格差异较大，采购价格与芯片面积呈正相关关系，且各年度间不同面积、不同价格的芯片采购情况有所波动，使得公司向向华虹宏力与Newport Wafer Fab Limited采购的IGBT芯片价格在各年度之间均有所差异，且差异较大。FRED芯片方面，公司向华润华晶采购的自研FRED芯片与向其他方采购的芯片加工费单价有所差异，公司向不同代工厂采购的加工费单价如下：
单位：元/粒
| 供应商 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华润华晶 | 0.22 | 0.19 | 0.16 |
| 苏州同冠微电子有限公司 | 0.24 | 0.25 | 0.41 |
| 吉林麦吉柯半导体有限公司 | 0.13 | 0.16 | 0.14 |
公司FRED芯片代工供应商主要为华润华晶、苏州同冠微电子有限公司和吉林麦吉柯半导体有限公司，其中选取华润华晶与苏州同冠微电子有限公司代工的同型号芯片对比如下：
单位：元/粒
| 供应商 | 型号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单价 | 该产品占该供应商采购额 比例 | 单价 | 该产品占该供应商采购额 比例 | 单价 | 该产品占该供应商采购额 比例 | ||
| 华润华晶 | MC01A**** | - | - | 0.26 | 1.24% | 0.28 | 2.55% |
| 苏州同冠微电子有限公司 | MC01A**** | 0.25 | 97.66% | 0.25 | 95.76% | 0.40 | 89.47% |
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| 供应商 | 型号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 差异率 | - | - | -3.85% | - | 42.86% | - | |
苏州同冠微电子有限公司2018年度代工的此产品因代工规模极小（仅3.29万粒），因此加工费单价较高；2019年度此产品因苏州同冠微电子有限公司代工规模大幅增加，达到320.72万粒，因此加工费单价下降，与华润华晶加工费单价接近，加工费单价不存在重大差异，2020年度公司仅向苏州同冠微电子有限公司采购此产品的代工服务。因华润华晶与吉林麦吉柯半导体有限公司代工的芯片类型差异较大，选取报告期内同年度同型号的代工芯片其加工费单价对比如下：
单位：元/粒
| 序号 | 供应商 | 型号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单价 | 该产品占该供应商采购额 比例 | 单价 | 该产品占该供应商采购额 比例 | 单价 | 该产品占该供应商采购额 比例 | |||
| 1 | 华润华晶 | MM01J10**** | - | - | 2.11 | 0.25% | - | - |
| 吉林麦吉柯半导体有限公司 | MM01J10**** | - | - | 2.72 | 33.21% | 2.45 | 10.93% | |
| 差异率 | - | - | 28.91% | - | - | - | ||
| 2 | 华润华晶 | MM01D**** | - | - | - | - | 0.20 | 11.61% |
| 吉林麦吉柯半导体有限公司 | MM01D**** | - | - | - | - | 0.23 | 34.34% | |
| 差异率 | - | - | - | - | 15.00% | |||
| 3 | 华润华晶 | MM01J**** | 1.39 | 0.03% | - | - | - | - |
| 吉林麦吉柯半导体有限公司 | MM01J**** | 1.36 | 18.01% | 1.24 | 11.10% | 1.20 | 12.06% | |
| 差异率 | -2.16% | - | - | - | - | - | ||
由上表可知，部分年度相同型号下华润华晶与吉林麦吉柯半导体有限公司加
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工费单价接近；部分年度部分相同型号华润华晶的加工费单价较低，主要系芯片加工费定价通常依据加工的晶圆片数进行确定，因华润华晶使用6英寸晶圆进行FRED芯片制造，而吉林麦吉柯半导体有限公司采用5英寸晶圆进行FRED芯片制造，单个6英寸晶圆产出的芯片粒数多于5英寸晶圆，如MM01J10****芯片华润华晶6英寸单片晶圆芯片粒数达到平均为158粒，而吉林麦吉柯半导体有限公司5英寸单片晶圆粒数平均仅为95粒，从而使得华润华晶的单粒芯片加工费单价较低，华润华晶与吉林麦吉柯半导体有限公司芯片代工费单价差异原因具有合理性。
综上所述，发行人公司向华虹宏力采购的IGBT芯片与向供应商NewportWafer Fab Limited采购的IGBT芯片构成差异较大，使得芯片采购单价差异较大，差异原因具有合理性；发行人FRED芯片主要向华润华晶采购代工服务，通过对比部分年度同型号芯片其加工费单价差异具有合理性。
（四）与华润华晶同时签订芯片采购协议、芯片代工协议的原因及商业合理性，是否存在与其他供应商同时签订两种合同的情况，若存在，请说明原因及商业合理性；
2014年，发行人与华润华晶就FRED芯片代工达成合作意向，因当时华润华晶不存在类似的代工协议合同范本，应华润华晶要求首先签订了产品买卖合同，约定了结算方式、运输及费用、违约责任等条款并在合同到期后逐年续签，2014年末，发行人与华润华晶商定了代工协议具体内容后签订了芯片代工协议，报告期内发行人除向华润华晶采购芯片代工服务外，不存在向其采购其他产品的情形，发行人与华润华晶签署上述协议符合正常的商业逻辑，原因具有合理性。
报告期内，发行人除与华润华晶存在此类情形外，不存在与其他供应商同时签订两种合同的情况。
（五）发行人是否同时向裕利年电子进行采购和销售，若是，请说明报告期各期与裕利年电子的采购、销售情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，采购、销售的具体内容，采购、销售价格的定价依据及公允性，是否与其他供应商、客户存在重大差异，报告期内是否存在其他向同一公司进行采购、
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销售的情况，若存在，请说明具体情况及原因。
1、发行人是否同时向裕利年电子进行采购和销售，若是，请说明报告期各期与裕利年电子的采购、销售情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，采购、销售的具体内容报告期内发行人与裕利年电子业务往来情况如下：
单位：万元
| 合作内容 | 主要产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购商品 | DC电源转换器组件 | - | - | 2,923.10 |
| 销售商品 | FRED单管 | - | 10.52 | 39.74 |
报告期内，发行人主要向裕利年电子采购DC电源转换器组件用于公司电源模组产品的生产，同时因裕利年电子DC电源产品中需要使用FRED单管，因此从公司采购了少量此类产品进行试用，相关交易符合各方实际业务需求，公司与裕利年电子不存在关联关系。
2、采购、销售价格的定价依据及公允性，是否与其他供应商、客户存在重大差异
公司向裕利年电子销售的同型号产品价格与其他方对比情况如下：
| 合作内容 | 主要产品 | 单位 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品 | FRED单管（MM100F20B） | 裕利年电子（元/只） | - | 4.65 | 4.71 |
| 第三方 （元/只） | - | 4.49 | 4.74 |
发行人与向裕利年电子销售及采购的产品均根据市场价格协商确定，由上表可知，公司向裕利年电子销售的产品与向其第三方销售的同型号产品价格不存在重大差异，销售价格公允。
公司向裕利年电子采购的DC电源转换器组件，公司不存在向其他供应商采购同类产品，公司采购的DC电源转换器组件主要依据市场竞品价格，与裕利年电子最终协商确定产品采购价格，采购价格公允。
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3、报告期内是否存在其他向同一公司进行采购、销售的情况，若存在，请说明具体情况及原因报告期内，除裕利年电子外，公司存在向同一公司进行采购、销售的情况，主要情况如下：
| 年度 | 单位 | 交易 | 交易内容 | 金额 （万元） |
| 2020年 | 华羿微电子股份有限公司 | 采购 | 单管封装外协 | 362.69 |
| 销售 | 芯片背面减薄服务 | 288.39 | ||
| 强茂电子（无锡）有限公司 | 采购 | FRED芯片（大圆片） | 4.10 | |
| 销售 | FRED大圆片 | 105.84 | ||
| 2019年度 | 武汉新瑞科电气技术有限公司 | 采购 | 富士、英飞凌模块 | 3.36 |
| 销售 | 公司自产模块 | 108.48 | ||
| 强茂电子（无锡）有限公司 | 采购 | FRED芯片（大圆片） | 2.48 | |
| 销售 | FRED大圆片 | 104.82 | ||
| 无锡明祥电子有限公司 | 采购 | 单管封装外协 | 53.13 | |
| 销售 | FRED芯片 | 2.42 | ||
| 2018年度 | 捷捷半导体有限公司 | 采购 | 整流二极管芯片 | 514.34 |
| 销售 | FRED芯片 | 4.77 | ||
| 强茂电子（无锡）有限公司 | 采购 | FRED芯片（大圆片） | 18.98 | |
| 销售 | FRED大圆片 | 68.00 |
由上表可知，公司存在少部分既是客户又是供应商的往来单位。
2020年度，公司存在向华羿微电子股份有限公司采购单管封装外协服务，同时因华羿微电子股份有限公司主营业务为半导体功率器件的设计、封测和销售，对芯片背面减薄工艺具有需求，而公司对外提供此类服务，因此达成合作意向。
2019年度，公司存在向武汉新瑞科电气技术有限公司销售公司自产模块，同时公司向其采购部分进口富士、英飞凌模块用于公司研发同类产品的性能比较测试；公司向无锡明祥电子有限公司采购单管封装服务，同时因无锡明祥电子有限公司自身生产经营需要，向公司采购了少量的FRED芯片产品。
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2018年度，公司因自身业务需要，向捷捷半导体有限公司采购整流二极管芯片用于整流模块产品，同时因捷捷半导体有限公司自身需求，向公司采购FRED芯片；因公司FRED芯片制造需求向吉林麦吉柯半导体有限公司采购相应芯片制造代工服务，同时因吉林麦吉柯半导体有限公司自身芯片制造需求向公司采购扩散片。报告期内，公司向强茂电子（无锡）有限公司采购与销售FRED芯片，系基于双方实际业务需求，实际采购的FRED芯片规格型号存在差异。
综上所述，公司上述既是客户又是供应商的往来单位，业务金额及占比相对较小，公司与上述往来单位业务均系基于实际业务情况发生，销售及采购定价公允。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、执行采购穿行测试，了解和评价发行人与原材料采购相关的内部控制的设计和运行有效性；
2、访谈发行人的采购负责人，了解公司采购模式、主要原材料构成、供应商选取、合同/订单签订方式、材料验收入库和应付账款支付等；
3、获取与主要供应商（包括外协供应商，下同）签订的采购合同，查阅合同主要条款，了解同一供应商签订不同类型合同的原因；通过走访主要供应商、查阅工商资料，了解主要供应商基本情况，了解发行人与主要供应商的合作历史、定价方式等情况，以及了解发行人主要供应商与发行人及其董事、监事、高级 管理人员是否存在关联关系；
4、获取报告期内发行人的采购明细（包括外协采购明细），复核前五大供应商采购情况，分析对比同一原材料不同供应商采购价格，了解是否存在同一原材料向少数供应商采购的情况，分析公司IGBT芯片与FRED芯片采购的情况；
5、获取收入明细表并与采购明细表进行核对，分析是否存在向同一公司进行采购、销售的情况，了解同一公司既存在采购又存在销售的原因及合理性，对
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比分析向裕利年销售的产品与向其他第三方销售的产品价格；
6、对发行人主要供应商的采购金额和应付账款余额寄发函证，对未收回的函证执行替代性程序，检查至原始单据、发票等；对于回函有差异的，询问发行人差异原因，并分析差异的合理性。
（二）核查意见
1、发行人主要采购的外协服务为芯片外协及单管封装外协，主要外协供应商合作时间长期、稳定，主要外协供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，主要外协供应商不存在主要为发行人提供服务的情况，外协服务的价格公允，除对芯片外协服务供应商存在依赖风险外，公司对其他外协服务供应商不存在重大依赖；
2、发行人主要原材料为芯片、铜底板、DBC基板、硅片等以及电源模组产品所需的电源转换器组件，除电源转换器组件主要供应商裕利年电子因产品质量纠纷合作终止外，发行人其他原材料供应商均与发行人合作时间较长，且保持稳定合作关系，主要原材料供应商与发行人及其关联方均不存在关联关系，同一原材料/外协加工服务向不同供应商采购价格存在一定差异，其原因具有合理性；公司芯片外协加工采购、自研芯片采购存在向少数供应商采购的情况，主要系出于公司为保障产品的质量稳定性、以及增加采购量，从而提高公司议价能力的考虑，已在招股说明书进行相关风险提示；
3、发行人向华虹宏力采购的IGBT芯片与向Newport Wafer Fab Limited采购的IGBT芯片构成差异较大，使得芯片采购单价差异较大，差异原因具有合理性；发行人FRED芯片主要向华润华晶采购代工服务，通过对比部分年度同型号芯片其加工费单价差异具有合理性。
4、发行人与华润华晶签订的采购协议、芯片代工协议具有合理的商业理由，不存在与其他供应商同时签订两种合同的情况；
5、发行人存在同时向裕利年电子进行采购和销售的情况，发行人及其关联方与裕利年电子不存在关联关系，向其采购、销售的产品定价依据市场价格进行定价，定价公允；发行人存在向同一公司进行采购、销售的情况，主要系根据实
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际业务需求发生，其原因具有合理性。
13.2原材料、服务采购
招股说明书披露：（1）公司主要原材料中的芯片主要由公司自主设计并委托芯片代工供应商生产制造完成，部分芯片应客户要求从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购，报告期内公司向英飞凌采购的芯片金额占当期采购总额的比重分别为14.89%、21.01%、28.43%和13.49%；（2）芯片外协加工系公司通过自行采购原材料硅片的方式，委托芯片代工企业依据公司提供的芯片光刻版图和工艺流程及原材料硅片进行芯片生产；（3）报告期各期芯片（外购）采购金额分别为3,776.68万元、5,367.51万元、6,200.62万元和2,307.70万元，芯片（自研）采购金额分别为739.97万元、1,477.97万元、2,382.00万元和1,734.93万元；
（3）报告期各期硅片采购金额分别为1,014.23万元、1,659.59万元、1,156.47万元和1,240.36万元；DBC基板的采购金额分别为796.01万元、1,124.55万元、1,247.40万元和836.16万元；（4）报告期各期电源转换器组件采购金额分别为3,128.39万元、2,923.10万元、72.36万元和0万元,2019年以来大幅减少主要系公司控股子公司启帆星电源转换器产品销售业务收缩以及与电源转换器组件转为公司自产所致。
请发行人说明：（1）除芯片（外购）、芯片（自研）、铜底板、硅片、DBC基板、电源转换器组件外是否采购其他原材料，若是，请补充披露相关采购情况；原材料与各类产品之间的对应关系，原材料采购、生产领用量与相关产品产量之间的匹配关系；（2）芯片（外购）的主要供应商，除英飞凌外是否存在其他供应商，若是，请说明向其他供应商采购的芯片内容及用途，“要求从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购芯片”的客户对应的收入规模；（3）芯片（外购）的芯片系列，区分不同芯片系列的采购金额，外购芯片在产品中的应用情况，与同类自研芯片的性能差异，外购芯片情况下核心技术的体现形式；（4）芯片（自研）的主要供应商，合作历史、合作的稳定性，芯片（自研）与芯片外协加工形式生产的是否为同类芯片，若是，请说明以两种方式进行生产的原因及合理性，两种
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方式生产的芯片的性能差异及单位采购总成本的差异情况，发行人销售的芯片来源于芯片（自研）/芯片外协加工；（5）2020年1-6月硅片采购金额大幅上升的原因，与发行人备货政策及在手订单的匹配性；（6）报告期内DBC基板采购金额大幅上升的原因；（7）在启帆星电源转换器产品销售业务收缩的情况下，发行人电源转换器组件转为自产的原因，发行人生产电源转换器组件的固定资产情况、生产电源转换器组件的数量、产能利用率情况，在业务收缩情况下，相关资产是否需要计提减值准备；（8）芯片（外购）的采购金额高于芯片（自制）是否与“公司主要原材料中的芯片主要由公司自主设计并委托芯片代工供应商生产制造完成”相矛盾，若是，请修改相关表述。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
（一）除芯片（外购）、芯片（自研）、铜底板、硅片、DBC基板、电源转换器组件外是否采购其他原材料，若是，请补充披露相关采购情况；原材料与各类产品之间的对应关系，原材料采购、生产领用量与相关产品产量之间的匹配关系；
1、除芯片（外购）、芯片（自研）、铜底板、硅片、DBC基板、电源转换器组件外是否采购其他原材料，若是，请补充披露相关采购情况；
报告期内，发行人原材料种类众多，除芯片（外购）、芯片（自研）、铜底板、硅片、DBC基板、电源转换器组件外，主要的其他原材料采购情况已找招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）采购情况”补充披露具体情况如下：
| 类型 | 原材料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | ||
| 主要原材 | 芯片（外购） | 5,954.98 | 23.87% | 6,200.62 | 34.17% | 5,367.51 | 27.11% |
| 芯片（自研） | 4,431.06 | 17.76% | 2,382.00 | 13.13% | 1,477.97 | 7.47% | |
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| 类型 | 原材料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | ||
| 料 | 铜底板 | 1,746.46 | 7.00% | 1,297.52 | 7.15% | 1,169.13 | 5.91% |
| 硅片 | 2,737.17 | 10.97% | 1,156.47 | 6.37% | 1,659.59 | 8.38% | |
| DBC基板 | 1,688.02 | 6.77% | 1,247.40 | 6.87% | 1,124.55 | 5.68% | |
| 电源转换器组件 | - | - | 72.36 | 0.40% | 2,923.10 | 14.76% | |
| 小计 | 16,557.69 | 66.37% | 12,356.37 | 68.09% | 13,721.85 | 69.31% | |
| 其他原材料 | 模块外壳 | 851.09 | 3.41% | 493.51 | 2.72% | 385.08 | 1.95% |
| 硅凝胶 | 349.44 | 1.40% | 272.62 | 1.50% | 285.99 | 1.44% | |
| 主电极 | 317.22 | 1.27% | 295.73 | 1.63% | 280.02 | 1.41% | |
| 焊带 | 256.96 | 1.03% | 215.06 | 1.19% | 223.45 | 1.13% | |
| 铝丝 | 130.15 | 0.52% | 94.27 | 0.52% | 66.26 | 0.33% | |
| 插件MOS管 | 55.92 | 0.22% | 44.11 | 0.24% | 152.50 | 0.77% | |
| 其他各类备件、耗材、五金等原材料 | 2,582.15 | 10.35% | 1,899.64 | 10.47% | 1,894.34 | 9.57% | |
| 小计 | 4,542.93 | 18.21% | 3,314.94 | 18.27% | 3,287.64 | 16.61% | |
| 外协服务 | 3,848.35 | 15.42% | 2,475.45 | 13.64% | 2,788.67 | 14.09% | |
| 原材料和外协服务采购总额 | 24,948.96 | 100.00% | 18,146.76 | 100.00% | 19,798.16 | 100.00% | |
注：公司的自研芯片主要分为IGBT芯片和FRED芯片，具体业务模式存在区别，其中IGBT芯片由公司负责提供芯片设计方案，由代工企业自行采购原材料硅片进行芯片制造，公司向代工企业支付的采购费用包含材料及加工费成本，计入芯片（自研）采购；FRED芯片由公司负责提供芯片设计方案以及硅片材料，通过代工企业进行芯片制造，公司向代工企业支付加工费成本，计入外协服务采购。
公司主要原材料芯片采购金额随公司产品产量的增加，公司采购的芯片金额随之增加，2020年度受益于下游市场进口替代需求的增加，公司采购的自研芯片及硅片大幅增长；报告期内，公司采购的电源转换器组件2019年度以来大幅度减少，主要系公司控股子公司启帆星电源转换器产品销售业务收缩以及与电源转换器组件转为公司自产所致。
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2、原材料与各类产品之间的对应关系，原材料采购、生产领用量与相关产品产量之间的匹配关系；
（1）原材料与各类产品之间的对应关系
发行人生产经营中涉及的原材料众多，主要原材料为芯片（外购）、芯片（自研）、铜底板、硅片、DBC基板、电源转换器组件，其中芯片（外购）、芯片（自研）、铜底板、硅片、DBC基板主要为公司芯片、单管及模块产品的主要原材料，电源转换器组件系公司电源模组产品主要材料。
（2）原材料采购、生产领用量与相关产品产量之间的匹配关系；
发行人主要原材料芯片、铜底板、DBC基板、电源转换器组件采购量、生产领用量与相关产品产量的匹配关系，参见本问询函回复“18、关于成本和毛利率” 之“（2）不同产品产量与各期采购及消耗原材料数量的匹配关系”。
（二）芯片（外购）的主要供应商，除英飞凌外是否存在其他供应商，若是，请说明向其他供应商采购的芯片内容及用途，“要求从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购芯片”的客户对应的收入规模；
1、芯片（外购）的主要供应商，除英飞凌外是否存在其他供应商，若是，请说明向其他供应商采购的芯片内容及用途
报告期内，公司除英飞凌外的主要外购芯片供应商情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 芯片内容 | 用途 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | 捷捷半导体有限公司 | 990.61 | 整流二极管芯片 | 应用于公司整流模块、IGBT模块整流部分 |
| 2 | Si-Chip Power Technologies Limited | 329.72 | IGBT芯片、FRED芯片 | 应用于公司IGBT模块产品 |
| 3 | IXYS Semiconductor GmbH | 149.09 | FRED芯片、整流二极管芯片 | 应用于公司IGBT模块产品 |
| 2019年度 | ||||
| 1 | 捷捷半导体有限公司 | 580.81 | 整流二极管芯 | 应用于公司整流模块、 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 芯片内容 | 用途 |
| 片 | IGBT模块整流部分 | |||
| 2 | Si-Chip Power Technologies Limited | 289.05 | IGBT芯片、FRED芯片 | 应用于公司IGBT模块产品 |
| 3 | 深圳市佳讯通实业发展有限公司 | 108.20 | FRED芯片 | 主要配套应用于公司IGBT模块产品中 |
| 2018年度 | ||||
| 1 | 捷捷半导体有限公司 | 514.34 | 整流二极管芯片、晶闸管芯片 | 应用于公司整流模块、IGBT模块整流部分、晶闸管模块产品 |
| 2 | Si-Chip Power Technologies Limited | 448.01 | IGBT芯片、FRED芯片 | 应用于公司IGBT模块产品 |
| 3 | 深圳市佳讯通实业发展有限公司 | 156.77 | FRED芯片 | 主要配套应用于公司IGBT模块产品中 |
2、“要求从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购芯片”的客户对应的收入规模
报告期内，公司部分客户要求向其销售的产品全部或部分使用英飞凌品牌芯片，此类客户报告期内使用英飞凌芯片的产品销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 此类客户收入规模合计 | 4,231.32 | 3,332.74 | 1,790.84 |
| 营业收入 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 占比 | 12.76% | 12.83% | 6.82% |
（三）芯片（外购）的芯片系列，区分不同芯片系列的采购金额，外购芯片在产品中的应用情况，与同类自研芯片的性能差异，外购芯片情况下核心技术的体现形式；
1、芯片（外购）的芯片系列，区分不同芯片系列的采购金额，外购芯片在产品中的应用情况
| 芯片系列 | 采购金额（万元） | 应用产品 | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
8-2-181
| 芯片系列 | 采购金额（万元） | 应用产品 | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| IGBT芯片 | 3,076.44 | 3,377.25 | 2,651.07 | 1,990.62 | 应用于公司IGBT模块产品中 |
| FRED芯片 | 1,761.96 | 2,178.12 | 1,970.25 | 1,112.55 | 主要配套应用于公司IGBT模块产品中 |
| 整流二极管芯片 | 1,005.30 | 583.39 | 508.26 | 427.67 | 应用于公司整流模块产品中 |
| 其他类型芯片 | 111.28 | 61.86 | 237.92 | 245.84 | 主要采购的为MOS芯片、二极管芯片及晶闸管芯片，相应应用于模块产品中，此类产品销售规模较小，采购量较小 |
| 合计 | 5,954.98 | 6,200.62 | 5,367.51 | 3,776.68 | |
2、与同类自研芯片的性能差异，外购芯片情况下核心技术的体现形式；
（1）与同类自研芯片的性能差异
公司外购芯片主要来自英飞凌，公司自研芯片的芯片与外购芯片性能对比参见本问询函回复“8.2 关于进口替代”之“二、发行人说明”之“（二）结合公司产品与进口产品在主要性能指标上的比较情况及在客户端的运用比例或市场份额情况、替代前后的市场份额变化，进一步论证公司“实现进口替代”依据的充分性”。
（2）外购芯片情况下核心技术的体现形式
外购芯片情况下公司模块封装的核心技术的主要体现参见本反馈意见回复“10.1关于主要产品和服务”之“一、请发行人披露”之“（三）区分五类产品，说明在芯片直接采购自其他厂商的情况下，发行人研发生产在产品中的价值占比 ，发行人核心技术的体现”。
（四）芯片（自研）的主要供应商，合作历史、合作的稳定性，芯片（自研）与芯片外协加工形式生产的是否为同类芯片，若是，请说明以两种方式进行生产的原因及合理性，两种方式生产的芯片的性能差异及单位采购总成本的差异情况，发行人销售的芯片来源于芯片（自研）/芯片外协加工；
8-2-182
1、芯片（自研）的主要供应商，合作历史、合作的稳定性
公司芯片（自研）的主要供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 合作期限 |
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 2013-01-24 | 2012年 | 8年 |
| 2 | Newport Wafer Fab Limited | 2002-3 | 2017年 | 4年 |
2、芯片（自研）与芯片外协加工形式生产的是否为同类芯片
公司芯片（自研）系公司向上海华虹宏力半导体制造有限公司及NewportWafer Fab Limited采购IGBT芯片，公司通过向其提供IGBT芯片设计图的方式，由其进行IGBT芯片制造。
芯片外协加工系公司向无锡华润华晶微电子有限公司采购FRED芯片代工服务，公司通过向其提供FRED芯片设计图以及硅片材料，由其进行FRED芯片制造。
综上所述，芯片（自研）与芯片外协加工形式生产的芯片系列不同。
（五）2020年1-6月硅片采购金额大幅上升的原因，与发行人备货政策及在手订单的匹配性；
2020年1-6月，发行人硅片采购金额大幅上升，主要因受到国际贸易摩擦、疫情等因素的影响，海外进口芯片供应以及国内半导体硅片材料市场供应紧张，同时下游市场需求增加，为及时满足客户需求，加快进口替代的步伐，保障公司的生产需求，公司持续增加硅片的采购备货以用于自研FRED芯片的生产。
发行人备货政策方面，为保证原材料供货的及时性，通常情况下，公司FRED芯片一般需要提前3-4个月开始备货，其中FRED芯片正常采购交期为2个月左右，其芯片原材料硅片交期亦是2个月左右；在手订单方面，2020年1-6月，发行人硅片采购金额为1,240.36万元，当期发行人FRED系列产品（芯片、单管及模块）取得的订单金额为4,330.12万元，因此，硅片采购金额与在手订单金额具有匹配性。
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（六）报告期内DBC基板采购金额大幅上升的原因；
报告期内，公司DBC基板的采购情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 采购数量（万片） | 607.67 | 448.80 | 400.64 | 345.21 |
| 采购金额（万元） | 1,688.02 | 1,247.40 | 1,124.55 | 796.01 |
| 采购单价（元/片） | 2.78 | 2.78 | 2.81 | 2.31 |
2017年度至2020年度，公司DBC基板的采购金额大幅上升，主要系采购数量的上升所致，公司DBC基板主要应用于模块产品，报告期内，随着公司模块产品的产销量逐步提升，相应的DBC基板需求量提升，因此公司加大了DBC基板的采购量。
（七）在启帆星电源转换器产品销售业务收缩的情况下，发行人电源转换器组件转为自产的原因，发行人生产电源转换器组件的固定资产情况、生产电源转换器组件的数量、产能利用率情况，在业务收缩情况下，相关资产是否需要计提减值准备；
1、发行人电源转换器组件转为自产的原因
公司于2019年初开始对电源转换器组件全部转为自产，系因产品质量纠纷，且裕利年电子提供的的组件产品所采用的技术路线逐步落后于市场，于是公司与电源转换器组件主要供应商裕利年电子逐步停止合作，同时受到下游市场需求下降，公司电源模组产品业务收缩，公司现有生产线的产能可以满足生产需求，以及基于技术更新需求，因此2019年起公司逐步调整电源模组产品为自研自产的新一代电源转换器，公司电源转换器组件全部转为自产。
2、发行人生产电源转换器组件的固定资产情况、生产电源转换器组件的数量、产能利用率情况
生产电源转换器组件的固定资产主要包括：示波器、压铸外壳、流水线、老化设备、功能测试系统。报告期内公司生产电源转换器组件的固定资产情况、生产电源转换器组件的数量、产能利用率情况如下表：
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| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 数额 | 增长率 | 数额 | 增长率 | 数额 | |
| 固定资产原值（万元） | 426.02 | 3.46% | 411.76 | 35.72% | 303.40 |
| 固定资产净值（万元） | 239.75 | -13.80% | 278.13 | 32.32% | 210.19 |
| 产能（只） | 28,700.00 | 0.00% | 28,700.00 | 187.00% | 10,000.00 |
| 实际产能（只） | 5,173.00 | -9.59% | 5,722.00 | 64.05% | 3,488.00 |
| 产能利用率 | 19.17% | - | 16.43% | - | 39.78% |
由上表可知，2019年固定资产原值增加35.72%，产能随之大幅上升，增加
187.00%，主要是因为2019年购置了影响产能的老化工艺设备，大幅拉升产能。因电源模组产品业务严重萎缩，销售量大幅下降，各年产能均未得到高效利用。
3、在业务收缩情况下，电源转化器组件生产设备是否需计提减值电源转换器产品销量自2018年开始下滑，2019年大幅下降并持续萎缩，电源转换器组件生产设备存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》 ，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。发行人估计生产电源转换器产品相关固定资产处置净额较低，故以资产预计未来现金流量现值作为可收回金额。在电源转换器产品业务持续萎缩的状态下，在2020年资产负债表日，资产组可收回金额与账面价值的比较情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年末 |
| 资产组构成 | 电源转换器组件生产固定资产 |
| 资产组账面价值 | 239.75 |
| 资产组可收回金额 | 447.29 |
| 应计提减值金额 | 0.00 |
主要假设和参数：
（1）预测期间：2020年末主要设备平均剩余使用寿命5年，则现金流量现值以未来5年现金流入折现确定；
8-2-185
（2）营业收入：2020年及以前，电源转换器产品主要依赖子公司启帆星对外销售，2021年起宏微科技直接对外销售的业务占比将逐渐提高；2021年~2025年，DC/DC电源转换器产品和集成控制器，预计销售额会以20%~30%以上的增长率增长，增长份额主要为宏微科技直接对外销售。公司生产的大功率DC/DC电源转换器产品，在空调应用之外，直接配置在新能源大巴车上的产品如6KWDCDC/9KWDCDC也在积极布局，后期会有新增的业务订单产生；预充单元产品，2020年预充单元产品拓展到储能式充电桩行业，2021年初至 2021年2月8日，在手订单已经超过去年全年，为公司产销售的提升提供了保证；此外，在便携式充电机领域公司也积极布局，目前已经有产品送样客户，未来几年将有持续的订单产生。
（3）营业成本：随着生产规模的扩大，毛利率逐渐上升，预计2022年~2025年能稳定在20%左右，据此确定预测期各期的营业成本；
（4）管理费用、销售费用：期间费用随着生产规模的扩大和销售额成一定比例的增加；
（5）资本性支出：各期预计购置长期资产支出；
（6）营运资金追加：主要为存货的增加，参考发行人其他产品存货周转率，据此确定各期末存货金额，得出各期营运资金追加金额；
（7）折现率：同期银行贷款基准利率+风险补偿。
由测算结果得出资产组的可收回金额为447.29万元，高于账面价值239.75万元，故无需计提减值。
（八）芯片（外购）的采购金额高于芯片（自制）是否与“公司主要原材料中的芯片主要由公司自主设计并委托芯片代工供应商生产制造完成”相矛盾，若是，请修改相关表述。
报告期内，公司外购芯片与自研芯片采购金额情况如下：
| 原材料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
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| 原材料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外购芯片 | 5,954.98 | 39.47% | 6,200.62 | 54.93% | 5,367.51 | 53.83% |
| 自研芯片 | 9,133.34 | 60.53% | 5,088.14 | 45.07% | 4,604.25 | 46.17% |
| 合计 | 15,088.32 | 100.00% | 11,288.76 | 100.00% | 9,971.76 | 100.00% |
注：公司的自研芯片主要分为IGBT芯片和FRED芯片，具体采购模式存在区别，其中IGBT芯片采购公司仅负责提供芯片设计方案，由代工企业自行采购原材料硅片进行芯片制造，公司向代工企业支付采购费用包含材料及加工费成本；FRED芯片采购中公司负责提供芯片设计方案以及硅片材料，由代工企业进行芯片制造，公司向代工企业支付加工费成本，计入外协加工费用。为使得外购芯片总成本与自研芯片总成本可比，此处自研芯片金额包含了FRED芯片的总成本，即材料成本与加工费成本。
由上表可知，公司2018年度及2019年度芯片（外购）金额高于芯片（自研）金额，2020年度芯片（自研）金额高于芯片（外购）金额，公司自研芯片占比大幅提高，招股说明书中将表述修改为：“公司主要原材料中的芯片由公司自主设计并委托芯片制造商生产，以及从英飞凌等芯片供应商采购。”
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、执行采购穿行测试，了解和评价发行人与原材料采购相关的内部控制的设计和运行有效性；
2、访谈发行人的采购负责人，了解公司采购模式、主要原材料构成、供应商选取、合同/订单签订方式、材料验收入库和应付账款支付等；
3、获取发行人报告期采购明细表、领料明细表、产品收发存明细表、产品BOM单等，分析主要原材料原材料采购、生产领用量与相关产品产量是否存在匹配关系；
4、查阅采购明细表，了解除英飞凌外的芯片供应商；
5、查阅收入明细表，并访谈发行人管理层，了解指定使用英飞凌芯片的客户收入规模；
6、获取外购芯片产品规格书，并访谈发行人研发负责人，了解使用进口芯
8-2-187
片的情况下发行人核心技术的体现形式，发行人自研芯片与外购芯片性能比较情况，了解芯片（自研）与芯片外协加工中不同类型芯片的差异；
7、走访自研芯片主要供应商，了解合作历史、合作稳定性；
8、访谈采购负责人，了解采用公司芯片（自研）与芯片外协加工的两种不同模式的原因，了解发行人备货正常，硅片及DBC基板采购金额上升的原因；
9、访谈电源部负责人，了解电源转换器组件转为自产的原因；
10、查验报告期内主要机器设备的合同、发票、入账时间、验收凭据，检查入账金额是否与合同金额一致；
11、获取电源部收发存表，统计电源转换器生产数量；
12、获取公司产能测算表，分析产能利用率情况是否属实并现场查验；
13、取得对电源转换器组件生产设备减值测试表，分析复核测试过程是否准确；
14、核查了公司芯片（自制）和芯片（外购）的采购情况。
（二）核查意见
1、发行人生产所需原材料种类众多，除芯片（外购）、芯片（自研）、铜底板、硅片、DBC基板、电源转换器组件外仍采购其他原材料，并已补充披露；发行人原材料与各类产品之间存在对应关系，原材料采购、生产领用量与相关产品产量存在对应关系；
2、发行人外购芯片除英飞凌外存在其他供应商，从其他供应商采购的芯片均用于发行人模块产品的生产；
3、发行人外购芯片均应用于发行人产品中，外购芯片与同类自研芯片性能不存在重大差异，外购芯片情况下发行人核心技术主要体现为模块的封装技术；
4、自研芯片主要供应商合作时间较长，发行人与其合作稳定，芯片（自研）与芯片外协加工形式生产的芯片系列不同，其不同采购模式具有其合理商业背景。
5、2020年1-6月硅片采购金额大幅上升其原因具有合理性，与发行人备货
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政策及在手订单匹配；
6、报告期内DBC基板采购金额大幅上升原因具有合理性；
7、发行人电源转换器组件转为自产的原因合理；发行人生产电源转换器组件的固定资产情况、生产电源转换器组件的数量、产能利用率情况真实、准确；生产电源转换器组件的固定资产无需计提减值；
8、发行人已修改了招股说明书中关于“公司主要原材料中的芯片主要由公司自主设计并委托芯片代工供应商生产制造完成”的相关表述。
13.3采购价格
招股说明书披露：（1）因各年度公司根据下游客户实际需求的变化，采购的IGBT芯片、FRED芯片、整流二极管芯片等采购比例有所变化，综合导致外购芯片单价波动；（2）报告期各期芯片（自研）的采购单价分别为6.73元/粒、6.21元/粒、6.17元/粒和6.13元/粒
请发行人说明：（1）区分不同外购芯片系列的采购单价波动情况及原因；（2）2017年芯片（自研）的采购单价较高的原因；（3）各类主要原材料采购价格变动趋势是否与市场价格变动趋势是否一致。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）区分不同外购芯片系列的采购单价波动情况及原因
单位：元/粒
| 芯片系列 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | |
| IGBT芯片 | 7.08 | -10.38% | 7.90 | -18.97% | 9.75 | -6.61% | 10.44 |
| FRED芯片 | 3.27 | -6.57% | 3.50 | 0.86% | 3.47 | -12.37% | 3.96 |
| 整流二极管芯片 | 1.54 | -18.09% | 1.88 | -2.59% | 1.93 | -32.52% | 2.86 |
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| 芯片系列 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | |
| 其他类型芯片 | 8.50 | -6.28% | 9.07 | 12.39% | 8.07 | 56.40% | 5.16 |
| 平均采购单价 | 3.63 | -19.87% | 4.53 | -4.43% | 4.74 | -15.96% | 5.64 |
由上表可知，2017年度至2020年度，公司外购芯片主要为IGBT芯片、FRED芯片、整流二极管芯片等，不同类型外购芯片采购价格存在差异，因各年度同系列芯片下不同价格区间的芯片采购量有所变化，使得外购芯片平均采购单价的波动，不同价格区间分布的芯片采购情况分析如下：
1、IGBT芯片
单位：元/粒
| 价格区间分布 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 单价 | 单价变动比例 | 采购量占比 | 单价 | 单价变动比例 | 采购量占比 | 单价 | 单价变动比例 | 采购量占比 | 单价 | 采购量占比 | |
| 10元及以下 | 3.98 | 3.38% | 87.70% | 3.85 | 3.22% | 79.46% | 3.73 | -5.81% | 61.74% | 3.96 | 59.28% |
| 10元以上 | 29.15 | 23.78% | 12.30% | 23.55 | 21.08% | 20.54% | 19.45 | -2.16% | 38.26% | 19.88 | 40.72% |
| 平均采购单价 | 7.08 | -10.38% | - | 7.90 | -18.97% | - | 9.75 | -6.61% | - | 10.44 | - |
由上表可知，2017年度至2020年度，IGBT芯片采购价格变动主要系采购产品结构发生变化。2018年度IGBT芯片单价较2017年度波动相对较小，随着公司自研芯片的导入，2019年度以来公司使用的单价较高的的外购芯片数量有所减少，2019年度及2020年度采购的单价较低的芯片占比采购总量的比例上升，2019年度及2020年度平均采购单价10元及以下的芯片产品采购量占比分别较上年度增长了17.72%、8.24%，使得IGBT芯片产品总体采购单价逐年下降。
2、FRED芯片
单位：元/粒
| 价格区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 间分布 | 单价 | 单价变动比例 | 采购量占比 | 单价 | 单价变动比例 | 采购量占比 | 单价 | 单价变动比例 | 采购量占比 | 单价 | 采购量占比 |
| 6元及以下 | 2.04 | -4.23% | 81.11% | 2.13 | 12.11% | 78.18% | 1.90 | 9.20% | 72.23% | 1.74 | 62.24% |
| 6元以上 | 8.56 | 2.27% | 18.89% | 8.37 | 10.86% | 21.82% | 7.55 | -0.79% | 27.77% | 7.61 | 37.76% |
| 平均采购单价 | 3.27 | -6.57% | - | 3.50 | 0.86% | - | 3.47 | -12.37% | - | 3.96 | - |
由上表可知，公司FRED芯片采购单价有所波动，其中2018年度较2017年度单价有所下降，主要系采购单价较低的芯片种类采购占比上升9.99%所致；2018年度至2020年度，FRED芯片平均采购单价相对稳定。
3、整流二极管芯片
单位：元/粒
| 价格区间 分布 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 单价 | 单价变动比例 | 采购量占比 | 单价 | 单价变动比例 | 采购量占比 | 单价 | 单价变动比例 | 采购量占比 | 单价 | 采购量占比 | |
| 2元及以下 | 0.94 | 6.82% | 82.43% | 0.88 | -8.33% | 73.13% | 0.96 | -15.79% | 73.37% | 1.14 | 51.92% |
| 2元以上 | 4.36 | -5.42% | 17.57% | 4.61 | 0.44% | 26.87% | 4.59 | -2.75% | 26.63% | 4.72 | 48.08% |
| 平均采购 单价 | 1.54 | -18.09% | - | 1.88 | -2.59% | - | 1.93 | -32.52% | - | 2.86 | - |
由上表可知，2017年度至2020年度，整理二极管芯片采购单价有所波动，其中2018年度较2017年度单价波动较大，主要系2018年度平均采购单价2元及以下的芯片产品采购量占比较上年度增长了21.45%，同时部分芯片品种采购价格随着采购量的增长而有所下降；2019年度平均单价较2018年度变动较小；2020年度平均单价较2019年度下降18.09%，主要系采购单价较低的芯片产品占比增加，平均采购单价2元及以下的芯片产品2020年度采购量占比较上年度增长了9.30%，其中规格为A00700138的整流芯片采购单价较低，2020年度其采购量占整流二极管芯片采购总量比例增长了17.59%，总体使得整流二极管芯片平均单价有所下降。
（二）2017年芯片（自研）的采购单价较高的原因
2017年度至2020年度公司芯片（自研）的采购情况如下：
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| 芯片系列 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 采购金额（万元） | 单价 （元/粒） | 单价 变动 | 采购金额（万元） | 单价 （元/粒） | 单价变动 | 采购金额（万元） | 单价 （元/粒） | 单价 变动 | 采购金额（万元） | 单价 （元/粒） | |
| IGBT芯片 | 4,363.84 | 6.03 | -4.29% | 2,357.37 | 6.30 | -2.78% | 1,446.77 | 6.48 | -4.14% | 736.19 | 6.76 |
| 其他类型芯片 | 67.22 | 3.49 | 66.19% | 24.63 | 2.10 | 0.48% | 31.20 | 2.09 | -39.42% | 3.77 | 3.45 |
| 平均采购单价 | 4,431.06 | 5.96 | -3.40% | 2,382.00 | 6.17 | -0.48% | 1,477.97 | 6.21 | -7.88% | 739.96 | 6.73 |
由上表可知，公司芯片（自研）总体采购价格2018年度至2020年度各年度间波动较小，对比2017年度至2018年度各类芯片采购数量占比、单价贡献情况如下：
| 芯片系列 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 采购数量占比 | 单价贡献金额 （元/粒） | 单价贡献变化金额 | 采购数量占比 | 单价贡献金额 （元/粒） | |
| IGBT芯片 | 93.74% | 5.82 | -0.84 | 99.01% | 6.66 |
| 其他类型芯片 | 6.26% | 0.39 | 0.32 | 0.99% | 0.07 |
| 合计 | 100.00% | 6.21 | -0.52 | 100.00% | 6.73 |
注：单价贡献金额=各细分产品采购量占比*产品平均单价
芯片（自研）单价主要取决于IGBT芯片单价变化，公司2017年度采购价格较高，主要系IGBT芯片采购价格较高所致，2018年度以来公司自研芯片的产品型号进一步丰富，不同型号芯片采购价格差异较大，进一步对比2017年度及2018年度不同价格区间的芯片采购情况如下：
单位：元/粒
| 价格区间分布 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 单价 （元/粒） | 单价变动比例 | 采购量占比 | 单价 （元/粒） | 采购量占比 | |
| 10元及以下 | 4.54 | 2.25% | 76.17% | 4.44 | 69.15% |
| 10元以上 | 12.66 | 5.94% | 23.83% | 11.95 | 30.85% |
| 平均采购单价 | 6.48 | -4.14% | 100.00% | 6.76 | 100.00% |
由上表可知， 2017年度单价较高的芯片型号采购量占比较高，10元及以下产品2017年度较2018年度高7.02%，使得2017年度芯片（自研）总体单价较高。
（三）各类主要原材料采购价格变动趋势是否与市场价格变动趋势是否一致
公司采购的主要原材料为外购芯片、自研芯片、DBC基板、铜底板、硅片、电源转换器组件等，均不属于大宗商品；此外，公司各类主要原材料中外购芯片包含不同的产品种类，具体种类又涉及不同的规格型号，自研芯片均为根据公司设计方案定制化生产，DBC基板、铜底板、硅片、电源转换器组件等原材料产品规格型号众多，上述原材料涉及不同的品牌和生产厂商，因此不存在公开可查询的市场价格。
报告期内，公司主要原材料的采购价格整体而言比较稳定，部分原材料价格各年度有所变化主要与采购结构变化、市场供求状况等因素而有所波动。公司各类主要原材料的采购价格系与供应商参照生产厂商指导价格以及市场行情协商确定，与供应商向其他客户的销售价格不存在重大差异。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、执行采购穿行测试，了解和评价发行人与原材料采购相关的内部控制的设计和运行有效性；
2、访谈发行人管理层，了解各类型外购芯片采购价格变化原因，2017年度自研芯片单价较高的原因；
3、获取采购明细表，分析芯片（外购）、芯片（自研）采购价格变化原因；
8-2-193
4、走访发行人主要原材料供应商，了解原材料市场行情、价格变动趋势和供应商向其他客户销售的价格情况。
（二）核查意见
1、发行人不同外购芯片采购单价变动原因合理；
2、2017年芯片（自研）的采购单价较高的原因合理；
3、各类主要原材料采购价格变动趋势与市场价格变动趋势不存在重大差异。
问题14、关于土地使用权和厂房代建
14.2关于厂房代建
招股说明书披露：（1）2019年常州高新区管委会、常州锦创电子科技有限公司与发行人签订《投资协议》，约定常州国家高新技术产业开发区管理委员会为支持宏微科技发展，由常州市新北区三井街道办事处成立全资公司常州锦创电子科技有限公司，按宏微科技设计要求，代建定制厂房并配套设施，建设宏微科技研发制造中心；（2）常州锦创与发行人签订《定制厂房租赁回购协议》，厂房（包括土地）的租金标准为：自交付之日起三年内，每年按常州锦创电子科技有限公司用于厂房建设（包括土地）总投入成本的6%收取；自交付之日起三年后，每年按当地市场价收取；常州锦创可以股权转让方式出让厂房及土地使用权；（3）该地块为发行人募投项目用地。
请发行人说明：（1）协议的主要条款及各方权利、义务，租金及回购价格的公允性，租金的定价是否与后续回购价格相关，与租金相关的会计核算方式；（2）该等厂房代建及回购是否实质为政府补助，是否可能转回，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）定制厂房的建设进展情况，是否存在影响募投项目实施的障碍。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、依据，并发表明确意见。
【回复】：
8-2-194
一、发行人说明
（一）协议的主要条款及各方权利、义务，租金及回购价格的公允性，租金的定价是否与后续回购价格相关，与租金相关的会计核算方式；
1、协议的主要条款及各方权利、义务
根据常州高新区管委会、常州锦创电子科技有限公司与发行人签订《投资协议》（高新区管委会称为甲方，发行人称为乙方，常州锦创电子科技有限公司称为丙方），其主要条款及各方权力、义务如下：
（1）丙方根据乙方设计要求代建定制厂房，乙丙双方另签订定制厂房租赁回购协议；
（2）丙方通过“招拍挂”取得项目地块的土地使用权，宗地挂牌价30万元/亩，位于高新区龙虎塘南海路南侧、科技大道东侧，面积约为34亩，实际以《国有建设用地使用权出让合同》为准；
（3）甲方应督促地块在本投资协议签署后3个月内以国有土地和其他符合挂牌交易的法律形态进入土地市场交易，在丙方合法取得土地所有权后，甲方协助和配合丙方完成土地交付及土地使用权证等事宜；
（4）甲、丙为乙方提供如下优惠政策：在代建厂房正式交付给乙方之日起，区级财政按两个完整会计年度平均亩均税收达30万/亩对乙方奖励258万元，达40万/亩及以上奖励449万元，奖励按就高原则奖励，不重复奖励，奖励时间为乙方回购代建厂房后三个月内实施完毕；
（5）任一方违反本协议实质性条款，在收到对方通知后30日内对此种违约未予纠正，违约方应对非违约方直接经济损失进行赔偿；
（6）协议经叁方签署盖章生效。
根据常州锦创与发行人签订《定制厂房租赁回购协议》 （常州锦创称为甲方，发行人称为乙方），其主要条款及各方权利、义务如下：
（1）甲方根据乙方建筑要求建造厂房及配套设施，并在双方交接验收的基础上将厂房交付给乙方使用；
8-2-195
（2）厂房仅供乙方用于办公、研发、生产加工、仓储和物流操作，未经甲方书面同意，乙方不得将厂房做其他用途，也不得转租（包括地块）；
（3）厂房租金标准：自交付之日起三年内，每年按甲方用于厂房建设（包括土地）总投入成本的6%收取；交付之日起三年后，每年按当地市场价调整收取；租赁期间修缮费由乙方承担；
（4）甲方以股权转让方式出让厂房及土地使用权，乙方享有优先购买权：
若乙方在厂房交付后三年内回购，按市场价进行转让，转让价超出原建设成本（包括土地）10%的部分（税后）由政府以奖励形式返还乙方；若乙方在厂房交付后三年以上六年以内回购，按市场价进行转让，转让价超出原建设成本（包括土地）20%的部分（税后）由政府以奖励形式返还乙方；若乙方在厂房交付后六年以上回购，按市场价进行转让；
（5）若乙方在协议期内擅自解除或终止本协议，应支付甲方厂房建造总成本100%的违约金；
（6）协议经双方签署盖章生效。
2、租金及回购价格的公允性、租金的定价是否与后续回购价格相关，与租金相关的会计核算方式
根据《定制厂房租赁回购协议》，自厂房交付之日起三年内，每年按甲方用于厂房建设（包括土地）总投入成本的6%收取，交付之日起三年后，每年按当地市场价收取。厂房交付之日起三年内租金定价依据：根据同期1~5年银行贷款基准利率上浮一定比例，结合厂房所在地（高新区龙虎塘南海路）周边同类厂房平均租金价格确定。甲方厂房总投入成本约9,000万元（土地成本1000万元，建造成本7300万元，其他成本700万元），按同期1~5年银行贷款基准利率4.75%上浮125个基点为6%作为发行人资金使用成本（即租金）；年租金=9000*6%=540万元，厂房面积22668平方米，每平米月租金=540*10000/22668/12=19.85元，周边同类厂房平均每平米月租金20元左右，厂房交付之日起三年内租金具有公允性，且和后续厂房回购价格无关。交付三年之后按市场价收取租金，租金定价与后续厂房回购价无关。
8-2-196
回购价格公允性及与租金相关的会计核算方式具体详见本题第（二）问回复。
（二）该等厂房代建及回购是否实质为政府补助，是否可能转回，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
根据《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，具有“来源于政府的经济资源、无偿性”两个特征，只有在满足“企业能够满足政府补助所附条件、企业能够收到政府补助”两个条件才能予以确认。根据《定制厂房租赁回购协议》，在厂房交付后三年以内、三年以后六年以内回购，转让价超出总建设成本10%和20%部分由政府（三井街道）以奖励形式返还，因转让方常州锦创电子科技有限公司系常州市新北区三井街道办事处成立的全资公司，则可认定奖励方与转让方实为同一方。根据实质重于形式原则，整个交易过程，实际是发行人锁定了在6年以内回购最高价（以下简称限定价），实际回购价为发行人支付价款扣除奖励之后的净额。届时厂房回购实际价格可能两种情况：回购价为市场价或回购价为限定价。公司计划于租赁届满三年时回购。以下对这两种情况分别分析：
（1）若公司于6年后回购，则实际回购价为市场价，价格公允，发行人未能无偿取得货币性资产或非货币性资产，则厂房代建及回购不属于政府补助；
（2）若公司于6年内回购，则实际回购价为限定价，根据 《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年 12 修订）》，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，在计算租赁负债（租赁付款额现值）时，承租人应当采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，应当采用承租人增量借款利率作为折现率。租赁付款额=前三年租金+实际回购价=9,000*6%*3+9,000*（1+10%）=11,520.00万元。发行人于2020年抵押借款利率为4.35%，因无法确定租赁内含利率，则以4.35%作为折现率计算租赁负债为9,838.24万元，高于建造总成本9,000万元。即发行人因厂房代建付出的成本高于建造成本，发行人未能无偿取得货币性资产或非货币性资产，不属于政府补助。回购价作为租赁付款额一部分，不涉及政府补助，回购价格公允。
根据《定制厂房租赁回购协议》，发行人可无限期租赁该厂房，且拥有优先
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回购权，出租方常州锦创不可单方面取消协议；同时根据公司发展计划，公司很可能于租赁届满三年内回购，该等厂房代建及回购不可转回。截至2020年12月31日，该厂房尚未交付，租赁期未开始，发行人也未支付相关租赁款项，报告期内无需做账务处理，符合企业会计准则的规定。根据公司于2021年1月1日开始执行的 《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年 12修订）》，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，并进行后续计量。则初始计量为：以租赁付款的现值确认为使用权资产，租赁付款额与使用权资产的差额确认为未确认融资费用；后续计量为：对使用权资产计提折旧，对未确认融资费用按折现率摊销计入财务费用，支付租金或回购价款冲抵租赁付款额。
（三）定制厂房的建设进展情况，是否存在影响募投项目实施的障碍。宏微科技于2019年3月20日与常州国家高新技术产业开发区管理委员会及常州锦创电子科技有限公司签订《投资协议》，协议约定由政府全资公司常州锦创电子科技有限公司按照宏微科技要求，代建定制产品，通过前期一系列准备工作，整体工程于2020年6月11日取得开工许可证，2020年10月18日项目土建封顶，2021年2月28日完成生产区域净化装修，预计2021年3月底进行设备调试，2021年5月项目正式投入使用。
因此，公司定制厂房建设顺利开展，不存在影响募投项目实施的障碍。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、取得厂房相关协议，复核协议主要条款及各方权利、义务；
2、获取厂房周边同类厂房租金，分析租金及回购价格公允性；
3、访谈财务总监及相关负责人，了解租金定价依据、与租金相关的会计核算方式，分析租金定价是否与回购价格相关；
4、访谈财务总监及相关负责人，了解该等厂房代建及回购的实质内容，公司的回购计划。
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（二）核查意见
1、厂房租金及回购价格公允，租金定价与后续回购价格不相关，与租金相关的会计核算方式正确；
2、该等厂房代建及回购实质不属于政府补助，不可转回，相关会计处理符合会计准则的规定。
3、公司定制厂房建设顺利开展，不存在影响募投项目实施的障碍。
问题15、关于关联方与关联交易
15.1关于汇川投资
招股说明书披露：（1）2017年11月，发行人向汇川投资、吴木荣、李燕定向发行股份，发行价格为2.30元/股；2018年9月，公司以4.56元/股的价格向汇川投资定向发行股票，此后汇川投资持股10.4244%；2020年5月，汇川投资以7.446元/股的价格出让股权；目前汇川投资持股发行人4.5401%；（2）报告期内存在向关联方汇川技术全资子公司苏州汇川销售IGBT模块及整流二极管模块的情形商品的情况，报告期各期销售金额分别为471.35万元、921.84万元、1,656.24万元和1,326.87万元。根据申报材料，发行人2018年与苏州汇川签订的协议为供货协议,2019年签订的协议为VMI交货协议。
请发行人说明：（1）汇川投资、苏州汇川及汇川技术的股权结构及经营业务等基本情况；前述主体及其主要股东、董监高与发行人及其董监高是否存在关联关系；汇川投资入股发行人的原因及背景，是否存在技术合作或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排，与发行人报告期内前五大客户或供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送情形，是否为发行人的战略投资者；（2）汇川投资入股发行人的入股价格、定价依据及公允性，有无潜在利益安排；说明发行人股东中产业投资者的情况，其入股价格与非产业投资者相比是否存在差异，是否存在利益输送情形；（3）苏州汇川与发行人的合作历史及获客方式，发生关联交易的商业合理性；汇川投资入股前后发行人业务、财务发生的变化，报告期内向关联方销售金额及占比上升是否与汇川投资入股相
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关，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人与关联方客户销售协议中关于产品定价、销售数量、信用政策、收付款政策等主要条款在入股前后是否存在变化，与其他客户是否一致，是否存在其他特殊条款；结合发行人与关联方在手订单和签订合同的情况，说明关联交易的发展趋势，并作相应风险提示；（4）区分IGBT模块与整流二极管模块，说明发行人向苏州汇川销售产品的定价原则及公允性，与向其他客户销售同类产品的销售价格是否存在显著差异及原因，是否存在利益输送；（5）2020年5月汇川投资减持发行人股份的原因及价格公允性，受让方的基本情况，与汇川投资是否存在关联关系或其他利益关系，转让价款的实际支付情况及资金流转凭证，是否存在股权代持或其他利益安排；出让股权后和发行人的业务是否具有持续性，出让股权是否使关联交易非关联化；（6）向苏州汇川销售商品的交货方式发生变化的时点及原因，VMI模式下的对账时点及依据，在苏州汇川仓库中未确认收入的存货的数量、金额、库龄情况，是否存在长库龄的存货，收入确认时点是否准确，是否符合企业会计准则的规定；（7）请结合下游客户的终端需求、具体使用情况、回款情况等，说明是否存在关联方客户为发行人囤货的情况；（8）是否还存在其他供应商、客户或其关联方入股发行人的情形，若有，请在招股说明书中披露。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查依据，并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《注册管理办法》第十二条第（一）款，对供应商、客户的关联方入股是否影响发行人的独立性发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
（一）汇川投资、苏州汇川及汇川技术的股权结构及经营业务等基本情况；前述主体及其主要股东、董监高与发行人及其董监高是否存在关联关系；汇川投资入股发行人的原因及背景，是否存在技术合作或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排，与发行人报告期内前五大客户或供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送情形，是否为发行
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人的战略投资者；
1、汇川投资、苏州汇川及汇川技术的股权结构及经营业务等基本情况
（1）汇川投资
根据汇川投资的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，汇川投资的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱兴明 | 430.00 | 43.4058 |
| 2 | 李俊田 | 43.50 | 4.3911 |
| 3 | 熊礼文 | 43.50 | 4.3911 |
| 4 | 唐柱学 | 43.50 | 4.3911 |
| 5 | 刘迎新 | 43.50 | 4.3911 |
| 6 | 刘国伟 | 42.60 | 4.3002 |
| 7 | 姜勇 | 34.15 | 3.4472 |
| 8 | 周斌 | 26.10 | 2.6346 |
| 9 | 张卫江 | 26.10 | 2.6346 |
| 10 | 李芬 | 26.10 | 2.6346 |
| 11 | 陈本强 | 26.10 | 2.6346 |
| 12 | 杨春禄 | 26.10 | 2.6346 |
| 13 | 宋君恩 | 26.10 | 2.6346 |
| 14 | 陆松泉 | 26.10 | 2.6346 |
| 15 | 刘宇川 | 25.60 | 2.5842 |
| 16 | 柏子平 | 25.60 | 2.5842 |
| 17 | 李友发 | 25.60 | 2.5842 |
| 18 | 潘异 | 25.20 | 2.5438 |
| 19 | 李晓春 | 25.20 | 2.5438 |
| 合计 | 990.65 | 100.0000 | |
汇川投资的经营范围为“一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；创业投资业务；市场营销策划、企业形象策划；知识产权代理（不含专利业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口。”
8-2-201
汇川投资主营业务为对外投资和投资管理咨询。
（2）苏州汇川
经查询国家企业信用信息公示系统，苏州汇川的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 汇川技术 | 100,000 | 100.0000 |
| 合 计 | 100,000 | 100.0000 | |
苏州汇川系汇川技术（300124.SZ）全资子公司，苏州汇川的经营范围为“研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互联网设备、新能源产品、新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、电气机械器材，及相关产品的软件技术开发、软件销售、系统集成和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”根据汇川技术于巨潮资讯网披露的《汇川技术2019年年度报告》和《汇川技术2020年半年度报告》，苏州汇川的经营业务情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020.06.30 |
| 主要业务 | 工业自动化控制软件、硬件及其产品和系统集成的技术开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | |
| 总资产（元） | 6,369,732,108.50 | 7,371,652,573.11 |
| 净资产（元） | 3,197,380,744.82 | 3,554,917,207.20 |
| 营业收入（元） | 5,275,478,576.96 | 3,255,737,401.81 |
| 营业利润（元） | 351,832,610.69 | 394,232,376.92 |
| 净利润（元） | 346,351,421.78 | 357,536,462.38 |
（3）汇川技术（（300124.SZ））
截至2020年9月30日，汇川技术前十名股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持有比例（%） |
| 1 | 汇川投资 | 310,146,935 | 18.03 |
8-2-202
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 163,980,030 | 9.54 |
| 3 | 朱兴明 | 86,584,667 | 5.03 |
| 4 | 刘国伟 | 53,277,627 | 3.10 |
| 5 | 李俊田 | 52,381,663 | 3.05 |
| 6 | 赵锦荣 | 47,641,024 | 2.77 |
| 7 | 刘迎新 | 44,180,207 | 2.57 |
| 8 | 唐柱学 | 42,761,043 | 2.49 |
| 9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 29,474,802 | 1.71 |
| 10 | 李芬 | 27,590,049 | 1.60 |
汇川技术的经营范围为“一般经营项目是：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：
工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的生产。”
根据汇川技术于巨潮资讯网披露的《汇川技术2019年年度报告》《汇川技术2020年半年度报告》和《汇川技术2020年第三季度报告》，汇川技术的经营情况（合并口径）如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020.06.30 | 2020.09.30 |
| 主要业务 | 服务于智能装备领域的工业自动化产品、服务于工业机器人领域的核心部件、整机及解决方案、服务于新能源汽车领域的动力总成产品、服务于轨道交通领域的牵引与控制系统、服务于设备后服务市场的工业互联网解决 | ||
| 总资产（元） | 14,886,010,461.09 | 16,890,588,734.39 | 17,554,294,867.94 |
| 净资产（元） | 8,936,375,420.93 | 9,522,419,672.39 | 10,281,234,142.10 |
| 营业收入（元） | 7,390,370,858.40 | 4,784,043,444.36 | 3,314,437,648.17 |
| 营业利润（元） | 1,047,323,684.92 | 864,022,701.88 | 812,792,861.36 |
| 净利润（元） | 1,010,140,798.97 | 812,583,052.53 | 755,088,389.33 |
2、前述主体及其主要股东、董监高与发行人及其董监高是否存在关联关系
经查询，截至问询函出具之日，汇川投资、苏州汇川、汇川技术董事、监事
8-2-203
及高级管理人员如下：
| 公司名称 | 董事、监事及高级管理人员姓名 | |
| 汇川投资 | 董事 | 朱兴明、蒋顺才、熊礼文、潘异、姜勇 |
| 监事 | 唐柱学 | |
| 高级管理人员 | 张卫江（总经理） | |
| 苏州汇川 | 董事 | 朱兴明、宋君恩、周斌 |
| 监事 | 刘宇川 | |
| 高级管理人员 | 朱兴明（总经理） | |
| 汇川技术 | 董事 | 朱兴明（董事长）、宋君恩、李俊田、周斌、王伟、刘宇川、曲建（独立董事）、龚茵（独立董事）、赵争鸣（独立董事） |
| 监事 | 柏子平、刘国伟、丁龙山 | |
| 高级管理人员 | 朱兴明（总裁）、宋君恩（董事会秘书、副总裁）、李俊田（副总裁）、周斌（副总裁）、杨春禄（副总裁）、李瑞琳（副总裁）、易高翔（副总裁）、邵海波（副总裁）、刘迎新（财务总监） | |
根据汇川投资、苏州汇川和汇川技术出具的《承诺函》、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公示信息、发行人的说明及其董监高填写的调查表，除汇川技术的第一大股东汇川投资为报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东外，汇川投资、苏州汇川和汇川技术及其主要股东、董监高与发行人及其董监高不存在关联关系。
3、汇川投资入股发行人的原因及背景，是否存在技术合作或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排，与发行人报告期内前五大客户或供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送情形，是否为发行人的战略投资者
（1）汇川投资入股发行人的原因及背景
汇川技术系国内工业变频器行业的领军企业之一，汇川技术及其全资子公司苏州汇川在工业控制变频器领域销售规模较大，发行人销售的IGBT和整流二极管系工业变频器中的重要组件，由于发行人在IGBT和整流二极管等领域具有较强的技术优势，双方于2011年开始接触并开展业务合作。后续经过多年的业务合作，双方建立了良好的信任合作关系。
汇川技术的第一大股东汇川投资基于对行业的了解非常看好宏微科技未来
8-2-204
的发展前景且为深化双方的合作关系，汇川投资分别于2017年11月、2018年1月和2018年9月通过增资和股转系统协议转让方式入股发行人，并于2018年9月增资完成后持有发行人10.4244%的股份（截至2020年12月31日，汇川投资仍持有发行人4.5401%股份。）
（2）是否存在技术合作或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排报告期内，发行人与苏州汇川签订供货框架协议和订单，并根据前述协议向苏州汇川销售IGBT模块、整流二极管模块等产品；与汇川技术签订订单并向其销售少量整流二极管模块产品。发行人与苏州汇川、汇川技术发生的交易系为满足实际经营业务需要，属正常商业行为。除上述商业合作情形外，发行人与苏州汇川签订了基于产业化生产的技术合作开发协议，具体情况如下：
苏州汇川与宏微科技关于《功率模块合作开发协议书》
| 协议主要条款 | 内容 |
| 签订日期 | 2019年5月27日 |
| 合作开发模式及职责分工 | 苏州汇川与宏微科技共同开发带控制电路型功率模块产品： ①苏州汇川负责产品的概念、功能、框架、主要参数规格的设计，向宏微科技提供具体的设计实现需求。 ②宏微科技根据苏州汇川提出的设计实现需求，将苏州汇川的概念、功能、框架、以及主要参数规格付诸实现，并在实现过程中主导工艺开发、生产制程开发。 ③苏州汇川负责开发批量生产所需的在线测试工装、设备以及必须的硬件，以及上述工装、设备以及硬件的初期调试工作。宏微科技负责提供必要的技术支持和场地。 ④苏州汇川负责控制电路的所有开发及调试工作。 ⑤控制电路与功率电路配合的调试工作由双方共同完成。 |
| 协议期限 | 本协议有效期从协议签订之日起，至双方认可的功率模块转量产之日结束。 |
| 注：根据公司的说明，目前上述项目处于试验阶段。 | |
除前述情形外，汇川投资、苏州汇川及汇川技术与发行人不存在其他技术合作或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面不存在其他协议安排。
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（3）与发行人报告期内前五大客户或供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送情形根据汇川投资出具的承诺函、访谈汇川投资及发行人报告期内前五大客户或供应商以及巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统和企查查等网站的公示信息，汇川投资与发行人报告期内前五大客户或供应商的权益关系或其他利益安排如下：
| 序号 | 与发行人报告期内前五大客户或供应商的权益关系或其他利益安排 |
| 1 | 汇川投资为汇川技术的第一大股东，汇川技术持有苏州汇川（发行人报告期内前五大客户）100%的股份 |
| 2 | 根据汇川技术于巨潮资讯网披露的《2018年10月25日投资者关系活动记录表》，汇川技术与发行人报告期内前五大供应商之一的英飞凌具有商业合作关系 |
经核查，除上述情形外，汇川投资与发行人报告期内前五大客户或供应商不存在其他权益关系或其他利益安排，汇川投资与发行人不存在利益输送情形。
（4）是否为发行人的战略投资者
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条规定，本办法所称战略投资者，是指符合下列情形之一，且具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者：
（一）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；
（二）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升；境外战略投资者应当同时遵守国家的相关规定。
报告期内，汇川投资未向公司委派董事，亦未实际参与公司的日常经营管理，
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截至2020年12月31日，汇川投资持有发行人股份已降至4.5401%。公司与苏州汇川及汇川技术的业务往来系正常、独立的商业行为，不属于为公司提供国际国内领先的核心技术资源和国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的情形，不符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条对战略投资者的界定，因此，汇川投资不属于发行人的战略投资者。
（二）汇川投资入股发行人的入股价格、定价依据及公允性，有无潜在利益安排；说明发行人股东中产业投资者的情况，其入股价格与非产业投资者相比是否存在差异，是否存在利益输送情形；
1、汇川投资入股发行人的入股价格、定价依据及公允性，有无潜在利益安排
汇川投资入股发行人的价格如下：
| 时间 | 转让方 | 受让方/增资方 | 数量（万股） | 股权转让/增资价格（元/股） |
| 2017年11月 | - | 汇川投资 | 130.00 | 2.30 |
| 2018年1月 | 九洲创投 | 汇川投资 | 300.00 | 3.83 |
| 2018年9月 | - | 汇川投资 | 270.00 | 4.56 |
| 合计 | 700.00 | 平均价格3.83 | ||
汇川投资入股发行人的定价系参考新三板的股票转让价格，并经各方合理协商确定，定价公允，不存在潜在利益安排。
2、说明发行人股东中产业投资者的情况，其入股价格与非产业投资者相比是否存在差异，是否存在利益输送情形
（1）发行人股东中产业投资者的情况
汇川投资为发行人的产业投资者。汇川技术系国内工业变频器行业的领军企业之一，汇川技术及其全资子公司苏州汇川在工业控制变频器领域具有较强的市场地位。发行人销售的IGBT和整流二极管系工业变频器中的重要组件，因此汇川技术及其全资子公司苏州汇川系公司产业链的下游，汇川投资作为汇川技术的第一大股东，系发行人的产业投资者。
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除汇川投资外，发行人外部股东均为财务投资者，不存在其他产业投资者。发行人在IGBT和整流二极管等领域具有较强的技术优势，汇川技术及其全资子公司苏州汇川在工业控制变频器领域规模较大，因IGBT和整流二极管系工业变频器中的重要组件且双方处于上下游产业链，双方于2011年开展业务合作。
（2）汇川投资入股价格与非产业投资者相比是否存在差异，是否存在利益输送情形
汇川投资入股发行人的平均价格为3.83元/股，发行人同期（2017年11月-2018年9月）新三板股票转让交易价格约为2.3-4.56元/股；此外，九洲创投于2018年1月取得发行人股份的价格为3元/股。因此，汇川投资的入股价格与非产业投资者相比不存在显著差异，不存在利益输送的情形。
（三）苏州汇川与发行人的合作历史及获客方式，发生关联交易的商业合理性；汇川投资入股前后发行人业务、财务发生的变化，报告期内向关联方销售金额及占比上升是否与汇川投资入股相关，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人与关联方客户销售协议中关于产品定价、销售数量、信用政策、收付款政策等主要条款在入股前后是否存在变化，与其他客户是否一致，是否存在其他特殊条款；结合发行人与关联方在手订单和签订合同的情况，说明关联交易的发展趋势，并作相应风险提示；
1、苏州汇川与发行人的合作历史及获客方式，发生关联交易的商业合理性
苏州汇川成立于2008年7月29日，系汇川技术为满足自身产能提升的需求而投资设立，苏州汇川主要从事工业自动化控制软件、硬件及其产品和系统集成的技术开发、生产和销售，具体为工业变频器、自动化设备等，日常经营采取自主研发生产并对外销售的方式。因发行人在IGBT和整流二极管等领域具有较强的技术优势，双方于2011年开始接触并开展业务合作。公司系通过正常的技术交流和商业谈判获取客户。
因此，发行人与苏州汇川业务拓展源于各自业务发展的需要，汇川投资基于对公司未来发展前期的良好预期和彼此信任，双方通过股权合作方式形成了更为紧密的合作关系，双方交易属于正常商业行为，具有商业合理性。
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2、汇川投资入股前后发行人业务、财务发生的变化，报告期内向关联方销售金额及占比上升是否与汇川投资入股相关，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人与关联方客户销售协议中关于产品定价、销售数量、信用政策、收付款政策等主要条款在入股前后是否存在变化，与其他客户是否一致，是否存在其他特殊条款；
（1）汇川投资入股前后发行人业务、财务发生的变化，报告期内向关联方销售金额及占比上升是否与汇川投资入股相关
公司自设立以来一直专注于IGBT、FERD为主的功率半导体器件的研发、生产和销售，产品主要应用于变频器、电焊机、UPS电源、充电桩、光伏逆变器、电能质量管理、家用电器等行业领域。公司与汇川技术的业务合作始于2011年接触洽谈并多个业务领域具有直接竞争正式开展合作交易。由于汇川技术非常看好宏微科技未来的发展前景，为继续深化双方的合作关系，汇川投资分别于2017年11月、2018年1月和2018年9月分别通过增资和股转系统协议转让等方式合计持有当时公司10.42%股份。汇川投资于2017年11月入股公司前后，发行人主营业务未发生重大变化。
汇川投资入股公司前后公司财务变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 发行人营业收入 | 20,917.52 | 26,249.27 | 25,972.09 | 33,162.93 |
| 发行人对汇川技术（苏州汇川）销售收入 | 471.45 | 921.84 | 1,656.24 | 3,496.58 |
| 占发行人营业收入比例 | 2.25% | 3.51% | 6.38% | 10.54% |
| 公司对汇川技术销售收入占汇川技术变频器销售收入比例 | 0.21% | 0.32% | 0.56% | - |
注：截至本问询函回复出具日，汇川技术尚未披露2020年度报告，无法测算公司对苏州汇川销售收入占汇川技术变频器销售收入比例。
从上表可知，汇川投资入股前后公司对汇川（含苏州汇川）销售金额及占比持呈续上升趋势。主要原因是：
1）下游行业需求增长，汇川技术在工业变频器领域市场地位不断攀升
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近年来，我国变频器行业的市场规模总体呈上升态势。变频器在冶金、煤炭、石油化工等工业领域的应用规模保持稳定增长，城市化率提升的背景下，变频器在市政、轨道交通等公共事业领域的需求也将继续增长。前瞻产业研究院统计，未来5年变频器行业的市场规模将保持10%以上的增长率。同时，未来几年，具有高效节能功能的高压变频器市场将受政策驱动持续增长，到2023年，高压变频器的市场将达到175亿元左右。
汇川技术成立于2003年，以变频器的进口替代为切入点，在2004年推出了通用变频器MD280，依托矢量变频技术快速占领市场。近年来，汇川技术以驱动技术为基石的核心竞争力在持续增强，在技术水平上，汇川技术已具备了与西门子、ABB等外资品牌竞争的实力。从中长期看，技术水平的提升和平台化的产品线布局是推动汇川技术营业收入持续增长的主要动力。近年来汇川技术在技术上持续突破，汇川技术变频器市场份额自2017年11.40%提升至2019年的
14.00%，市场份额逐年提升，汇川技术在低压变频器领域已经发展成为全球前三的国内品牌企业。
因此，由于工业变频器下游行业的快速发展，汇川技术自身市场地位的不断提高，以及汇川技术等下游客户对于进口替代的内在需求，使得公司与苏州汇川的销售交易金额和占比不断增加。
2）公司IGBT模块等产品在工业变频器领域具有较强的技术优势和市场地
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位
自成立以来，公司以“成为提供功率半导体器件解决方案的专家”为宗旨，始终专注于功率半导体器件的领域的研发和技术创新。经过十余年的技术沉淀和积累，公司已在IGBT、FRED等功率半导体芯片、单管和模块的设计、封装和测试方面积累了诸多先进的核心技术，并应用于主营业务产品中。历经多年发展，公司目前已经逐步形成以IGBT、FRED模块为核心业务的科技型企业，公司产品具有较强的技术优势和质量稳定性，产品性能指标达到了国外主流品牌企业的技术水平，凭借可靠的产品质量和优质的服务，公司与汇川技术等众多优秀客户保持了良好的合作关系。在工业变频器领域，公司与台达集团、汇川技术、上海众辰电子科技股份有限公司、浙江佳乐科仪股份有限公司等多家变频器行业优秀企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司把握了下游行业市场的发展机遇，加大投入与行业领先客户如汇川技术的合作，最终使得公司与苏州汇川的销售交易金额不断增加。综上，报告期内向关联方销售金额及占比上升主要与上述两项因素相关，即下游需求持续上升、汇川技术市场地位不断攀升，公司凭借较强的技术优势和市场竞争能力，把握机会抓住汇川技术等下游客户对于进口替代的内在需求而不断提升了公司对苏州汇川的销售交易金额。与汇川投资入股事项并无直接关系。
（2）发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人与关联方客户销售协议中关于产品定价、销售数量、信用政策、收付款政策等主要条款在入股前后是否存在变化，与其他客户是否一致，是否存在其他特殊条款
主要通过技术交流、商业谈判、展会推介等方式获取客户。全部客户均为独立获取，未依赖公司的关联方。截至目前，公司已与台达电子、汇川技术、佳士科技、奥太集团、苏州固锝、盛弘股份、英可瑞、松芝股份、科士达、松下电器等知名企业建立了较为稳定的合作关系。
公司与关联方客户销售协议中关于产品定价、销售数量、信用政策、收付款政策等主要条款在入股前后变化情况，及与其他客户对比情况如下：
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| 主要条款 | 汇川投资入股前 | 汇川投资入股后 | 新风光主要销售政策 | 佳乐科仪主要销售政策 |
| 产品定价 | 1、竞争性定价：同一时期及与供货协议类似的供货条件下，如果供方以更低的价格向产品或服务需求量不大于需方的其它客户提供同类产品或服务时，供方应及时通知需方，并且自该价格对相关客户生效之日起，需方亦开始自动适用该价格； 2、报价：在实际供货数量同确定价格时预测的供货数量相比发生较大增长时，需方有权要求供方降低货物的价格。 | 产品定价相同 | 在合作期限内，供方为需方提供与市场同类、同质产品相比有竞争力的产品价格。 | 在合作期限内，供方为需方提供与市场同类、同质产品相比有竞争力的产品价格。 |
| 收付款 政策 | 银行承兑汇票、电汇付款 | 银行承兑汇票、电汇付款 | 电汇、银行承兑汇票 | 电汇、银行承兑汇票 |
| 信用政策 | 月结60天 | 月结60天 | 月结90天，10%的质保金满一年后付清。 | 月结60天 |
| 销售数量 | 以订单为准 | 以订单为准 | 甲方承诺同等条件下，优先采购乙方产品。 | 以订单为准 |
由上表可知，发行人与关联方客户销售协议中关于产品定价、信用政策、收付款政策等主要条款在入股前后未发生重大变化。公司根据客户的采购数量、产品型号、性能参数以及综合信用情况确定不同的产品售价、收付款条件和信用期政策。除此之外，公司与关联方客户不存在其他特殊条款。综上所示，公司与苏州汇川的业务往来系正常的商业行为，不存在影响公司的业务独立性情况，公司与关联方客户销售协议中关于产品定价、销售数量、信用政策、收付款政策等主要条款在入股前后不存在变化，与其他客户基本一致，不存在其他特殊条款。
3、结合发行人与关联方在手订单和签订合同的情况，说明关联交易的发展趋势，并作相应风险提示；截止2020年12月31日，发行人与苏州汇川在手订单为435.49万元（ 提前一个月的订单量），预计2021年公司与苏州汇川交易金额及比例较2020年将持
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续增长。
保荐机构已在招股说明书“第四节 风险因素” 之“四、财务风险”之“（六）关联交易金额持续扩大的风险”中披露该风险如下：
（六）关联交易金额持续扩大的风险
“报告期内，公司与汇川技术（含苏州汇川）关联销售金额分别为921.84万元、1,656.24万元和3,496.58万元，占营业收入的比例分别为3.51%、6.38%和10.54%，占比呈上升趋势。
公司建立健全并严格执行了关联交易的相关制度，关联交易按照市场化原则协商定价，不存在显失公平的关联交易。公司未来，若公司关联交易持续扩大， 关联方定价不公允或不合理，将有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。”
（四）区分IGBT模块与整流二极管模块，说明发行人向苏州汇川销售产品的定价原则及公允性，与向其他客户销售同类产品的销售价格是否存在显著差异及原因，是否存在利益输送；发行人与苏州汇川（含汇川技术）产品定价遵循市场化原则，即考虑原材料采购成本、技术难度、生产交货周期、订单数量等因素，双方协商确定产品价格，定价公允。由于不同类别、同类别不同型号的产品销售单价差异较大，以下选取公司向苏州汇川销售的主要产品与公司向其他第三方销售的同型号产品价格进行对比：
2020年：
| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | |||
| IGBT模块 | MMGT200Q120** | 684.97 | 149.55 | 99.98% | 西安爱派科电力电子有限公司 | 0.16 | 163.72 | 0.02% | -8.65% |
| IGBT模块 | MMGT75WD120** | 276.23 | 171.83 | 29.66% | 上海众辰电子科技股份有限公司 | 152.21 | 174.96 | 16.34% | -1.79% |
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| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | |||
| IGBT模块 | MMGT100J120** | 165.33 | 55.60 | 47.15% | 深圳市格锐特电子科技有限公司 | 85.66 | 56.64 | 24.43% | -1.83% |
| IGBT模块 | MMGT100WD120** | 127.02 | 225.90 | 21.33% | 上海众辰电子科技股份有限公司 | 127.50 | 225.66 | 21.41% | 0.10% |
| IGBT模块 | MMG150J120** | 109.38 | 76.26 | 98.36% | 耀迅国际科技 有限公司 | 0.40 | 79.87 | 0.36% | -4.52% |
| IGBT模块 | MMGT15CB120** | 108.38 | 55.75 | 24.66% | 山东汇科工控技术有限公司 | 11.42 | 57.97 | 2.60% | -3.82% |
| 江西锐天科创电气科技有限公司 | 27.40 | 56.49 | 6.23% | -1.31% | |||||
| IGBT模块 | MMG35CE120** | 52.78 | 95.00 | 37.39% | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 62.11 | 101.65 | 44.00% | -6.54% |
| IGBT模块 | MMG75S17** | 34.10 | 113.68 | 59.30% | 山东泰开自动化 有限公司 | 8.30 | 120.69 | 14.44% | -5.81% |
| 整流二极管模块 | MMD100E18** | 73.95 | 48.11 | 40.44% | 北京合康新能变频技术有限公司 | 73.78 | 52.33 | 40.35% | -8.06% |
| 整流二极管模块 | MMD250F18** | 35.24 | 90.44 | 64.42% | 成都宏微科技 有限公司 | 6.69 | 95.64 | 12.24% | -5.44% |
| FRED模块 | MMF2X100J12** | 61.47 | 41.21 | 63.48% | 宝诺阳电源科技（上海）有限公司 | 8.07 | 44.83 | 8.33% | -8.08% |
| Rectifier House (India) Pvt.Limited | 5.04 | 43.80 | 5.20% | -5.92% | |||||
2019年：
| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | |||
| 整流二极管模块 | MMD250F16** | 363.69 | 99.97 | 88.13% | 深圳博汇之能科技有限公司 | 2.12 | 106.12 | 0.51% | -5.79% |
| 耀迅国际科技 有限公司 | 4.13 | 105.39 | 1.00% | -5.14% | |||||
| 苏州禾望电气 有限公司 | 1.50 | 104.50 | 0.36% | -4.33% | |||||
| 整流二极管模块 | MMD200S16** | 257.79 | 68.58 | 78.58% | 成都宏微科技 有限公司 | 21.16 | 76.29 | 6.45% | -10.11% |
| 整流二极管模块 | MMD100E18** | 42.40 | 51.82 | 33.96% | 成都宏微科技 有限公司 | 22.43 | 52.16 | 17.96% | -0.66% |
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| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | |||
| 整流二极管模块 | MMD70E18** | 17.37 | 47.91 | 29.48% | 北京合康新能变频技术有限公司 | 23.41 | 48.88 | 39.74% | -1.97% |
| IGBT模块 | MMG75S17** | 71.64 | 102.34 | 93.33% | 新风光电子科技 股份有限公司 | 0.86 | 107.76 | 1.12% | -5.03% |
| IGBT模块 | MMGT100WD120** | 19.20 | 225.90 | 9.24% | 成都宏微科技 有限公司 | 15.78 | 232.76 | 7.59% | -2.95% |
| FRED模块 | MMF2X100J12** | 15.34 | 43.23 | 27.31% | 宝诺阳电源科技（上海）有限公司 | 11.66 | 44.83 | 20.76% | -3.57% |
2018年：
| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | |||||
| 金额(万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | |||
| 整流二极管模块 | MMD200S16** | 163.23 | 71.50 | 58.59% | 无锡合巨电子贸易 有限公司 | 20.52 | 77.25 | 7.36% | -7.44% |
| 成都宏微科技 有限公司 | 16.08 | 76.05 | 5.77% | -5.98% | |||||
| 整流二极管模块 | MMD240S16** | 159.11 | 89.70 | 84.23% | 南京欧陆电气股份有限公司 | 2.54 | 94.51 | 1.35% | -5.09% |
| 整流二极管模块 | MMD100E18** | 49.98 | 54.69 | 32.13% | 北京合康新能变频技术有限公司 | 76.25 | 52.23 | 49.02% | 4.71% |
| 整流二极管模块 | MMD150F18** | 19.30 | 89.75 | 16.36% | 上海能传电气 有限公司 | 7.06 | 93.05 | 5.99% | -3.55% |
| 整流二极管模块 | MMD70E18** | 16.10 | 48.79 | 27.31% | 北京合康新能变频技术有限公司 | 28.60 | 48.81 | 48.52% | -0.04% |
| IGBT模块 | MMG100J120** | 43.91 | 62.44 | 16.15% | 苏州英威腾电力电子有限公司 | 27.01 | 69.23 | 9.93% | -9.81% |
| 浙江佳乐科仪股份 有限公司 | 5.08 | 67.00 | 1.87% | -6.81% | |||||
| IGBT模块 | MMG75J120** | 18.66 | 54.92 | 48.34% | 浙江佳乐科仪股份 有限公司 | 12.05 | 55.81 | 31.21% | -1.59% |
| 晶闸管模块 | MMK110A16** | 12.95 | 64.10 | 54.99% | 厦门市爱维达电子 有限公司 | 4.13 | 66.38 | 17.53% | -3.43% |
由上表可知，公司向苏州汇川销售的产品价格与向其第三方销售的价格不存在显著差异，不存在利益输送的情形。
（五）2020年5月汇川投资减持发行人股份的原因及价格公允性，受让方
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的基本情况，与汇川投资是否存在关联关系或其他利益关系，转让价款的实际支付情况及资金流转凭证，是否存在股权代持或其他利益安排；出让股权后和发行人的业务是否具有持续性，出让股权是否使关联交易非关联化；
1、2020年5月汇川投资减持发行人股份的原因及价格公允性2020年6月，宏微科技与客户A经过长期的考核论证和沟通，签署了相关技术和产品合作的协议。由于客户A和汇川技术及其全资子公司苏州汇川在多个业务领域具有直接竞争关系，处于战略发展的考虑，客户A要求宏微科技减少与汇川投资（汇川投资系汇川技术的第一大股东）的股权比例，以降低对宏微科技的影响。同时，汇川投资亦存在资金需求。经过协商，汇川投资分别与深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）和宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）达成股权转让协议，转让其持有的发行人股份。汇川投资减持发行人股份的价格系参考外部投资者市场价格进行定价，具体情况请详见本问询函回复“3、3.1关于历次股权变动”的相关内容。
2、受让方的基本情况，与汇川投资是否存在关联关系或其他利益关系
（1）深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）
根据2019年4月23日深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）的基本信息如下：
| 名称 | 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5D8N7F19 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 执行事务合伙人 | 西藏阿甘创业投资管理有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年03月17日 |
深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）已于2016年7月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SJ9965。
深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）的合伙人及其持有的合伙财产份
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额如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 7,450.00 | 14.9000 |
| 2 | 苏州工业园元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,450.00 | 14.9000 |
| 3 | 深圳市千乘资本控股有限公司 | 6,734.00 | 13.4680 |
| 4 | 深圳市宝德投资控股有限公司 | 4,200.00 | 8.4000 |
| 5 | 摩天石投资控股有限公司 | 4,200.00 | 8.4000 |
| 6 | 深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙） | 2,546.00 | 5.0920 |
| 7 | 刘迎新 | 2,000.00 | 4.0000 |
| 8 | 刘爱林 | 2,000.00 | 4.0000 |
| 9 | 陈菊芳 | 2,000.00 | 4.0000 |
| 10 | 珠海市横琴纳新常青藤股权投资企业（有限合伙） | 2,000.00 | 4.0000 |
| 11 | 廖爱南 | 1,500.00 | 3.0000 |
| 12 | 闫玉凤 | 1,000.00 | 2.0000 |
| 13 | 周斌 | 1,000.00 | 2.0000 |
| 14 | 程国胜 | 1,000.00 | 2.0000 |
| 15 | 朱立明 | 500.00 | 1.0000 |
| 16 | 安猛 | 500.00 | 1.0000 |
| 17 | 张金华 | 500.00 | 1.0000 |
| 18 | 曾凡宏 | 500.00 | 1.0000 |
| 19 | 王毅 | 500.00 | 1.0000 |
| 20 | 吕聚荣 | 500.00 | 1.0000 |
| 21 | 互动派科技股份有限公司 | 500.00 | 1.0000 |
| 22 | 西藏阿甘创业投资管理有限责任公司 | 500.00 | 1.0000 |
| 23 | 北京正禾谷科技发展有限公司 | 500.00 | 1.0000 |
| 24 | 李斌 | 420.00 | 0.8400 |
| 50,000.00 | 100.0000 | ||
（2）深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）
根据2016年9月9日深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
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| 名称 | 深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DKQF46E |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 执行事务合伙人 | 龚琳 |
| 成立日期 | 2016年09月09日 |
深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 龚琳 | 990.00 | 99.00 |
| 2 | 袁艳敏 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（3）宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）
根据2020年7月28日宁波市鄞州区市场监督管理局核发的《营业执照》，宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）的基本信息如下：
| 名称 | 宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA2AF6F700 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层483室 |
| 执行事务合伙人 | 清控金信甬清投资管理（宁波）有限公司 |
| 成立日期 | 2017年10月26日 |
| 合伙期限 | 2017年10月26日至2027年10月25日 |
| 经营范围 | 股权投资。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）已于2017年12月20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SY7951。
宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1. | 南通金信灏源投资中心（有限合伙） | 20,200.00 | 38.2938 |
| 2. | 宁波海洋产业基金管理有限公司 | 15,000.00 | 28.4360 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 3. | 唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 9.4787 |
| 4. | 欣捷投资控股集团有限公司 | 4,000.00 | 7.5829 |
| 5. | 云南融智投资有限公司 | 3,000.00 | 5.6872 |
| 6. | 北京清控金信投资管理有限公司 | 2,700.00 | 5.1185 |
| 7. | 国机资本控股有限公司 | 2,000.00 | 3.7915 |
| 8. | 清控沣瀚投资管理（宁波）有限公司 | 800.00 | 1.5166 |
| 9. | 清控金信甬清投资管理（宁波）有限公司 | 50.00 | 0.0948 |
| 合计 | 52,750.00 | 100.0000 | |
根据汇川投资、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）和宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）出具的承诺函以及国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公示信息，前述主体与汇川投资不存在关联关系或其他利益关系。
3、转让价款的实际支付情况及资金流转凭证，是否存在股权代持或其他利益安排
上述股权转让价款已实际支付完毕。根据汇川投资、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）和宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）出具的承诺函以及相关股权转让支付凭证，前述主体持有的宏微科技股份不存在股权代持或其他利益安排。
4、出让股权后和发行人的业务是否具有持续性，出让股权是否使关联交易非关联化
根据智研咨询数据，自2015年以来，我国IGBT自给率超过10%并逐渐增长，预计2024年我国IGBT行业产量将达到0.78亿只，需求量约为1.96亿只。总的来看，我国IGBT行业仍存在巨大供需缺口。基于国家相关政策中提出核心元器件国产化的要求，“国产替代”将会是未来IGBT行业发展的主旋律之一。
公司自2012年开始与苏州汇川正式交易以来，双方持续合作已接近10年时间，且苏州汇川与发行人签订了长期的供货框架协议，建立了稳定的合作关系。除向苏州汇川销售IGBT模块和整流二极管芯片等相关产品外，根据宏微科技与苏州汇川签订的《功率模块合作研发协议书》，宏微科技拟为苏州汇川提供定制
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模块服务，从而增强客户粘性。公司产品已经汇川技术、苏州汇川的多年考核论证，产能性能和质量较高，具有很强的进口替代能力，且双方还将在其他应用领域进行技术开发与合作。因此，公司和苏州汇川的合作具有持续性。汇川投资于2020年5月出让股权，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第一款第（十四）项中关联方认定标准，报告期内汇川投资仍为公司的关联方，公司与汇川技术和苏州汇川（汇川投资施加重大影响的企业）之间的交易仍作为关联交易在报告期内披露。综上，公司已将相关关联交易情况如实披露，不存在使关联交易非关联化的情况。
（六）向苏州汇川销售商品的交货方式发生变化的时点及原因，VMI模式下的对账时点及依据，在苏州汇川仓库中未确认收入的存货的数量、金额、库龄情况，是否存在长库龄的存货，收入确认时点是否准确，是否符合企业会计准则的规定；
1、向苏州汇川销售商品的交货方式发生变化的时点及原因
2018年及2019年1-7月，公司与苏州汇川的交易方式为订单交货，2019年8月，苏州汇川出于自身采购业务调整的需求，从公司采购的交易规模逐渐上升（报告期内交易数据如下表），为了降低库存积压、提高存货周转、减少资金占用等供应链管理的需要，要求包括公司在内的主要供应商采用VMI库存管理模式。公司为了双方共同利益的考虑，与苏州汇川于2019年8月份签署了VMI交货协议，并于当月开始生成VMI交易订单。苏州汇川从公司采购的产品型号较多，一般新品或处于试用阶段的小规模采购选择订单方式交货，后续通过一段时间试用达到大规模量采后转为VMI交货方式。
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2020年度 汇总 | 2019年度 | 2019年度 汇总 | 2018年度 | 2018年度 汇总 | ||
| VMI交货 | 订单交货 | VMI交货 | 订单交货 | 订单交货 | ||||
| 模块 | 1,758.55 | 1,675.43 | 3,433.98 | 517.67 | 1,127.62 | 1,645.29 | 921.41 | 921.41 |
| 单管 | 54.62 | 54.62 | 0.48 | 0.48 | 0.10 | 0.10 | ||
8-2-220
| 其他 | 1.79 | 1.79 | 10.47 | 10.47 | 0.33 | 0.33 | ||
| 总计 | 1,758.55 | 1,731.84 | 3,490.39 | 517.67 | 1,138.57 | 1,656.24 | 921.84 | 921.84 |
注：采用VMI交货方式的产品均为模块。
2、VMI模式下的对账时点及依据
公司在苏州汇川供应商管理系统平台注册了账号，公司与苏州汇川方均通过供应商管理系统平台完成订单下达、发货通知、出入库办理、货款结算等事宜。公司凭系统唯一通行证—账号及密码可实时登录查阅每日的出库、入库和结存信息。根据协议约定：若当月苏州汇川领用了公司货物，每月1日（节、假日顺延）苏州汇川向公司提供过去一个月（即上个月凌晨0点至本月31日晚上12点）VMI仓库对账单，内含结存数、已领用数量及对应订单号。双方在实际执行过程中每月5号前就上月VMI仓库的结存数、领用数量等完成对账。当月领用数量以苏州汇川ERP系统中的入账数字为准。每月月末，公司根据苏州汇川当月已领用数量、并结合期后实际对账结果开具发票、确认收入，办理相关货款结算手续。公司会不定期安排业务及财务人员进入苏州汇川VMI仓库清点或盘查公司存放于该货仓中的产品。
3、在苏州汇川仓库中未确认收入的存货的数量、金额、库龄情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 结存数量（万只） | 结存金额 | 发货时间 | 库龄情况 | 结存数量（万只） | 结存金额 | 发货时间 | 库龄情况 | |
| 苏州汇川VMI库尚未领用产品 | 2.17 | 146.89 | 2020年10-12月 | 3个月以内 | 1.95 | 90.00 | 2019年10-12月 | 3个月以内 |
| 已发货VMI库，苏州汇川尚未签收/办理入库的产品 | 0.86 | 50.21 | 2020年12月 | 3个月以内 | ||||
| 总 计 | 3.03 | 197.10 | 1.95 | 90.00 | ||||
注：报告期内，公司于2019年8月份开始与苏州汇川采用VMI方式交货，因此2018年末无VMI仓库存货结存。
根据VMI交货协议约定，入VMI仓库的货物按先进先出的原则领用；入VMI仓库的货物自苏州汇川收到货物后三个月内没有领用的，也没有退回公司
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的，视为销售。如上表所示，公司发往苏州汇川的货物库龄均处于3个月以内，不存在长库龄超期存放的产品。
4、收入确认时点是否准确，是否符合企业会计准则的规定
根据协议约定，VMI仓库保管的货物的所有权由公司享有，由苏州汇川仓储方负责保管货物，并购买相应保险，仓储方承担相应货物灭失、毁损的风险。仓储费用由公司按年度与苏州汇川结算。在苏州汇川办理完毕内部的书面领用手续以后且货物离开VMI仓库时起，与货物所有权相关的风险报酬转移至苏州汇川。综上所述，公司与苏州汇川采用供应商管理库存方式进行交易，对账时间、对账周期相对固定，对账依据充分，报告期内各期末存放于汇川VMI仓库中的产品库龄情况符合合同约定，收入确认时点符合企业会计准则的规定。
（七）请结合下游客户的终端需求、具体使用情况、回款情况等，说明是否存在关联方客户为发行人囤货的情况；
通过公开信息查询到苏州汇川生产的产品终端应用领域主要包括工业自动化、新能源汽车及轨道交通、工业互联网等。苏州汇川从公司采购的产品主要用于工业自动化业务领域的变频器及新能源汽车领域。
1、报告期内各期苏州汇川从公司采购及销售数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 苏州汇川采购金额 | 苏州汇川对外销售金额 | 苏州汇川向本公司采购材料占其销售金额比例 |
| 2020年度 | 3,490.39 | 未披露 | |
| 2019年度 | 1,656.24 | 527,547.86 | 0.31% |
| 2018年度 | 921.84 | 532,528.04 | 0.17% |
注：2020年度汇川技术向公司采购材料金额合计为3,496.58万元，其中苏州汇川向公司采购材料金额为3,490.39万元。
苏州汇川从公司采购符合其下游客户的需求，采购金额占其相关产品的销售金额比例较小，2018年度、2019年度均低于0.5%。
2、苏州汇川2020年12月末应收账款期后回款
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单位：万元
| 客户名称 | 2020 年 12月末应收账款 | 期后回款 |
| 苏州汇川 | 1,568.89 | 1,227.39 |
注：期后回款数据截止2021年2月28日。
截至2021年2月28日，苏州汇川期后回款良好，期后回款率达到78.23%，期末未回款账龄均在3个月以内。不存在关联方客户为公司囤货的情况。
综上，公司向苏州汇川销售产品符合其下游客户产品需求，销售金额占苏州汇川对外销售金额占比微小，销售回款良好，不存在关联方客户为公司囤货的情况。
（八）是否还存在其他供应商、客户或其关联方入股发行人的情形，若有，请在招股说明书中披露。
经核查，截至本问询函回复签署日，公司不存在其他供应商、客户或其关联方入股发行人的情形。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、获取发行人的关联方清单，访谈发行人管理层，了解关联交易的合理性 和必要性，查阅相关制度文件，了解关联交易是否履行了所需的审议决策程序， 核查是否存在减少关联交易的控制措施；
2、查阅公司股东大会、董事会、监事会的相关会议资料，独立董事意见、 公司章程及内部治理制度；
3、查阅发行人与主要关联方客户签订的销售合同、销售明细，对比公司给与非关联方的销售价格、收款政策与其他客户是否存在明显、重大不合理差异，分析交易价格的公允性；
4、查阅发行人历史沿革资料，对比分析关联方入股发行人前后，发行人与 之的交易价格、交易数量、信用政策、收付款政策等情况是否发生明显、重大不合理变化， 评估交易公允性，是否存在利益输送情况；
5、走访主要关联方，核查关联方背景，确认双方是否存在私下签订协议或 其
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他利益安排、是否存在替发行人支付成本、费用或其他向发行人及其子公司提供经济资源的情形、是否存在除产品购销外的其他交易、资金往来等；
6、访谈公司主要管理层人员，了解公司业务客户的获取方式、 交易历史等业务流程，确认发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；
7、查阅发行人与苏州汇川签署的意向协议，分析主要合同条款内容；
8、获取并查阅发行人与苏州汇川签署的VMI交货协议主要合同条款内容；
9、通过发行人登录苏州汇川供应商管理库存平台，查看VMI交货业务涉及的单据流转过程；
10、通过对发行人的业务人员、销售部高管访谈，了解发行人与苏州汇川的业务背景、交易模式；
11、通过对苏州汇川的现场走访及访谈，了解发行人与苏州汇川之间交易模式，VMI 仓库的管理模式、对账方式、VMI仓库管理及费用的相关约定；
12、查阅发行人与苏州汇川的对账单，复核收入确认金额是否与对账结果相符；
13、获取发行人报告期内销售收入明细表，加总核对与财务系统一致；
14、通过实地盘点的方式对收入截止性测试进行验证；
15、通过对报告期内各期交易数据、VMI仓库结存数据进行函证；
16、实地走访苏州汇川，核查苏州汇川的股东、董监高与发行人及其董监高是否存在关联关系；
17、取得了苏州汇川、汇川投资及汇川技术出具的不存在关联关系等事项的承诺函；取得了深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）和宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）出具的承诺函；
18、对汇川投资进行访谈，了解汇川投资入股发行人的原因、背景等；
19、取得了发行人历次股权转让的支付凭证；
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20、取得了发行人股东的承诺函；
21、查阅深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）和宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）的营业执照和合伙协议；
22、查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、巨潮资讯网；
23、查阅发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表。
（二）核查意见
1、除汇川投资为报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东外，汇川投资、苏州汇川及汇川技术及其主要股东、董监高与发行人及其董监高不存在关联关系；汇川投资入股发行人的原因主要系看好宏微科技未来的发展前景并为深化双方的合作关系；除发行人与苏州汇川签订供货框架协议及订单并根据前述协议向苏州汇川销售IGBT、整流二极管等产品，与汇川技术签订订单并向汇川技术销售整流模块，与苏州汇川签订了合作开发协议书外，汇川投资、苏州汇川及汇川技术与发行人不存在其他技术合作或者商业合作，在技术研发、市场开拓方面不存在其他协议安排；除汇川投资为汇川技术的第一大股东且汇川技术持有苏州汇川（发行人报告期内前五大客户）100%的股份，汇川技术与英飞凌（InfineonTechnologies Asia Pacific Pte Ltd）形成良好的合作关系外，汇川投资与发行人报告期内前五大客户或供应商不存在其他权益关系或其他利益安排，不存在利益输送情形；汇川投资不属于发行人的战略投资者；
2、汇川投资入股发行人的定价系参考新三板的股票转让价格，并经各方合理协商确定，定价公允，不存在潜在利益安排；除汇川投资外，发行人股东中不存在产业投资者；汇川投资的入股价格与非产业投资者相比不存在显著差异，不存在利益输送的情形；
3、公司与汇川技术关联交易具有商业合理性；发行人获取业务方式，不存在影响独立性的情形；发行人已建立了完整的研发、销售、采购及财务体系，具备独立面向市场获取业务的能力；汇川投资入股前后，不存在对发行人的生产经营和独立性产生重大影响的情形，公司向关联方销售金额及占比上升与汇川投资
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入股无直接关系；发行人与关联方客户销售协议中关于产品定价、销售数量、信用政策、收付款政策等主要条款在入股前后不存在显著变化，与其他客户基本一致，不存在其他特殊条款；
4、公司向苏州汇川销售的产品价格定价公允，与向其第三方销售的价格不存在显著差异，也不存在利益输送的情形；
5、2020年5月汇川投资减持发行人股份的原因合理，价格公允；受让方与汇川投资不存在关联关系或其他利益关系，转让价款已实际支付，不存在股权代持或其他利益安排；出让股权后和发行人的业务具有持续性，公司已将相关关联交易情况如实披露，不存在使关联交易非关联化的情况；
6、2019年8月，苏州汇川为了降低库存积压、提高存货周转、减少资金占用等供应链管理的需要，向公司采购商品的交货方式发生变化。VMI模式下，公司通过每月对账确认收入，苏州汇川仓库中未确认收入的存货的数量、金额、库龄合理，不存在长库龄超期存放的产品；同时，公司对账时间相对固定，收入确认时点准确，符合企业会计准则的规定。
7、报告期内，苏州汇川从公司采购的产品主要用于工业自动化业务领域的变频器及新能源汽车领域，回款情况良好，苏州汇川向发行人的采购交易均符合苏州汇川的交易需求，不存在关联方客户为发行人囤货的情况。
8、公司不存在其他供应商、客户或其关联方入股发行人的情形。
三、请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《注册管理办法》第十二条第（一）款，对供应商、客户的关联方入股是否影响发行人的独立性发表明确意见
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企之间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易。
2、发行人与关联方汇川投资及其下属二级企业苏州汇川在业务、人员、财务、机构等方面具有独立性。发行人向关联方苏州汇川销售产品，是由公司产品下游应用行业特点决定，上述关联交易具有真实的交易背景和商业合理性，关联
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交易定价与公司向无关联第三方销售定价无重大差异，关联交易定价公允。公司与上 述关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。综上，中介机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。 客户入股发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不会影响发行人的独立性。发行人符合《注册办法》第十二条第一款的规定。
15.2关于注销关联方
根据申报材料，报告期内发行人有多家关联方注销或拟注销。持股5%以上的股东李福华持股25.50%的企业北京迅通达科技发展有限公司已于2020年9月27日注销；监事戚丽娜担任负责人的企业德州海礼信息技术咨询中心正在办理工商注销手续；发行人曾任监事吴木荣持股70.00%且担任执行董事、总经理的企业广州华控技术有限公司正在办理工商注销手续。请发行人说明相关关联方注销或拟注销的原因、生产经营的合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否与发行人或其关联方存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
相关关联方注销或拟注销的原因、生产经营的合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否与发行人或其关联方存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
（一）相关关联方注销的原因、生产经营的合法合规性、资产处置情况，是否存在争议或潜在纠纷
相关关联方注销的原因、生产经营的合法合规性及资产处置情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注销/拟注销原因 | 合法合规性 | 资产处置情况 |
| 1 | 北京迅通达科技发展有限公司 | 持股5%以上的股东李福华持股25.50%的企业 | 经营不善 | 根据李福华的说明并经公开检索，该企业存续期间合法合规，未受到主管部门的行政处罚 | 根据李福华的说明，剩余资产按照注销前股东的出资比例返还给原股东； 资产处置合法合规 |
| 2 | 德州海礼信息技术咨询中心 （注1） | 监事戚丽娜担任负责人的企业 | 戚丽娜任发行人职工代表监事及芯片研发部研发经理，将主要工作精力集中在发行人的芯片研发上，无精力开展德州海礼信息技术咨询中心的业务，故将其注销 | 根据戚丽娜的说明并经公开检索，该企业存续期间合法合规，未受到主管部门的行政处罚 | 清算时总资产0元，总负债0元，净资产0元拟其出资人； 资产处置合法合规 |
| 3 | 广州华控技术有限公司 （注2） | 发行人曾任监事吴木荣持股70.00%且担任执行董事、总经理的企业 | 吴木荣任启帆星监事、技术总监，将主要工作精力集中在启帆星的业务发展上，无精力开展广州华控技术有限公司的业务，故将其注销 | 根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《证明》、吴木荣的说明并经公开检索，该企业存续期间合法合规，未受到主管部门的行政处罚 | 剩余资产拟按照注销前股东的出资比例返还给原股东； 【资产处置合法合规】 |
注1：截至本审核问询函回复出具之日，德州海礼信息技术咨询中心正在注销中；注2：广州华控技术有限公司于2021年3月注销。经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网，上述已注销或正在注销中的关联方不存在争议或潜在纠纷。
（二）报告期内是否与发行人或其关联方存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形经访谈李福华、戚丽娜、吴木荣，报告期内，相关注销关联方与发行人或其关联方存在业务或资金往来的情况如下：
| 序号 | 注销关联方名称 | 发行人或其关联方名称 | 内 容 | 2020年度（元） | 2019年度（元） |
| 1 | 广州华控技术有限公司 | 启帆星 | 向广州华控技术有限公司采购控制器 | 205,117.70 | 264,812.39 |
除上述情形外，报告期内，已注销或正在注销的关联方与发行人或其关联方不存在其他业务或资金往来，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
二、申报会计师说明
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（一）核查程序
1、对李福华、戚丽娜和吴木荣进行访谈，了解注销原因等情况；
2、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网、企查查等网站；
3、取得了已注销的关联企业的税务和工商注销登记文件；
4、核查发行人及其董监高的银行流水，了解是否存在其他业务或资金往来。
（二）核查意见
1、相关关联方注销的原因合理、生产经营及资产处置合法合规，不存在争议或潜在纠纷；
2、除广州华控技术有限公司与启帆星存在业务往来外，报告期内，已注销或正在注销的关联方与发行人或其关联方不存在业务或资金往来，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
问题16、关于内控不规范
根据申报文件：（1）公司存在通过供应商取得银行贷款和利用员工账户对外收付款项的情形；（2）报告期各期发行人通过供应商进行转贷融资获得贷款金额分别为3,700万元、4,000万元、7,180万元和2,400万元。中国银保监会常州监管分局出具《回复》，认为发行人在5家银行机构办理的贷款业务未出现逾期、欠息或其他违约情形，未造成金融资产损失，未产生风险；（3）报告期内，公司通过个人账户收取的款项均为废品废料款以及食堂承包主体的餐费返还款，利用个人账户对外支付费用主要用于支付部分员工奖金及支付备用金等。
请发行人说明：（1）通过供应商进行转贷融资是否构成违法违规行为，是否取得主管机关的确认文件，是否存在被处罚风险；（2）利用员工账户对外收付款项的具体情况，奖金和备用金的具体支付对象、金额和支付原因，是否存在其他利益安排；（3）前述事项的整改时间、措施和成果，发行人内控制度是否完善。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。请发行人律师对事项（1）核
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查并发表明确意见。请申报会计师对上述事项（2）核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人内控制度是否完善，是否符合《注册管理办法》第十一条的规定核查并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）利用员工账户对外收付款项的具体情况，奖金和备用金的具体支付对象、金额和支付原因，是否存在其他利益安排；
1、利用员工账户对外收付款项的具体情况
报告期内，公司存在通过公司财务总监个人名义开立的银行账户进行收付款的情形。报告期内，公司通过个人账户收取的款项均为废品废料款以及食堂承包主体的餐费返还款，利用个人账户对外支付费用主要用于支付销售人员奖金及支付备用金。
该账户已于2020年6月销户，该账户对外收付款项的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 账户期初余额 | 0.11 | 5.61 | 4.79 |
| 员工账户收款金额 | 1.40 | 36.17 | 43.12 |
| 其中：废品或废料收款 | 1.40 | 19.67 | 17.62 |
| 食堂餐费返还款 | - | 16.50 | 25.50 |
| 员工账户付款金额 | - | 41.70 | 42.35 |
| 其中：支付员工奖金 | - | 23.50 | 39.35 |
| 用于备用金支出 | - | 18.20 | 3.00 |
| 员工账户收款金额占营业收入比例 | 0.00% | 0.14% | 0.16% |
| 员工账户付款金额占营业成本比例 | - | 0.21% | 0.21% |
| 账户利息收入 | - | 0.03 | 0.05 |
| 余额转入公司账户 | 1.51 | - | - |
| 账户期末余额 | 0.00 | 0.11 | 5.61 |
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2、奖金和备用金的具体支付对象、金额和支付原因，是否存在其他利益安排
（1）奖金的具体支付对象、金额和支付原因
使用员工账户发放奖金主要系公司财务部门为简化支付手续，未将个人账户余额转至公司账户，而直接从个人账户支付了部分销售人员的奖金。报告期具体支付对象和金额如下：
单位：万元
| 支付员工奖金 名单 | 部门 | 职务 | 2019年度 | 2018年度 |
| 周磊 | 市场销售部 | 销售工程师 | 3.94 | 6.25 |
| 杨小春 | 市场销售部 | 产品经理 | 7.56 | 9.03 |
| 吴国琴 | 市场销售部 | 销售内勤 | - | 5.00 |
| 田慧 | 市场销售部 | 内勤经理 | 6.69 | 8.38 |
| 张锐 | 市场销售部 | 销售工程师 | 5.31 | 10.70 |
| 小 计 | - | - | 23.50 | 39.35 |
（2）备用金的具体支付对象、金额和支付原因
为方便赵善麒先生国外出差的换汇需求，公司通过使用员工账户支付备用金的方式进行日常管理。2017年度至2019年度具体支付对象和金额如下：
单位：万元
| 备用金支出对象 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 赵善麒 | 18.20 | 3.00 | 10.00 |
报告期内，该员工账户为公司专用账户，相关交易均为公司日常经营业务事项，公司针对该员工账户管理采用了以下控制流程：①建立了资金流水日记账，逐笔核算资金收支事项；②建立了资金流水与账务处理之间的对应关系，资金来源及去向明晰；③资金使用和支付履行了公司内部的审批程序，财务管控良好。
综上，公司不存在替持卡人或者员工账户人的个人收支事项提供便利的情形，不存在通过体外资金循环粉饰业绩或其他特殊利益安排的情况，同时不属于主观恶意行为并构成重大违法违规，也不存在因此而受到监管处罚的情形。
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（二）前述事项的整改时间、措施和成果，发行人内控制度是否完善报告期内，公司存在用个人账户对外收付款项的情形。公司已经制定并完善了严格的内控管理制度，上述不规范情形整改完毕，内控制度得到有效执行。前述事项的整改时间、措施和成果、相关内控建立及运行情况如下：
| 序号 | 相关问题 | 整改时间 | 整改措施 | 相关内控建立及运行情况 |
| 1 | 利用个人账户对外收付款项 | 2020年6月 | 1、公司于2020年6月终止使用个人账户，相关个人账户的结余款项全部转回公司银行账户； 2、相关员工已补缴个人所得税；3、赵善麒备用金支出返回公司账户； 3、进一步规范会计核算；4、通过引入机构投资者、建立独立董事制度等措施，提高了公司治理水平，防范该等问题再度发生。 | 公司已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，完善了《资金管理制度》和《内部控制制度》，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的 内部控制力度与规范运作程度。目前，公司严格按照相关制度要求 履行相关内部控制制度，有效保证了公司的资金管理的有效性与规范性。 |
公司自设立以来，建立了符合《公司法》、《证券法》及其他法律法规要 求的公司治理结构。一方面，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间 建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和《独立董事工作制度》能够有效 增强董事会决策的公正性和科学性。另一方面，董事会下设战略与发展委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，健全了董事会的审计评价、监督制度和薪酬管理制度等，充分发挥各专门委员会的作用。公司报告期内存在个人账户走账的财务内控不规范情形。自 2020 年 6 月以来，公司未再发生使用个人账户的情形，公司已将相关个人账户的结余款项全部转回公司银行账户，相关个人账户已全部注销。
针对使用个人账户的不规范行为，公司进一步完善了《财务管理制度》，在“现金管理”章节中严格限制现金的使用范围和金额，并明确不得私卡公用；同时，公司细化了《融资管理办法》，对资金（包括贷款使用）的收支与使用、审批流程和审批权限等进行了规范，以杜绝使用个人账户等不规范行为，相关内部控制制度健全且能够有效执行。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
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（1）获取并查阅发行人关于筹资管理及资金营运管理相关的内部控制制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；
（2）访谈发行人实际控制人、财务总监以及个人卡账户名义所有人，了解个人卡账户开立的原因、使用用途及使用方式；
（3）对实际控制人赵善麒和相关员工进行了访谈，了解收取备用金及奖金的具体情况及背景；
（4）访谈食堂承包商和废旧物料收购人关于报告期内向员工账户打款的背景及金额；
（5）检查个人卡支付的授权审批情况；
（6）复核个人卡的收支事项相关的会计处理是否真实完整。
（7）查阅报告期内发行人实际控制人及其直系亲属、现任或曾任发行人的董事、监事、高级管理人员及核心员工、主要财务人员所有账户的个人银行流水，对报告期内单笔金额超过5万元的大额交易及异常交易进行逐笔查验；
（8）查阅报告期内发行人控制的个人卡账户的银行流水、发行人通过个人卡账户进行收支事项的原始记录与记账凭证；查阅实际控制人赵善麒银行流水，核实其备用金还款记录；
（9）查阅公司主管税务部门出具的税收完税证明、查阅发行人代扣代缴相关个人所得税税款及相关滞纳金的《税收完税证明》和相应税单和银行流水。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司个人账户支出的资金实际流向日常生产经营，公司针对该个人卡的资金流水建立了日记账，逐笔核算资金收支事项，建立了资金流水与账务处理之间的对应关系，资金来源及去向明晰，不存在替持卡人或者个人卡账户人的个人收支事项提供便利的情形，不存在通过体外资金循环粉饰业绩或其他特殊利益安排的情况。
2、发行人已停止使用个人账户，并通过进一步完善相关资金和账户使用和
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管理的制度积极整改，后续未再发生新的使用个人账户等行为。公司已经制定并完善了严格的内控管理制度，上述不规范情形整改完毕，内控制度得到有效执行。
（三）关于是否符合《注册管理办法》第十一条规定的核查意见
1、《注册管理办法》第十一条的相关规定
《注册管理办法》“第二章发行条件”之第十一条规定“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
2、核查说明
（1）发行人董事会自我评估
发行人董事会认为：“公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：
（一）进一步加强内控管理和规范资金使用，并于2020年6月6日注销使用的个人银行卡；规范使用个人卡代收废品收入等涉及的涉税事项并取得了当地主管税务部门对公司出具的税务合规证明文件；完善薪酬制度，规范公司薪酬支付流程，同时相关员工及时缴纳个人卡发放的工资对应的个人所得税及滞纳金并取得了主管税务部门出具的完税证明；公司实际控制人赵善麒先生借用的日常备用金已经按照同期银行贷款利率结算应付公司资金占用费；通过建立独立董事制度等措施提高公司治理水平，防范该等问题再度发生。
（二）进一步加强向金融机构筹资的合规性管理，取得中国银保监会常州监
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管分局关于贷款业务的合规性证明。
（三）加强员工培训工作，及时学习相关法律法规制度、内部准则、专业知识，不断提高员工的工作胜任能力。
综上，公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引相关规定，本公司与财务报告相关的内部控制于2020年12月31日在所有重大方面是有效的。
（2）申报会计师出具标准无保留意见的审计报告
2021年2月5日，申报会计师出具了天衡审字(2021)00001号的标准无保留意见《审计报告》。申报会计师认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏微科技公司2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（3）申报会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
2021年2月5日，申报会计师出具了天衡专字(2021)00005号的无保留结论《内部控制鉴证报告》。宏微科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，申报会计师认为，发行人内部控制整体上符合当前公司实际经营情况，内部控制制度有效且执行良好，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
问题17、关于收入
17.1收入确认政策
招股说明书披露：（1）境内销售交货方式为“以送货至客户指定交货地点”的，收入确认时点为送货至合同约定地点并经客户书面签收或取得客户物流签收证明；境内销售交货方式为“客户至公司自行提货”的，收入确认时点为“客户提货并经客户书面签收或客户之承运人签收”；境内销售交货方式为“寄售模式交货”的，收入确认时点为客户实际耗用寄售商品；（2）境内销售确认凭证均包括对账单；（3）部分芯片应客户要求从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购。
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根据申报材料：（1）部分合同中涉及模具、工装夹具、检验量具等物品，模具费用可在零件单价中予以摊销或客户直接购买模具；（2）部分合同约定“甲方在送检（货）单上的签收，仅代表对送检（货）单上记载的货物数量的确认，并不代表甲方对货物其他情况的认可”；“甲方有权在验收不合格时，得以下列一种或多种方式进行处理”，包括要求乙方补足短少数量及更换不合格产品，取消采购订单等；（3）部分VMI合同中约定每月1日需方向供方提供过去一个月VMI仓库对账单；（4）部分合同中约定对不同采购额的返点，返点奖励以等值货物的形式于第二年1-2月份返还；（5）部分合同中约定“甲方必要时得供给乙方制造订购产品需用之合格原料、半成品。支给物料的费用甲方在货款中直接扣除”。
请发行人补充披露：（1）2020年1-6月提供服务的收入确认政策；（2）与模具、工装夹具、检验量具等相关的会计核算方法。
请发行人说明：（1）验收的具体形式，结合收入确认凭证中包含对账单的情况说明境内销售收入确认的具体时点，结合合同中对签收、验收的约定，说明以签收时点作为收入确认时点是否准确，是否符合企业会计准则的规定；（2）部分芯片应客户要求从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购的情况下，采用总额法/净额法确认收入，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定；
（3）采用VMI模式销售的主要客户情况，报告期各期的收入情况，结合合同中VMI模式下对对账时点的约定，定期对账的具体执行周期，对账时间是否固定，是否存在调整收入确认时点的情况，报告期内是否存在销售模式发生变化的情况，若存在，请说明原因；（4）与返点相关的会计政策，报告期各期返点的金额，返点奖励等值货物于第二年返还的情况下是否存在跨期确认收入的情况；（5）报告期内是否存在客户支给物料的情况，若存在，请说明支给物料的内容、金额，支给物料占总生产物料的比重，支给物料费用在货款中扣除的情况下，以总额法/净额法确认收入，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
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（一）验收的具体形式，结合收入确认凭证中包含对账单的情况说明境内销售收入确认的具体时点，结合合同中对签收、验收的约定，说明以签收时点作为收入确认时点是否准确，是否符合企业会计准则的规定；
1、境内销售收入确认的具体时点
公司境内销售模式分为直销、买断式经销和寄售模式。寄售模式下，客户按月根据实际耗用公司寄售合格商品情况与公司进行对账，双方核对无误后签署对账单，公司于每月月末根据客户确认的对账单确认销售收入的实现。直销或买断式经销模式下，公司于商品实际送达客户时，根据送货单及签收单（或物流送货回执）确认销售收入的实现。在此模式下公司于每月月末（或次月初），与客户就当月（或上月）产品实际交付情况进行对账，确认无误后签署对账单，客户每月签署的对账单是公司与客户之间实际交付产品的再确认，也是公司与客户结算货款的重要依据和验证收入确认真实和完整性的补充证据。
2、在直销或买断式经销模式下，公司与部分客户签署的合同约定了验收条款。该类客户一般在交付产品前对公司产品进行检验测试，如测试不合格将退回公司，但不再单独出具检验合格证明。由于公司产品在出厂前已经过严格的质量检验，发送至客户的产品极少出现因质量问题而退货的情况。报告期内，公司发生退货的金额分别为168.85万元、11.01万元、75.03万元，占报告期营业收入比例微小。因此，合同中约定的验收条款实质上系客户为保护自身利益而设置的保护性条款，并不具有实质性意义，公司商品交付至客户并经签收确认时即已实现与商品所有权相关的风险报酬和控制权的转移。公司以签收时点作为收入确认时点符合企业会计准则的规定。
3、与同行业商品境内销售收入确认时点的比较
| 可比公司 | 销售模式 | 收入确认时点 |
| 斯达半导（603290） | 直销或买断式经销 | 公司已根据合同、订单约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定 |
| 士兰微（600460） | 直销或买断式经销 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定 |
| 华微电子（600360） | 直销或买断式经销 | 以转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。 |
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| 可比公司 | 销售模式 | 收入确认时点 |
| 扬杰科技（300373） | 直销或买断式经销 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定 |
| 台基股份（300046） | 直销或买断式经销 | 产品直销模式是在发出商品且对方通知已验收或者验收期满时确认收入；产品经销模式是在发出商品后对方验收且全额退货期满时确认收入。 |
| 发行人 | 寄售模式 | 客户实际耗用寄售商品，取得经客户书面确认的对账单时确认收入实现 |
| 直销或买断式经销 | 实际交货并经客户或客户物流签收 |
公司与可比公司商品销售确认时点不存在重大差异，收入确认政策符合行业惯例。
（二）部分芯片应客户要求从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购的情况下，采用总额法/净额法确认收入，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定；
我国半导体芯片特别是高端产品领域主要依赖进口，从海外进口半导体芯片在行业内属于较为普遍现象。英飞凌作为全球领先的半导体公司之一，系公司海外采购IGBT芯片的主要供应商。虽然目前公司已自主研发出具有可替代性的IGBT芯片，但部分客户对公司自研芯片的批量化使用需要一定的验证时间，公司自主研发的芯片完全取代进口芯片亦需要一定过程。在此过程中，虽然公司在为客户生产产品的同时被要求使用从英飞凌采购的原材料，但是客户既不约定原材料采购价格、也不控制所采购商品的货物流转过程。公司在向英飞凌采购过程中具有较大自主性，对相关客户的销售按照总额法确认收入。
1、公司收入确认符合企业会计准则的规定
根据会计准则的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
（1）根据公司与相关客户签署的合同条款，当产品发生质量问题时，客户仅有协助公司与材料供应商进行必要交涉的义务。因此，公司仍是首要的义务人，
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负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受。
（2）公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，包括从指定供应商处采购原材料的价格变动风险、灭失风险等。
（3）所交易商品价格由公司与客户双方协商确定，公司与客户指定供应商进行交易的采购结算价格波动并非调整产品销售价格的必然因素。
（4）公司承担了对客户货款的全部信用风险，而不是仅针对扣除原材料采购金额之后的差额承担风险。即不管是否收到客户货款，公司均有义务向客户指定供应商支付货款的义务。
综上，部分客户在采购公司产品的同时指定从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购的交易模式下，公司为主要责任人，对相关客户的销售按照总额法确认收入符合企业会计准则的规定。
2、与同行业可比公司的比较
（1）选取原因及依据
因同行业可比公司斯达半导、士兰微、华微电子、扬杰科技、台基股份公开信息中均未披露其销售业务中存在由客户指定供应商的情形，故选取同行业或相近行业公司中最近3个月内（2020年12月至2021年2月）已通过科创板上市审核的公司对其公开披露信息进行查询对比。经查询，在上述选取标准下，共有两家公司存在由客户指定供应商的情形，具体对比如下：
| 可比公司 | 客户指定供应商的情形 | 后续服务 | 收入确认政策 |
| 和林科技 （688661） | 客户亚德诺半导体技术有限公司指定境外公司DAGE CORPORATION为其结构件零件供应商 | 公司参与客户相应项目的设计、开发过程，采购客户指定供应商提供的主要原材料，再经系列加工后向客户提供完整定制化产成品 | 总额法 |
| 生益电子 （688183） | 部分客户指定生益科技、松下电子等为其覆铜板和半固化片供应商 | 公司收到客户订单后，根据订单要求向客户指定供应商采购原材料，经不同生产工艺流程，生产出符合客户要求的产品并进行销售 | 总额法 |
| 发行人 | 部分客户指定英飞凌为功率半导 | 公司在相关定制产品量产前进行生 | 总额法 |
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| 可比公司 | 客户指定供应商的情形 | 后续服务 | 收入确认政策 |
| 体芯片供应商 | 产工艺设计及样品产品生产，在量产后按照客户的设计方案、技术指标要求，采购客户指定供应商提供的原材料后组织生产并提供产品 |
注：依据和林科技、生益电子招股说明书中主要原材料供应情况，上述情形中客户指定供应商提供的原材料均系其对应产品的主要原材料。在客户指定供应商的交易模式下，公司为主要责任人，公司按总额法确认收入的处理方法符合行业惯例。
（三）采用VMI模式销售的主要客户情况，报告期各期的收入情况，结合合同中VMI模式下对对账时点的约定，定期对账的具体执行周期，对账时间是否固定，是否存在调整收入确认时点的情况，报告期内是否存在销售模式发生变化的情况，若存在，请说明原因；
1、采用VMI模式销售的主要客户报告期收入情况
单位：万元
| 客户名称 | 产品类别 | 营业收入 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 苏州汇川技术有限公司（注1） | 模块、单管等 | 1,758.55 | 517.67 | - |
| 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 电源模块 | 491.00 | - | - |
| 上海酷风汽车部件有限公司 | 电源模块 | 6.81 | 308.30 | 1363.88 |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 电源模块 | 17.30 | 18.70 | 506.98 |
注1：上述表格中披露的报告期各期苏州汇川的销售收入数据仅为VMI模式下的收入。
2、VMI模式下对账时点及执行情况
| 客户名称 | 合同中对账时点的约定 | 定期对账具体执行周期 | 对账时点 |
| 苏州汇川技术有限公司 | 每月1日（节假日顺延）需方向供方提供过去一个月（即上月凌晨0点至31日晚上12点）VMI仓库对账单 | 按月执行 | 每月5日前 |
| 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 每月月初将上月《VMI物料消耗结算单》提供给乙方 | 按月执行 | 每月 5日前 |
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| 客户名称 | 合同中对账时点的约定 | 定期对账具体执行周期 | 对账时点 |
| 上海酷风汽车部件有限公司 | 每月月初将上月《VMI物料消耗结算单》提供给乙方 | 按月执行 | 每月5日前 |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 月清月结，每月供方从格力供应链平台获取数据，完成当期进出存账务核对 | 按月执行 | 每月5日前 |
公司VMI模式下与客户的对账时点相对固定，不存在调整收入确认时点的情况。
公司根据客户每月提供的对账单，不定期对主要VMI仓库进行盘点，核对客户提供的对账单与VMI仓库存实物是否一致，并对盘点存在的差异进一步分析差异原因，以保证收入确认的准确性及完整性，报告期内不存在跨期确认收入的情形。
3、报告期内销售模式发生变化的情况
单位：万元
| 客户名称 | 产品类别 | 销售模式 | 营业收入 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 苏州汇川技术有限公司 | 模块、单管等 | VMI | 1,758.55 | 517.67 | - |
| 苏州汇川技术有限公司 | 模块、单管等 | 直销模式 | 1,731.84 | 1,138.57 | 921.84 |
| 合 计 | 3,490.39 | 1,656.24 | 921.84 | ||
2019年8月，苏州汇川技术有限公司出于降低库存积压、提高存货周转、减少资金占用等供应链管理的需要，与发行人商定采用VMI和直供两种模式并存的方式供货。一般新品处于试用阶段的小规模采购选择直供模式交货，后续通过一段时间试用的大规模量采转为VMI交货方式。具体直供模式转VMI模式交货的时间点以苏州汇川向公司下达的订单时间为准，公司与汇川未就两种模式交货下需达到某种程度的交易量做出约定。
（四）与返点相关的会计政策，报告期各期返点的金额，返点奖励等值货物于第二年返还的情况下是否存在跨期确认收入的情况；
1、与返点相关的会计政策
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（适用于2020年1月1日以后）公司与部分客户之间的合同存在销售返利的安排，形成可变对价，并根据估计的可变对价调整当期销售收入。公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（适用于2018及2019年度）公司于每年年末根据客户当年订货量，判断是否达到返利条件，计算预计应返货物数量，按照应返货物的公允价值冲减当期收入并确认负债（或冲应收账款）；实际返利时，按货物公允价确认销售收入，同时结转成本。
2、报告期返点的金额以及会计处理情况
报告期内，公司对相关客户实际确认（冲减销售收入）的返利金额为：26.50万元、45.34万元、69.72万元。上述返点奖励的等值货物虽于第二年返还，但公司于每年年末根据相关客户当年实际销售情况计算应返实物数量，并按应返货物公允价值或估计的可变对价差异冲减了当期销售收入，因此不存在跨期确认收入的情况。
报告期内各期实物返点明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 客户名称 | 实物返点金额 |
| 2018年度 | 山东华奥电气有限公司 | 25.29 |
| 河南德沃电气有限公司 | 1.21 | |
| 合 计 | 26.50 | |
| 2019年度 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 30.11 |
| 山东华奥电气有限公司 | 11.45 | |
| 江西锐天科创电气科技有限公司 | 3.78 | |
| 合 计 | 45.34 | |
| 2020年度 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 16.71 |
| 成都宏微科技有限公司 | 16.09 | |
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| 项 目 | 客户名称 | 实物返点金额 |
| 安徽海尚变频技术有限公司 | 10.10 | |
| 深圳市迈凯诺电气股份有限公司 | 9.68 | |
| 苏州巨联电气有限公司 | 6.81 | |
| 深圳市默贝克驱动技术有限公司 | 6.21 | |
| 江西锐天科创电气科技有限公司 | 4.12 | |
| 合 计 | 69.72 | |
（五）报告期内是否存在客户支给物料的情况，若存在，请说明支给物料的内容、金额，支给物料占总生产物料的比重，支给物料费用在货款中扣除的情况下，以总额法/净额法确认收入，是否符合企业会计准则的规定。
1、支给物料的情况
公司报告期内存在客户支给物料的情形，业务模式具体可分为两种：（1）受托加工业务：公司为客户提供代工服务，客户支给公司部分物料并交由公司进一步加工；（2）定制模块业务：公司按照客户的设计方案、技术指标要求组织生产并提供产品，产品构成中部分原材料由客户支给。
（1）受托加工业务
客户将提供的物料运送至公司生产基地，公司对支给物料负有代保管责任，不拥有所有权，也不掌握支给物料的采购价格和具体货值，加工完成后将产品交付客户，同时归还未使用完的客供物料。在这种方式下，公司向客户销售的产品按照实际提供的辅料、加工劳务和其他费用对外报价，因此公司确认的销售收入中不含客供物料的价值。该模式下主要客户供给物料情况：
| 客户名称 | 销售产品/提供服务 | 支给主要物料名称 | 交易年度 |
| 傲威半导体无锡有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2020年度 |
| 北京燕东微电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2019-2020年度 |
| 北京伊泰克电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2019年度 |
| 常州市天睿电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
8-2-243
| 客户名称 | 销售产品/提供服务 | 支给主要物料名称 | 交易年度 |
| 常州旺童半导体科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2020年度 |
| 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 杭州百隆电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 华羿微电子股份有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2019-2020年度 |
| 江苏长晶科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2020年度 |
| 南京华瑞微集成电路有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2019-2020年度 |
| 南京微客力科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018年度 |
| 南京泽延微电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2020年度 |
| 南通尚阳通集成电路有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 上海百力微电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 上海格瑞宝电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 上海快桥电子科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 上海韦矽微电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 上海维安半导体有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2020年度 |
| 上海芯龙半导体技术股份有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 绍兴芯谷科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 深圳宏拓联创科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 深圳能芯半导体有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2019-2020年度 |
| 深圳市冠禹半导体有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2019-2020年度 |
| 深圳市鸣丰微科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2020年度 |
| 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 深圳市尚鼎芯科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2019年度 |
| 深圳市威兆半导体有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 深圳市稳先微电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018年度 |
| 深圳市矽硕电子科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2020年度 |
| 深圳市芯电元科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 深圳市芯艺微电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2019-2020年度 |
| 深圳市永德利电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
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| 客户名称 | 销售产品/提供服务 | 支给主要物料名称 | 交易年度 |
| 深圳市友茂科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2020年度 |
| 深圳兆同星科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 四川立泰电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2020年度 |
| 苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018年度 |
| 苏州智浦芯联电子科技股份有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 无锡畅景科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2019年度 |
| 无锡创芯微电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018年度 |
| 无锡市宏湖微电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2020年度 |
| 无锡市玉祁红光电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 无锡芯坤电子科技有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 无锡新洁能股份有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2019-2020年度 |
| 无锡中微晶园电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 休普电子（上海）有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
| 扬州国宇电子有限公司 | 受托加工业务 | 芯片 | 2018-2019年度 |
对于受托加工业务，公司为客户提供芯片的减薄、划片、背面金属化业务，核心原材料（芯片）全部由客户提供，公司只进行简单的再加工，核心原材料（芯片）在总生产物料中价值占比超过80%（由于公司无法掌握客户支给物料的具体货值，该比例系参考公司同类型产品成本构成而得），价值占比较高。
（2）定制模块业务
报告期内，公司定制模块业务主要为向台达集团销售的定制化模块业务，公司与台达集团的业务合作主要区分为量产前后两个阶段，在两个阶段中均存在由客户支给物料的情形，具体服务情况如下：
| 项目 | 单位 | 量产前阶段 | 量产阶段 |
| 核心原材料内容及价值占比 | 公司 | 量产前阶段产品开发使用的原材料金额价值总体较少，主要为公司所投入的人工费用及测试费用等，因此未单独测算 | 提供IGBT芯片、FRED芯片、DBC基板等核心材料，材料价值占比约为 |
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| 项目 | 单位 | 量产前阶段 | 量产阶段 |
| 原材料价值占比 | 76%-82%左右。 | ||
| 台达集团 | 提供整流芯片、MOS芯片等材料，材料价值占比约为18%-24%左右。 |
报告期内，台达集团向公司提供的物料主要为整流芯片、MOS芯片、驱动板等，其中驱动板材料主要系为实现智能驱动功能而增加的定制模块配套部件，该部件由台达集团自主提供，公司其他模块产品不使用驱动板材料。剔除该特殊使用的驱动板材料后，上述定制化模块材料价值中，公司采购材料价值占比约为76%-82%左右，台达集团支给物料价值占比约为18%-24%左右。
2、收入确认方法是否符合企业会计准则的规定
公司对于上述两种业务模式中由客户支付物料的情况，由于公司即不拥有支给物料的所有权，也不掌握支给物料的采购价格和具体货值，因此公司销售定价中不含客供物料的价值，相应确认的销售收入也不含支给物料的价值，符合企业会计准则的规定。根据台达集团的协议以及产品物料清单，发行人向台达集团销售的产品仅核算发行人自行采购的物料成本以及产品加工费用，并以此确认产品销售价格，因此发行人采用总额法确认销售收入。公司与台达集团合作模式下的收入确认方法请详见上述“（二）部分芯片应客户要求从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购的情况下，采用总额法/净额法确认收入，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定”相关内容。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人与主要客户签订的销售合同，了解发行人销售产品的具体内容，收入确认方式及定价依据；复核发行人收入确认时点及收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。对比同行业相关收入确认政策，确认是否与同行业之间存在明显差异。
2、通过对发行人主要客户的现场走访及访谈，了解客户与发行人的交易模式、退换货情况。
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3、通过对发行人销售人员、采购人员的访谈，了解发行人受客户要求指定采购英飞凌芯片的情形、合同中有无明确约定、具体采购流程、客户指定采购的涉入程度及结算流程。
4、对合同中客户有明确要求，指定发行人采购英飞凌芯片的情形，获取并查阅相关销售合同，了解合同条款的意思表示是否存在与发行人表述不一致的情形。
5、通过对有指定采购英飞凌芯片要求的客户现场走访及访谈，了解指定发行人采购英飞凌芯片的业务背景、采购过程的涉入程度。
6、获取并查阅发行人采用VMI方式与客户交易的所有销售合同、框架协议，了解合同条款的相关约定，收入确认方式及定价依据；复核发行人收入确认时点及收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
7、通过对采用VMI方式交易的客户的现场走访及访谈，了解客户与发行人的具体对账时间、交易模式、退换货情况。
8、期末对VMI交易客户的发出商品实施函证及现场盘点。
9、获取并查阅发行人与客户签订的与返点相关的合同、协议，了解发行人的返点政策、返点方式及返点兑现时间等条款。
10、通过对发行人销售人员、财务人员的访谈，了解与返点相关的会计政策，复核报告期各期返点的金额及账务处理。
11、获取发行人报告期内销售收入明细表，加总核对与财务系统一致。
12、获取报告期内客户支给物料情况明细表，询问发行人接收客户支给物料的处理方式、业务流程。
13、检查报告期内同为发行人供应商和客户的情形，确认是否存在客户通过交易的方式将物料开票转移至发行人，且发行人将该物料用于投产销往该客户的产品/服务。
（二）核查意见
1、发行人收入确认时点及收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行
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业公司收入确认政策相比，不存在明显差异。
2、发行人在向英飞凌采购过程中承担价格波动风险，对相关客户的销售按照总额法确认收入符合企业会计准则的规定，与可比公司保持一致。
3、发行人采用VMI方式交易的对账时间固定，不存在调整收入确认时点的情况，报告期内销售模式发生变化的原因合理，收入确认符合企业会计准则的规定。
4、报告期内各期发行人均已足额计提相关销售返点，返点奖励等值货物虽于第二年返还，但发行人均在报告期内各归属年度做出相应的会计处理，不存在跨期确认收入的情况。
5、报告期内存在部分客户支给物料的情形，相关收入确认政策符合企业会计准则的规定。
17.2收入结构
招股说明书披露：（1）报告期各期主营业务收入分别为20,663.66万元、25,890.95万元、25,785.24万元和13,988.94万元；（2）报告期各期，电源模组的收入金额分别为4,323.77万元、3,751.88万元、1,085.76万元和264.84万元，受国家新能源补贴政策的影响，公司电源模组业务的下游客户，如汽车空调领域客户的市场需求量出现下滑；（3）2017年-2019年第四季度收入占比分别为34.63%、30.45%和31.13%；（4）最近三年，第三方回款金额分别为385.00万元、332.17万元及184.05万元。根据申报材料，部分合同存在质保期、保修期等约定；（5）报告期各期其他业务收入分别为253.85万元、358.33万元、186.85万元和170.04万元。
请发行人披露：下游汽车空调领域的市场规模及发展趋势；国家关于新能源客车补贴政策调整的具体情况及对汽车空调领域、发行人相关业务的具体影响。
请发行人说明：（1）2018年收入大幅上升的原因，收入增速与同行业可比公司的差异情况及原因；（2）电源模组产品的主要客户情况，是否主要采购发行
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人的产品，报告期内主要客户的产量、收入是否下降，截至目前电源模组的在手订单情况，该项收入是否会继续下降，若是，请提示相关风险；（3）各类产品的主要应用领域，报告期各期区分下游领域的收入金额及变动情况，是否存在某一产品集中于单一领域或受下游领域变动影响较大的情况，若是，请提示相关风险；
（4）“受托加工业务”的具体内容，主要客户情况，2019年起收入金额大幅上升的原因；（5）报告期各期退、换货的金额及原因，未计提质保金的原因，相关会计政策是否与同行业可比公司一致；（6）结合第四季度收入占比情况说明收入是否具有季节性，结合同行业可比公司情况说明是否具有行业普遍性；（7）第三方回款的原因、商业合理性及合法合规性，并按照《审核问答（二）》第15条的要求做补充披露；（8）其他业务的主要内容，收入波动的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对发行人与主要客户交易的真实性、收入截止性测试的具体核查情况，包括销售合同核查、客户走访及函证情况、其他核查方法、核查内容、核查比例、核查证据及核查意见，并对收入确认的真实性、准确性，收入确认的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）2018年收入大幅上升的原因，收入增速与同行业可比公司的差异情况及原因
1、公司营业收入增长原因
2017年度至2020年度，公司营业收入具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 32,890.71 | 99.18% | 25,785.24 | 99.28% | 25,890.95 | 98.63% | 20,663.66 | 98.79% |
| 模块 | 24,879.29 | 75.02% | 19,442.34 | 74.86% | 16,950.03 | 64.57% | 12,340.29 | 59.00% |
| 单管 | 4,316.98 | 13.02% | 3,404.88 | 13.11% | 3,536.10 | 13.47% | 2,209.88 | 10.56% |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 芯片 | 1,399.93 | 4.22% | 1,009.68 | 3.89% | 1,336.28 | 5.09% | 1,501.55 | 7.18% |
| 电源模组 | 1,172.36 | 3.54% | 1,085.76 | 4.18% | 3,751.88 | 14.29% | 4,323.77 | 20.67% |
| 受托加工业务 | 1,122.16 | 3.38% | 842.58 | 3.24% | 316.66 | 1.21% | 288.17 | 1.38% |
| 其他业务收入 | 272.22 | 0.82% | 186.85 | 0.72% | 358.33 | 1.37% | 253.85 | 1.21% |
| 营业收入合计 | 33,162.93 | 100.00% | 25,972.09 | 100.00% | 26,249.27 | 100.00% | 20,917.52 | 100.00% |
公司2018年度主营业收入同比增长25.30%、2020年度主营业务收入同比增长27.56%，增长速度较快。从细分产品类型来看，公司主营业务的快速增长主要受益于功率半导体模块产品的收入增长，模块产品收入2018年度上升4,609.74万元、同比增长37.36%，2020年度上升5,436.95万元、同比增长27.96%，具体分析如下：
2017年度至2020年度，公司功率半导体模块产品营业收入具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| IGBT模块 | 14,396.48 | 57.87% | 10,374.99 | 53.36% | 9,527.50 | 56.21% | 5,939.71 | 48.13% |
| FRED模块 | 3,564.53 | 14.33% | 2,973.40 | 15.29% | 2,988.70 | 17.63% | 3,303.95 | 26.77% |
| 台达代工模块 | 4,144.24 | 16.66% | 3,371.81 | 17.34% | 1,930.96 | 11.39% | 529.03 | 4.29% |
| 整流二极管模块 | 2,329.96 | 9.37% | 2,269.49 | 11.67% | 1,932.89 | 11.40% | 1,394.12 | 11.30% |
| 其他 | 444.09 | 1.78% | 452.64 | 2.33% | 569.98 | 3.36% | 1,173.48 | 9.51% |
| 模块收入 | 24,879.29 | 100.00% | 19,442.34 | 100.00% | 16,950.03 | 100.00% | 12,340.29 | 100.00% |
公司功率半导体模块收入的快速增长主要来自于IGBT模块的收入增长，而IGBT模块的收入增长主要受益于其中关键芯片的国产替代。2017年，公司成功开发出第三代M3i IGBT芯片，产品技术指标达到国内领先水平，并于2017年末开始投入量产使用。与英飞凌主流T4同规格产品对比，公司第三代IGBT M3i1200V 50A芯片关键参数中的击穿耐压、短路极限时间方面基本相同，在芯片损耗、电流密度等重要指标方面与英飞凌芯片指标相接近。凭借可靠的质量保证、
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相对于国际同类产品的价格优势，公司2018年IGBT模块同比增长60.40%，增长较快。2017年度，公司IGBT模块产品100万元以上收入的客户家数仅为11家，而2018年度IGBT模块产品100万元以上收入的客户已达24家，IGBT模块中关键芯片的国产替代增强了公司的产品知名度，给公司带来了更多的客户资源，IBGT模块产品收入也因此有了较大幅度的上升。2020年度，公司功率半导体模块收入为24,879.29万元，同比增长27.96%，主要原因为：（1）自2019年中美贸易摩擦以来，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，国内厂商的自主国产意识亦不断加强，公司的自研芯片IGBT模块收入得以快速增长；（2）2020年初全球范围内爆发新冠疫情，部分国外厂商的产能、产量受到了较大影响，在进口芯片、模块供给较为紧张的情况下，部分客户转而寻找国内同类产品供应商，凭借优质的产品和服务，公司增加了对该等客户的销售。
另一方面，公司与台达集团合作的代工模块产品报告期内也保持了不断上升趋势。公司与台达集团于2015年开始展开合作，凭借着稳定的产品供应质量、较强的技术研发与产品方案解决能力，台达代工模块的收入逐年增长。同时，据台湾交易所官网披露，台达集团自身的营业收入亦保持稳定上升态势，其2020年度营业收入较2017年度增长率达29.36%，公司报告期内承担的台达集团订单量随之逐步上升。
2、与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司营业收入的增长主要来自于功率半导体模块收入的提升，同行业可比公司中仅斯达半导与台基股份根据公开披露信息可查询具体相关产品业务收入，比较如下：
| 年度/模块产品增长率 | 宏微科技 | 同行业平均 | 斯达半导 （603290） | 台基股份 （300046） |
| 2018年度 | 37.36% | 36.42% | 53.43% | 19.41% |
| 2019年度 | 14.70% | 0.64% | 15.13% | -13.84% |
| 2020年度 | 27.96% | - | 注 | 注 |
注：截至本问询回复出具之日，斯达半导、台基股份尚未公告2020年度报告。
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2018年度，公司模块产品增长率与斯达半导及台基股份平均增长率相接近；2019年度，台基股份因其业务架构调整出现了模块业务收入下滑，公司模块业务增长率与斯达半导基本保持一致。
（二）电源模组产品的主要客户情况，是否主要采购发行人的产品，报告期内主要客户的产量、收入是否下降，截至目前电源模组的在手订单情况，该项收入是否会继续下降，若是，请提示相关风险
报告期内，公司电源模组产品销售情况主要如下：
单位：万元
| 年 度 | 客户 | 收入 | 占电源模组收入比例 |
| 2020年度 | 上海加冷松芝汽车空调有限公司 | 481.67 | 41.09% |
| 广州精益汽车空调有限公司 | 164.35 | 14.02% | |
| 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 120.68 | 10.29% | |
| 格力电器（石家庄）有限公司 | 85.59 | 7.30% | |
| 哲弗智能系统（上海）有限公司 | 62.79 | 5.36% | |
| 合 计 | 915.07 | 78.05% | |
| 2019年度 | 上海酷风汽车部件有限公司 | 308.30 | 28.40% |
| 深圳创维空调科技有限公司 | 265.88 | 24.49% | |
| 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 120.32 | 11.08% | |
| 广州精益汽车空调有限公司 | 90.72 | 8.36% | |
| 哲弗智能系统（上海）有限公司 | 62.47 | 5.75% | |
| 合 计 | 847.69 | 78.07% | |
| 2018年度 | 上海酷风汽车部件有限公司 | 1,363.88 | 36.35% |
| 广州精益汽车空调有限公司 | 834.02 | 22.23% | |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 506.98 | 13.51% | |
| 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 234.40 | 6.25% | |
| 深圳创维空调科技有限公司 | 204.99 | 5.46% | |
| 合 计 | 3,144.27 | 83.81% |
报告期内，公司电源模组产品主要客户有上海加冷松芝汽车空调有限公司、
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上海酷风汽车部件有限公司（松芝股份全资子公司）、广州精益汽车空调有限公司、中达电子零组件（吴江）有限公司、珠海格力电器等。报告期内，松芝股份（含上海酷风）2018年度电源模组产品主要向公司采购，2019年度、2020年度向公司采购产品占其同类型商品采购总额比例约为30%-50%；广州精益2018年度向公司采购产品占其同类型商品采购总额比例约为70%，2019年度、2020年度向公司采购产品占其同类型商品采购总额比例较低。
报告期内，公司电源模组销售金额2019年度下降较多，一方面系受新能源客车补贴力度大幅降低影响，致使新能源客车销量锐减，公司电源模组产品第一大客户松芝股份2018年、2019年大中型客车空调产品分别生产52,151台、48,225台，分别下降13.59%、7.53%；销量分别为54,049台、49,404台，分别下降15.84%、
8.59%，其中，新能源客车空调产品占其客车空调产品总交付量的60%以上，为最主要产品类型。另一方面，补贴政策的退坡加剧了新能源客车空调市场竞争，行业集中度不断提高，客车空调产品和技术不断改进，电源转换器产品形态从原先多单机组合演变为单机整合一体，由于公司原先采用的技术路线所生产的电源模组产品未及时实现换代更新，竞争力下降，导致公司电源模组业务销量2019年度有所下滑。基于技术更新需求，2019年起公司逐步调整电源模组产品为自研自产的新一代电源转换器，并积极推动新产品客户认证，但由于新产品客户认证存在一定的周期性，导致2019年可售产品出现空白期，销售金额下降较多。
随着公司新一代电源转换器产品逐渐推向市场，2020年度，公司电源模组产品实现销售收入1,172.36万元，较上年度同比增长7.98%，已停止持续下滑趋势。截至2021年2月28日，公司在手尚未交付的电源模组产品为455.14万元，在手订单较为充足，公司不存在电源模组产品收入持续下降的风险。
（三）各类产品的主要应用领域，报告期各期区分下游领域的收入金额及变动情况，是否存在某一产品集中于单一领域或受下游领域变动影响较大的情况，若是，请提示相关风险
报告期内，公司模块产品、单管产品及电源模组产品主要应用于工业控制及电源行业、新能源行业、变频白色家电及其他行业，区分各下游领域的收入金额
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具体情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 收入 | 占比 | 变动率 | 收入 | 占比 | 变动率 | 收入 | 占比 | |
| 模块产品 | ||||||||
| 工业控制及电源行业 | 24,185.48 | 97.21% | 29.95% | 18,611.22 | 95.73% | 15.03% | 16,179.25 | 95.45% |
| 新能源行业 | 626.78 | 2.52% | -15.81% | 744.50 | 3.83% | 8.07% | 688.88 | 4.06% |
| 变频白色家电及其他行业 | 67.03 | 0.27% | -22.61% | 86.61 | 0.45% | 5.75% | 81.90 | 0.48% |
| 小 计 | 24,879.29 | 100.00% | 27.96% | 19,442.34 | 100.00% | 14.70% | 16,950.03 | 100.00% |
| 单管产品 | ||||||||
| 工业控制及电源行业 | 3,378.67 | 78.26% | 23.24% | 2,741.44 | 80.51% | 9.16% | 2,511.30 | 71.02% |
| 新能源行业 | 192.56 | 4.46% | 297.46% | 48.45 | 1.42% | -67.63% | 149.67 | 4.23% |
| 变频白色家电及其他行业 | 745.75 | 17.27% | 21.26% | 614.99 | 18.06% | -29.73% | 875.13 | 24.75% |
| 小 计 | 4,316.98 | 100.00% | 26.79% | 3,404.88 | 100.00% | -3.71% | 3,536.10 | 100.00% |
| 电源模组产品 | ||||||||
| 工业控制及电源行业 | 124.87 | 10.65% | -2.23% | 127.72 | 11.76% | -45.23% | 233.19 | 6.22% |
| 新能源行业 | 1,047.49 | 89.35% | 9.34% | 958.04 | 88.24% | -72.77% | 3,518.69 | 93.78% |
| 小 计 | 1,172.36 | 100.00% | 7.98% | 1,085.76 | 100.00% | -71.06% | 3,751.88 | 100.00% |
公司产品应用的行业和主要包括三类：工业控制及电源行业、新能源行业、变频白色家电及其他行业。其中，工业控制及电源行业主要包括变频器行业、电机节能行业等；新能源行业包括新能源汽车行业、智能电网行业等。
如上表所示，公司模块产品主要应用于工业控制及电源行业，单管产品部分应用于变频白色家电行业，而电源模组产品主要应用于新能源行业。报告期内，公司模块产品应用于工业控制及电源行业产品收入占模块产品总体收入比例分别为95.45%、95.73%和97.21%，基本保持稳定但亦相对集中。公司电源模组产品2019年度收入下滑较大，主要原因系受新能源客车补贴力度大幅降低造成的
8-2-254
下游领域需求量下降以及由于补贴政策退坡引发的市场竞争加剧综合影响导致，电源模组产品收入受下游领域变动影响较大。针对上述模块产品较为集中于单一领域及电源模组产品收入受下游领域变化影响较大，公司已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）下游行业需求波动风险”中进行了补充披露，具体如下：
“公司所处的功率半导体器件行业会受到下游的终端消费市场的影响，产品需求呈现一定程度的周期波动。报告期内，公司模块产品收入分别为16,950.03万元、19,442.34万元和24,879.29万元，占主营业务收入比例分别为65.47%、
75.40%和75.64%，按应用领域区分，公司模块产品应用于工业控制及电源行业产品收入占模块产品总体收入比例分别为95.45%、95.73%和97.21%，应用领域较为集中；电源模组产品收入分别为3,751.88万元、1,085.76万元和1,172.36万元，占主营业务收入比例分别为14.49%、4.21%和3.56%，按应用领域区分，公司电源模组产品应用于新能源行业产品收入占电源模组总体收入比例分别为
93.78%、88.24%和89.35%，报告期内电源模组收入有所下滑主要系受新能源客车补贴力度大幅降低造成的下游领域需求量下降影响以及由于补贴政策退坡引发的市场竞争加剧影响综合导致。如果未来功率半导体器件的需求有所减弱，其应用行业景气度下降，将会导致功率半导体器件的市场需求下降，从而对公司的持续发展产生不利影响。”
（四）“受托加工业务”的具体内容，主要客户情况，2019年起收入金额大幅上升的原因
1、“受托加工业务”的具体内容
公司的受托加工业务指由客户提供芯片，在不发生物理变化的条件下，按照客户要求的数量、品质等进行加工，公司报告期内提供的受托加工业务主要有：
减薄、背面金属化、划片等。
2、报告期内主要客户情况，2019年起收入金额大幅上升的原因
（1）报告期内主要客户情况
2020年受托加工业务交易前五大客户：
8-2-255
单位：万元
| 客户名称 | 金额 |
| 华羿微电子股份有限公司 | 288.39 |
| 深圳市威兆半导体有限公司 | 228.05 |
| 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 195.65 |
| 南京华瑞微集成电路有限公司 | 173.79 |
| 上海格瑞宝电子有限公司 | 81.69 |
| 合 计 | 967.58 |
2019年受托加工业务交易前五大客户：
单位：万元
| 客户名称 | 金额 |
| 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 346.51 |
| 华羿微电子股份有限公司 | 123.65 |
| 上海格瑞宝电子有限公司 | 108.90 |
| 深圳市威兆半导体有限公司 | 94.24 |
| 南京华瑞微集成电路有限公司 | 89.34 |
| 合 计 | 762.65 |
2018年受托加工业务交易前五大客户：
单位：万元
| 客户名称 | 金额 |
| 扬州国宇电子有限公司 | 139.24 |
| 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 101.57 |
| 无锡中微晶园电子有限公司 | 27.76 |
| 上海格瑞宝电子有限公司 | 8.51 |
| 休普电子（上海）有限公司 | 7.72 |
| 合 计 | 284.80 |
（2）2019年起收入金额大幅上升的原因
①开发新客户。2019年公司加大市场宣传力度，积极开拓市场，开发出了
8-2-256
一批新客户。如：华羿微电子股份有限公司、深圳市威兆半导体有限公司、南京华瑞微集成电路有限公司，上述客户在2019年至2020年均为公司受托加工业务前五大客户。
②老客户自身需求发生变化，公司市场份额提高。随着公司业务质量的提高，老客户对公司的信赖程度也随之提升，逐渐增加对公司的订单量，如：上海格瑞宝电子有限公司。
（五）报告期各期退、换货的金额及原因，未计提质保金的原因，相关会计政策是否与同行业可比公司一致
1、报告期各期退、换货的金额及原因
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 退货金额 | 75.03 | 11.01 | 168.85 | 55.57 |
| 换货金额 | 147.63 | 119.85 | 401.37 | 146.56 |
| 退、换货金额合计 | 222.66 | 130.85 | 570.22 | 202.13 |
| 当期营业收入金额 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 | 20,917.52 |
| 退换货率 | 0.67% | 0.50% | 2.17% | 0.97% |
（1）公司产品发生退换货的比例较低，2017年度、2018 年度、2019 年度及2020年度，公司退换货的金额分别为202.13万元、 570.22 万元、130.85万元、222.66 万元，占当年销售金额比例分别为0.97%、2.17%、0.50%、0.67%，占比较小，其中2018年度的退换货金额较其他各期较大，主要是由于：
2018年度上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“上海众辰”）、梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网荣信”）分别从公司采购一批模块产品，由于公司同一规格型号产品存在多种批号，各批次产品之间的相关产品参数，存在不同程度的差异。公司将产品分别发往上海众辰、梦网荣信后，在装机使用过程中发现产品与上述两家客户的生产设备不匹配。经协商：①上海众辰先将上述产品做退货处理，退货金额为151.37万元，并于当期开红字发票冲回已确认的销售收入及成本，后期再重新向公司下达订单，采购同规格不同批号的
8-2-257
另一批产品，退回批次的产品经返工调整产品参数后重新销售。②梦网荣信将上述产品退回到公司，要求公司给予换货处理，换货金额为251.97万元，该换货处理不涉及开具红字发票冲回已确认销售收入及成本的问题，退回批次产品经测试后重新销售，上述退回产品经返工、重新测试后，并不影响其销售。2018年度退、换货扣除上述两笔特殊情况后，退换货金额为166.88万元，占当期营业收入的比例为0.64%。
（2）除上述特殊情况外，报告期内各期的退换货均为销售过程中产生的零星退换货，不涉及因质量问题而导致的大额退换货以及支付大额质量赔款的情形。
2、报告期各期质量赔款情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产品质量赔款 | 4.48 | 4.79 | - | - |
3、同行业可比公司对比
| 项 目 | 2020年度 退换货率 | 2019年度 退换货率 | 2018年度 退换货率 | 2017年度 退换货率 |
| 斯达半导 （603290） | 尚未披露 | 0.26% | 1.06% | 0.18% |
| 发行人 | 0.67% | 0.50% | 2.17% | 0.97% |
注1：报告期内，可比公司士兰微、华微电子、扬杰科技、台基股份未披露其销售退换货的情况。
注2：斯达半导披露的2019年度退换货率为截至2019年6月30日的数据。综上所述，公司在产品生产的各个环节都有较为严格的质量检测控制措施，出厂前需经过公司层层把关并在发货时随产品附上产品合格证明。报告期内各期的退换货率与同行业可比公司无明显差异，公司未计提质保金具备合理性。
（六）结合第四季度收入占比情况说明收入是否具有季节性，结合同行业可比公司情况说明是否具有行业普遍性报告期内，公司主营业务收入按季度列示情况如下：
8-2-258
单位：万元
| 季 度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 4,479.99 | 13.62% | 4,574.09 | 17.74% | 4,092.71 | 15.81% | 3,082.91 | 14.92% |
| 第二季度 | 9,508.95 | 28.91% | 6,915.91 | 26.82% | 7,201.87 | 27.82% | 5,043.77 | 24.41% |
| 第三季度 | 8,752.32 | 26.61% | 6,268.95 | 24.31% | 6,713.04 | 25.93% | 5,382.50 | 26.05% |
| 第四季度 | 10,149.46 | 30.86% | 8,026.28 | 31.13% | 7,883.32 | 30.45% | 7,154.49 | 34.62% |
| 主营业务收入 | 32,890.71 | 100.00% | 25,785.24 | 100.00% | 25,890.95 | 100.00% | 20,663.66 | 100.00% |
公司采取“以销定产”的生产模式，不同季节间的收入会因为各季订单差异而发生一定的变化。最近三年，公司主营业务收入不存在明显的季节性波动，一般情况下，公司的下半年销售额会高于上半年，主要是：受传统春节假期因素影响，一季度的销售收入占比相对较低；第四季度主营业务收入相对高于其他季度，主要系下游终端市场通常在年末需求旺盛，提前备货生产情况较为普遍，因此造成公司第四季度主营业务收入占比相对较高。与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 发行人 | 平均值 | 斯达半导 （603290） | 士兰微 （600460） | 华微电子 （600360） | 扬杰科技 （300373） | 台基股份（300046） |
| 2020年度 | |||||||
| 第一 季度 | 13.62% | 注1 | |||||
| 第二 季度 | 28.91% | ||||||
| 第三 季度 | 26.61% | ||||||
| 第四 季度 | 30.86% | ||||||
| 2019年度（注2） | |||||||
| 第一 季度 | 17.74% | 20.68% | 19.12% | 21.22% | 22.11% | 20.27% | 31.39% |
| 第二 季度 | 26.82% | 24.68% | 27.90% | 25.08% | 21.66% | 24.10% | 40.44% |
8-2-259
| 项目 | 发行人 | 平均值 | 斯达半导 （603290） | 士兰微 （600460） | 华微电子 （600360） | 扬杰科技 （300373） | 台基股份（300046） |
| 第三 季度 | 24.31% | 26.47% | 25.55% | 25.19% | 29.28% | 25.88% | 32.15% |
| 第四 季度 | 31.13% | 28.16% | 27.43% | 28.51% | 26.95% | 29.74% | -3.98% |
| 2018年度 | |||||||
| 第一 季度 | 15.81% | 22.38% | 18.82% | 21.50% | 23.16% | 21.36% | 27.08% |
| 第二 季度 | 27.82% | 25.37% | 29.36% | 25.99% | 24.82% | 26.02% | 20.67% |
| 第三 季度 | 25.93% | 25.29% | 29.45% | 25.62% | 25.26% | 26.55% | 19.57% |
| 第四 季度 | 30.45% | 26.96% | 22.38% | 26.89% | 26.77% | 26.07% | 32.68% |
| 2017年度（注3） | |||||||
| 第一 季度 | 14.92% | 20.28% | 17.60% | 21.48% | 21.52% | 20.54% | 22.71% |
| 第二 季度 | 24.41% | 24.46% | 25.18% | 25.87% | 20.60% | 26.20% | 28.17% |
| 第三 季度 | 26.05% | 26.69% | 26.32% | 26.17% | 26.44% | 27.84% | 39.22% |
| 第四 季度 | 34.62% | 28.56% | 30.89% | 26.48% | 31.45% | 25.42% | 9.90% |
注1：截至本问询回复出具日，同行业可比公司尚未公告2020年报；注2：2019年度台基股份第四季度收入出现负数，计算平均值时作剔除处理。注3：2017年度台基股份第四季度收入明显异常，计算平均值时作剔除处理。总体而言，同行业可比公司按季度区分收入平均占比中，第一季度受传统春节假期影响总体占比较低，第四季度收入占比较其他季度而言相对较高。公司主营业务收入的季度分布趋势与同行业可比公司保持一致，但由于整体销售规模相对较小，因此四季度的收入占比略高于同行业可比公司。
（七）第三方回款的原因、商业合理性及合法合规性，并按照《审核问答
（二）》第15条的要求做补充披露；
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、经营成果分析” 之“（一）营业收入结构及趋势分析”之“7、报告期内发行人第三
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方及回款情况”披露如下：
“报告期内，公司的第三方回款情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第三方回款金额 | - | 184.05 | 332.17 |
| 当年度营业收入 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 第三方回款占比 | 0.00% | 0.71% | 1.27% |
报告期内，公司第三方回款金额分别为332.17万元、184.05万元和0万元，第三方回款占营业收入比例分别为1.27%、0.71%和0.00%，占比较小。
上述销售回款的支付方与客户不一致的第三方回款金额具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 同一集团下指定付款 | - | 184.05 | 332.17 |
| 合 计 | - | 184.05 | 332.17 |
2018年度、2019年度，公司发生的第三方回款全部为同一集团下指定公司付款，具体如下：
单位：万元
| 名 称 | 期 间 | 金额 | 实际付款方 | 相互关系 | 是否取得第三方代付协议 |
| 济宁奥太 | 2018年度 | 254.38 | 山东奥太 | 同一控制下企业 | 是 |
| 2019年度 | 144.05 | ||||
| 淄博奥太 | 2018年度 | 67.79 | 山东奥太 | 同一控制下企业 | 是 |
| 2019年度 | 40.00 | ||||
| 山东奥太 | 2018年度 | 10.00 | 淄博奥太 | 同一控制下企业 | 是 |
报告期内，公司发生的第三方回款情形均系客户根据自身集团内资金统筹安排而产生的代付行为，具备商业合理性；第三方回款均具有真实业务背景，不存在违反相关法律法规规定的情况。
8-2-261
综上，公司报告期内第三方金额较小，回款真实，第三方回款产生原因具备商业合理性，不存在虚构交易或调解账龄的情形，与相关销售收入勾稽一致，且具有可验证性；第三方回款的付款方与公司及公司实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排；第三方回款具有真实的业务背景，不存在虚构交易或调节账龄的情况，符合正常的商业逻辑，公司能够区分不同类别的第三方回款，且金额及占营业收入比例较低，亦不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，不存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形，资金流、实物流与合同约定及商业实质保持一致。”
（八）其他业务的主要内容，收入波动的原因
报告期内，公司其他业务收入主要包含技术服务费收入、子公司宏电节能产生的节能服务收入、少量原材料转销收入及其他零星收入，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 节能服务收入 | 19.91 | 7.31% | 56.24 | 30.10% | 173.46 | 48.41% |
| 技术服务费 | 153.18 | 56.27% | 58.40 | 31.26% | 139.07 | 38.81% |
| 原材料转销 | 76.02 | 27.93% | 57.93 | 31.00% | 20.93 | 5.84% |
| 其他零星收入 | 23.11 | 8.49% | 14.29 | 7.65% | 24.87 | 6.94% |
| 其他业务收入 | 272.22 | 100.00% | 186.85 | 100.00% | 358.33 | 100.00% |
报告期内，公司其他业务收入分别为358.33万元、186.85万元和272.22万元，占营业收入比例对应分别为1.37%、0.72%和0.82%，各年度其他业务收入有所波动，具体分析如下：
报告期内，公司节能服务收入主要系子公司宏电节能产生，宏电节能从事节能技术服务、以及节能设备安装、调试，节能设备租赁、销售等业务，2019年度、2020年度相关收入较低主要系节能设备后期节电量会逐渐减少而节能服务收入系按照实际节电量进行结算；技术服务费收入主要系向客户收取的部分型号产品的前期开发费用，2019年度台达集团要求定制开发的新型号产品较上年有所减少，相关收入因此有所下降，2020年度公司向台达集团、客户A提供了相
8-2-262
关产品开发服务，因此技术服务费收入较上年有所上升；原材料转销收入主要系公司向客户提供功率半导体模块等相关主营业务产品时应客户要求配套提供的DBC基板、铜底板等原材料，该部分收入按照客户的需求变化各年度间有所波动。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、通过网上公开资料查询、查阅行业相关信息等方式，了解下游汽车空调领域的市场规模及发展趋势，分析国家关于新能源客车补贴政策调整的具体情况及对汽车空调领域、发行人相关业务的具体影响；
2、访谈发行人管理层和技术人员，了解发行人各类产品的主要应用领域、在手订单情况、报告期内各期收入变动的具体原因以及报告期内各期退、换货的具体原因；
3、获取发行人报告期内收入明细表，查询分析电源模组产品主要客户情况，并通过公开资料了解电源模组产品对应主要客户的产量、收入在报告期内的变化情况；
4、获取发行人报告期内收入明细表，查询分析受托加工业务的主要客户情况，了解报告期内受托加工业务收入波动的原因；
5、查询同行业可比公司的公开披露资料，对比报告期内各期发行人与同行业可比公司的收入变动情况、分季节收入变动情况、对比关于质保金计提的会计政策情况；
6、获取了报告期内发行人第三方回款统计明细表，通过检查大额及随机选取样本的方式，检查第三方回款涉及的销售合同或订单、销售出库单、快递记录、客户验收单或对账单、银行回款单据等原始凭证，核查发行人第三方回款对应销售的真实性、付款时间与结算条款、销售收入的匹配性；
7、获取了第三方回款涉及的《委托代付协议》，通过网上工商信息查询代付款双方的工商资料，以检查第三方回款的真实性、代付金额的准确性以及付款
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方和委托方之间的关系；
8、通过对发行人管理层进行访谈并结合公司自身的经营模式、行业经营特点，了解发行人第三方回款的原因、必要性和商业合理性；
9、获取发行人实际控制人及董监高的关联方调查表，核实发行人及实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关系；
10、取得并核查发行人其他业务收入明细表，分析其他业务收入波动原因。
11、了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
12、选取样本，检查发行人与客户签订的销售合同或订单的主要条款，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；
13、选取样本，根据不同的销售模式，将报告期各期记录的收入核对至销售合同或订单、销售产品验收单、客户对账单、快递发货记录和销售发票等相关支持性文件；
14、获取发行人报告期内各资产负债表日（截止日）前后各一个月销售收入台账及序时账，根据重要性原则，抽取样本，核查对应收入确认的相关支持性文件，评价是否已记录于正确的期间；
15、选取样本，就应收账款余额及销售交易金额执行函证程序，报告期内各期函证情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入总额 | A | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 发函金额 | B | 25,104.66 | 20,850.44 | 20,675.58 |
| 回函可确认金额 | C | 23,173.87 | 19,133.63 | 17,934.58 |
| 发函比例 | D=B/A | 75.70% | 80.28% | 78.77% |
| 可确认回函比例 | E=C/B | 92.31% | 91.77% | 86.74% |
针对未回函证的客户执行了替代程序，具体包括：（1）抽取主要合同订单与发票，检查对应商品的验收单、与客户的对账单、快递发货记录等原始单据；
（2）对照银行流水，与公司账面收款记录进行核对；（3）检查未回函证客户的
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期后收款情况。经核查，未回函证不存在重大异常情况；
16、核查主要客户的销售收入是否真实，对客户进行现场走访或视频访谈，询问其与发行人的业务往来情况，关注是否存在异常的情况，了解产品的使用情况。报告期的核查情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核查客户数量（家） | 68 | 73 | 69 |
| 核查客户销售额 | 25,134.96 | 18,870.31 | 18,156.36 |
| 其中：现场走访 | 22,809.58 | 17,864.70 | 16,990.33 |
| 视频访谈 | 2,325.38 | 1,005.62 | 1,166.03 |
| 当期销售收入金额 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 占当期销售收入比例 | 75.79% | 72.66% | 69.17% |
| 核查结果 | 无异常 | 无异常 | 无异常 |
17、核查主要客户的销售收入是否真实，对客户进行现场走访、视频访谈、对收入金额进行函证。报告期内各期通过走访或函证进行核查的收入情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核查客户销售额 | 26,866.73 | 20,591.17 | 20,230.06 |
| 当期销售收入金额 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 核查比例 | 81.01% | 79.28% | 77.07% |
| 核查结果 | 无异常 | 无异常 | 无异常 |
（二）核查意见
1、发行人2018年度、2020年度收入增长较快，主要来自于IGBT模块的收入增长，而IGBT模块的收入增长主要受益于其中关键芯片的国产替代。报告期内，发行人收入增速与同行业可比公司对比基本保持一致；
2、报告期内发行人电源模组产品第一大客户松芝股份对应行业领域产品产量、销量均出现一定幅度的下降。截至2021年2月28日，发行人电源模组产品
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在手订单较为充足，不存在电源模组产品收入未来持续下降的风险；
3、报告期内，发行人模块产品主要应用于工业控制及电源行业，单管产品部分应用于变频白色家电行业，而电源模组产品主要应用于新能源行业。模块产品的下游应用领域基本保持稳定但相对集中，电源模组产品收入受下游领域变动影响较大，发行人已在招股说明书中对相关风险进了提示；
4、报告期内，公司提供的受托加工服务主要为针对于芯片的加工减薄、背金/银背面金属化、划片等工序，2019年起收入金额大幅上升系发行人凭借良好的口碑及服务正常扩大销售所致，不存在异常情形；
5、报告期内，发行人主要大额退换货系提供产品与客户应用端参数不匹配导致，各期因质量因素导致的退换货金额较小，退换货比例与可比上市公司对比无明显差异，报告期内亦未发生因质量原因导致的大额索赔等异常情形，发行人未计提质保金具备合理性；
6、报告期内，发行人主营业务收入不存在明显的季节性波动，但下半年销售额会高于上半年。发行人收入季节性分布特点与同行业可比公司基本保持一致；
7、报告期内，发行人发生的第三方回款情形均系客户根据自身集团内资金统筹安排而产生的代付行为，具备商业合理性；第三方回款均具有真实业务背景，不存在违反相关法律法规规定的情况；第三方回款的付款方与发行人及发行人实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排；发行人能够区分不同类别的第三方回款，且金额及占营业收入比例较低，亦不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，不存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形，资金流、实物流与合同约定及商业实质保持一致；
8、报告期内，发行人其他业务收入主要包含技术服务费收入、子公司宏电节能产生的节能服务收入、少量原材料转销收入及其他零星收入。其他业务收入的波动系由客户定制开发产品的发生频率不同、实际节电量的不同以及客户要求配套原材料的需求不同导致，波动原因合理。
9、发行人收入确认真实、准确，收入确认的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
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17.3外销
招股说明书披露：（1）报告期各期外销收入金额分别为1,012.75万元、1,704.52万元、1,194.66万元和713.13万元；（2）（2）发行人主要外销客户中，耀迅国际科技有限公司自2010年建立业务，迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司成立时间为2015年，曾用名为宏微（香港）科技有限公司，自2017年建立业务，系宏微经销商；（3）耀迅国际采购公司产品主要用于转销至台湾省内各电力电子生产厂商，迈科睿鸿采购公司产品主要用于海尔等国内大型电器厂商。
请发行人补充披露：境外销售的主要国家、收入构成及变动原因，国外市场销售的业务模式、业务开拓方式，贸易摩擦对公司产品境外销售的影响。
请发行人说明：（1）境外主要客户的基本情况、合作历史、销售产品的类型、数量、金额及占比，结算方式及期末占款、主要终端客户情况；2018年境外销售收入较高的原因；（2）迈科睿鸿的股权结构和历史沿革，与发行人共用商号的原因，自2017年才建立业务的原因，发行人对其销售价格公允性，回款情况，最终实现销售情况；从境外采购公司产品用于国内大型电器厂商的原因和合理性，是否存在海关、税务等违法行为；（3）发行人同类型产品境内外的销售金额、销售价格和毛利率的对比情况；（4）出口退税情况与境外收入规模的匹配性；（5）境外业务是否符合国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并就上述事项以及境外销售收入的真实性发表明确意见，同时进一步说明走访、函证等方式核查收入的情况。请发行人律师对事项（5）核查并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）境外主要客户的基本情况、合作历史、销售产品的类型、数量、金额及占比，结算方式及期末占款、主要终端客户情况；2018年境外销售收入较高的原因
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1、境外客户基本情况
报告期内，公司境外主要客户的基本情况、合作历史情况具体如下：
| 客户名称 | 股权结构 | 实际控制人 | 注册时间 | 注册资金（万元） | 实缴资本（万元） | 经营范围 | 合作历史 |
| 耀迅国际科技有限公司 | 个人独资 | 冯耀贤 | 2010.04.16 | 35.60万 美元 | 35.60万 美元 | 电子元器件的销售 | 耀迅国际于2016年开始与公司展开合作，主要采购IGBT、FRED单管、模块等，应用于石油气产业、感应加热等 |
| 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 个人独资 | JIANG XUNBIN | 2015.12.15 | 10万 港币 | 10万 港币 | 化工原料、电子元器件、嵌入式软件的销售 | 迈科睿鸿于2017年开始与公司展开合作，主要采购FRED单管，应用于白色家电领域 |
| Rectifier House (India) Pvt.Ltd | 未提供 | Pankaj Gupta | 1996.12.24 | 200万 卢比 | 104.93万 卢币 | 功率半导体及联合电力电子产品的销售 | Rectifier House (India) Pvt.Ltd于2010年开始与公司展开合作，主要采购IGBT模块，应用于火车空调和变频器领域 |
2、境外客户销售情况
报告期内，公司境外主要客户的销售情况具体如下：
| 客户名称 | 销售产品 | 年度 | 数量 （万只） | 金额 （万元） | 占外销比例 | 期末 占款 （万元） | 结算方式 | 终端客户 |
| 耀迅国际科技有限公司 | FRED单管、模块；IGBT单管、模块；MOS模块、晶闸管模块、整流二极管 模块 | 2017年 | 10.81 | 594.19 | 58.67% | 122.46 | 银行电汇，月结30天 | 台湾电能股份有限公司、EFD Induction、利佳兴业股份有限公司、积奇企业有限公司、福峰工业股份有限公司、新代科技股份有限公司等 |
| 2018年 | 11.78 | 747.49 | 43.85% | 108.26 | ||||
| 2019年 | 10.21 | 575.95 | 48.21% | 55.93 | ||||
| 2020年 | 13.14 | 549.86 | 46.88% | 88.03 | ||||
| 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | FRED 单管 | 2017年 | 141.80 | 226.28 | 22.34% | 119.20 | 银行电汇，月结30天 | 海尔集团 |
| 2018年 | 421.80 | 700.69 | 41.11% | 226.99 | ||||
| 2019年 | 192.00 | 340.65 | 28.51% | 68.94 | ||||
| 2020年 | 273.20 | 436.90 | 37.25% | 99.29 | ||||
| Rectifier | FRED单 | 2017年 | 6.84 | 120.70 | 11.92% | - | 银行电 | 自用 |
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| 客户名称 | 销售产品 | 年度 | 数量 （万只） | 金额 （万元） | 占外销比例 | 期末 占款 （万元） | 结算方式 | 终端客户 |
| House (India) Pvt.Limited | 管、模块；IGBT模块；MOS模块 | 2018年 | 9.43 | 133.27 | 7.82% | 16.90 | 汇，月结30天 | |
| 2019年 | 4.59 | 130.34 | 10.91% | 26.58 | ||||
| 2020年 | 4.33 | 64.82 | 5.53% | 27.47 |
3、2018年境外销售收入较高的原因
2018年公司境外销售收入较高主要系耀迅国际科技有限公司及迈科睿鸿的销售金额增加导致。其中，耀迅国际：（1）耀迅国际于当年度新开发了终端客户积奇企业有限公司，对应收入有所增加。积奇企业有限公司系一家台湾专业工业控制领域制造商，主要产品为缓冲器、电力调整器等；（2）2018年度，终端客户新代科技股份有限公司需求量有所上升，新代科技系一家台湾境内数字控制器生产厂商，主营业务为机床控制器的软件及硬件技术研发、生产和销售。迈科睿鸿：迈科睿鸿向公司采购FRED单管后转销至海尔集团在东南亚等地的生产基地，迈科睿鸿2018年度的销售金额上涨系下游终端客户海尔集团的需求量上升导致。
（二）迈科睿鸿的股权结构和历史沿革，与发行人共用商号的原因，自2017年才建立业务的原因，发行人对其销售价格公允性，回款情况，最终实现销售情况；从境外采购公司产品用于国内大型电器厂商的原因和合理性，是否存在海关、税务等违法行为
1、迈科睿鸿历史沿革
2015年12月15日，JIANG XUNBIN出资设立宏微（香港）科技有限公司，并由香港公司注册处出具的《商业登记证》（编号No.2319955），注册资本10万元港币，实缴资本10万元港币，系JIANG XUNBIN个人独资企业。
2020年10月30日，宏微（香港）科技有限公司变更企业名称，取得了由香港公司注册处出具的《公司更改名称证明书》（编号No.2319955），企业名称变更为迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司。
2、共用商号的原因
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迈科睿鸿（曾用名宏微（香港）科技有限公司）系公司经销商，且主要经销发行人产品，因此经销商自行命名为“宏微（香港）科技”，该经销商使用“宏微”商号的目的主要是为了便于其在经营过程中产品的推广和服务，客观上对公司的生产经营具有积极影响，有利于进一步发挥公司的品牌影响力，促进公司经销业务的发展。迈科睿鸿与发行人共用商号不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响发行人对其自身品牌的使用，亦不会导致社会公众对发行人产品及其生产经营产生混淆及重大误解。发行人与迈科睿鸿均为独立企业法人，均以其全部财产对外承担民事责任，迈科睿鸿的生产经营行为不会导致发行人的财务状况和经营成果产生不利变化。
3、自2017年才建立业务的原因
迈科睿鸿成立于2015年12月，自2016年开始向其终端客户海尔集团小量提供宏微科技FRED单管产品用于前期测试、试样等，并根据海尔集团技术指标测验、装机试验等结果，沟通修改相应产品参数，于2017年下半年开始实现批量供应，相关业务合作开始正式建立。
4、销售价格公允性、回款情况、最终实现销售情况
（1）销售价格公允性
报告期内，公司向迈科睿鸿销售产品为FRED单管，选取对应型号产品与向其他客户销售情况对比如下：
单位：万元、元/只
| 项 目 | 迈科睿鸿 | 其他客户 | 单价差异率 | ||
| 收入 | 单价 | 收入 | 单价 | ||
| 2020年度 | 436.90 | 1.60 | 326.02 | 1.57 | 1.67% |
| 2019年度 | 340.65 | 1.77 | 268.81 | 1.74 | 1.79% |
| 2018年度 | 700.69 | 1.66 | 115.05 | 1.73 | -3.73% |
| 2017年度 | 226.28 | 1.60 | 37.14 | 2.22 | -28.03% |
| 合 计 | 1,704.53 | 1.66 | 747.02 | 1.68 | -1.32% |
总体而言，公司向迈科睿鸿销售FRED单管单价与向其他客户销售单价基本
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保持一致，受该型号FRED单管的其他客户结构不同，对应报价有所不同影响，各年度向迈科睿鸿销售单价与向其他客户销售单价差异率略有波动。2017年度，公司向迈科睿鸿销售FRED单管单价与向其他客户销售差异较大，主要系向其他客户销售该型号的金额总体较小，多数为小批量的零星销售，公司给予的报价亦相对较高；从最近四年该型号FRED单管产品合计销售来看，单价差异率仅为-1.32%，差异率较小，公司报告期内向迈科睿鸿销售FRED单管产品的销售价格较为公允。
（2）回款情况、最终实现销售情况
报告期内，公司向迈科睿鸿销售回款及最终实现销售情况具体如下：
| 年 度 | 货物名称 | 销售 数量 （万只） | 销售金额 （万美元） | 回款金额 （万美元） | 回款 比例 | 终端 客户 | 销售至终端客户 数量 （万只） |
| 2017 年度 | FRED 单管 | 141.80 | 34.03 | 15.79 | 46.40% | 海尔 集团 | 141.80 |
| 2018 年度 | FRED 单管 | 421.80 | 105.27 | 90.44 | 85.91% | 海尔 集团 | 421.80 |
| 2019 年度 | FRED 单管 | 192.00 | 49.42 | 72.51 | 146.74% | 海尔 集团 | 192.00 |
| 2020 年度 | FRED 单管 | 273.20 | 63.01 | 57.67 | 91.53% | 海尔 集团 | 273.20 |
| 合 计 | 1,028.80 | 251.73 | 236.41 | 93.91% | 1,028.80 |
2017年至2020年，迈科睿鸿销售回款良好，最近三年内总回款比例93.91%，向公司采购的FRED单管产品系最终销售至海尔集团。
5、从境外采购公司产品用于国内大型电器厂商的原因和合理性，是否存在海关、税务等违法行为
报告期内，公司产品用于海尔集团的销售系应最终客户需求，迈科睿鸿向公司采购相关产品转销至海尔集团在东南亚等地的生产基地。公司自身取得了《对外贸易经营者备案登记表》以及常州海关出具的《海关报关单位注册登记证书》，具备从事境外业务的相应资质，且就该等业务正常履行了出口报关等法定程序，相应货物亦真实发出，不存在违反海关、税务机关部门相关法律法规的情形。
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（三）发行人同类型产品境内外的销售金额、销售价格和毛利率的对比情况
报告期内，公司境外销售产品主要为FRED单管、FRED模块及IGBT模块，销售产品的具体规格型号较为繁多，选取境外销售中主要型号产品与境内销售对比如下：
单位：万元、元/只
| 项目 | 收入 | 占外销比 | 单价 | 毛利率 | 对应内销 单价 | 对应内销 毛利率 |
| 2020年度 | ||||||
| FRED单管 | ||||||
| MM30F0**** | 440.21 | 37.53% | 1.61 | 17.36% | 1.56 | 10.72% |
| FRED模块 | ||||||
| MMF2X100J**** | 52.79 | 4.50% | 38.51 | 42.51% | 42.04 | 49.29% |
| IGBT模块 | ||||||
| GIH150IM**** | 74.19 | 6.33% | 140.41 | 31.63% | 无对应销售 | |
| GIS800IM**** | 44.16 | 3.76% | 286.55 | 29.75% | 无对应销售 | |
| 合 计 | 611.36 | 52.12% | ||||
| 2019年度 | ||||||
| FRED单管 | ||||||
| MM30F0**** | 359.84 | 30.12% | 1.85 | 27.65% | 1.64 | 19.22% |
| FRED模块 | ||||||
| MMF2X100J**** | 102.10 | 8.55% | 37.74 | 37.82% | 38.72 | 41.94% |
| IGBT模块 | ||||||
| GIH150IM**** | 102.37 | 8.57% | 139.62 | 28.50% | 无对应销售 | |
| GIS800IM**** | 58.82 | 4.92% | 299.35 | 32.71% | 无对应销售 | |
| 合 计 | 623.13 | 52.16% | ||||
| 2018年度 | ||||||
| FRED单管 | ||||||
| MM30F0**** | 709.16 | 41.60% | 1.67 | 20.46% | 1.68 | 20.85% |
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| 项目 | 收入 | 占外销比 | 单价 | 毛利率 | 对应内销 单价 | 对应内销 毛利率 |
| FRED模块 | ||||||
| MMF2X100J**** | 64.38 | 3.78% | 34.61 | 27.52% | 41.24 | 37.54% |
| IGBT模块 | ||||||
| GIH150IM**** | 160.35 | 9.41% | 134.87 | 23.05% | 无对应销售 | |
| GIS800IM**** | 86.76 | 5.09% | 278.06 | 22.02% | 无对应销售 | |
| 合 计 | 1,020.64 | 59.88% | ||||
由上表可知，FRED单管产品2019年度、2020年度境外销售毛利率均高于境内销售，主要原因为公司的FRED单管产品在技术指标、产品可靠性方面具有一定的优势，因此在境外销售时公司定价相对较高，对应毛利率相应较高；2018年度FRED单管产品境内外销售单价、毛利率较为接近，主要系当年度境外产品销售量较大，公司给予了一定的降价幅度。FRED模块产品报告期内境外销售单价、毛利率较境内销售相对较低，主要系对应产品的境外销售规模仍相对较低，公司为拓宽对应产品市场，采取了偏低定价的销售策略所致。
IGBT模块产品报告期内境外销售的主要两款型号产品，在境内未形成销售，因此无法直接进行对比。
（四）出口退税情况与境外收入规模的匹配性
报告期内，公司出口退税情况与境外收入规模匹配情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 出口销售收入 | 1,239.06 | 1,200.36 | 1,836.89 |
| 减：当期确认收入下期申报金额 | 39.25 | 154.76 | 123.96 |
| 加：上期确认收入本期申报金额 | 154.76 | 123.96 | 1.22 |
| 申报出口退税的销售额 | 1,354.57 | 1,169.56 | 1,714.15 |
| 出口免抵税额 | 118.68 | 114.21 | 164.31 |
| 出口退税额 | 49.72 | 51.82 | 129.66 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 出口免抵退税总额 | 168.40 | 166.03 | 293.97 |
| 免抵退税额/申报出口退税的销售额 | 12.43% | 14.20% | 17.15% |
注1：2018 年 5 月国家将增值税税率及相应的出口退税率从 17%下调到 16%，2019年 4 月从 16%下调到 13%， 导致公司出口退税额占外销收入比有所下降。
注:2：出口销售收入与申报出口退税的销售额差异主要系由于单证未齐形成的申报出口退税时间差。由上表，公司出口免抵退税金额与境外销售收入规模的规模较为匹配，与适用的增值税率变动趋势一致。
（五）境外业务是否符合国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定
1、公司在报告期内从事的境外业务主要为向境外销售其生产的产品及从境外进口原材料。公司取得了《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检单位备案登记证明书》以及常州海关出具的《海关报关单位注册登记证书》，具备从事境外业务的相应资质，不存在未取得许可从事境外业务的情形。
2、根据《行政处罚决定书》，2020年11月11日，中华人民共和国上海浦东国际机场海关作出《行政处罚决定书》（沪浦机关简违字[2020]0338号）。根据该处罚决定书，2020年10月23日，宏微科技委托上海添骊国际物流有限公司向海关申报一般贸易项下晶圆片一批，商品编号3818001900，报关单号为224420201000999379。经海关查验并经当事人确认，该批商品实际为晶体管晶圆片，商品编号8541290000，与原申报不符。上述事实已构成违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，决定对宏微科技科处罚款人民币0.1万元，公司已及时、足额缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款……”。公司所受罚款的金额属于法
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定处罚幅度范围的下游，不属于情节严重的情形。综上，根据中华人民共和国常州海关、国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具的证明并经查询信用中国、国家外汇管理局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局江苏省税务局网站，除前述情形（该等情形不构成重大违法违规行为）外，公司的境外业务符合国家外汇、海关、税务相关法律法规和规范性文件的要求，在报告期内不存在因从事境外业务受到情节严重行政处罚的情况。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、获取并复核报告期各期境外销售收入明细表，分析境外收入波动的原因；
2、访谈公司销售部管理人员，了解境外销售模式及流程，主要进口国或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响等；
3、获取并复核报告期各期销售收入明细表，对比同类型产品境内外的销售金额、销售价格和毛利率情况，分析差异原因；
4、抽取发行人报告期内银行对账单、网银流水以及境外销售收款明细账，抽取样本，检查境外销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认境外销售资金划款的真实性；获取报告期内应收账款的回款记录，选取样本，检查相关银行水单、网银流水等收款凭证；
5、获取报告期各期发行人出口退税明细申报表，并分析出口退税金额与出口销售收入匹配性；
6、针对境外销售收入真实性的核查程序
（1）了解和评价与境外销售收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取主要客户，通过查询公开的信息，获取客户的股东、董事和监事等信息，和发行人以及董监高的信息进行比对，检查是否存在关联方关系；
（3）选取样本，就外销收入的应收账款余额及销售交易金额执行函证程序，
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报告期各期函证情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入总额 | A | 1,172.88 | 1,194.66 | 1,704.52 |
| 发函金额 | B | 986.76 | 999.52 | 1,640.99 |
| 回函可确认金额 | C | 986.76 | 999.52 | 1,640.99 |
| 发函比例 | D=B/A | 79.64% | 83.67% | 96.27% |
| 可确认回函比例 | E=C/B | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（4）进一步检查出口报关单、货运提单等支持性文件，并获取出口关单明细，与账面记录的出口销售收入进行核对；
（5）获取公司报告期内各资产负债表日（截止日）前后各一个月销售收入台账及序时账，根据重要性原则，抽取当月销售收入大于重要性水平的若干笔记录，追查至该收入确认相关销售订单、出口报关单、提单、签收单、验收单等单据，评价是否已记录于正确的期间；
（6）核查主要客户的销售收入是否真实，对客户进行现场走访或视频访谈，询问其与发行人的业务往来情况，关注是否存在异常的情况，了解产品的使用情况。报告期的核查情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核查客户数量（家） | 1 | 1 | 1 |
| 核查客户销售额 | 549.86 | 577.94 | 748.24 |
| 当期外销收入金额 | 1,172.88 | 1,194.66 | 1,704.52 |
| 占当期外销收入比例 | 46.88% | 48.38% | 43.90% |
| 核查结果 | 无异常 | 无异常 | 无异常 |
（二）核查意见
1、发行人境外销售客户主要集中于中国香港及中国台湾，最终客户系海尔集团及中国台湾境内专业工业控制领域制造商等，2018年度境外销售收入较高
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主要系下游终端客户需求较为旺盛所致；
2、迈科睿鸿为了便于其在经营过程中产品的推广和服务，曾与发行人共用商号，该行为未对发行人的财务状况和经营成果产生不利变化；自2017年宏微产品通过终端客户认证后与公司展开合作，报告期内发行人向其主要销售FRED单管产品，销售产品价格公允；迈科睿鸿向发行人采购产品后发往海尔集团海外生产基地，具备商业合理性，不存在海关、税务等违法行为；
3、发行人同类型产品境内外销售价格、毛利率存在一定差异，具有合理性；
4、发行人报告期内出口退税情况和境外收入规模与实际情况相符；
5、报告期内发行人境外销售收入真实，出口退税情况与境外收入规模相匹配；
6、发行人境外业务涉及海关行政处罚事项，罚款金额属于法定处罚幅度范围的下限，不属于情节严重的情形。除该情形外，公司的境外业务符合国家外汇、海关、税务相关法律法规和规范性文件的要求，在报告期内不存在因从事境外业务受到情节严重行政处罚的情况。
问题18、关于成本和毛利率
招股说明书披露：（1）主营业务成本主要由材料成本、人工成本、其他费用构成；（2）报告期各期主营业务毛利率分别为23.60%、22.03%、23.44%和22.51%；
（3）报告期各期公司电源模组业务毛利率分别为21.08%、13.56%、7.01%和2.65%；
（4）报告期各期受托加工业务毛利率分别为35.57%、35.12%、48.08%和45.49%。
请发行人补充披露：（1）产品的成本核算流程及方法；（2）区分经销、直销模式下毛利率情况。
请发行人说明：（1）区分各类业务的主要成本构成情况，单位成本变动及原因；（2）“其他费用”的具体内容，报告期各期外协加工费用金额及变动情况，不同产品产量与各期采购及消耗原材料数量的匹配关系；（3）区分芯片相关、电源模组产品的毛利率变动情况及原因，与可比公司同类产品毛利率的比较情况，
8-2-277
变动趋势是否一致；（4）电源模组业务毛利率大幅下降的原因；（5）2019年、2020年1-6月受托加工业务毛利率大幅上升的原因；（6）经销、直销模式下的毛利率的差异情况及原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对上述事项以及生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、准确性和及时性发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
（一）区分各类业务的主要成本构成情况，单位成本变动及原因
报告期内，公司各类业务主要成本料工费及委外加工费用占比情况具体如下表：
| 项 目 | 料 | 工 | 费 | 委外 | 合计 |
| 2020年度 | |||||
| 模块 | 82.46% | 8.59% | 5.55% | 3.40% | 100.00% |
| 单管 | 32.07% | 0.00% | 0.65% | 67.28% | 100.00% |
| 芯片 | 47.61% | 0.00% | 0.65% | 51.74% | 100.00% |
| 电源 | 93.61% | 3.28% | 3.10% | 0.01% | 100.00% |
| 受托加工 | 18.79% | 12.66% | 68.55% | 0.00% | 100.00% |
| 合计占比 | 73.81% | 7.06% | 6.14% | 12.98% | 100.00% |
| 2019年度 | |||||
| 模块 | 83.46% | 9.04% | 4.87% | 2.63% | 100.00% |
| 单管 | 28.18% | 0.00% | 0.00% | 71.82% | 100.00% |
| 芯片 | 54.72% | 0.00% | 0.00% | 45.28% | 100.00% |
| 电源 | 96.04% | 2.57% | 1.39% | 0.00% | 100.00% |
| 受托加工 | 15.97% | 15.19% | 68.84% | 0.00% | 100.00% |
| 合计占比 | 74.85% | 7.42% | 5.34% | 12.38% | 100.00% |
| 2018年度 | |||||
| 模块 | 82.34% | 9.54% | 5.29% | 2.83% | 100.00% |
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| 项 目 | 料 | 工 | 费 | 委外 | 合计 |
| 单管 | 27.81% | 0.00% | 0.00% | 72.19% | 100.00% |
| 芯片 | 59.48% | 0.00% | 0.00% | 40.52% | 100.00% |
| 电源 | 95.01% | 2.31% | 2.68% | 0.00% | 100.00% |
| 受托加工 | 23.10% | 26.41% | 50.49% | 0.00% | 100.00% |
| 合计占比 | 76.10% | 6.94% | 4.44% | 12.52% | 100.00% |
| 2017年度 | |||||
| 模块 | 79.23% | 11.04% | 5.12% | 4.61% | 100.00% |
| 单管 | 28.86% | 0.00% | 0.00% | 71.14% | 100.00% |
| 芯片 | 69.30% | 0.00% | 0.00% | 30.70% | 100.00% |
| 电源 | 96.12% | 2.01% | 1.87% | 0.00% | 100.00% |
| 受托加工 | 30.94% | 35.27% | 33.79% | 0.00% | 100.00% |
| 合计占比 | 76.59% | 7.50% | 3.89% | 12.03% | 100.00% |
注：依照自2020年1月1日起执行的“新收入准则”规定，运输费用作为合同履约成本在“营业成本”科目中列报，因此2020年度“费”中包含制造费用及运输费用，下述分产品表格亦为统一口径。
（1）模块产品
单位：元/只、万元
| 年度 | 单位成本 | 项目 | 料 | 工 | 费 | 委外 | 合计 |
| 2020年度 | 64.71 | 金额 | 16,062.22 | 1,673.01 | 1,080.41 | 662.92 | 19,478.56 |
| 占比 | 82.46% | 8.59% | 5.55% | 3.40% | 100.00% | ||
| 2019年度 | 64.10 | 金额 | 12,678.91 | 1,373.45 | 739.70 | 400.24 | 15,192.30 |
| 占比 | 83.46% | 9.04% | 4.87% | 2.63% | 100.00% | ||
| 2018年度 | 65.09 | 金额 | 10,979.45 | 1,272.42 | 705.32 | 377.51 | 13,334.70 |
| 占比 | 82.34% | 9.54% | 5.29% | 2.83% | 100.00% | ||
| 2017年度 | 55.14 | 金额 | 7,534.96 | 1,049.50 | 487.04 | 438.38 | 9,509.87 |
| 占比 | 79.23% | 11.04% | 5.12% | 4.61% | 100.00% |
2017年度，公司模块产品单位成本相对较低，主要受销售产品结构影响导致。2017年度，公司模块产品平均销售单价71.54元/只，其中IGBT模块销售
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占比52.42%、FRED模块销售占比26.77%；而2018年度，公司模块产品平均销售单价为82.73元/只，其中IGBT模块销售占比67.60%、FRED模块销售占比
17.63%。2017年度IGBT销售占比较低，总体模块平均单价较低，对应的单位成本亦低于其他年度。
2017年度，公司模块产品中原材料费用占比相对较低，而人工费用及外协加工费用占比相对较高，一方面系2017年度公司模块销售收入相对偏小，未产生足够的规模相应；另一方面，公司2017年度FRED模块销售占比较其他年度相对较高，而FRED模块中所用FRED芯片均系通过外协加工生产而得，对应成本中外协加工费用相对较高。
最近三年，公司模块产品料工费及外协加工费用占成本比例基本保持稳定。随着报告期内模块产品收入快速增长带来的规模效应，模块产品成本中人工费用占比逐年下降；费用占比2020年度有所上升主要系报告期内公司增加了部分生产用机器设备，对应折旧有所增加导致，此外，依照自2020年1月1日起执行的“新收入准则”规定，运输费用作为合同履约成本在“营业成本”科目中列报，2020年度成本构成中费用包含了运输费用，亦导致了费用占比较上年度有所上升；2020年度，外协加工费用占比较上年度有所增加主要系当年度模块产品中自研芯片使用占比上升导致，而公司自研芯片系采用Fabless模式进行生产，成本中包含了外协加工费用。
（2）单管产品
单位：元/只、万元
| 年度 | 单位成本 | 项目 | 料 | 工 | 费 | 委外 | 合计 |
| 2020年度 | 1.69 | 金额 | 1,010.37 | - | 20.53 | 2,119.60 | 3,150.50 |
| 占比 | 32.07% | - | 0.65% | 67.28% | 100.00% | ||
| 2019年度 | 1.59 | 金额 | 677.72 | - | - | 1,727.36 | 2,405.08 |
| 占比 | 28.18% | - | - | 71.82% | 100.00% | ||
| 2018年度 | 1.49 | 金额 | 675.69 | - | - | 1,753.80 | 2,429.49 |
| 占比 | 27.81% | - | - | 72.19% | 100.00% | ||
| 2017年度 | 1.78 | 金额 | 455.03 | - | - | 1,121.74 | 1,576.78 |
8-2-280
| 年度 | 单位成本 | 项目 | 料 | 工 | 费 | 委外 | 合计 |
| 占比 | 28.86% | - | - | 71.14% | 100.00% |
2017年至2020年，公司单管产品系由公司提供芯片委托无锡德力芯、华羿微等外协加工厂商加工生产而成。公司单管产品2017年度、2018年度、2019年度料工费及外协加工费用占比基本保持稳定，2020年度材料费用占比有所上升而外协加工费用占比有所下降主要系产品结构变化导致，除单管封装步骤所产生的外协费用以外，公司单管产品中FRED单管所使用的自研FRED芯片亦是通过外协加工生产而成，2020年度单管产品销售中FRED单管销售占比有所下降导致了当年度单管产品总成本中外协加工费用占比亦有所下降。此外，2020年度单管产品成本构成中20.53万元系销售产品产生的运输费用。
（3）芯片产品
单位：元/片、万元
| 年度 | 单位成本 | 项目 | 料 | 工 | 费 | 委外 | 合计 |
| 2020年度 | 596.33 | 金额 | 456.34 | - | 6.25 | 495.97 | 958.56 |
| 占比 | 47.61% | - | 0.65% | 51.74% | 100.00% | ||
| 2019年度 | 599.01 | 金额 | 381.54 | - | - | 315.78 | 697.32 |
| 占比 | 54.72% | - | - | 45.28% | 100.00% | ||
| 2018年度 | 583.73 | 金额 | 580.23 | - | - | 395.30 | 975.53 |
| 占比 | 59.48% | - | - | 40.52% | 100.00% | ||
| 2017年度 | 524.78 | 金额 | 764.36 | - | - | 338.60 | 1,102.96 |
| 占比 | 69.30% | - | - | 30.70% | 100.00% |
2017年至2020年，公司芯片产品主要系由公司自主设计后委托华润华晶、上海华虹等公司进行外协生产加工。报告期内，公司芯片产品成本中材料费用占比及外协费用占比的波动主要系由销售具体芯片种类、型号的结构不同导致，随着最近4年芯片产品中FRED大圆片（6寸）销售占比的持续增长（最近4年芯片产品中6寸FRED大圆片销售占比分别为54.50%、68.52%、76.06%和82.63%），材料费用占比亦呈现下降趋势。总体而言，公司芯片产品中各费用占比变动趋势与销售结构变化趋势保持一致。此外，2020年度芯片产品成本构成中6.25万元
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系销售产品产生的运输费用。
（4）电源模组产品
单位：元/只、万元
| 年度 | 项目 | 料 | 工 | 费 | 委外 | 合计 |
| 2020年度 | 金额 | 998.34 | 34.96 | 33.04 | 0.15 | 1,066.49 |
| 占比 | 93.61% | 3.28% | 3.10% | 0.01% | 100.00% | |
| 2019年度 | 金额 | 969.62 | 25.93 | 14.06 | - | 1,009.60 |
| 占比 | 96.04% | 2.57% | 1.39% | - | 100.00% | |
| 2018年度 | 金额 | 3,081.26 | 74.85 | 86.96 | - | 3,243.07 |
| 占比 | 95.01% | 2.31% | 2.68% | - | 100.00% | |
| 2017年度 | 金额 | 3,279.97 | 68.48 | 63.97 | - | 3,412.42 |
| 占比 | 96.12% | 2.01% | 1.87% | - | 100.00% |
2017年至2020年，公司电源模组产品种类繁多，但整体而言，电源模组产品成本构成中以材料费用为主，各期材料费用占电源模组产品成本比例均在93%以上，各年度间人工费用及制造费用占比略有波动主要系受具体销售的产品种类不同导致。
（5）受托加工业务
单位：元/片、万元
| 年度 | 单位成本 | 项目 | 料 | 工 | 费 | 委外 | 合计 |
| 2020年度 | 60.71 | 金额 | 112.73 | 75.93 | 411.24 | - | 599.89 |
| 占比 | 18.79% | 12.66% | 68.55% | - | 100.00% | ||
| 2019年度 | 57.07 | 金额 | 69.89 | 66.44 | 301.17 | - | 437.50 |
| 占比 | 15.97% | 15.19% | 68.84% | - | 100.00% | ||
| 2018年度 | 26.74 | 金额 | 47.45 | 54.26 | 103.73 | - | 205.44 |
| 占比 | 23.10% | 26.41% | 50.49% | - | 100.00% | ||
| 2017年度 | 18.27 | 金额 | 57.44 | 65.49 | 62.75 | - | 185.68 |
| 占比 | 30.94% | 35.27% | 33.79% | - | 100.00% |
2017年至2020年，公司受托加工业务主要系根据客户的需求对芯片进行加
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工减薄、背面金属化等工序，受托加工业务成本中材料费用系加工过程中所需的相关辅料费用。2017年度、2018年度，受托加工业务成本中材料费用占比较其他年度相对较高，系受具体加工业务的技术指标要求不同以及当年度整体受托加工业务规模相对较小综合导致。
（二）“其他费用”的具体内容，报告期各期外协加工费用金额及变动情况，不同产品产量与各期采购及消耗原材料数量的匹配关系
1、“其他费用”的具体内容
2017年度、2018年度、2019年度，公司主营业务成本构成中其他费用主要包含生产部门发生的水电费、固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬等制造费用及外协加工费用，2020年度除上述费用外，主营业务成本构成中还包含了销售运输费用，具体制造费用、外协加工费用及销售运输费用金额详见本题第（一）问回复。
2、报告期内外协加工费用金额及变动情况
2017至2020年，公司主营业务成本构成中外协加工费用金额及变动情况具体如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 外协加工金额 | 3,278.64 | 2,443.38 | 2,526.61 | 1,898.72 |
| 占主营成本比例 | 12.98% | 12.38% | 12.52% | 12.03% |
2017至2020年，公司主要涉及外协加工工序为芯片及单管产品的委托加工。2017年度，公司整体销售规模较小，对应外协加工金额亦小于其他年度；2018年度、2019年度，公司外协加工金额基本保持稳定；2020年度，公司外协加工金额增长较快一方面系当年的整体销售规模扩大，对应主营业务成本中外协加工费用总额亦有所上升；另一方面，2020年度公司销售模块产品中使用自研芯片比例持续提高，而自研芯片的成本构成中亦包含了部分外协加工费用，使得当年度主营业务成本构成中外协加工费用占比也有所上升。
2017至2020年，公司外协加工费用采购单价公允，采购单价基本保持稳定，
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各期外协加工费用的变化主要系由于当年度实际发生的委托加工数量变化导致。关于外协加工采购单价情况详见本问询回复之“三、关于发行人业务”之“13、关于采购和供应商”之“13.1 前五大供应商”第（一）、（二）问回复。
3、不同产品产量与各期采购及消耗原材料数量的匹配关系
（1）产量、消耗匹配关系
报告期内，公司不同产品与各期消耗原材料数量匹配关系具体如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 模块产品 | ||||
| 产量（万只） | 307.77 | 242.44 | 203.64 | 173.23 |
| 芯片消耗（万粒） | 3,016.55 | 2,078.94 | 1,585.38 | 1,017.33 |
| 消耗/产量（粒/只） | 9.80 | 8.58 | 7.79 | 5.87 |
| 铜底板消耗（万块） | 244.53 | 201.62 | 166.27 | 161.57 |
| 消耗/产量（块/只）[注] | 0.79 | 0.83 | 0.82 | 0.93 |
| DBC基板消耗（万片） | 586.70 | 449.54 | 389.59 | 326.04 |
| 消耗/产量（片/只） | 1.91 | 1.85 | 1.91 | 1.88 |
| 单管产品 | ||||
| 产量（万只） | 1,937.57 | 1,494.86 | 1,730.57 | 891.35 |
| 芯片消耗（万粒） | 2,887.49 | 2,241.50 | 2,583.40 | 1,347.45 |
| 消耗/产量（粒/只） | 1.49 | 1.50 | 1.49 | 1.51 |
| 芯片产品 | ||||
| 产量（万粒） | 7,076.32 | 5,408.75 | 7,401.66 | 8,558.01 |
| 芯片消耗（万粒） | 7,076.32 | 5,408.75 | 7,401.66 | 8,558.01 |
| 消耗/产量 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
注：公司部分型号模块产品不适用铜底板，故比率小于1。
2017年至2020年，公司模块产品单位耗用芯片量逐年上升，主要系公司模块产品中高功率模块销售占比逐年上升导致，一般而言，单只高功率模块中所使用的芯片数量高于低功率模块。2017年至2020年，公司模块产品中1,000V以上模块产品销售收入占模块收入比例分别为63.81%、69.95%、73.99%和78.25%，
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对应1,000V以上模块产品产量亦有所提升，模块产品单位耗用芯片量与公司模块产品收入中高功率模块占比变动趋势保持一致。2017年至2020年，公司模块产品单位耗用铜底板量分别为0.93块/只、0.82块/只、0.83块/只和0.79块/只，2017年模块产品单位耗用铜底板量较其他年度相对较高，主要原因系公司自2018年开始量产“easy”系列模块，该系列型号模块不使用铜底板，导致了2018年起的对应单位耗用铜底板量有所减少。2017年至2020年，单位耗用DBC基板量分别为1.91块/只、1.85块/只和1.91块/只，基本保持稳定。2017年至2020年，公司单管产品单位耗用芯片量分别为1.51粒/只、1.49粒/只、1.50粒/只和1.49粒/只，单管产品单位耗用芯片量保持稳定。
2017年至2020年，公司对于芯片类产品采用余料销售政策，用于直接销售的芯片数量系公司结合在手订单情况、材料库存备货情况、进料成本等相关因素综合考量后决定，用于销售的芯片产品产量即为芯片生产消耗量。
（2）原材料采购、生产耗用配比关系
报告期内，公司主要原材料中芯片、铜底板、DBC基本采购量与生产耗用量配比关系具体如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 芯片总消耗量（万粒） | 12,980.36 | 9,729.19 | 11,570.44 | 10,922.80 |
| 芯片总采购量（万粒） | 13,640.29 | 9,398.79 | 11,649.91 | 10,750.82 |
| 消耗/采购 | 0.95 | 1.04 | 0.99 | 1.02 |
| 铜板总消耗量（万块） | 244.53 | 201.62 | 166.27 | 161.57 |
| 铜板总采购量（万块） | 249.22 | 198.66 | 169.05 | 161.07 |
| 消耗/采购 | 0.98 | 1.01 | 0.98 | 1.00 |
| DBC基板总消耗量（万片） | 586.70 | 449.54 | 389.59 | 326.04 |
| DBC基板总采购量（万片） | 607.67 | 448.80 | 400.64 | 345.21 |
| 消耗/采购 | 0.97 | 1.00 | 0.97 | 0.94 |
报告期内，公司主要原材料中芯片、铜底板、DBC基本生产耗用量与采购量比基本保持稳定，各期消耗/采购比与对应库存余额变化趋势保持一致。
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（三）区分芯片相关、电源模组产品的毛利率变动情况及原因，与可比公司同类产品毛利率的比较情况，变动趋势是否一致；
1、区分芯片相关、电源模组产品的毛利率变动情况及原因
报告期内，公司产品毛利率情况具体如下表所示：
| 业务类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 芯片相关 | 22.91% | 23.31% | 23.29% | 24.06% |
| 模块 | 21.71% | 21.86% | 21.33% | 22.94% |
| 单管 | 27.02% | 29.36% | 31.29% | 28.65% |
| 芯片 | 31.53% | 30.94% | 27.00% | 26.54% |
| 电源模组 | 9.03% | 7.01% | 13.56% | 21.08% |
| 受托加工业务 | 46.54% | 48.08% | 35.12% | 35.57% |
| 主营业务毛利率 | 23.22% | 23.44% | 22.03% | 23.60% |
2017至2020年，公司芯片相关产品综合毛利率分别为24.06%、23.29%、
23.31%和22.91%，基本保持稳定，2020年度芯片相关产品综合毛利率略有下降主要系自2020年1月1日起执行的“新收入准则”规定，将运输费用作为合同履约成本在“营业成本”科目中列报，剔除该影响因素后对应毛利率为23.41%，与上一年度基本保持一致；公司电源模组产品2019年毛利率有所下降，下降原因分析详见本题第（四）问回复。
报告期内，公司受托加工业务毛利率2019年度较上年度上升较多，主要系应客户具体规格、技术指标要求不同，受托加工服务费定价差异造成。2018年度，受托加工业务中扬州国宇电子有限公司收入占比43.97%，平均加工单价为
26.11元/片，深圳市锐骏半导体股份有限公司收入占比32.07%，平均加工单价
118.61元/片；2019年度，受托加工业务中前三客户分别为深圳市锐骏半导体股份有限公司、华羿微电子股份有限公司和上海格瑞宝电子有限公司，收入占比分别为41.12%、14.68%和12.92%，平均加工单价分别为114.18元/片、122.59元/片、106.79元/片；较高的技术指标要求带来了较高的服务产品定价，而较高的服务产品定价代表了加工服务的高附加值，毛利率水平亦相对较高。
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2、与可比公司同类产品毛利率的比较情况
公司同行业可比公司中，同类产品毛利率比较情况具体如下：
| 项 目 | 发行人 | 斯达半导 （603290） | 士兰微 （600460） | 华微电子 （600360） | 扬杰科技 （300373） | 台基股份（300046） |
| 模块产品毛利率 | ||||||
| 2020年度 | 21.71% | 注 | / | / | / | 注 |
| 2019年度 | 21.86% | 30.81% | / | / | / | 15.62% |
| 2018年度 | 21.33% | 29.44% | / | / | / | 19.48% |
| 2017年度 | 22.94% | 30.68% | / | / | / | 16.17% |
| 单管产品毛利率 | ||||||
| 2020年度 | 27.02% | / | 注 | 注 | / | / |
| 2019年度 | 29.36% | / | 21.85% | 20.60% | / | / |
| 2018年度 | 31.29% | / | 26.84% | 23.23% | / | / |
| 2017年度 | 28.65% | / | 27.82% | 21.61% | / | / |
| 芯片产品毛利率 | ||||||
| 2020年度 | 31.53% | / | / | / | 注 | / |
| 2019年度 | 30.94% | / | / | / | 25.13% | / |
| 2018年度 | 27.00% | / | / | / | 26.53% | / |
| 2017年度 | 26.54% | / | / | / | 36.39% | / |
注：截至本问询回复出具日，同行业可比公司尚未公告2020年报。
模块产品方面，斯达半导模块产品毛利率水平相对较高，主要原因系其部分IGBT模块应用于新能源行业领域，新能源行业用IGBT模块定价相对较高，对应毛利率亦相对较高；台基股份模块产品主要包括晶闸管模块、整流管模块及IGBT模块等，2018年度公司模块产品毛利率水平与台基股份较为接近，2019年台基股份模块产品收入同比下降13.84%，导致其毛利率水平亦有所下降。报告期内，公司模块产品毛利率水平呈现稳中有升趋势，与斯达半导毛利率变动趋势保持一致。
单管产品方面，公司的单管产品以FRED单管为主，而目前公司销售的FRED单管中所使用FRED芯片全部为公司自研芯片，在成本控制、产品附加值方面较
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同行业可比公司具有一定优势，因此毛利率水平亦相对较高。2019年度，同行业可比公司单管产品毛利率水平均出现了不同程度的下降，公司单管产品毛利率变动与同行业可比公司毛利率变动趋势保持一致。芯片产品方面，报告期内扬杰科技芯片产品毛利率水平基本保持稳定，2018年度公司芯片产品毛利率与扬杰科技接近，2019年度有所上升一方面系具体销售芯片种类不同导致，另一方面公司略微提高了芯片产品售价，综合导致了公司2019年度芯片产品毛利率水平较同期有所提升。
（四）电源模组业务毛利率大幅下降的原因
报告期内，公司电源模组业务毛利率情况具体如下：
| 毛利率 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 电源模组 | 9.03% | 7.01% | 13.56% | 21.08% |
受新能源客车补贴力度大幅降低造成的下游领域需求量下降以及由于补贴政策退坡引发的市场竞争加剧综合影响，公司电源模组业务收入2019年度下降较多，一方面，公司为促进销售对电源模组产品进行了一定的降价销售；另一方面，由于销售规模减少，电源模组单位成本有所上升，两方面因素综合导致了电源模组产品2019年度毛利率水平下降较多。
2020年度，公司电源模组业务收入较上年度略有上升，毛利率水平也因此有所好转。
（五）2019年、2020年1-6月受托加工业务毛利率大幅上升的原因
报告期内，公司受托加工业务各期前五名客户销售收入情况如下表所示：
单位：万元、元/片
| 客户名称 | 收入 | 单价 | 收入占比 | 主营业务毛利率 |
| 2020年度 | ||||
| 华羿微电子股份有限公司 | 288.39 | 117.13 | 25.70% | 45.78% |
| 深圳市威兆半导体有限公司 | 228.05 | 126.39 | 20.32% | 51.23% |
| 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 195.65 | 119.03 | 17.44% | 51.43% |
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| 客户名称 | 收入 | 单价 | 收入占比 | 主营业务毛利率 |
| 南京华瑞微集成电路有限公司 | 173.79 | 128.45 | 15.49% | 52.70% |
| 上海格瑞宝电子有限公司 | 81.69 | 110.43 | 7.28% | 12.64% |
| 合 计 | 967.58 | 120.90 | 86.23% | |
| 2019年度 | ||||
| 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 346.51 | 114.18 | 41.12% | 51.61% |
| 华羿微电子股份有限公司 | 123.65 | 122.59 | 14.68% | 59.70% |
| 上海格瑞宝电子有限公司 | 108.90 | 106.79 | 12.92% | 18.03% |
| 深圳市威兆半导体有限公司 | 94.24 | 130.89 | 11.19% | 55.10% |
| 南京华瑞微集成电路有限公司 | 89.34 | 130.56 | 10.60% | 60.33% |
| 合 计 | 762.65 | 117.92 | 90.51% | |
| 2018年度 | ||||
| 扬州国宇电子有限公司 | 139.24 | 26.11 | 43.97% | 27.50% |
| 深圳市锐骏半导体股份有限公司 | 101.57 | 118.61 | 32.07% | 48.31% |
| 无锡中微晶园电子有限公司 | 27.76 | 35.66 | 8.77% | 27.21% |
| 上海格瑞宝电子有限公司 | 8.51 | 78.56 | 2.69% | 28.52% |
| 休普电子（上海）有限公司 | 7.72 | 120.69 | 2.44% | 51.47% |
| 合 计 | 284.80 | 39.89 | 89.94% | |
报告期内，公司受托加工业务毛利率分别为35.12%、48.08%和46.54%，2019年度毛利率上涨较大，主要原因系受具体客户定制产品的规格种类、技术指标不同，公司对加工服务定价有所不同，较高的技术指标要求带来了较高的加工服务产品定价，而较高的产品定价代表了加工服务的高附加值，毛利率水平亦相对较高。具体而言，2018年度受托加工业务前五大客户中，扬州国宇电子有限公司、无锡中微晶园电子有限公司加工费单价均低于50元/片，加工难度相对较小，因此其毛利率水平亦相对较低，进而导致了2018年度受托加工业务整体毛利率水平相对2019年度、2020年度较低。
（六）经销、直销模式下的毛利率的差异情况及原因
报告期内，公司产品收入及毛利率水平区分直销、经销模式具体情况如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 直销模式 | 28,578.72 | 23.44% | 21,931.91 | 23.48% | 21,703.80 | 21.68% | 18,067.56 | 23.52% |
| 模块 | 21,915.54 | 21.63% | 16,680.14 | 21.70% | 14,191.85 | 21.12% | 10,166.65 | 22.68% |
| 单管 | 2,968.74 | 29.98% | 2,313.75 | 31.79% | 2,114.06 | 34.54% | 1,787.55 | 29.70% |
| 芯片 | 1,399.93 | 31.53% | 1,009.68 | 30.94% | 1,329.36 | 26.85% | 1,501.42 | 26.54% |
| 电源模组 | 1,172.36 | 9.03% | 1,085.76 | 7.01% | 3,751.88 | 13.56% | 4,323.77 | 21.08% |
| 受托加工 | 1,122.16 | 46.54% | 842.58 | 48.08% | 316.66 | 35.12% | 288.17 | 35.57% |
| 经销模式 | 4,312.00 | 21.74% | 3,853.33 | 23.22% | 4,187.14 | 23.84% | 2,596.11 | 24.15% |
| 模块 | 2,963.75 | 22.31% | 2,762.20 | 22.83% | 2,758.19 | 22.40% | 2,173.64 | 24.14% |
| 单管 | 1,348.24 | 20.49% | 1,091.13 | 24.23% | 1,422.04 | 26.48% | 422.33 | 24.19% |
| 芯片 | - | - | - | - | 6.92 | 54.59% | 0.13 | 66.27% |
| 合 计 | 32,890.71 | 23.22% | 25,785.24 | 23.44% | 25,890.95 | 22.03% | 20,663.66 | 23.60% |
2017年度至2020年度，公司经销模式下毛利率整体保持稳定，2020年度略有下降主要系对部分型号FRED单管产品进行了降价销售导致；直销模式下，2018年度毛利率较上年度有所下降，主要系公司电源模组产品受新能源客车补贴力度大幅降低造成的下游领域需求量下降以及由于补贴政策退坡引发的市场竞争加剧综合影响导致；2019年度毛利率较上年度有所上升，主要系受销售产品结构影响，2019年度直销模式下低毛利率电源模组产品销售占比较上期下降
12.34%，而模块产品收入占比同期上升10.67%，综合导致了2019年度直销模式下毛利率水平较上年度有所上升；2020年度直销模式下毛利率水平较上年度保持平稳。
直销、经销模式下具体产品对比，直销模式下模块产品毛利率略低于经销模式，主要系销售的具体模块种类不同所造成的影响；公司的单管产品主要为FRED单管，直销模式下单管产品毛利率低于经销模式，主要系基于经销商可以给公司带来更多的渠道资源、稳定的资金回流等因素考虑而给予的适当让利，符合经销模式特点；芯片产品、电源模组产品及受托加工服务业务以直销为主，经
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销模式下无对应收入或仅有零星的少量收入，不具备可比性。
综上，报告期内公司经销模式下毛利率基本保持稳定，直销模式下毛利率波动系受销售产品结构影响造成；直销模式与经销模式下同类型产品毛利率少量差异亦具备其合理性。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、访谈发行人的生产部管理人员，结合实际经营情况了解发行人产品成本核算、归集、结转的流程，并进行了穿行测试，针对其中与财务报表相关的关键内部控制执行了运行有效性测试，询问公司成本核算在报告期内是否发生变化；访谈公司相关业务负责人，对报告期内主要产品直接材料、直接人工和制造费用的变动进行了解；
2、了解发行人采用的成本核算方法，评价发行人采用的成本核算方法是否符合相关会计准则；
3、根据发行人所采用的核算方法的特点，分别针对不同类别的存货执行计价测试；
4、取得发行人报告期内的生产成本明细账、存货进销存明细账、主营业务成本料工费明细账，对报告期内的主营业务成本实施分析程序，对比分析报告期内各类产品生产成本中直接材料、直接人工、制造费用各项目的合理性，复核制造费用分配是否合理；查阅营业成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、数量与主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
5、针对直接材料，基于抽样基础，对原材料采购交易执行细节测试，检查采购订单、入库单、发票等资料；
6、针对直接人工和制造费用中的职工薪酬，基于对报告期内人工成本的实质性分析程序，核查人工成本在各费用和成本的结转情况是否正确，关注直接人工及制造费用中职工薪酬变动情况；通过抽样，查阅工资费用会计凭证并与相关工资社保计算表、工资及社保支付凭证进行比较；
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7、基于抽样基础，对报告期内的制造费用执行细节性测试，检查相关费用的真实性和准确性；
8、取得并复核发行人报告期各期的销售收入及销售成本明细表；
9、分析发行人报告期各期分产品及分销售模式下毛利率情况，了解各项毛利率变动的原因及合理性；
10、获取主要客户的基本资料，并结合公开查询，了解主要客户的业务性质、经营范围，确认发行人对客户直销、经销划分的准确性；
11、查阅发行人同行业可比上市公司招股说明书、年度报告等资料，对发行人毛利率进行对比分析，确认发行人与同行业可比上市公司毛利率差异原因及合理性；
12、访谈了公司销售、采购部门相关负责人，了解各类产品平均售价、平均单位成本变动原因；分析各类产品毛利率变动原因；
13、访谈公司销售部门负责人，了解公司不同产品的销售模式，分析公司经销占比与毛利率变动趋势是否一致；
（二）核查意见
1、发行人模块业务、单管业务、芯片业务成本构成以原材料费用为主，与公司所处行业特性相符，单位成本变动系由各产品型号的构成不同、原材料及委托加工费用的价格波动造成，具备其合理性；
2、发行人主营业务成本中其他费用主要为制造费用及委托加工费用，报告期内各期外协加工费用与实际发生外协加工业务相符，外协加工单价无明显波动，不同产品产量与各期采购及消耗原材料数量相匹配；
3、报告期内，发行人主营业务中芯片相关业务毛利率基本保持稳定，电源模组产品毛利率有所波动主要系受国家新能源补贴政策的影响造成，受托加工业务毛利率根据客户具体要求产品类型、技术标准不同而有所不同；受具体产品种类不同、应用领域不同影响，发行人毛利率与同行业可比公司有所差异，毛利率变动趋势与同行业可比公司基本保持一致；
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4、电源模组业务毛利率下降原因主要系受国家新能源补贴政策影响，相关客户公司业务收入呈现不同程度的下滑，公司对应电源模组业务收入、毛利率水平均有所下降；
5、2019年度，发行人受托加工业务毛利率上升较多，主要系受具体客户定制产品的规格种类、技术指标不同，发行人对加工服务定价有所不同，较高的技术指标要求带来了较高的加工服务产品定价，而较高的产品定价代表了加工服务的高附加值，毛利率水平亦相对较高；
6、报告期内，发行人经销模式下毛利率基本保持稳定，直销模式下毛利率波动系受销售产品结构影响造成；直销模式下模块产品毛利率略低于经销模式，主要系销售的具体模块种类不同所造成的影响；发行人的单管产品主要为FRED单管，直销模式下单管产品毛利率低于经销模式，主要系发行人基于经销商可以带来更多的渠道资源、稳定的资金回流等因素考虑而给予的适当让利，符合经销模式特点，具备其合理性；
7、发行人生产成本归集及结转主营业务成本完整、准确、及时。
问题19、关于期间费用
19.1职工薪酬
招股说明书披露：（1）期间费用中工资薪金占比较高；（2）报告期各期发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额分别为305.59万元、
326.34万元、397.03万元和133.79万元，占利润总额的比例分别为35.04%、
44.33%、43.24%、11.43%。
请发行人说明：（1）结合销售、管理、研发人员的平均数量、人均薪酬、人员结构及所在地区的薪酬水平等分析各项期间费用中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司是否存在显著差异，人均薪酬是否与当地薪酬水平相匹配；（2）2020年1-6月董监高及核心技术人员薪酬总额和占利润总额占比大幅下降的原因。
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【回复】：
一、结合销售、管理、研发人员的平均数量、人均薪酬、人员结构及所在地区的薪酬水平等分析各项期间费用中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司是否存在显著差异，人均薪酬是否与当地薪酬水平相匹配；
（一）结合销售、管理、研发人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等分析各项期间费用中职工薪酬的变动原因
报告期各期，公司销售、管理、研发人员的人员结构、人均薪酬情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 销售人员 | 薪酬总额（万元） | 842.44 | 679.44 | 750.87 |
| 平均人数（人） | 42 | 41 | 38 | |
| 人均薪酬（万元） | 20.42 | 16.92 | 20.07 | |
| 管理人员 | 薪酬总额（万元） | 756.60 | 743.54 | 672.57 |
| 平均人数（人） | 60 | 46 | 50 | |
| 人均薪酬（万元） | 12.73 | 16.37 | 13.68 | |
| 研发人员 | 薪酬总额（万元） | 1,058.34 | 1,163.82 | 903.56 |
| 平均人数（人） | 81 | 91 | 92 | |
| 人均薪酬（万元） | 13.16 | 12.86 | 9.87 | |
注1：平均人数为月度加权平均人数；注2：上述人员数量包括公司在册员工、独立董事、实习生及临时用工。
1、销售人员薪酬变动情况分析
报告期各期，销售费用中职工薪酬金额分别为750.87万元、679.44万元和
842.44万元，销售人员年平均薪酬分别为20.07万元、16.92万元和20.42万元，平均销售人员数量为38人、41人和42人，人员数量整体保持稳定。其中，2018年度和2020年度销售费用中职工薪酬总额、年平均薪酬较高，主要原因系2018年度和2020年度销售收入同比增长25.49%、27.69%，销售人员对应的年度绩效考核奖金亦相对较高所致。
2、管理人员薪酬变动情况分析
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报告期各期，公司管理费用中职工薪酬金额分别为672.57万元、743.54万元和756.60万元，管理人员年平均薪酬分别为13.68万元、16.37万元和12.73万元，薪酬总额逐年上升，人均薪酬有所波动。2019年度管理费用中平均薪酬相对较高，主要系当年度公司承担的国家重大科技项目课题成功验收，公司向项目后备支持的部分管理人员发放了奖金所致；2020年度管理费用中平均薪酬低于前两年度，一方面系2020年度增加了3名独立董事，独立董事薪酬为6万元/年，低于管理人员平均薪酬；另一方面，公司2020年增加了部分综合部人员，该部分人员工资相对较低，亦拉低了当年度管理人员平均薪酬水平。
3、研发人员薪酬变动情况分析
报告期各期，公司研发费用中职工薪酬金额分别为903.56万元、1,163.82万元和1,058.34万元，研发人员年平均薪酬分别为9.87万元、12.86万元和13.16万元。2020年，公司研发人员平均数量有所减少，主要系2019年国家重大科技项目课题成功验收后，公司根据实际从事的在研项目情况调整了人员架构，调整少部分研发人员至其他工作岗位所致。报告期内，公司研发人员人均薪酬持续提升，与公司所处行业领域有关。公司所属功率半导体行业技术升级迭代速度较快，公司为保持产品竞争力，不断投入资金用于技术开发、工艺升级等，同时为了更好的吸引行业内优秀人才，公司于报告期内不断提高研发人员薪酬水平。
（二）人均薪酬金额与同行业可比公司对比
报告期各期，公司销售、管理、研发人员的人均年薪金额与同行业可比公司的对比分析如下：
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售人员 平均薪酬 | 台基股份 （300046） | 注 | 12.88 | 14.53 |
| 扬杰科技 （300373） | 注 | 19.71 | 23.99 | |
| 华微电子 （600360） | 注 | 12.76 | 15.43 | |
| 斯达半导 （603290） | 注 | 22.97 | / |
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| 项目 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 士兰微 （600460） | 注 | 48.89 | 41.11 | |
| 平均值 | 注 | 23.44 | 23.76 | |
| 宏微科技 | 20.42 | 16.92 | 20.07 | |
| 管理人员 平均薪酬 | 台基股份 （300046） | 注 | 19.67 | 15.85 |
| 扬杰科技 （300373） | 注 | 23.19 | 14.48 | |
| 华微电子 （600360） | 注 | 22.26 | 17.82 | |
| 斯达半导 （603290） | 注 | 22.09 | / | |
| 士兰微 （600460） | 注 | 26.67 | 22.82 | |
| 平均值 | 注 | 22.77 | 17.74 | |
| 宏微科技 | 12.73 | 16.37 | 13.68 | |
| 研发人员 平均薪酬 | 台基股份 （300046） | 注 | 9.44 | 7.87 |
| 扬杰科技 （300373） | 注 | 7.01 | 6.20 | |
| 华微电子 （600360） | 注 | 4.28 | 3.59 | |
| 斯达半导 （603290） | 注 | 14.97 | / | |
| 士兰微 （600460） | 注 | 8.42 | 9.08 | |
| 平均值 | 注 | 8.82 | 6.68 | |
| 宏微科技 | 13.16 | 12.86 | 9.87 |
注1：同行业可比公司人员人均薪酬的计算方法为其年报、招股说明书中披露的销售、管理、研发费用中职工薪酬总额除以对应的人员数量。
注2：斯达半导未披露2018年销售、管理、研发人员构成。
注3：截至本问询回复出具日，同行业可比公司尚未公告2020年报。
由上表可知，报告期内，公司销售人员人均薪酬低于同行业可比公司平均水平，其中士兰微销售人员人均薪酬显著高于同行业其余可比公司，剔除士兰微后，2018和2019年度同行业可比公司销售人员人均薪酬分别为17.98万元、17.08
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万元，与公司销售人员人均薪酬无明显差异。
报告期内，公司管理人员人均薪酬低于同行业可比公司平均水平，与台基股份较为接近。主要由于公司目前规模偏小，处于高速发展期，前期公司营收规模较低，同时公司报告期内管理人员主要为从事综合事务岗的一般工作人员，负责日常公司运营的流程性支持工作，导致管理人员平均薪酬相对偏低。研发人员人均薪酬高于同行业可比公司平均水平，主要原因为：（1）公司为鼓励研发创新，招聘高学历技术人才，对高学历人才给予较高固薪；（2）公司对针对研发人员建立积极的奖金制度，对在项目研发中贡献重大的研发人员给予充分奖励，并定期考评，考评优秀的研发人员给予绩效奖励。
（三）薪酬占比与同行业可比公司对比
报告期内，公司销售、管理、研发职工薪酬与对应期间费用之比与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用 | 台基股份 （300046） | 注 | 44.56% | 48.35% |
| 扬杰科技 （300373） | 注 | 57.24% | 53.81% | |
| 华微电子 （600360） | 注 | 20.80% | 26.94% | |
| 斯达半导 （603290） | 注 | 73.64% | 70.57% | |
| 士兰微 （600460） | 注 | 60.73% | 62.47% | |
| 平均值 | 注 | 51.39% | 52.43% | |
| 宏微科技 | 60.16% | 51.42% | 50.96% | |
| 管理费用 | 台基股份 （300046） | 注 | 48.69% | 47.07% |
| 扬杰科技 （300373） | 注 | 62.95% | 61.17% | |
| 华微电子 （600360） | 注 | 31.23% | 22.82% | |
| 斯达半导 （603290） | 注 | 50.01% | 46.67% |
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| 项目 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 士兰微 （600460） | 注 | 57.85% | 58.96% | |
| 平均值 | 注 | 50.15% | 47.34% | |
| 宏微科技 | 66.19% | 69.67% | 64.81% | |
| 研发费用 | 台基股份 （300046） | 注 | 68.44% | 64.31% |
| 扬杰科技 （300373） | 注 | 44.56% | 38.96% | |
| 华微电子 （600360） | 注 | 60.26% | 63.31% | |
| 斯达半导 （603290） | 注 | 40.21% | 36.53% | |
| 士兰微 （600460） | 注 | 56.16% | 58.13% | |
| 平均值 | 注 | 53.93% | 52.25% | |
| 宏微科技 | 46.00% | 47.39% | 40.90% |
由上表可知，报告期内，公司销售人员职工薪酬占销售费用比与同行业可比公司均值水平相当，不存在显著差异。公司管理费用中职工薪酬占比普遍高于同行业可比公司，主要系公司的管理费用总额相对较低，而公司管理费用总额较低主要原因为：（1）扬杰科技、华微电子、斯达半导报告期内均存在股权激励费用；（2）公司目前办公场地系租赁取得，相关租赁费用与折旧摊销费用相对较低；（3）报告期内，华微电子、士兰微、斯达半导的管理费用中，其他费用金额和占比均较高。公司研发费用中职工薪酬占比低于同行业可比公司平均水平，主要由于：（1）公司目前整体规模较小，研发人员数量较其他上市公司较少，相应职工薪酬总额较低；（2）公司研发费用中物料消耗较多，占研发费用比较大。公司研发费用中的职工薪酬占比与扬杰科技、斯达半导处于同一水平，不存在明显差异。
（四）公司销售、管理、研发人员人均薪酬与当地薪酬水平对比
报告期内，公司销售、管理、研发人员人均薪酬与当地平均薪酬水平情况如下：
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单位：万元/人/年
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售人员人均薪酬 | 20.42 | 16.92 | 20.07 |
| 管理人员人均薪酬 | 12.73 | 16.37 | 13.68 |
| 研发人员人均薪酬 | 13.16 | 12.86 | 9.87 |
| 常州市城镇私营单位 从业人员平均工资 | 注 | 6.43 | 5.62 |
数据来源：常州市统计局（http://tjj.changzhou.gov.cn）注：截至本回复出具日，常州市统计局暂未披露2020年度城镇私营单位从业人员平均工资。
公司主要经营活动地区在常州，同时在深圳、广州、北京等一线城市设有分支机构或子公司，在当地雇佣员工，薪酬支付参照当地水平，因此公司总体薪资水平较常州当地平均工资水平相对较高。此外，公司属于高新企业，科技属性强，一直以来重视人才的聘用与培养，人员薪酬水平相对较高。
二、2020年1-6月董监高及核心技术人员薪酬总额和占利润总额占比大幅下降的原因
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占当期利润总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 薪酬总额 | 308.08 | 133.79 | 365.13[注] | 326.34 |
| 利润总额 | 2,879.04 | 1,170.27 | 918.22 | 736.15 |
| 占 比 | 10.70% | 11.43% | 39.76% | 44.33% |
注：发行人单独统计监事吴木荣2019年12月份薪酬数据时有误，本次问询回复和招股说明书对2019年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额进行修订。
2020年度薪酬总额包含报告期内曾任职董事的李燕（2020年1-8月）、曾任职监事的吴木荣（2020年1-8月）任期内的薪酬金额。
2020年1-6月，董监高及核心技术人员薪酬总额较低主要系上半年度尚未发放相关奖金所致，按照公司相关薪酬制度，公司奖金系参考全年业绩、考核指标完成情况等综合考量后进行发放。
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2020年度，公司董监高及核心技术人员薪酬总额为308.08万元，较2019年度有所下降，主要原因系2019年度公司承担的国家重大科技项目课题成功验收，当年度合计发放奖金171.00万元，其中董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收到奖金合计60.40万元。2020年公司不涉及上述国家重大科技项目课题奖金计提和发放的事项。此外，2020年8月，公司召开2020年第四次临时股东大会，吴木荣辞去监事职务，李燕辞去董事职务，两人任期外薪酬金额未在董监高及核心技术人员薪酬总额中进行统计，新任董事肖海伟系公司外部董事，未在公司领取薪酬，亦导致了当年度董监高及核心技术人员薪酬总额有所下降。2020年度，董监高及核心技术人员薪酬总额占利润总额比例下降较多，主要系公司2020年度销售规模增长较快，整体经营状况较好，利润总额较上年度上涨213.55%，同时因上述原因薪酬总额较上年度也有所下降所致。
19.2销售费用
招股说明书披露：（1）报告期各期市场宣传及展览费金额分别为171.48万元、288.40万元、259.34万元和209.99万元；（2）售后服务费分别为10.88万元、107.77万元、58.64万元和1.19万元，主要系由电源模组业务产生；（3）其他费用分别为31.24万元、17.19万元、16.85万元和5.08万元。
请发行人说明：（1）市场宣传及展览费金额大幅上升的原因，结合2020年上半年疫情影响的情况说明2020年1-6月市场宣传及展览费的具体用途，金额较高的原因及合理性；（2）售后服务的具体内容，2018年金额较大的原因，售后服务在合同中的约定情况，是否构成单项履约义务；（3）2017年其他费用较高的原因。
【回复】：
一、市场宣传及展览费金额大幅上升的原因，结合2020年上半年疫情影响的情况说明2020年1-6月市场宣传及展览费的具体用途，金额较高的原因及合理性
报告期内各期市场宣传费及展览费的明细如下：
8-2-300
单位：万元
| 费用项目 | 2020年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 样品费 | 217.20 | 109.22 | 130.11 | 114.14 | 83.03 |
| 市场拓展费 | 120.41 | 96.41 | 87.86 | 158.99 | 60.72 |
| 展览及资料费 | 11.93 | 4.37 | 40.37 | 15.26 | 27.73 |
| 合 计 | 349.54 | 209.99 | 258.34 | 288.40 | 171.48 |
由上表可知，市场宣传展览费的大幅上涨主要由样品费及市场拓展费的上涨引起。
1、样品费
报告期内，公司样品费主要是销售过程中赠送给客户的样品，公司一直来致力于通过产品稳定的性能、优良的技术指标及多元化的产品系列进行市场开拓，结合市场需求不断进行研发推出新产品，通过客户的实际使用及验证去检验产品并改良设计。报告期内，随着销售规模增长，样品费也随之增长，赠送的样品中包括模块、单管、芯片、电源产品，细分各单位型号较多，各期前五大样品费客户清单如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 客户 | 样品费 | 销售收入 | 占收入比重 |
| 2020年度 | 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 106.33 | 4,280.86 | 2.48% |
| 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 21.62 | 722.59 | 2.99% | |
| 山东华奥电气有限公司 | 11.50 | 206.88 | 5.56% | |
| 耀迅国际科技有限公司 | 11.40 | 549.86 | 2.07% | |
| 山东亿泰盛业焊接设备有限公司 | 10.48 | 121.00 | 8.66% | |
| 合 计 | 161.32 | 5,881.19 | 2.74% | |
| 2019年度 | 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 40.38 | 3,496.58 | 1.15% |
| 山东华奥电气有限公司 | 26.14 | 461.88 | 5.66% | |
| 杭州凯尔达电焊机有限公司 | 13.85 | 348.05 | 3.98% | |
| 北京合康新能变频技术有限公司 | 11.88 | 330.94 | 3.59% | |
| 耀迅国际科技有限公司 | 7.06 | 577.94 | 1.22% |
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| 年度 | 客户 | 样品费 | 销售收入 | 占收入比重 |
| 合 计 | 99.31 | 5,215.39 | 1.9% | |
| 2018年度 | 耀迅国际科技有限公司 | 16.88 | 748.24 | 2.26% |
| 山东华奥电气有限公司 | 15.35 | 309.73 | 4.96% | |
| 杭州凯尔达电焊机有限公司 | 10.82 | 435.19 | 2.49% | |
| 成都宏微科技有限公司 | 7.46 | 783.37 | 0.95% | |
| 烟台东方科技环保节能有限公司 | 7.19 | 113.93 | 6.32% | |
| 合 计 | 57.69 | 2,390.46 | 2.41% | |
| 2017年度 | 山东华奥电气有限公司 | 12.86 | 413.00 | 3.11% |
| 杭州凯尔达电焊机有限公司 | 11.04 | 410.32 | 2.69% | |
| 耀迅国际科技有限公司 | 5.70 | 594.19 | 0.96% | |
| 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 5.10 | 95.68 | 5.33% | |
| 天津市锦旺焊接设备有限公司 | 4.87 | 69.56 | 7.00% | |
| 合 计 | 39.57 | 1,582.75 | 2.50% |
2、市场拓展费
报告期内各期市场拓展费用按类别列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 境内业务拓展费 | 17.07 | 9.25 | 54.55 | 114.50 | 5.14 |
| 境外业务拓展费 | 103.34 | 87.16 | 33.30 | 44.50 | 55.58 |
| 合 计 | 120.41 | 96.41 | 87.86 | 158.99 | 60.72 |
（1）境内业务拓展费
2018年度境内业务拓展费金额上涨的原因主要为公司之子公司启帆星为应对国家2018年初出台的新能源客车补贴调整政策对公司电源模组业务可能产生的不利影响，聘请外部专业咨询机构在一定期限内对市场前景进行调研，提供DC逆变电源市场前景预测并根据市场同类产品与政策导向，为公司提供产品生产规划，帮助设计、调整项目方案，以达到开发新客户、维护目标客户关系的目
8-2-302
的。
（2）境外业务拓展费
2020年1-6月，境外业务拓展费金额较大主要系公司为调研及开拓美国市场，与美国General Power Ltd公司签订了市场调研与开发协议，相关费用合计72.92万元。其后由于境外新冠疫情较为严重，美国市场的拓展计划暂时放缓，因此2020年全年宏微科技与美国General Power公司的交易金额即为上半年发生额
72.92万元，相关合同信息具体如下：
| 项 目 | 合同主体 | 合同时间 | 合同金额 | 合同条款内容 |
| General Power Ltd | 宏微科技 | 2020.1.14签订，有效期一年 | 共计16.40万美元 | ①进行市场调研，出具产品市场调研报告 |
| ②帮助在美国开拓市场销售 |
3、展览费
2020年度，受新冠疫情影响，产品展览会未如期开展，因此展览费相对较低。2019年度，公司为推广产品，团队多次参加相关半导体论坛及展会，包括2019年4月17日至19日在北京举办的“第二届中国国际新能源汽车功率半导体关键技术论坛”、2019年3月20日至22日在上海举办的“慕尼黑上海电子展”、2019年5月5日至6日举办的“纽伦堡PCMI 2019展览会”、2019年11月1日至4日在深圳召开的“中国电源学会第二十三届学术年会”等，当年度参会所产生的展位费、材料费等相关服务费用较高，展览费相比其他年度有所上涨。
二、售后服务的具体内容，2018年金额较大的原因，售后服务在合同中的约定情况，是否构成单项履约义务
报告期内，公司销售费用中售后服务费金额为107.77万元、58.64万元和
19.39万元，售后服务费明细项目具体归类如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产品质量保证金 | 4.48 | 4.79 | - |
| 电源模组产品维修费 | 12.15 | 53.84 | 101.87 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 服务费 | 2.76 | - | - |
| 材料成本费 | - | - | 5.90 |
| 合 计 | 19.39 | 58.64 | 107.77 |
报告期内，公司发生的售后服务费用主要为子公司启帆星销售电源模组产品发生的维修费。根据销售合同条款，售后服务主要内容系正常范围内的质保服务，在质保期内出现因产品质量问题而损坏的机器，公司需针对具体销合同售具体条款对损坏机器进行换新或维修处理。随着近两年电源模组产品业务销售量逐渐下降，产品维修费也逐年同比例下降。启帆星产品维修费占其质保期销售收入的比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产品维修费 | 12.15 | 53.84 | 101.87 |
| 质保期内销售收入（注） | 1,015.85 | 2,241.28 | 3,912.55 |
| 占比 | 1.20% | 2.40% | 2.60% |
注：以本期和上期销售收入的平均数作为质保期内销售收入的近似值。
根据所签订的销售合同条款，公司在合同下的承诺仅包括产品销售，约定的售后服务仅属于保证类质保，并未向客户提供任何除具有合同所述功能的产品之外的服务，如延长质保期、承诺质保期满后的免费维修、免费更换等，因此售后服务在销售合同中并不构成单项履约义务。
三、2017年其他费用较高的原因
2017年度至2020年度，公司销售费用中其他费用分别为31.24万元、17.19万元、16.85万元和20.01万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 交通费 | 2.34 | 4.36 | 3.75 | 5.92 |
| 办公费 | 6.76 | 5.81 | 4.02 | 7.53 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 咨询费 | - | - | 0.91 | 3.90 |
| 电源模组包装及保险费 | - | - | - | 3.23 |
| 会务费 | - | 0.55 | 0.29 | 2.13 |
| 其他 | 10.91 | 6.13 | 8.22 | 8.53 |
| 合 计 | 20.01 | 16.85 | 17.19 | 31.24 |
2017年其他费用较高的主要原因为：
1、2017年发生会务费2.13万元和启帆星电源模块组产品销售发生产品包装费及保险费3.23万元。
2、2017年公司与上海双兆信息科技有限公司签订MetaCRM软件服务合同，合同条款中显示上海双兆信息科技有限公司将为公司免费提供系统更新升级服务、并远程为软件使用过程中的问题提供技术咨询与指导等服务，相关费用共计
3.90万元。
19.3管理费用
招股说明书披露：（1）报告期各期咨询服务费分别为145.29万元、126.60万元、68.37万元和22.69万元；（2）折旧与摊销费用分别为23.70万元、50.40万元、47.96万元和27.02万元。
请发行人说明：（1）咨询服务的具体内容，提供咨询服务的供应商情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，2017年、2018年金额较高的原因；（2）2018年起折旧与摊销费用大幅上升的原因，与相关资产的匹配性。
【回复】：
一、咨询服务的具体内容，提供咨询服务的供应商情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，2017年、2018年金额较高的原因
1、咨询服务的具体内容及提供咨询服务的供应商情况
报告期内，公司咨询费服务费主要由咨询费、审计费、新三板督导费、评估
8-2-305
费组成，其中：咨询费包括财务咨询费、法律咨询费、技术咨询费、业务咨询费；审计费包括年报审计费、税务审计费；新三板督导费为企业挂牌新三板之后券商督导费；评估费主要为因收购启帆星发生的资产评估费；具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 咨询费 | 67.02 | 31.37 | 77.97 | 54.05 |
| 审计费 | 22.64 | 14.15 | 14.15 | 31.40 |
| 新三板督导费 | 9.43 | 11.32 | 15.09 | 23.49 |
| 评估费 | - | - | 2.10 | 17.09 |
| 其他 | 8.46 | 11.52 | 17.28 | 19.26 |
| 总 计 | 107.55 | 68.37 | 126.60 | 145.29 |
（1）报告期内提供咨询服务费的主要供应商及合作内容、金额具体如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 服务内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 江苏常辉律师事务所 | 诉讼代理 | 27.19 | - | - | - |
| 北京天健兴业资产评估有限公司江苏分公司 | 评估咨询 | 20.75 | - | - | - |
| 申港证券股份有限公司 | 新三板督导 | 9.43 | 11.32 | 15.09 | 8.49 |
| 北京尚普信息咨询有限公司 | 财务咨询 | 9.06 | - | - | - |
| 常州金蝶软件有限公司 | 软件技术咨询 | 7.71 | 7.94 | 8.89 | |
| 常州苏测环境检测有限公司 | 技术服务 | 7.31 | - | - | - |
| 常州金翼达管理咨询有限公司 | 项目咨询及代理申报 | 3.92 | - | 8.02 | 2.93 |
| 常州金正税务师事务所有限公司 | 专项审计 | 3.77 | - | - | - |
| 苏亚金诚会计师事务所 | 财务咨询 | 3.77 | - | - | - |
| 江苏常辉律师事务所 | 法律顾问 | 3.30 | 6.60 | 4.72 | 6.60 |
| 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | 年报审计 | - | 14.15 | 14.15 | 14.15 |
| 江苏佰腾科技有限公司 | 项目咨询及代理 | - | 12.68 | - | - |
8-2-306
| 供应商名称 | 服务内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 申港证券股份有限公司 | 财务咨询 | - | - | 16.04 | 12.26 |
| 上海泛微网络科技股份有限公司 | 软件技术咨询 | - | - | 9.70 | - |
| 常州蓝睿电子商务有限公司 | 技术咨询 | - | - | 5.95 | - |
| 常州聚能信息科技有限公司（北京华际专利） | 技术咨询 | - | - | 4.84 | - |
| 江苏弘环环保工程有限公司 | 技术咨询 | - | - | 3.09 | - |
| 常州市久久灵会计服务有限公司 | 会计服务 | - | - | 2.33 | 4.29 |
| 东海证券股份有限公司 | 新三板督导 | - | - | - | 15.00 |
| 常州易桥企业管理服务有限公司 | 财务顾问 | - | - | - | 14.56 |
| 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | 收购启帆星审计及尽调 | - | - | - | 14.15 |
| 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） | 收购启帆星评估 | - | - | - | 11.32 |
| 江苏金谷资产评估有限公司 | 资产评估 | - | - | - | 4.80 |
| 中规（北京）认证有限公司 | 知识产权管理体系审核咨询 | - | - | - | 2.55 |
| 总 计 | 96.23 | 52.69 | 92.82 | 111.11 |
（2）上述供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系情况如下：
| 供应商名称 | 实际控制人 | 董监高/合伙人 | 注册地址 | 是否具有关联关系 |
| 江苏常辉律师事务所 | 合伙企业 | 刘乾道、刘汉娇、商叶平、姚袁、孙雪松 | 常州市天宁区景秀世家1-8商铺二楼(天宁区) | 否 |
| 北京天健兴业资产评估有限公司江苏分公司 | 孙建民 | 孙建民、周军、崔劲、邓小丰、袁义伟 | 南京市建邺区江东中路106号2006室 | 否 |
| 申港证券股份有限公司 | 邵亚良 | 邵亚良、毛振华、喻鹏、杨春、李文爽 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼 | 否 |
| 北京尚普信息咨询有限公司 | 王超 | 王超、刘永环、陈海峰 | 北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1120室 | 否 |
8-2-307
| 供应商名称 | 实际控制人 | 董监高/合伙人 | 注册地址 | 是否具有关联关系 |
| 常州金蝶软件有限公司 | 周磊 | 周磊、孙彬、黄山松、周达铨、武军 | 常州市新北区太湖东路9-2号25楼北半层 | 否 |
| 常州苏测环境检测有限公司 | 蒋国洲 | 蒋国洲、徐清、杨晶、张键、葛素雅 | 常州市新北区汉江路128号 | 否 |
| 常州金翼达管理咨询有限公司 | 黄欢 | 黄欢、孙文委 | 武进区湖塘镇湖塘街9号阳湖广场10幢C301号 | 否 |
| 常州金正税务师事务所有限公司 | 赵群 | 赵群、张小萍 | 武进高新技术产业开发区常武南路588号C幢407-2-3室 | 否 |
| 苏亚金诚会计师事务所 | 詹从才 | 詹从才、钱小祥、荣幸华、范明华、王卫东 | 江苏省南京市中山北路105-6号2201室 | 否 |
| 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | 姚庚春 | 姚庚春、张磊、丁亚轩、王凤岐、范睿 | 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 | 否 |
| 江苏佰腾科技有限公司 | 汤可权 | 汤可权、华萌、郝波、常州同创同新投资管理合伙企业（有限合伙）、冯超 | 常州市武进区常武中路18号常州科教城天鸿科技大厦A座四楼 | 否 |
| 上海泛微网络科技股份有限公司 | 韦利东 | 韦利东、李致峰、金戈、王晨志、包小娟 | 上海市闵行区联航路1188号浦江智谷33号楼泛微软件大厦 | 否 |
| 常州蓝睿电子商务有限公司 | 蔡微微 | 蔡微微、徐拥学 | 常州市新北区汉江路368号711室 | 否 |
| 常州聚能信息科技有限公司（北京华际专利） | 施春霞 | 施春霞、刘元元 | 常州市武进区常武中路18号常州科教城创研港1号楼1C201 | 否 |
| 江苏弘环环保工程有限公司 | 胡文伟 | 胡文伟、汤俊彦、周杰 | 常州市武进区礼嘉镇坂上村万家坊216号 | 否 |
| 常州市久久灵会计服务有限公司 | 徐光辉 | 徐光辉、朱丽华 | 常州市新北区府琛商务广场2幢602室 | 否 |
| 东海证券股份有限公司 | 常州投资集团有限公司 | 钱俊文、殷建华、周娟、李军锋、陈耀庭 | 江苏省常州市钟楼区延陵西路23号投资广场18层 | 否 |
| 常州易桥企业管理服务有限公司 | 朱亚媛 | 朱亚媛 | 常州市新北区府琛商务广场2幢601-604室 | 否 |
| 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普 | 闫全山 | 闫全山、袁志敏、蒋东勇、张洪涛、温云涛 | 北京市东城区东兴隆街56号6层615 | 否 |
8-2-308
| 供应商名称 | 实际控制人 | 董监高/合伙人 | 注册地址 | 是否具有关联关系 |
| 通合伙） | ||||
| 江苏金谷资产评估有限公司 | 蒋亚军 | 蒋亚军、于华 | 常州市新北区通江大道387号509室 | 否 |
| 中规（北京）认证有限公司 | 中华全国专利代理师协会 | 中华全国专利代理师协会 | 北京市海淀区高粱桥斜街11号11层1105室 | 否 |
2、2017年、2018年咨询服务费金额较高的原因
（1）公司于2015年挂牌新三板，为使公司制度更加完善、运行更加规范，2015至2018年与多家专业公司合作，支出较多咨询费用，其中：申港证券股份有限公司于2017年、2018年分别为公司提供12.26万元、16.04万元财务咨询服务；上海泛微网络科技股份有限公司于2018年为公司提供9.7万元软件技术咨询服务；常州金翼达管理咨询有限公司于2017年、2018年分别为公司提供2.93万元、8.02万元项目咨询及代理申报服务。
（2）2017年公司为收购启帆星花费审计费及评估费，其中中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供收购尽调及审计服务，花费14.15万元；北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为公司提供收购评估服务，花费
11.32万元。
二、2018年起折旧与摊销费用大幅上升的原因，与相关资产的匹配性
1、2018年起折旧与摊销费用大幅上升的原因
报告期内，公司折旧与摊销费用明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产折旧 | 36.70 | 71.44% | 36.72 | 76.57% | 28.31 | 56.17% | 15.29 | 64.53% |
| 无形资产摊销 | 11.81 | 22.99% | 10.53 | 21.95% | 10.49 | 20.81% | 7.37 | 31.10% |
| 装修费支出 | 2.86 | 5.57% | 0.71 | 1.48% | 11.60 | 23.02% | 1.04 | 4.37% |
| 合 计 | 51.37 | 100.00% | 47.96 | 100.00% | 50.40 | 100.00% | 23.70 | 100.00% |
8-2-309
2018年折旧与摊销费大幅上升主要是由固定资产折旧与装修费摊销引起：
2018年较2017年固定资产折旧增加13.02万元，主要系购买两辆乘务车（合计
53.81万元）和一批办公设备所致；2018年较2017年装修费摊销增加10.56万元，系2017年底电源部装修支出103.34万元，由于2018年上半年未投入生产，相关装修费摊销至管理费用，导致装修费摊销增加，下半年开始投产后，装修费全部摊销至制造费用。
2、折旧与摊销费用与相关资产的匹配性
报告期内，公司折旧与摊销费与相关固定资产、无形资产列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 关系 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 固定资产折旧费 | a | 36.70 | 36.72 | 28.31 | 15.29 |
| 固定资产原值 | b | 312.68 | 290.89 | 271.77 | 231.04 |
| 年折旧率 | c=a/b | 11.74% | 12.62% | 10.42% | 6.62% |
| 无形资产摊销费 | a1 | 11.81 | 10.53 | 10.49 | 7.37 |
| 无形资产原值 | b1 | 155.91 | 121.58 | 121.58 | 115.21 |
| 年摊销率 | c1=a1/b1 | 7.57% | 8.66% | 8.63% | 6.40% |
管理用固定资产折旧年限5年，年折旧率19.00%，实际年折旧率较低是因为有较多固定资产（空调、办公桌椅、货柜等）已折旧完毕但仍在使用，2018年购进两辆乘务车及部分办公设备，使得当年度年折旧率有所上升；2019年度、2020年度年折旧率较为稳定。
无形资产摊销年限10年，年摊销率10.00%，实际摊销率较低系部分无形资产摊销完毕但处于使用状态导致。2018年度年摊销率较2017年有所上升，主要系2017年年中购入金蝶软件所致；2020年度年摊销率较2019年有所下降，系2020年末购入Tanner设计软件及Minitab20多语言单机永久版所致。
综上所述，报告期内折旧与摊销费与相关资产规模相匹配。
8-2-310
19.4研发费用
招股说明书披露：（1）报告期各期物料消耗金额分别为520.96万元、737.87万元、660.23万元和248.57万元；（2）技术服务费金额分别为7.82万元、50.83万元、139.37万元和87.88万元；（3）折旧与摊销费用分别为305.83万元、332.87万元、322.13万元和119.93万元；（4）试验检验费分别为60.43万元、63.43万元、43.21万元和7.76万元。
请发行人按照《招股说明书准则》第76条的规定补充披露研发费用对应研发项目的整体预算、实施进度等情况。
请发行人说明：（1）2018年物料消耗金额较大的原因；（2）报告期内技术服务费逐年上升的原因，采购的技术服务的具体内容、供应商情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（3）2020年1-6月折旧与摊销费用大幅下降的原因，折旧与摊销费用与相关资产的匹配性；（4）试验检验费的具体内容，2019年起大幅下降的原因；（5）是否存在生产人员参与研发的情况，研发活动中是否存在人员、材料在生产成本与研发费用中混同的情况，是否存在期末突击投入研发材料的情况；（6）折旧及摊销费增加与研发用设备增加的匹配性；（7）研发费用加计扣除数与研发费用的匹配性。
【回复】：
（一）2018年物料消耗金额较大的原因
报告期内，公司研发费用中物料消耗按项目构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合 计 |
| 新型RC IGBT芯片及分立器件的研发 | 42.12 | 194.85 | 244.85 | - | 481.82 |
| 采用自产沟槽栅场阻断IGBT芯片封装模块的研发及产业化 | - | 165.58 | 151.50 | 99.52 | 416.60 |
| 工控智能功率模块的研发 | 249.20 | - | - | - | 249.20 |
| 新能源汽车电机控制用国产IGBT模块研发项目 | 107.01 | 132.48 | - | - | 239.49 |
| 新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化 | - | 97.68 | 115.17 | 52.87 | 265.72 |
8-2-311
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合 计 |
| 新能源大巴空调三合一驱动器 | 46.32 | 43.56 | 65.57 | 49.80 | 205.25 |
| 高压芯片封装和模块大规模加工工艺平台建设 | - | - | 89.22 | 39.65 | 128.87 |
| 工业用FRED单管的研发及产业化 | 69.44 | - | - | - | 69.44 |
| 精细结构IGBT芯片的研发及产业化 | 55.10 | - | - | - | 55.10 |
| 高压芯片封装和模块测试平台建设 | - | - | 54.34 | 65.36 | 119.70 |
| 定制化光伏逆变器用IGBT模块的研发及产业化 | 27.39 | - | - | - | 27.39 |
| 软恢复续流二极管芯片的研发及产业化 | 24.14 | - | - | - | 24.14 |
| 基于SiC基芯片的智能电源模块集成制造关键技术研究 | - | - | - | 170.13 | 170.13 |
| 其他零星项目 | 20.12 | 26.07 | 17.22 | 43.64 | 107.05 |
| 合 计 | 640.85 | 660.23 | 737.87 | 520.97 | 2,559.90 |
2018年，物料消耗金额较高，主要系研发项目多于其他年度，研发项目增加，导致研发直接投入较高；另一方面，部分研发项目如“新型RC IGBT芯片及分立器件的研发”、“采用自产沟槽栅场阻断IGBT芯片封装模块的研发及产业化”等处于关键试制阶段，导致物料消耗金额较大。
（二）报告期内技术服务费逐年上升的原因，采购的技术服务的具体内容、供应商情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系
2017年至2020年，公司研发费用中技术服务费分别为7.82万元、50.83万元、139.37万元和132.95万元，具体费用明细列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 专家咨询费 | 102.70 | 134.90 | 43.28 | - |
| 知识产权事务费 | 30.25 | 4.47 | 7.55 | 7.82 |
| 合 计 | 132.95 | 139.37 | 50.83 | 7.82 |
1、专家咨询费的影响
报告期内，公司研发费用中技术服务费的逐年上涨主要由专家咨询费的上涨
8-2-312
引起。公司为推进新产品的研发与生产，加大与外界专家的合作力度，具体供应商明细如下表所示：
单位：万元
| 供应商 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| UNION ELECTRONICS SOLUTION LTD | 43.81 | 117.38 | 37.61 |
| ADVANCED POWER SEMICONDUCTOR LTD | 29.99 | - | - |
| UNIVERSITY OF WARWICK | 17.05 | - | - |
| 其他 | 11.85 | 17.52 | 5.67 |
| 合 计 | 102.70 | 134.90 | 43.28 |
2019年度，UNION ELECTRONICS SOLUTION LTD产生的专家咨询费相对较高，主要系部分研发项目如“新型RC IGBT芯片及分立器件的研发”、“采用自产沟槽栅场阻断IGBT芯片封装模块的研发及产业化”等处于关键试制阶段，公司就项目中部分技术的研发聘请了外部专家进行技术指导。
报告期内，公司相关专家咨询费具体服务如下：
| 供应商 | 合同信息 | 相关费用 | 提供服务 |
| UNION ELECTRONICS SOLUTION LTD | 合同签订日2018年8月6日，此后每半年自动续约 | 专家现场提供技术指导服务后每月支付2万美金，并报销专家相关食宿、交通费等。 | ①对IGBT加工过程提供技术指导，对加工顺序、设备改进等问题提供技术指导。 ②对生产设备进行日常维护工作，针对辅料使用、工序指标控制等提供指导意见。 ③进行质量控制、商用测试实验等。 |
| ADVANCED POWER SEMICONDUCTOR LTD | 合同执行日期为2020年 | 47,284.00英镑 | ①关于MOSFET、DIODE和IGBT芯片生产提供技术指导。 ②帮助解决产品开发和生产过程中的任何问题。 ③结合当地大学与公司组织，协调新设备的研究与开发。 |
| UNIVERSITY OF WARWICK | 合同执行日期为2020年 | 19,000.00英镑 | 关于Development of advanced packaging technology(CDT for Halyong Wan)项目的培训费 |
经网络公开查询，上述供应商简要情况如下：
8-2-313
| 供应商 | 成立时间 | 主要成员 |
| UNION ELECTRONICS SOLUTION LTD | 1967.03 | HORIUCHI JUNICHIRO |
| ADVANCED POWER SEMICONDUCTOR LTD | 2018.12 | wang licai |
| UNIVERSITY OF WARWICK | 1967 | - |
上述技术服务供应商均为境外公司或组织，主要成员与公司及关联方均不存在关联关系。
2、知识产权事务费的影响
报告期内，公司研发费用中知识产权事务费主要由专利申请费、专利授权费、专利年费及代理服务费构成。公司的专利申请、专利年费代缴等业务均交由江苏佰腾科技有限公司、常州市华埔知识产权代理有限公司代为办理，并付予相应的代理服务费。2019年12月公司新增较多有关IGBT、MOSFET及半导体功率模块等产品的专利申请并在2020年获得授权，相关专利申请费、授权费、专利年费、代理服务费因此有所增加，导致2020年度知识产权事务费较前一年度有所上涨。报告期内，公司新增已授权公告专利如下：
| 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 专利类型 |
| 叠加组装式功率模块 | ZL201310539499.9 | 宏微科技 | 2013.11.04 | 2017.10.27 | 发明 |
| 叠加型功率模块 | ZL201310539473.4 | 宏微科技 | 2013.11.04 | 2017.05.10 | 发明 |
| 带有双散热器的功率模块 | ZL201310666548.5 | 宏微科技 | 2013.12.10 | 2017.11.14 | 发明 |
| 通用型功率模块的散热机构 | ZL201310667286.4 | 宏微科技 | 2013.12.10 | 2017.12.05 | 发明 |
| 智能功率模块 | ZL201310667409.4 | 宏微科技 | 2013.12.10 | 2017.06.16 | 发明 |
| 功率模块的封装结构 | ZL201310669252.9 | 宏微科技 | 2013.12.10 | 2017.12.05 | 发明 |
| 绝缘栅双极晶体管的源区结构 | ZL201310724340.4 | 宏微科技 | 2013.12.25 | 2017.12.29 | 发明 |
| 无底板均压式功率模块 | ZL201510977313.7 | 宏微科技 | 2015.12.23 | 2017.12.29 | 发明 |
| 低电感轻薄型功率模块 | ZL201510976938.1 | 宏微科技 | 2015.12.23 | 2017.12.05 | 发明 |
| 一种双面直接冷却散热 | ZL201621313466.8 | 宏微科技 | 2016.12.01 | 2017.08.15 | 实用新型 |
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| 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 专利类型 |
| 结构的功率模块 | |||||
| 零电压零电流开关的三电平Buck变换器 | ZL201621453746.9 | 宏微科技 | 2016.12.28 | 2017.08.25 | 实用新型 |
| 零电压开关的三电平Buck变换器 | ZL201621453762.8 | 宏微科技 | 2016.12.28 | 2017.08.25 | 实用新型 |
| 一种双路斩波调压的电力电子模块 | ZL201621463314.6 | 宏微科技 | 2016.12.29 | 2017.12.26 | 实用新型 |
| 集成在晶体管上横向PN结的温度传感二极管结构 | ZL201621494023.3 | 宏微科技 | 2016.12.31 | 2017.08.15 | 实用新型 |
| 集成在晶体管上纵向PN结的温度传感二极管结构 | ZL201621494024.8 | 宏微科技 | 2016.12.31 | 2017.08.15 | 实用新型 |
| 一种交错式斩波调压 电源 | ZL201720955157.9 | 宏微科技 | 2017.08.02 | 2018.02.23 | 实用新型 |
| 一种IPM模块 | ZL201721219277.9 | 宏微科技 | 2017.09.22 | 2018.04.10 | 实用新型 |
| 一种RC-IGBT的背面设计 | ZL201721817507.1 | 宏微科技 | 2017.12.22 | 2018.07.10 | 实用新型 |
| 一种插接功率模块封装装置 | ZL201721818452.6 | 宏微科技 | 2017.12.22 | 2018.07.10 | 实用新型 |
| 一种电动汽车用IGBT或MOSFET版图结构 | ZL201721818444.1 | 宏微科技 | 2017.12.22 | 2018.07.10 | 实用新型 |
| 一种大功率IPM模块端子连接结构 | ZL201721825778.1 | 宏微科技 | 2017.12.22 | 2018.07.10 | 实用新型 |
| 一种功率模块封装结构 | ZL201721815994.8 | 宏微科技 | 2017.12.22 | 2018.07.27 | 实用新型 |
| 双模态车载辅助加热控制器 | ZL201721825839.4 | 宏微科技 | 2017.12.22 | 2018.07.27 | 实用新型 |
| 一种功率模块封装用的底板 | ZL201721815921.9 | 宏微科技 | 2017.12.22 | 2018.08.07 | 实用新型 |
| 功率半导体模块 | ZL201830045763.7 | 宏微科技 | 2018.01.31 | 2018.08.14 | 外观设计 |
| 沟槽型绝缘栅双极晶体管的沟槽栅结构及其制备方法 | ZL201310675999.5 | 宏微科技 | 2013.12.12 | 2018.10.19 | 发明 |
| 复合快恢复二极管及其制备方法 | ZL201310684131.1 | 宏微科技 | 2013.12.12 | 2018.12.21 | 发明 |
| 绝缘栅双极晶体管的背面结构及其制作方法 | ZL201510961999.0 | 宏微科技 | 2015.12.18 | 2018.12.21 | 发明 |
8-2-315
| 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 专利类型 |
| 集成在晶体管上的温度传感二极管结构及其制备方法 | ZL201611267856.0 | 宏微科技 | 2016.12.31 | 2018.12.21 | 发明 |
| 免螺钉紧固型功率模块 | ZL201510439685.4 | 宏微科技 | 2015.07.23 | 2019.02.15 | 发明 |
| 沟槽式快恢复二极管及其制备方法 | ZL201410790149.4 | 宏微科技 | 2014.12.18 | 2019.03.12 | 发明 |
| 带散热功能的功率模块 | ZL201611093123.X | 宏微科技 | 2016.12.01 | 2019.03.12 | 发明 |
| 中间冷却的双面功率模块结构 | ZL201821527587.1 | 宏微科技 | 2018.09.19 | 2019.04.02 | 实用新型 |
| 高温反偏试验电路的保护电路 | ZL201821740906.7 | 宏微科技 | 2018.10.25 | 2019.05.31 | 实用新型 |
| 一种功率模块外壳 | ZL201822122144.0 | 宏微科技 | 2018.12.18 | 2019.06.25 | 实用新型 |
| 一种用于大功率多管芯封装结构 | ZL201822149291.7 | 宏微科技 | 2018.12.19 | 2019.06.25 | 实用新型 |
| 一种绝缘栅双极性晶体管模块封装结构 | ZL201821527588.6 | 宏微科技 | 2018.09.19 | 2019.06.28 | 实用新型 |
| 栅极集成电阻结构和功率器件 | ZL201822086251.2 | 宏微科技 | 2018.12.12 | 2019.08.20 | 实用新型 |
| 一种功率半导体组件 | ZL201822074060.4 | 宏微科技 | 2018.12.11 | 2019.08.27 | 实用新型 |
| 集成在晶体管上的温度传感二极管结构及其制备方法 | ZL201611267833.X | 宏微科技 | 2016.12.31 | 2019.10.01 | 发明 |
| 半导体斩波模块 | ZL201930138253.9 | 宏微科技 | 2019.03.29 | 2019.10.18 | 外观设计 |
| 一种压接端子 | ZL201820549870.8 | 宏微科技 | 2018.04.17 | 2019.11.12 | 实用新型 |
| 一种PIN针连接器 | ZL201921285240.5 | 宏微科技 | 2019.08.09 | 2020.02.21 | 实用新型 |
| 斩波模块和电子设备 | ZL201920746406.2 | 宏微科技 | 2019.05.22 | 2020.03.17 | 实用新型 |
| 一种功率开关 | ZL201921029148.2 | 宏微科技 | 2019.07.03 | 2020.03.17 | 实用新型 |
| 一种IGBT功率模块封装结构 | ZL201921470396.0 | 宏微科技 | 2019.09.05 | 2020.03.17 | 实用新型 |
| 一种功率模块 | ZL201921804588.0 | 宏微科技 | 2019.10.24 | 2020.05.12 | 实用新型 |
| 半导体功率模块（1913） | ZL201930658732.3 | 宏微科技 | 2019.11.27 | 2020.05.12 | 外观设计 |
| 半导体功率模块（1912） | ZL201930658717.9 | 宏微科技 | 2019.11.27 | 2020.05.12 | 外观设计 |
| 一种功率模块 | ZL201922052710.X | 宏微科技 | 2019.11.25 | 2020.07.14 | 实用新型 |
8-2-316
| 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 专利类型 |
| 一种沟槽栅IGBT | ZL201922123568.3 | 宏微科技 | 2019.12.02 | 2020.07.14 | 实用新型 |
| 一种MOSFET | ZL201922124703.6 | 宏微科技 | 2019.12.02 | 2020.07.14 | 实用新型 |
| 一种沟槽IGBT | ZL201922123553.7 | 宏微科技 | 2019.12.02 | 2020.08.18 | 实用新型 |
| 功率模块的封装结构和电子设备 | ZL201920910338.9 | 宏微科技 | 2019.06.18 | 2020.10.27 | 实用新型 |
（三）2020年1-6月折旧与摊销费用大幅下降的原因，折旧与摊销费用与相关资产的匹配性
1、2020年1-6月折旧与摊销费用大幅下降的原因
报告期内，公司折旧与摊销费用由研发类设备的折旧费与研发用无形资产摊销费组成，具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产折旧 | 239.47 | 98.76% | 118.53 | 98.84% | 319.02 | 99.03% | 329.80 | 99.08% |
| 无形资产摊销 | 3.00 | 1.24% | 1.39 | 1.16% | 3.11 | 0.97% | 3.07 | 0.92% |
| 合 计 | 242.47 | 100.00% | 119.93 | 100.00% | 322.13 | 100.00% | 332.87 | 100.00% |
2020年折旧与摊销费用大幅下降，其中固定资产折旧费减少79.55万元，主要系公司于2019年12月报废处置了部分研发用测试设备，该批设备原值628.46万元，处置净值156.79万元，2019年折旧66.31万元，处置原因详见本问询回复之“31.3资产报废损失”；此外，部分研发用设备于2020年折旧到期。上述原因综合导致了2020年折旧与摊销费用有所下降。
2、折旧与摊销费用与相关资产的匹配性
报告期内，公司折旧与摊销费用与相关资产列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 关系 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 折旧与摊销费 | a | 242.47 | 322.13 | 332.87 |
8-2-317
| 固定资产原值 | b | 2,740.33 | 2,406.62 | 2,955.27 |
| 无形资产原值 | c | 47.73 | 33.14 | 33.14 |
| 年折旧率 | d=a/（ b+c） | 8.70% | 13.20% | 11.14% |
研发用设备中，约60%设备折旧年限为10年，40%设备折旧年限为5年；无形资产摊销年限均为10年，根据原值比例计算理论综合年折旧率约为13.30%。实际年折旧率略低主要系部分资产折旧完毕仍处于使用状态所致，2020年折旧率较2019年下降较多是因为当期下半年购进约400万元研发用设备，拉低了年折旧率；2019年年折旧率较2018年和2020年高是因为本期报废处置了一批研发用测试设备（原值628.46万元），该部分未包含在上表固定资产原值中。总体而言，报告期内折旧与摊销费与相关资产规模相匹配。
（四）试验检验费的具体内容，2019年起大幅下降的原因
报告期内，公司研发费用中各期试验检验费分别为63.43万元、43.21万元和105.05万元，各期的试验检验费包含的具体项目如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 化验加工费 | 24.75 | 34.77 | 8.03 |
| 测试手段购置费 | 1.05 | 1.30 | 2.71 |
| 仪器设备维护费 | 1.64 | 0.83 | 2.26 |
| 检测认证费 | 77.61 | 6.31 | 50.42 |
| 合 计 | 105.05 | 43.21 | 63.43 |
由上表可知，2019年试验检验费下降与2020年试验检验费的上涨均系检测认证费的波动导致。
2018年公司委托常州金翼达管理咨询有限公司提供有关于美国UL产品认证项目费用咨询和代理申报服务，至2018年11月共计相关认证费用49.56万元。2019年未发生相关UL认证委托服务，相关检测认证费有所下降。
2020年公司委托苏州德立弗检测技术服务有限公司出具相关UL认证《检验报告》发生相关UL认证费用27.87万元，与日本UNION公司、ADVANCED
8-2-318
POWER SEMICONDUCTOR LTD签订的相关研发咨询合同条款中，包含“产品质量控制、商用测试实验、产品性能测试”等，发生检测费用27.64万元，使得2020年度检测认证费用相对较高。
（五）是否存在生产人员参与研发的情况，研发活动中是否存在人员、材料在生产成本与研发费用中混同的情况，是否存在期末突击投入研发材料的情况公司按研发项目对发生的研发费用进行归集。研发费用包括公司产品、技术、工艺等研究开发过程发生的各项费用，具体如下：人工费用，包括公司研发人员的工资薪金、社保、住房公积金等；研发活动中直接消耗的材料、水电费等费用；相关仪器、设备的折旧、维修保养费用和专利费用等其他各类费用。
公司建立了一系列的研发项目管理制度，如《项目立项管理办法》、《设计和开发控制程序》，明确了研发部门人员的职责范围，不存在生产人员参与研发的情况。研发人员工资数据来源于公司员工工资表，并根据研发人员所在的研发项目工时进行分配；材料由研发领料单独立归集、结转研发费用。
报告期内，公司研发费用中各季度投入的研发材料及占当年研发材料总额比重情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 70.34 | 10.97% | 167.03 | 25.30% | 123.65 | 16.76% |
| 第二季度 | 176.18 | 27.49% | 197.57 | 29.92% | 159.77 | 21.65% |
| 第三季度 | 199.57 | 31.14% | 124.31 | 18.83% | 215.85 | 29.25% |
| 第四季度 | 194.89 | 30.41% | 171.33 | 25.95% | 238.60 | 32.34% |
| 合 计 | 640.99 | 100.00% | 660.23 | 100.00% | 737.87 | 100.00% |
由上表可见，公司各期末的研发投料不存在明显占比较大的情况。
综上所述，公司不存在生产人员参与研发的情况；研发活动中不存在人员、材料在生产成本与研发费用中混同的情况；不存在期末突击投入研发材料的情形。
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（六）折旧及摊销费增加与研发用设备增加的匹配性
公司折旧与摊销费用由研发用设备折旧费与研发类无形资产摊销费组成，公司折旧费用增加与各年研发用设备投入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初设备原值 | a | 2,406.62 | 2,955.27 | 2,705.16 |
| 其中：期初已提足折旧设备原值 | b | 487.92 | 253.06 | 277.89 |
| 期初设备中当年因报废、变更使用部门减少原值 | c | 87.79 | 628.46 | 4.33 |
| 期初设备本年计提的折旧额 | d | 224.85 | 311.99 | 320.28 |
| 期初设备当年折旧率 | e=d/(a-b-c) | 12.28% | 15.04% | 13.22% |
| 本期新增设备原值 | f | 421.50 | 79.82 | 254.44 |
| 本期新增设备折旧额 | g | 14.62 | 7.03 | 9.52 |
| 本期新增设备年折旧率 | h=g/f | 3.47% | 8.81% | 3.74% |
| 本期折旧费合计 | i=d+g | 239.47 | 319.02 | 329.80 |
根据原值比例计算研发用设备综合理论年折旧率约为13.30%， 期初设备当年折旧率比较贴近该数值，2019年较高是因为当年折旧额包括本期报废资产折旧额66.31万元，剔除该因素影响重新计算2019年期初设备当年折旧率为11.88%。考虑期初已提足折旧设备情况及部分设备在各期内计提折旧月数不同对折旧率的影响后，期初设备当年折旧率具有合理性。
2018年度、2020年度，本期新增设备折旧率较低主要原因系当年新增设备主要集中在下半年甚至第四季度，当年计提折旧的期间较短。
（七）研发费用加计扣除数与研发费用的匹配性
公司每年聘请专业咨询机构对研发费用加计扣除金额进行复核，报告期内各期，公司实际发生的研发费用金额与申请加计扣除的研发费用金额差异如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 2,300.63 | 2,455.96 | 2,208.96 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 申请加计扣除范围的研发费用 | 1,957.02 | 2,046.57 | 1,745.13 |
| 申请加计扣除范围的研发费用占比 | 85.06% | 83.33% | 79.00% |
| 未申请加计扣除范围的研发费用 | 343.61 | 409.39 | 463.83 |
| 加计扣除数 | 1,467.76 | 1,534.93 | 1,308.85 |
| 加计扣除比例 | 75.00% | 75.00% | 75.00% |
其中，申请加计扣除范围的研发费用明细情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 人员人工费用 | 956.60 | 1,043.78 | 668.51 |
| 直接投入 | 727.90 | 696.74 | 787.86 |
| 折旧费用 | 212.41 | 268.48 | 259.02 |
| 无形资产摊销 | 4.34 | 3.11 | 3.07 |
| 其他相关费用 | 55.77 | 34.46 | 26.68 |
| 合 计 | 1,957.02 | 2,046.57 | 1,745.13 |
报告期内，公司未申请加计扣除范围的研发费用金额分别为463.83万元、
409.39万元、343.61万元，主要原因是：（1）出于谨慎性考虑对入职未满183天研发人员人工费、专家咨询费予以调整，未申请加计扣除；（2）根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号），房屋折旧费、差旅费、业务招待费等不得税前加计扣除，予以调整。
19.5请保荐机构、申报会计师对上述事项19.1-19.4进行核查，并对上述事项以及给发行人费用归集的完整性、准确性、及时性，是否存在成本、费用混同，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂进行核查并发表明确意见。
【回复】：
8-2-321
一、申报会计师核查程序
1、获取了发行人报告期内职工薪酬发放表、工资表，核对职工薪酬是否归集至对应费用科目及期间；
2、查阅同行业可比公司公开资料，查阅发行人当地平均薪酬，对比公司销售人员、管理人员及研发人员平均薪酬，分析差异原因；
3、重新统计董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，对比分析报告期内对应薪酬总额变动原因；
4、获取了报告期内发行人费用类科目余额表、费用合同、发票等，核查大额费用是否真实，是否存在与发行人经营业务无关的费用；
5、核查报告期内签订的相关合同具体签订日期，复核是否存在跨期列支的费用的情形，检查售后服务的合同约定情况；
6、核查费用明细项目，复核费用分类是否准确；
7、重新计算折旧与摊销费用，复核相关费用是否归类准确；
8、访谈公司管理层，了解公司主要研究成果，研发投入情况等。访谈研发项目负责人，对公司研发具体业务流程进行了解，包含项目进度、项目过程管理等；
9、了解与研发费用相关的组织架构、业务流程、内部控制制度，了解各部门的人员构成、工作职责，查验相关费用作为研发费用核算的合理性；
10、查阅研发人员花名册，核对所属部门、工作内容、专业背景、技术职称、履历等信息，核实相关人员是否与研发岗位相匹配，获取研发人员工资表，对研发人员薪酬进行复核，对人数和人均薪酬的合理性进行分析，对研发人员薪酬的分配情况进行分析性复核；
11、了解直接材料的归集内容，获取研发物料领用清单，将各期研发物料领用金额与发行人研发费用中的材料投入进行核对；抽查研发物料领用单，核查领料单是否履行相应审批程序，领料单上注明领用研发材料对应的项目、金额及领用时间是否与账面一致；对研发物料与研发项目的相关性、领用时间进行分析复
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核；
12、对主要研发项目负责人进行访谈，了解项目组人员情况、用料情况、关键技术及研发进度情况等；
13、重新计算研发费用加计扣除数，分析复核与研发费用的匹配性。
二、申报会计师核查意见
1、报告期内，发行人销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬变动原因合理，与同行业可比公司对比存在一定差异，整体薪酬水平高于当地平均薪酬水平，差异原因具备合理性；
2、2020年1-6月董监高及核心技术人员薪酬总额有所下降，主要系尚未发放年度绩效奖金、当年度未产生研发项目结项对应奖金所致；董监高及核心技术人员薪酬总额占利润总额比例下降主要系利润总额大幅上升所致，变动原因合理；
3、发行人2020年度市场宣传及展览费用较高主要系当年度实际产生的样品费用较高所致，展览费用有所下降系受2020年上半年疫情影响导致，变动原因具备合理性；
4、报告期内，发行人销售费用中售后服务费主要由电源模组业务产生，售后服务费用变化趋势与电源模组收入变动趋势保持一致；发行人销售合同中约定的售后服务不构成单向履约义务；
5、2017年度，发行人销售费用中其他费用较高主要系当年度发生的销售软件服务费用等，具备合理性；
5、报告期内，发行人管理费用中咨询服务费对应供应商与发行人之间不存在关联关系，2017年度、2018年度相应费用较高系因实际业务产生的审计评估等中介机构费用较高所致，具备合理性；
6、发行人2018年起折旧与摊销费用有所上升，主要系发行人新购入了运输设备及办公设备所致，折旧与摊销费用与相关资产勾稽一致；
7、发行人2018年度研发费用中物料消耗金额较大主要系当年度部分研发项目处于关键试制阶段，对应实际发生的物料消耗较多所致，具备合理性；
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8、发行人报告期内研发费用中技术服务费均系研发项目所产生的专家咨询费用，技术服务对应供应商与发行人不存在关联关系；
9、发行人2020年1-6月研发费用中折旧与摊销费用下降主要系公司于2019年底集中处置了一部分研发设备导致，折旧与摊销费用与对应资产变动相匹配；
10、发行人2019年度研发费用中试验检测费有所下降系当年度实际发生的检测认证费用较少所致，具备合理性；
11、发行人研发人员严格按照研发项目核算薪酬，不存在生产人员参与研发的情况；材料在生产成本与研发费用中不存在混同的情况，不存在期末突击投入研发材料的情况。研发费用核算准确。
12、报告期内，发行人研发费用中折旧及摊销费增加与研发用设备变动相匹配；
13、报告期内，发行人研发费用加计扣除与研发费用总额相匹配；
14、报告期内，发行人费用归集完整、准确、及时，不存在成本、费用混同的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
问题20、关于政府补助和税收
20.1政府补助
招股说明书披露：（1）报告期各期其他收益中政府补助金额分别为206.24万元、295.26万元、124.35万元和47.23万元；（2）递延收益系收到的政府补助，报告期各期其他收益中递延收益摊销金额分别为572.02万元、785.39万元、
482.36万元和191.78万元。请发行人按照《科创板招股说明书准则》第76条的规定，区分与收益相关或与资产相关分析披露政府补助对发行人报告期与未来期间的影响。
请发行人说明：（1）与资产相关的政府补助摊销期限是否有明确客观的依据，是否符合行业惯例；（2）2019年起政府补助金额大幅下降的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
8-2-324
【回复】：
一、发行人说明
（一）与资产相关的政府补助摊销期限是否有明确客观的依据，是否符合行业惯例
报告期内，公司与资产相关的政府补助摊销期限根据使用补助购买的相关资产的使用寿命确定，即以资产剩余折旧年限进行分摊。根据《企业会计准则第 16号——政府补助》 规定：与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。所以公司与资产相关的政府补助摊销期限符合企业会计准则的规定。
公司与资产相关的政府补助摊销期限与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 摊销政策 | 摊销期限 |
| 斯达半导 | 在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。 | 资产使用 寿命内 |
| 华微电子 | 在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 | 资产使用 寿命内 |
| 扬杰科技 | 在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 | 资产使用 寿命内 |
| 台基股份 | 在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 | 资产使用 寿命内 |
| 宏微科技 | 在相关资产使用寿命内按平均分配分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 | 资产使用 寿命内 |
由上表可见，公司及同行业与资产相关政府补助摊销期限核心原则是在资产使用寿命内合理、系统的分摊。公司摊销的依据是剩余折旧摊销年限即资产使用
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寿命内平均分摊，摊销依据明确客观，符合行业惯例。
（二）2019年起政府补助金额大幅下降的原因
报告期各期政府补助计入其他收益金额分类列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 当期实际收到的政府补助总额 | 757.42 | 237.65 | 743.38 | |
| 其中：直接计入损益的金额 | 79.25 | 124.35 | 295.26 | 与收益相关 |
| 递延收益摊销计入损益的金额 | 339.88 | 466.71 | 672.00 | 与资产相关 |
| 递延收益摊销计入损益的金额 | 21.25 | 15.65 | 113.39 | 与收益相关 |
| 计入损益的金额合计 | 440.37 | 606.71 | 1,080.66 |
2019年政府补助计入其他收益金额较2018年减少473.95万元。其中：（1）当期收到政府补助直接计入当期损益金额减少170.92万元，主要系公司于2018年收到02专项与收益相关的政府补助234.92万元，该项补助款系补偿前期已发生相关费用，因此于收到当期一次性计入损益，导致2018年直接计入损益的金额相对较高；（2）2019年与资产相关的递延收益摊销较2018年减少205.29万元，主要系2018年有较多与政府补助相关的固定资产折旧到期，从而导致2019年与资产相关递延收益摊销下降较多；（3）2019年与收益相关的递延收益摊销较2018年减少97.74万元，主要是因为“高密度封装工艺技术与关键材料”及“采用自产沟槽栅场阻断IGBT芯片封装模块的研发及产业化”两项科研项目在2018年费用投入较多，当年度与收益相关的递延收益摊销亦相对较高。2020年政府补助计入其他收益的金额较2019年下降166.34万元，主要系：
（1）相关资产折旧到期，与资产相关的递延收益摊销下降；（2）2020年度收到与资产相关的政府补助625.00万元，由于相关资产尚未购建完成，相应的递延收益也未开始摊销计入损益。
综上所述，2019年起政府补助金额大幅下降的原因具有合理性。
二、申报会计师说明
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（一）核查程序
1、访谈公司财务负责人，了解报告期内政府补助金额2019年起大幅下降的原因；
2、查阅同行业可比公司政府补助相关会计政策，与公司对比是否存在重大差异；
3、获取公司报告期内政府补助的明细表及对应的文件进行查验，复核公司将政府补助划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助的依据是否充分；
4、获取使用政府补助购买的资产清单，检查与资产相关的政府补助摊销期限是否与相关资产折旧摊销年限一致；
5、复核与资产相关的政府补助摊销方法的一贯性。
（二）核查意见
1、公司与资产相关的政府补助摊销期限均具有明确客观的依据，符合行业惯例；
2、公司报告期内2019年起政府补助金额大幅下降的原因合理。
20.2税收
招股说明书披露，报告期各期税收优惠影响金额分别为249.93万元、409.14万元、385.79万元和188.20万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为44.04%、54.30%、34.41%和17.72%。
请发行人按照《招股说明书准则》第73条的规定补充披露报告期内母公司及重要子公司、各主要业务所适用的主要税种、税率。
请发行人说明：（1）所得税费用与会计利润的关系计算表，并对变动较大的项目进一步说明原因，说明子公司适用不同税率的影响金额的具体计算过程，子公司所得税费用发生额与其利润总额的比例如与其适用税率存在重大差异则请说明具体产生原因；（2）结合税收优惠影响金额占当期归属于母公司股东的净利
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润的比例等情况进一步分析公司是否“对税收优惠不存在重大依赖”，并作相应风险提示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
（一）所得税费用与会计利润的关系计算表，并对变动较大的项目进一步说明原因，说明子公司适用不同税率的影响金额的具体计算过程，子公司所得税费用发生额与其利润总额的比例如与其适用税率存在重大差异则请说明具体产生原因
1、所得税费用与会计利润的关系计算表，并对变动较大的项目进一步说明原因
报告期内，所得税费用与会计利润的关系计算列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 备注 |
| 利润总额 | 2,879.04 | 918.22 | 736.15 | |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 431.86 | 137.73 | 110.42 | |
| 子公司适用不同税率的影响 | 4.99 | -33.38 | -28.62 | |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 9.30 | 38.84 | 146.26 | 注1 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 | -1.08 | 93.18 | 131.71 | 注2 |
| 研发费用加计扣除产生的影响 | -220.16 | -230.24 | -196.33 | 注3 |
| 所得税费用 | 224.90 | 6.14 | 163.43 |
（1）注1：不可抵扣的成本、费用和损失的影响
①2018年度公司合并报表计提商誉减值准备920.65万元，按照15%的税率计算产生不可抵扣损失138.10万元，从而导致2018年不可抵扣的成本、费用和损失的影响金额较高。
②2019年公司核销坏账未经税务备案的金额165.23万元，其中母公司宏微
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科技和子公司启帆星分别核销124.82万元、40.41万元，分别按照15%、25%的税率计算产生不可抵扣损失18.72万元、10.10万元，从而导致2019年不可抵扣的成本、费用和损失的影响金额较高。
（2）注2：未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响
报告期内，两家子公司均未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损，未确认递延所得税资产明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 启帆星（适用税率25%）： | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 543.55 | 592.00 | 453.91 |
| 可抵扣亏损 | 370.60 | 307.55 | 72.91 |
| 小 计 | 914.15 | 899.55 | 526.82 |
| 其中：本期新增金额 | 14.6 | 372.73 | 526.82 |
| 对本期所得税费用的影响金额 | 3.65 | 93.18 | 131.71 |
| 宏电节能（适用税率0%）： | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 3.11 | 4.96 | 3.82 |
| 可抵扣亏损 | 378.48 | 323.18 | 282.18 |
| 小 计 | 381.59 | 328.14 | 286.00 |
| 其中：本期新增金额 | 53.45 | 42.14 | 262.85 |
| 对本期所得税费用的影响数 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损合计 | 1,295.74 | 1,227.69 | 812.82 |
| 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响数合计 | 3.65 | 93.18 | 131.71 |
（3）注3：研发费用加计扣除产生的影响
2019年较2018年公司加大研发投入，研发人员薪酬、研发材料消耗增加，研发费用持续增长，加计扣除金额增长；2020年较2019年公司逐步放缓对电源模组业务的研发节奏，研发费用出现小幅回落。受研发投入的波动影响，公司的
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研发费用加计扣除数也随之产生波动。
2、说明子公司适用不同税率的影响金额的具体计算过程
报告期内，子公司启帆星适用25%的企业所得税税率，子公司宏电节能免征企业所得税，子公司适用不同税率的影响金额的具体计算过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 启帆星： | |||
| 利润总额 | -19.69 | -426.47 | -312.49 |
| 子公司适用税率与母公司税率差 | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 子公司适用不同税率的影响① | -1.97 | -42.65 | -31.25 |
| 宏电节能： | |||
| 利润总额 | -53.49 | -42.32 | -23.24 |
| 子公司适用税率与母公司税率差 | -15.00% | -15.00% | -15.00% |
| 子公司适用不同税率的影响② | 8.02 | 6.35 | 3.49 |
| 内部交易未实现利润或损失影响③ | -1.06 | 2.92 | -0.86 |
| 子公司适用不同税率的影响合计 （① +②+③） | 4.99 | -33.38 | -28.62 |
3、子公司所得税费用发生额与其利润总额的比例如与其适用税率存在重大差异则请说明具体产生原因
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 启帆星： | |||
| 所得税费用 | - | - | 56.30 |
| 利润总额 | -19.69 | -426.47 | -312.49 |
| 所得税费用占利润总额比例 | 0.00% | 0.00% | -18.02% |
| 公司适用税率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 差异 | -25.00% | -25.00% | -43.02% |
| 宏电节能： | |||
| 所得税费用 | - | - | - |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | -53.49 | -42.32 | -23.24 |
| 所得税费用占利润总额比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 公司适用税率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 差异 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
启帆星所得税费用发生额与其利润总额的比例如与其适用税率系2018年开始不确认其递延所得税资产导致，2018年所得税发生额为冲回2017年递延所得税资产余额。
因此，子公司所得税费用发生额与其利润总额的比例不存在重大差异。
（二）结合税收优惠影响金额占当期归属于母公司股东的净利润的比例等情况进一步分析公司是否“对税收优惠不存在重大依赖”，并作相应风险提示
报告期内，发行人享受的税收优惠金额占当期归属于母公司股东的净利润的比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收优惠金额 | 526.05 | 385.79 | 409.14 |
| 当期归属于母公司股东的净利润 | 2,663.79 | 1,121.05 | 753.42 |
| 占比 | 19.75% | 34.41% | 54.30% |
由上表可知，2018年度税收优惠金额占当期归属于母公司股东的净利润的比例较高，主要系公司当年度提取了较大金额的无形资产减值损失及商誉减值损失（合计1,122.11万元），导致当年度净利润水平较低，进而使得2018年度公司税收优惠影响金额占比相对较高。随着报告期内公司销售规模的稳步增长，公司经营性利润亦逐步提升，2019年度、2020年度，税收优惠影响金额占比呈明显下降趋势。
综上，公司在报告期内享受的税收优惠对经营成果无重大影响，公司对税收优惠不存在重大依赖。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中补充披露如下：
8-2-331
“公司系高新技术企业，首次于2008年9月24日取得高新技术企业证书，经过复审于2014年9月2日、2017年11月17日、2020年12月2日颁发高新技术企业证书，母公司报告期内享受15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）第二条第（一）项的规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目的所得定期减免征收企业所得税、定期减免征收增值税及相关附加税，子公司江苏宏电节能服务有限公司报告期内免征企业所得税、免征增值税及相关附加税，报告期内，发行人享受的税收优惠金额分别为409.14万元、385.79万元和526.05万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为54.30%、34.41%和19.75%，占比逐年下降。
若未来公司不能继续获得高新技术企业证书或高新技术企业、节能服务的税收优惠政策发生不利调整，公司的相关税费将会上升，进而对公司业绩产生影响。”
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、查询相关税收法律法规，了解发行人各主体适用所得税税率情况；
2、获取并复核公司编制的所得税费用计算表，对变动较大的项目原因进行核实；
（二）核查意见
1、发行人所得税费用与会计利润关系计算表各变动原因合理；
2、发行人子公司所得税费用发生额占其利润总额的比例与其适用所得税率存在差异原因合理。
问题21、关于应收账款和应收票据
21.1应收票据
招股说明书披露：（1）报告期各期末应收票据及应收款项融资合计金额分别为3,395.49万元、4,924.33万元、6,425.96万元和5,336.07万元；（2）公司
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视日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，管理银行承兑汇票的业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标，故于2019年1月1日，公司将符合前述条件的银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。请发行人说明：（1）应收票据前五大客户的情况，使用票据结算是否属于行业惯例，报告期内票据结算占发行人销售收入（含税）的比例，对发行人经营性现金流的影响，针对票据结算采取的风险控制措施；（2）银行承兑汇票划分为应收款项融资、应收票据的具体依据，相关列报是否符合企业会计准则的规定；（3）已背书或贴现尚未到期的应收票据相应的承兑人和具体金额，是否附有追索权，终止确认是否符合企业会计准则的规定；（4）是否存在由应收票据转为应收账款的情况，应收票据的账龄情况，是否存在无法收款的风险；（5）是否存在开具无真实交易背景的承兑汇票的情况。
【回复】：
（一）应收票据前五大客户的情况，使用票据结算是否属于行业惯例，报告期内票据结算占发行人销售收入（含税）的比例，对发行人经营性现金流的影响，针对票据结算采取的风险控制措施
1、应收票据前五大客户的情况
报告期内各期末，公司应收票据及应收款项融资合计金额分别为4,924.33万元、6,425.96万元和7,082.53万元。其中，公司应收票据前五大客户情况具体如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户 | 金额 | 占票据结算金额比例 |
| 2020年度 | 1 | 苏州汇川技术有限公司 | 2,886.98 | 14.57% |
| 2 | 成都宏微科技有限公司 | 1,736.32 | 8.76% | |
| 3 | 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 705.54 | 3.56% | |
| 4 | 上海众辰电子科技股份有限公司 | 670.70 | 3.39% | |
| 5 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 536.16 | 2.71% |
8-2-333
| 年度 | 序号 | 客户 | 金额 | 占票据结算金额比例 |
| 合 计 | 6,535.70 | 32.99% | ||
| 2019年度 | 1 | 苏州汇川技术有限公司 | 1,628.60 | 9.88% |
| 2 | 成都宏微科技有限公司 | 1,121.26 | 6.80% | |
| 3 | 上海酷风汽车部件有限公司 | 960.03 | 5.82% | |
| 4 | 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 826.06 | 5.01% | |
| 5 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 611.30 | 3.71% | |
| 合 计 | 5,147.25 | 31.23% | ||
| 2018年度 | 1 | 上海酷风汽车部件有限公司 | 2,700.46 | 12.43% |
| 2 | 广州精益汽车空调有限公司 | 592.00 | 2.73% | |
| 3 | 珠海格力电器股份有限公司 | 474.00 | 2.18% | |
| 4 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 434.65 | 2.00% | |
| 5 | 山东科创电气科技有限公司 | 264.57 | 1.22% | |
| 合 计 | 4,465.68 | 20.56% | ||
2、使用票据结算是否属于行业惯例
报告期内，公司主要开展设计并委外加工生产芯片、单管，自产模块产品等业务，其下游客户多为电能产品、自动化机械电子设备等制造企业，该部分企业及其上游背书方大多信誉良好，票据到期无法承兑的风险较低，因此采购时多惯用票据结算。
公司与同行业可比公司期末应收票据余额列示如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 扬杰科技（300373） | 注 | 33,548.79 | 23,736.83 |
| 华微电子（600360） | 注 | 36,217.47 | 34,141.52 |
| 士兰微 （600460） | 注 | 38,108.74 | 34,013.94 |
| 斯达半导（603290） | 注 | 4,542.03 | 8,168.38 |
| 宏微科技 | 7,082.53 | 6,425.96 | 4,924.33 |
8-2-334
注1：公司2019期末应收票据余额包含应收票据和应收款项融资中应收票据余额；注2：截至本问询回复出具之日，同行业可比公司尚未公告2020年报。由上表可见，同行业可比公司于2018年末、2019年末应收票据余额水平均相对较高，公司采用票据结算符合行业惯例。
3、报告期内票据结算占发行人销售收入（含税）的比例
单位：万元
| 期间 | 票据结算金额 | 销售收入（含税） | 占比 |
| 2020年度 | 19,810.56 | 37,386.50 | 52.99% |
| 2019年度 | 16,481.96 | 29,396.46 | 56.07% |
| 2018年度 | 21,719.81 | 30,710.39 | 70.72% |
2018年公司电源模块组业务量较大，与上海酷风汽车部件有限公司、广州精益汽车空调有限公司等公司业务合作时均使用票据结算，导致当年度票据结算占销售收入比例较高。2019年度、2020年度，随着电源模块组业务量逐渐下降，票据结算金额占销售收入的比例亦逐年降低。
4、票据结算对发行人经营性现金流的影响
报告期各期票据结算对经营性现金流的影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 票据变动金额 | 对经营性现金流的影响 | 票据变动金额 | 对经营性现金流的影响 | 票据变动金额 | 对经营性现金流的影响 | |
| 使用票据收取货款 | 19,810.56 | -19,810.56 | 16,481.96 | -16,481.96 | 21,719.81 | -21,719.81 |
| 减：贴现及到期收款 | 5,474.11 | -5,474.11 | 3,919.54 | -3,919.54 | 3,234.40 | -3,234.40 |
| 结算增加票据 | 14,336.45 | -14,336.45 | 12,562.42 | -12,562.42 | 18,485.41 | -18,485.41 |
| 背书购买商品 | -12,606.00 | 12,606.00 | -10,828.05 | 10,828.05 | -16,418.32 | 16,418.32 |
| 背书购买长期资产 | -1,023.14 | - | -228.07 | - | -314.54 | - |
| 结算减少票据 | -13,629.14 | 12,606.00 | -11,056.12 | 10,828.05 | -16,732.86 | 16,418.32 |
| 合 计 | 707.31 | -1,730.45 | 1,506.30 | -1,734.37 | 1,752.55 | -2,067.09 |
5、针对票据结算采取的风险控制措施
8-2-335
报告期内，公司制定并有效执行了完善的票据管理内控制度，为防范票据结算风险，主要采取了以下控制活动：
（1）收到票据时，出纳根据《中华人民共和票据法》等的有关规定检查票面相关信息的完整性和准确性，并检查票据类型、承兑行等信息，检查完毕后出纳按票面信息依次登记进行账务处理。
（2）针对票据日常收支管理，建立了专门的票据管理台账，由出纳每日更新票据收支情况及票据具体信息，并发送财务经理每日核查，以确保票据信息记录准确、完整。
（3）针对票据背书与贴现，由财务经理直接提出，出纳进行操作并更新票据管理台账，发送经理核查。
（4）每月定期对在手票据进行盘点，并编制票据盘点表以备期后核查。
（二）银行承兑汇票划分为应收款项融资、应收票据的具体依据，相关列报是否符合企业会计准则的规定
新金融准则下，划分“应收票据”及“应收款项融资”的主要依据如下：
1、以收取合同现金流量为目标的业务模式，应分类为以摊余成本计量的金融资产，在“应收票据”项目列报；
2、以收取合同现金流量和出售金融资产为目标的业务模式，应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI），在“应收款项融资”项目列报。
信用级别一般的银行承兑的银行承兑汇票及企业承兑的商业承兑汇票，由于其在背书、贴现时不终止确认，故仍属于持有并收取合同现金流量的业务模式；信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票，其在背书、贴现时终止确认，故认定为兼有收取合同现金流量目的及出售目的的业务模式。
因此，银行承兑汇票划分为“应收款项融资”及“应收票据”的具体依据如下：
（1）承兑人为信用等级一般银行的银行承兑汇票余额划分为“应收票据”；
8-2-336
（2）承兑人为信用等级较高银行的银行承兑汇票余额划分为“应收款项融资”。承兑银行信用等级划分如下：
| 项 目 | 划分 | 具体银行 |
| 信用等级较高银行 | 6家大型商业银行 | 中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、交通银行股份有限公司 |
| 9家上市股份制商业银行 | 招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司 | |
| 信用等级一般银行 | 其他商业银行 | |
综上，公司关于应收票据的相关列报符合企业会计准则的规定。
（三）已背书或贴现尚未到期的应收票据相应的承兑人和具体金额，是否附有追索权，终止确认是否符合企业会计准则的规定
1、已背书或贴现尚未到期的应收票据相应的承兑人和具体金额，是否附有追索权
2018年度至2020年度各期，公司已背书或贴现未到期的应收票据的承兑人和具体金额明细如下：
单位：万元
| 承兑付款行 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 是否附有追索权 |
| 6家大型商业银行 | ||||
| 中国银行 | 904.62 | 62.50 | 420.40 | 是 |
| 中国农业银行 | 502.06 | 43.59 | 118.11 | 是 |
| 交通银行 | 280.85 | 37.02 | 97.22 | 是 |
| 中国建设银行 | 75.47 | 203.71 | 143.46 | 是 |
| 中国工商银行 | 130.61 | 118.77 | 177.90 | 是 |
8-2-337
| 承兑付款行 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 是否附有追索权 |
| 中国邮政储蓄银行 | 20.00 | - | 15.00 | 是 |
| 小 计 | 1,913.61 | 465.59 | 972.09 | |
| 9家上市股份制商业银行 | ||||
| 浙商银行 | 299.48 | 235.78 | 457.30 | 是 |
| 浦发银行 | 299.82 | 95.60 | 237.44 | 是 |
| 兴业银行 | 288.68 | 307.24 | 411.33 | 是 |
| 光大银行 | 289.99 | 68.90 | 100.64 | 是 |
| 中信银行 | 266.79 | 50.50 | 45.14 | 是 |
| 平安银行 | 253.77 | 8.26 | 19.00 | 是 |
| 中国民生银行 | 176.77 | 83.25 | 402.04 | 是 |
| 招商银行 | 132.94 | 196.77 | 127.13 | 是 |
| 华夏银行 | - | 58.20 | 172.50 | 是 |
| 小 计 | 2,008.26 | 1,104.50 | 1,972.52 | |
| 其他银行（注） | ||||
| 宁波银行 | 405.42 | 113.69 | 79.41 | 是 |
| 浙江泰隆商业银行 | 297.47 | 43.00 | 16.53 | 是 |
| 江苏银行 | 157.65 | 70.59 | 125.20 | 是 |
| 广东南粤银行 | 122.00 | 27.00 | 15.00 | 是 |
| 张家港农村商业银行 | 105.00 | 13.00 | 5.00 | 是 |
| 成都银行 | 85.00 | 190.00 | 60.00 | 是 |
| 杭州联合农村商业银行 | 15.00 | 122.27 | 34.76 | 是 |
| 莱商银行 | - | 120.00 | 10.00 | 是 |
| 江苏溧水农村商业银行 | - | 100.00 | - | 是 |
| 葫芦岛银行 | - | - | 180.00 | 是 |
| 锦州银行 | 36.00 | 45.00 | 140.00 | 是 |
| 朝阳银行 | - | 20.00 | 110.00 | 是 |
| 盛京银行 | - | - | 100.00 | 是 |
| 阳泉市商业银行总行营业部 | - | - | 100.00 | 是 |
8-2-338
| 承兑付款行 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 是否附有追索权 |
| 其他银行 | 1,985.62 | 1,421.33 | 1,313.14 | |
| 小 计 | 3,219.16 | 2,507.37 | 2,297.24 | |
| 合 计 | 7,141.03 | 4,077.46 | 5,241.85 |
注：其他银行中仅列示期末余额100万元以上明细。
2、终止确认是否符合企业会计准则的规定
公司对承兑人的信用等级进行划分，对承兑人是信用等级较高的已背书、贴现未到期票据进行终止确认，对于承兑人信用等级一般的银行及商业承兑汇票未终止确认，相关终止确认符合《企业会计准则》的规定。
（四）是否存在由应收票据转为应收账款的情况，应收票据的账龄情况，是否存在无法收款的风险
报告期内，公司不存在由应收票据转为应收账款的情况，公司未发生其他应收票据无法收款的情形。发生票据结算时，会审核票据承兑人信用级别，多数票据为银行承兑汇票因此无法收款的风险较低。根据应收账款账龄明细区分应收票据账龄，除商业承兑汇票外，其余应收票据账龄均为一年以内。各报告期内商业承兑汇票账龄明细如下：
1、2020年12月31日：
单位：万元
| 承兑付款方 | 金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 |
| 创维集团财务有限公司 | 24.00 | 24.00 | - | - |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 35.15 | 30.40 | 4.75 | - |
| 广州精益汽车空调有限公司 | 140.88 | - | - | 140.88 |
| 美的集团财务有限公司 | 29.79 | 15.49 | 14.29 | - |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 8.53 | - | 8.53 | - |
| 哲弗智能系统（上海）有限公司 | 12.54 | 12.54 | - | - |
| 合 计 | 250.89 | 82.43 | 27.57 | 140.88 |
2、2019年12月31日：
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单位：万元
| 承兑付款方 | 金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 17.38 | 17.38 | - | - |
| 广州精益汽车空调有限公司 | 50.00 | - | 50.00 | - |
| 深圳创维空调科技有限公司 | 54.30 | 54.30 | - | - |
| 中车时代电动汽车股份有限公司 | 180.00 | - | 180.00 | - |
| 合 计 | 301.67 | 71.68 | 230.00 | - |
3、2018年12月31日：
单位：万元
| 承兑付款方 | 金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 |
| 创维集团财务有限公司 | 17.07 | 17.07 | - | - |
| 东风汽车财务有限公司 | 10.00 | 10.00 | - | - |
| 广州精益汽车空调有限公司 | 283.90 | 283.90 | - | - |
| 湖南华强电气股份有限公司 | 50.00 | 30.00 | 20.00 | - |
| 美的集团财务有限公司 | 57.36 | 57.36 | - | - |
| 合 计 | 418.33 | 398.33 | 20.00 | - |
（五）是否存在开具无真实交易背景的承兑汇票的情况
申报会计师取得了报告期内发行人的应收票据管理台账，将背书票据情况与发行人客户、供应商交易情况进行比对，经核查，报告期内，公司不存在开具无真实交易背景的承兑汇票的情况。
21.2应收账款
招股说明书披露：（1）报告期各期末应收账款账面价值分别为9,063.63万元、8,894.35万元、8,213.04万元和9,298.08万元；（2）报告期各期末1-2年的应收账款金额分别为837.09万元、348.08万元、440.17万元和303.91万元,2018年末2-3年的应收账款金额为172.91万元。
请发行人说明：（1）报告期各期对不同类型客户的信用政策及变化情况，是
8-2-340
否存在放宽信用政策刺激销售的情形；（2）截至目前客户的期后回款情况，与信用政策的匹配关系；（3）各期末应收账款余额中逾期款项占比，主要逾期客户情况和造成逾期的原因，是否存在收款风险异常的客户，是否足额计提坏账准备，是否存在超期后继续向客户提供服务/商品的情况，相关风险控制措施的有效性；
（4）报告期各期末应收账款前五名客户与销售前五名客户的差异原因；（5）2017年1-2年的应收账款金额较大的原因，2018年2-3年的应收账款金额较大的原因，报告期各期末应收账款坏账准备计提是否充分。
【回复】：
（一）报告期各期对不同类型客户的信用政策及变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
1、报告期各期对不同类型客户的信用政策及变化情况
针对客户信用管理，公司制定了《客户信用管理制度》、《应收账款管理规定》，对客户按规模、信誉、财务状况等条件进行了等级划分，针对不同等级客户给予不同的信用政策，对客户进行分级管理。
公司按不同信用等级将客户划分成不同类型，并对每一种类型客户给予不同的信用政策。报告期内，公司信用政策保持了一惯性。
2、是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
（1）报告期内，公司会定期对客户的信用情况进行重新评估打分，并将结果反应在公司ERP系统中，系统根据分值划分客户等级，分配信用期限。在客户信用等级未发生变化的情况下，对应的信用期限也不会发生变化。报告期各期收入规模前十大客户的信用政策情况如下：
| 客户名称 | 2020年 信用政策 | 2019年 信用政策 | 2018年 信用政策 |
| 台达集团 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 汇川集团 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 成都宏微科技有限公司 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 上海众辰电子科技股份有限公司 | 月结90天 | 月结90天 | 月结90天 |
8-2-341
| 客户名称 | 2020年 信用政策 | 2019年 信用政策 | 2018年 信用政策 |
| 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 月结30天 | 月结30天 | 月结30天 |
| 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 唐山松下产业机器有限公司 | 月结90天 | 月结90天 | 月结90天 |
| 耀迅国际科技有限公司 | 月结30天 | 月结30天 | 月结30天 |
| 苏州固锝电子股份有限公司 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 新风光电子科技股份有限公司 | 月结90天 | 月结90天 | 月结90天 |
| 山东华奥电气有限公司 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 安徽动力源科技有限公司 | 现款现货 | 现款现货 | 现款现货 |
| 奥太集团 | 月结90天 | 月结90天 | 月结90天 |
| 松芝集团 | 月结90天 | 月结90天 | 月结90天 |
| 广州精益汽车空调有限公司 | 月结90天 | 月结90天 | 月结90天 |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 月结90天 | 月结90天 | 月结90天 |
注：月结N天指：按月结算，开具发票次月1号起N天内付款。
由上表可知，上述主要客户的信用账期为月结60天或月结90天，符合公司信用政策，公司对主要客户的信用政策未发生变化，公司不存在放宽信用政策情形。
（2）报告期各期末，公司应收账款变动情况与当期营业收入匹配关系具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 期末应收账款余额 | 11,367.30 | 9,136.85 | 9,631.39 |
| 应收账款余额增长率 | 24.41% | -5.13% | - |
| 营业收入 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 营业收入增长率 | 27.69% | -1.06% | - |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 34.28% | 35.18% | 36.69% |
由上表可知，2020年期末应收账款余额较2019年同比增长24.41%，2019
8-2-342
年期末应收账款余额较2018年同比减少5.13%，均与当期营业收入变化趋势基本保持一致，报告期内各期末应收账款余额占营业收入比例亦基本保持稳定。
综上所述，公司不存在放款信用政策刺激销售的情形。
（二）截至目前客户的期后回款情况，与信用政策的匹配关系
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 年度 | 期末应收账款余额 | 期后回款金额 | 期后回款占期末应收账款比例 | ||||
| 期后3个月以内回款金额（注） | 期后6个月以内回款金额 | 期后1年以内回款金额 | 期后1年以上回款金额 | 回款金额合计 | |||
| 2020年 | 11,367.30 | 5,526.20 | 5,526.20 | 5,526.20 | - | 5,526.20 | 48.61% |
| 2019年 | 9,136.85 | 5,646.37 | 8,167.94 | 8,376.29 | 172.99 | 8,549.28 | 93.57% |
| 2018年 | 9,631.39 | 5,988.09 | 7,852.47 | 8,316.28 | 892.85 | 9,209.13 | 95.62% |
注：2020年末应收账款余额期后回款金额统计至2021年2月28日。
公司应收账款的信用期限主要为月结60天/月结90天，统计期后回款按3个月以内、6个月以内、1年以内及1年以上的回款情况进行划分。报告期内，2018至2020年各期期后6个月以内的回款金额分别为7,852.47万元、8,167.94万元、5,526.20万元，占各期期末应收账款余额的比例分别为81.53%、89.40%、
48.61%，回款比例较高。
因此，公司期后回款金额及占比较高，与公司主要客户信用账期月结 60/90天的情况基本相符，截至目前客户的期后回款与信用政策相匹配。
（三）各期末应收账款余额中逾期款项占比，主要逾期客户情况和造成逾期的原因，是否存在收款风险异常的客户，是否足额计提坏账准备，是否存在超期后继续向客户提供服务/商品的情况，相关风险控制措施的有效性
1、各期末应收账款余额中逾期款项占比
报告期各期末，公司应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
8-2-343
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 11,367.30 | 9,136.85 | 9,631.39 |
| 逾期金额 | 1,593.56 | 1,903.72 | 2,654.42 |
| 逾期金额占比 | 14.02% | 20.84% | 27.56% |
| 逾期金额期后回款 | 813.70 | 1,298.21 | 2,049.00 |
| 逾期金额期后回款比例 | 51.06% | 68.19% | 77.19% |
| 逾期核销金额 | - | 17.93 | 183.17 |
注：逾期金额为超过合同约定付款期限的的应收账款；期后回款数据统计截至2021年2月28日。
报告期各期末应收账款余额中逾期款项占比分别为27.56%、20.84%和
14.02%，逾期款项期后回款比例分别为77.19%、68.19%和51.06%。
2、主要逾期客户情况和造成逾期的原因，是否存在收款风险异常的客户，是否足额计提坏账准备
（1）报告期各期末，应收账款中逾期前十大客户情况如下
单位：万元
| 年度 | 客户 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 占当年逾期金额合计的比例 | 期后回款金额 | 本期逾期后是否有交易 |
| 2020年 | 广州劲达制冷集团有限公司 | 271.78 | 271.78 | 17.05% | - | 否 |
| 广州精益汽车空调有限公司 | 399.44 | 248.27 | 15.58% | - | 是 | |
| 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 1,462.87 | 202.35 | 12.70% | 202.35 | 是 | |
| 上海众辰电子科技股份有限公司 | 306.45 | 120.94 | 7.59% | 96.77 | 是 | |
| 佛山市新光宏锐电源设备有限公司 | 92.45 | 92.45 | 5.80% | - | 否 | |
| 迈科睿鸿（香港）科技贸易有限公司 | 99.29 | 61.10 | 3.83% | 61.10 | 是 | |
| 苏州汇川技术有限公司 | 1,568.67 | 61.03 | 3.83% | 61.03 | 是 | |
| 深圳市阿尔法电气技术有限公司 | 134.01 | 47.85 | 3.00% | 47.85 | 是 | |
| 浙江新富凌电气股份有限公司 | 102.16 | 35.81 | 2.25% | 25.00 | 是 |
8-2-344
| 年度 | 客户 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 占当年逾期金额合计的比例 | 期后回款金额 | 本期逾期后是否有交易 |
| 江西锐天科创电气科技有限公司 | 89.87 | 37.37 | 2.34% | 20.00 | 是 | |
| 合 计 | 4,526.97 | 1,178.95 | 73.98% | 514.10 | ||
| 2019年 | 广州精益汽车空调有限公司 | 472.83 | 409.75 | 21.52% | 255.16 | 是 |
| 广州劲达制冷集团有限公司 | 271.78 | 271.78 | 14.28% | - | 否 | |
| 新风光电子科技股份有限公司 | 302.31 | 124.35 | 6.53% | 124.35 | 是 | |
| 佛山市新光宏锐电源设备有限公司 | 92.45 | 92.45 | 4.86% | - | 否 | |
| 浙江阿尔法电气有限公司 | 54.64 | 54.64 | 2.87% | 54.64 | 是 | |
| 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 240.77 | 48.67 | 2.56% | 48.67 | 是 | |
| 深圳市英可瑞科技股份有限公司 | 257.49 | 48.30 | 2.54% | 48.30 | 是 | |
| 江西锐天科创电气科技有限公司 | 94.51 | 43.15 | 2.27% | 43.15 | 是 | |
| 四川天喜车用空调股份有限公司 | 36.06 | 36.06 | 1.89% | 35.41 | 是 | |
| 豫新汽车空调股份有限公司 | 50.77 | 30.76 | 1.62% | 30.08 | 是 | |
| 合 计 | 1,873.59 | 1,159.91 | 60.93% | 639.76 | ||
| 2018年 | 广州精益汽车空调有限公司 | 669.93 | 351.91 | 13.26% | 351.91 | 是 |
| 广州劲达制冷集团有限公司 | 270.27 | 270.27 | 10.18% | - | 是 | |
| 上海酷风汽车部件有限公司 | 784.89 | 250.50 | 9.44% | 250.50 | 是 | |
| 四川天喜车用空调股份有限公司 | 165.67 | 164.87 | 6.21% | 164.76 | 是 | |
| 烟台东方科技环保节能有限公司 | 183.09 | 100.01 | 3.77% | 100.01 | 是 | |
| 佛山市新光宏锐电源设备有限公司 | 92.45 | 92.45 | 3.48% | - | 否 | |
| 番禺雪源汽车空调制造厂 | 72.30 | 72.30 | 2.72% | 68.00 | 是 | |
| 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 340.22 | 71.82 | 2.71% | 71.82 | 是 | |
| 济宁奥太电气有限公司 | 229.29 | 51.00 | 1.92% | 51.00 | 是 |
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| 年度 | 客户 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 占当年逾期金额合计的比例 | 期后回款金额 | 本期逾期后是否有交易 |
| 吉林华微电子股份有限公司 | 48.80 | 48.80 | 1.84% | 48.80 | 是 | |
| 合 计 | 2,856.90 | 1,473.93 | 55.53% | 1,106.80 |
（2）逾期主要原因如下：
①部分客户由于经营出现困难导致款项逾期，款项预计难以收回，公司已针对该类存在收款风险异常的客户单项计提坏账，具体如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 期末应收账款金额 | 逾期金额 | 单项计提坏账准备 |
| 2020年 | 广州劲达制冷集团有限公司 | 271.78 | 271.78 | 271.78 |
| 佛山市新光宏锐电源设备有限公司 | 92.45 | 92.45 | 92.45 | |
| 合 计 | 364.23 | 364.23 | 364.23 | |
| 2019年 | 广州劲达制冷集团有限公司 | 271.78 | 271.78 | 271.78 |
| 佛山市新光宏锐电源设备有限公司 | 92.45 | 92.45 | 92.45 | |
| 四川天喜车用空调股份有限公司 | 36.06 | 36.06 | 36.06 | |
| 合 计 | 400.29 | 400.29 | 400.29 |
②报告期内，公司主要客户如中达电子、上海众辰、深圳市盛弘、苏州汇川等由于内部付款审批流程较长，超过信用期的概率较高，存在部分货款延后几个月支付的情况，但大部分在6个月内支付，剩余部分款项亦处于逐步回款过程中。公司对于该类不存在收款风险异常的客户已根据坏账准备计提政策充分计提了坏账准备。
综上所述，报告期内，公司制定了严格的坏账准备政策，不断加强客户应收账款管理，积极跟进客户回款进度。对个别收款风险异常的客户，已单项、足额计提坏账准备；对其他不存在收款风险异常的客户也已根据坏账准备计提政策充分计提了坏账准备。
3、是否存在超期后继续向客户提供服务/商品的情况
公司存在超期后继续向客户提供服务/商品的情况，具体如下：
8-2-346
（1）广州劲达制冷集团有限公司
2018年期末广州劲达发生逾期款项合计270.27万元，2019年初公司采取向广州劲达收取部分预收款的形式，向其销售了电源商品3.5万元，该笔交易发生后，公司不存在继续向其提供服务/商品的情况。
（2）四川天喜车用空调股份有限公司
2018年期末四川天喜发生逾期款项合计165.67万元，2019年公司与四川天喜就该笔逾期款项签订了债务重组协议，四川天喜以一套预售商品房偿还上述债务。考虑到四川天喜与公司长期以来一直保持良好的合作关系，公司在双方就上述债务重组协议达成一致后，继续向其提供服务/商品。
（3）除上述两家客户外，公司在逾期后继续合作的客户中，不存在财务状况明显恶化、经营严重困难、应收账款难以收回等情况。该部分客户逾期原因主要为资金安排、内部付款审批流程长等因素导致的短暂逾期，为保障互信互利的良性合作关系，公司在上述客户应收款项短暂超期后继续向其提供产品及服务。
4、相关风险控制措施的有效性
公司建立了相对完善的应收账款相关的内部控制制度，具体如下：
（1）客户资信调查：在与客户正式建立购销关系前，由销售部门对客户进行资信调查并填写《客户信用调查评定表》，然后根据审批后的《客户信用调查评定表》 将客户基本信息及信用资料录入ERP系统。
（2）应收账款对账：
内部对账：财务部应于每月编制应收账款明细表，根据信用政策对应收账款进行分析，对应收账款数额过大及逾期账款等情况以邮件形式递交给销售部，由销售部核实相关情况后，将上述信息反馈至财务部，公司将就涉及的重要事项于月度会议中讨论；每月结账前财务部与销售部核对已发货未开票的详细清单，并以电子邮件的方式确认。
外部对账：销售部应按客户设置应收账款台账，详细记录应收账款基础资料。包括每个客户的信用期限、每笔业务的合同号、经办人员、批准人员，发货方式
8-2-347
和日期，发票记录、回款记录和对账、催收记录。对账结果可使用对账单加以确认， 并由销售部留存保管，确保债权明确有效。
（3）应收账款的催收及回款：销售业务人员应对应收账款客户分类管理，信用期限内的应收账款应及时提醒客户按约付款，及时有效的监督以防发生账款逾期。对逾期账款，财务部根据销售部要求发放货款催缴通知书。
报告期内，公司应收账款相关风险控制措施较为全面且得以有效执行，应收账款无法收回的风险较低。
（四）报告期各期末应收账款前五名客户与销售前五名客户的差异原因
1、报告期各期末应收账款前五名客户与销售前五名客户的差异具体如下：
| 年份 | 应收账款前五名客户 | 销售前五名客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 序号 | 客户名称 | |
| 2020年度 | 1 | 汇川技术 | 1 | 台达集团 |
| 2 | 台达集团 | 2 | 汇川技术 | |
| 3 | 新风光电子科技股份 有限公司 | 3 | 成都宏微科技有限公司 | |
| 4 | 成都宏微科技有限公司 | 4 | 上海众辰电子科技股份有限公司 | |
| 5 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 5 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | |
| 2019年度 | 1 | 台达集团 | 1 | 台达集团 |
| 2 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 2 | 汇川技术 | |
| 3 | 汇川技术 | 3 | 成都宏微科技有限公司 | |
| 4 | 广州精益汽车空调有限公司 | 4 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | |
| 5 | 新风光电子科技股份 有限公司 | 5 | 深圳市盛弘电气股份有限公司 | |
| 2018年度 | 1 | 台达集团 | 1 | 台达集团 |
| 2 | 松芝股份 | 2 | 松芝股份 | |
| 3 | 广州精益汽车空调有限公司 | 3 | 汇川集团 | |
| 4 | 奥太集团 | 4 | 广州精益汽车空调有限公司 | |
| 5 | 新风光电子科技股份 有限公司 | 5 | 奥太集团 | |
8-2-348
注： 应收账款前五名客户与销售前五名客户统计口径保持一致，应收账款余额为同一控制合并口径下公司合计的期末应收账款余额。
2、报告期各期末应收账款前五名客户与销售前五名客户的差异原因报告期各期应收账款前五名客户与销售前五名客户基本一致，个别存在差异的原因如下：
（1）新风光电子科技股份有限公司
报告期内，新风光电子科技股份有限公司均为应收账款前五大客户，各年均未进入销售前五名，主要是由于新风光约定的账期为月结90天，账期较长，导致年末应收账款余额相对较大，各年销售前五大客户除众辰、广州精益为月结90天外，其他均为月结60天；此外，新风光少部分款项存在逾期，2018至2020年各期期末逾期金额分别为10.25万元、124.35万元和20.62万元，亦导致了其应收款项为各期末前五名。对于上述逾期款项，公司已按照坏账计提政策计提坏账准备，且逾期款项已于期后全部收回。
（2）广州精益汽车空调有限公司
2019年，广州精益汽车空调有限公司为应收账款第四名客户，同年未进入销售前五名，主要是由于精益空调的部分收款项出现逾期所致。2019年末应收款项逾期金额为409.75万元，逾期款项期后收回金额255.16万元，公司已按照坏账计提政策充分计提了坏账准备。
（五）2017年1-2年的应收账款金额较大的原因，2018年2-3年的应收账款金额较大的原因，报告期各期末应收账款坏账准备计提是否充分
1、2017年1-2年的应收账款金额较大的原因
单位：万元
| 项 目 | 2017年末应收账款余额 | 其中：账龄1-2年 | 1-2年应收账款金额较大原因 | ||
| 期末余额 | 其中：期后收回 | 期后计提特别坏账 | |||
| 广州劲达制冷集团有限公司 | 362.43 | 251.65 | - | 251.65 | 对方经营困难，造成款项逾期。逾期款项已于期后全额计提坏账 |
8-2-349
| 项 目 | 2017年末应收账款余额 | 其中：账龄1-2年 | 1-2年应收账款金额较大原因 | ||
| 新风光电子科技股份有限公司 | 247.44 | 24.84 | 24.84 | - | 对方资金紧张，造成款项逾期，逾期款项已于期后全部收回 |
| 四川天喜车用空调股份有限公司 | 223.54 | 138.07 | 138.07 | - | 对方资金紧张，造成款项逾期，款项已于期后收回。 |
| 梦网荣信科技集团股份有限公司 | 214.16 | 214.16 | 214.16 | - | 与梦网荣信的往来款系产品与客户生产设备不匹配，故尚未结算，2018年公司已与对方协商妥善处理，该笔应收款也于期后收回。 |
| 番禺雪源汽车空调制造厂 | 115.95 | 106.59 | 106.59 | - | 对方资金紧张，造成款项逾期，该笔应收款已于期后全部收回 |
| 湖南华强电气有限公司 | 47.60 | 38.30 | 38.30 | - | 对方资金紧张，款项逾期，该笔应收款已于期后全部收回 |
| 山东润合焊接设备有限公司 | 28.13 | 18.49 | - | 18.49 | 对方资金紧张，造成款项逾期，该笔应收款已于2020年全额计提坏账 |
| 青岛泰迪斯焊接设备有限公司 | 25.44 | 21.77 | - | 21.77 | 对方资金紧张，造成款项逾期，该笔应收款已于2020年全额计提坏账 |
| 青岛海特电源设备有限公司 | 18.42 | 17.44 | 17.44 | - | 对方资金紧张，款项逾期，该笔应收款已于期后全部收回 |
| 合 计 | 1,283.11 | 831.31 | 539.40 | 291.91 | |
注1：上述表格列示的数据为2017年应收账款余额中1-2年账龄金额大于10万元以上的明细。注2：梦网荣信科技集团股份有限公司已于2020年11月变更为梦网云科技集团股份有限公司。注3：上述表格期后回款数据统计截至2021年2月28日。
2、2018年2-3年的应收账款金额较大的原因
单位：万元
| 项 目 | 2018年末应收账款余额 | 账龄2-3年 | 2-3年应收账款金额较大原因 | ||
| 期末 | 其中：期 | 期后计 | |||
8-2-350
| 项 目 | 2018年末应收账款余额 | 账龄2-3年 | 2-3年应收账款金额较大原因 | ||
| 余额 | 后收回 | 提特别坏账 | |||
| 广州劲达制冷集团有限公司 | 270.27 | 45.58 | - | 45.58 | 对方经营困难，造成款项逾期。逾期款项已于2020年全额计提坏账 |
| 四川天喜车用空调股份有限公司 | 165.67 | 71.03 | 71.03 | - | 对方资金困难，造成款项逾期，逾期款项已于期后全部收回 |
| 番禺雪源汽车空调制造厂 | 72.30 | 55.59 | 55.59 | - | 对方资金困难，造成款项逾期，逾期款项已于期后全部收回 |
| 山东润合焊接设备有限公司 | 28.13 | 18.49 | - | 18.49 | 对方经营困难，造成款项逾期，该笔应收款已于期后2020年全额计提坏账 |
| 青岛泰迪斯焊接设备有限公司 | 25.44 | 21.77 | - | 21.77 | 对方资金困难，造成款项逾期，该笔应收款已于2020年全额计提坏账 |
| 合 计 | 561.81 | 212.46 | 126.62 | 85.84 | |
注1：上述表格列示的数据为2018年应收账款余额中2-3年账龄金额大于10万以上的明细。
注2：上述表格期后回款数据统计截至2021年2月28日。
3、报告期各期末应收账款坏账准备计提是否充分
1）公司对于应收账款，公司始终按照按迁徙率法计算各期各账龄段应收账款至下一年的迁徙情况来计算公司历史损失率，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。2）报告期内，公司应收账款计提坏账准备政策与同行业上市公司坏账准备计提政策对比情况如下：
| 公司名称 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
| 台基股份（300046） | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 扬杰科技（300373） | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 华微电子（600360） | 2.00% | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 50.00% | 90.00% |
| 斯达半导 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
8-2-351
| 公司名称 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
| （603290） | ||||||
| 士兰微（600460） | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 平均值 | 4.40% | 9.00% | 28.00% | 70.00% | 76.00% | 98.00% |
| 宏微科技 | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，公司与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比，相对更为谨慎。
综上所述，公司期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提依据合理，与同行业可比公司不存在重大差异，相关减值准备计提充分。
21.3请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对报告期各期末应收账款、应收票据的核查方式、核查过程、核查比例、取得的核查证据，并发表明确意见。
【回复】：
一、申报会计师核查程序
1、了解发行人票据管理内控制度，检查有关票据托收、贴现、背书等是否符合要求；
2、取得了报告期内发行人的应收票据管理台账、网银票据池在手票据情况表及期末结存纸票，盘点发行人期末结存电票与纸票，核查票据的金额、票号等；
3、取得应收票据科目余额表，并与明细账、台账、结存票据核对；
4、核查期末已背书、已贴现未到期票据，复核票据转让是否符合终止确认条件；
5、分析商业承兑汇票账龄，并依据账龄计提相应坏账准备。
6、了解和评价发行人与销售管理相关的关键内部控制的设计和运行是否有效，关注主要客户的信用政策情况，并测试与财务报表相关的关键内部控制点的
8-2-352
运行有效性；
7、报告期内向主要客户实施函证程序，函证情况如下：
1）应收账款函证情况
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款余额 | A | 11,367.30 | 9,136.85 | 9,631.39 |
| 发函金额 | B | 9,274.79 | 7,957.25 | 8,312.47 |
| 回函确认金额 | C | 7,882.97 | 7,083.07 | 7,549.50 |
| 发函比例 | D=B/A | 81.59% | 87.09% | 86.31% |
| 回函比例 | E=C/B | 84.99% | 89.01% | 90.82% |
2）交易额函证情况
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 交易额 | A | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 发函金额 | B | 25,104.66 | 20,850.44 | 20,675.58 |
| 回函确认金额 | C | 23,173.87 | 19,133.63 | 17,934.58 |
| 发函比例 | D=B/A | 75.70% | 80.28% | 78.77% |
| 回函比例 | E=C/B | 92.31% | 91.77% | 86.74% |
针对不符回函或未回函的客户执行替代程序，具体包括：①选取全部订单，检查对应的合同、物流单、报关单、验收单等原始单据；②从网银和金税系统中导出未回函客户的全部收款记录和发票清单，与公司账面收款记录和开票清单进行核对；③ 检查不符回函客户的期后收款情况。
8、对主要客户进行实地访谈或视频访谈，访谈的内容包括合作背景、客户 经营情况、产品用途、合同履行情况、报告期交易结算情况、信用账期、关联关系、是否存在第三方回款等事项，报告期2018年至2020年，走访（含视频访谈）客户的比例占各期收入分别为66.26%、70.84%、72.14%；
9、对于发行人主要客户的结算模式和信用政策，与发行人的管理层进行访
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谈，选取样本查阅销售合同等支持性文件；对发行人报告期内和各期末营业收入、应收账款的变动执行分析程序，结合发行人主要信用政策及各类收入政策分析其变动的合理性；
10、获取报告期内应收账款的回款记录，选取样本，检查相关银行流水、网银流水等收款凭证，关注是否存在第三方回款的情况，关注回款是否均回到发行人账户之中；
11、获取发行人应收账款明细账，复核报告期内公司是否按照坏账准备计提政策计提相应的坏账准备，查询同行业可比公司坏账计提比例，并结合历史坏账发生情况，分析是否足额计提坏账准备；
二、申报会计师核查意见
1、发行人报告期各期应收票据前五大客户情况属实，采用票据结算符合行业惯例，票据结算金额占销售收入的比例逐年降低与销售结构变化趋势相符；票据结算对发行人经营性现金流的影响计算正确，发行人制定并有效执行了完善的票据管理内控制度；
2、发行人银行承兑汇票划分为应收款项融资、应收票据的依据合理，相关列报符合企业会计准则的规定；
3、发行人对于已背书或贴现尚未到期的应收票据的会计处理符合《企业会计准则》的规定；
4、报告期内，发行人不存在由应收票据转为应收账款的情况，未发生其他应收票据无法收款的情形；除少量商业承兑汇票外，其余应收票据账龄均为一年以内；
5、报告期内，发行人不存在开具无真实交易背景的承兑汇票的情况；
6、发行人报告期内不同类型客户的信用政策及变化情况具备合理商业逻辑，报告期内不存在放宽信用政策刺激销售的情形；
7、截至2021年2月末，发行人报告期各期客户的期后回款率分别为95.62%、
93.57%和48.61%，期后回款与信用政策匹配；
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9、发行人各期末应收账款余额中逾期款项占比较低，主要逾期客户情况说明和造成逾期的原因合理，个别存在收款风险异常的客户，发行人已足额计提坏账准备；存在个别超期后继续向客户提供服务/商品的情况，相关风险控制措施执行有效；10、报告期各期末应收账款前五名客户与销售前五名客户的差异原因合理；
11、发行人2017年末1-2年应收账款金额较大、2018年2-3年应收账款金额较大主要系部分客户的逾期款项较高所致，发行人已于报告期各期末充分计提了应收账款坏账准备。
问题22、关于存货
招股说明书披露：（1）报告期各期末周转材料金额分别为114.88万元、
116.20万元、222.57万元和300.21万元；（2）原材料金额分别为2,497.45万元、3,276.97万元、3,319.41万元和3,747.50万元；（3）产成品金额分别为2,066.87万元、2,279.77万元、2,143.52万元和2,522.02万元；（4）报告期各期末存货跌价准备金额分别为69.77万元、104.01万元、75.32万元和58.11万元。
请发行人说明：（1）VMI模式下发出商品在存货中的会计核算方式；（2）在产品、半成品的具体划分依据；（3）2019年起周转材料金额大幅上升的原因，2018年原材料金额大幅上升的原因；（4）报告期各期末原材料、在产品、半成品、产成品是否均有订单支持、库龄情况，产成品完成后未发出的原因，2020年1-6月末产成品金额较高的原因；（5）报告期内是否存在退换货情况，若存在，请说明涉及的销售收入金额、退换货的原因、相关存货后续处理情况；（6）2018年存货跌价准备较高的原因，计提存货跌价准备的原因，结合产品的生命周期等情况说明报告期各期末存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对报告期存货的核查方式、核查过程、核查比例、取得的核查证据，并发表明确意见。
【回复】：
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一、发行人说明
（一）VMI模式下发出商品在存货中的会计核算方式
存货-产成品科目下设两个明细科目库存商品和发出商品，产品发出后，由产成品-库存商品结转至产成品-发出商品核算。苏州汇川、松芝股份等重要客户要求采用寄售模式，以便于其灵活取用，报告期各期末VMI模式下产生的发出商品金额分别为70.26万元、170.67万元和
234.27万元，占存货金额比例分别为0.93%、2.13%和2.34%。
（二）在产品、半成品的具体划分依据
在产品为处于各个生产工序中的在制品，包括生产过程中投入的直接材料，分摊的直接人工、水电等。半成品主要包括经过减薄、蒸发、测试、划片等工序的IGBT芯片、FRED芯片、MOS芯片，经过减薄、蒸发、测试工序等待划片的IGBT大圆片、FRED大圆片、MOS大圆片以及少量电源模组生产过程中的组件。
（三）2019年起周转材料金额大幅上升的原因，2018年原材料金额大幅上升的原因
1、2019年起周转材料金额大幅上升的原因
周转材料是指能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态不确认为固定资产的材料，包括低值易耗品和包装物。公司纳入周转材料核算的材料包括各类硅胶、硅脂、电路板、工具和包装物等百余种。
报告期周转材料余额变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占存货余额比例 | 账面余额 | 占存货余额比例 | 账面余额 | 占存货余额比例 | |
| 周转材料 | 296.78 | 2.97% | 222.57 | 2.78% | 116.20 | 1.54% |
为应对日益增长的市场需求，公司2018年以来不断扩大产能，从而采购较多周转材料，长期备货、随时补充，以保障日常生产持续、稳定进行。
2、2018年原材料金额大幅上升的原因
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2018年末原材料余额较2017年末增加776.24万元，增长原因主要系2018年公司生产经营规模扩大，主要产品模块和单管销售收入分别较上年增长37.36%和60.01%，公司相应增加了原材料储备所致。
（四）报告期各期末原材料、在产品、半成品、产成品是否均有订单支持、库龄情况，产成品完成后未发出的原因，2020年1-6月末产成品金额较高的原因
由于不同半导体器件对使用的电子元器件有不同的工程设计、电气性能以及质量要求，不同客户的产品有所差异，公司需根据客户订单组织和安排生产。随着订单量、销售及生产规模的变动，各期末存货余额相应变化。
1、存货相关项目与在手订单的具体匹配情况
报告期各期末，公司在手订单、存货余额情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12. 31 | 2019.12. 31 | 2018. 12. 31 | |
| 在手订单 | 销售金额 | 9,413.67 | 7,372.98 | 5,588.74 |
| 测算成本金额 | 7,193.28 | 5,625.12 | 4,321.90 | |
| 存货余额 | 在产品 | 1,047.52 | 781.81 | 481.82 |
| 半成品 | 1,532.80 | 1,099.47 | 884.23 | |
| 委托加工物资 | 1,198.56 | 373.50 | 384.20 | |
| 产成品 | 2,397.04 | 2,176.55 | 2,364.46 | |
| 合 计 | 6,175.92 | 4,431.34 | 4,114.71 | |
| 存货相关项目余额订单覆盖率 | 116.47% | 126.94% | 105.04% | |
注 1：期末在手订单对应的成本金额按当期主营业务毛利率测算，即期末在手订单对应的成本金额=期末在手订单金额*（1-当期主营业务毛利率）；
注 2：期末在手订单金额统计口径为未发货的不含税订单金额；
注 3：订单覆盖率=期末在手订单对应的成本金额/（在产品+半成品+产成品）。
报告期各期末，公司在手订单金额分别为5,588.74万元、7,372.98万元和9,413.67万元。报告期内在手订单不断增加，公司持续扩大产能，增加备货与生产。存货相关项目余额不断提高，与在手订单数量具有匹配性，订单覆盖率较高。
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2、报告期各期末原材料、在产品、半成品、产成品的库龄情况。2020年12月31日，原材料、在产品、半成品、产成品库龄情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合 计 |
| 原材料 | 2,650.49 | 685.59 | 130.09 | 63.72 | 3,529.89 |
| 在产品 | 1,047.52 | - | - | - | 1,047.52 |
| 半成品 | 1,202.53 | 186.24 | 104.48 | 39.55 | 1,532.80 |
| 产成品 | 1,850.06 | 254.26 | 114.73 | 177.99 | 2,397.04 |
| 合 计 | 6,750.60 | 1,126.09 | 349.30 | 281.26 | 8,507.25 |
2019年12月31日，原材料、在产品、半成品、产成品库龄情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合 计 |
| 原材料 | 3,045.74 | 168.31 | 62.02 | 69.08 | 3,345.15 |
| 在产品 | 781.81 | - | - | - | 781.81 |
| 半成品 | 842.32 | 156.38 | 75.21 | 25.57 | 1,099.47 |
| 产成品 | 1,664.17 | 248.56 | 180.24 | 83.59 | 2,176.55 |
| 合 计 | 6,334.04 | 573.25 | 317.47 | 178.24 | 7,402.98 |
2018年12月31日，原材料、在产品、半成品、产成品库龄情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合 计 |
| 原材料 | 2,769.36 | 306.07 | 200.48 | 14.74 | 3,290.64 |
| 在产品 | 481.82 | - | - | - | 481.82 |
| 半成品 | 713.79 | 90.06 | 70.68 | 9.71 | 884.23 |
| 产成品 | 1,809.31 | 312.03 | 192.84 | 50.29 | 2,364.46 |
| 合 计 | 5,774.28 | 708.16 | 464.00 | 74.74 | 7,021.15 |
3、产成品完成后未发出的原因，2020年1-6月末产成品金额较高的原因报告期各期末，产成品明细余额如下：
单位：万元
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| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 产成品-库存商品 | 1,970.24 | 1,942.89 | 1,931.93 | 2,194.58 |
| 产成品-发出商品 | 426.80 | 610.88 | 244.63 | 169.88 |
| 合 计 | 2,397.04 | 2,553.77 | 2,176.55 | 2,364.46 |
由上表可知，2020年1-6月末产成品金额主要体现于产成品-发出商品金额较高。其中报告期各期末，发至苏州汇川技术有限公司的产成品-发出商品明细余额如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 苏州汇川VMI库尚未领用产品 | 146.89 | 402.12 | 90.00 | - |
| 已发货VMI库，苏州汇川尚未签收/办理入库的产品 | 50.21 | - | - | - |
| 合 计 | 197.10 | 402.12 | 90.00 | - |
2019年以来，由于苏州汇川订单量不断增长，公司应要求增加了在苏州汇川VMI仓库的备货。2020年6月末产成品较高的主要原因为其中发至苏州汇川VMI库的发出商品达402.12万元，占产成品-发出商品余额的65.87%。相应地，与苏州汇川交易额不断上升，2018年度、2019年度、2020年度分别为921.84万元、1,656.24万元、3,490.38万元。发出商品余额增长与销售增长趋势相符合，2020年6月较高的产成品余额具有合理性。
（五）报告期内是否存在退换货情况，若存在，请说明涉及的销售收入金额、退换货的原因、相关存货后续处理情况
报告期内各期退换货比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 退货金额 | 75.03 | 11.01 | 168.85 | 55.57 |
| 换货金额 | 147.63 | 119.85 | 401.37 | 146.56 |
| 退、换货金额合计 | 222.66 | 130.85 | 570.22 | 202.13 |
| 当期营业收入金额 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 | 20,917.52 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 退换货率 | 0.67% | 0.50% | 2.17% | 0.97% |
其中2018年两笔重要退货情况如下：
单位：万元
| 退/换货 | 日期 | 客户 | 产品 | 金额 | 原因 | 后续处理 |
| 退货 | 2018/12/30 | 上海众辰电子科技股份有限公司 | IGBT模块 | 151.37 | 该批次参数异常、与客户生产设备不相匹配 | 返工后转其他订单使用 |
| 换货 | 2018/7/30 | 梦网荣信科技集团股份有限公司 | IGBT模块 | 251.97 | 与客户生产设备不相匹配 | 转其他订单使用 |
扣除上述两笔特殊原因退换后2017年至2020年，公司退换货的金额分别为
202.13万元、166.88 万元、130.85万元、222.66 万元，占当年销售金额比例分别为0.97%、0.64%、0.50%、0.67%，占比较小。
（六）2018年存货跌价准备较高的原因，计提存货跌价准备的原因，结合产品的生命周期等情况说明报告期各期末存货跌价准备计提的充分性
1、计提存货跌价准备的原因
（1）对于原材料和半成品通用性较强、生命周期长，其价值灭失的风险相对较小。但随着时间推移，部分老产品市场需求下降导致相应库存消化减慢，所以对三年以上原材料、半成品结合库龄及其迁徙情况确定预期的呆滞品损失率，并根据预计损失率计提跌价准备。
（2）对于产成品，三年内产成品公司根据其最近销售价格减去销售发生的必要的费用和支出后，如出现负毛利，则根据其可变现净值（售价-必要费用支出）低于账面成本的部分计提跌价；三年以上产成品同样结合库龄及其迁徙情况确定预期的呆滞品损失率，并根据预计损失率计提跌价准备。
2、2018年存货跌价准备较高的原因
2018年末存货跌价准备余额104.01万元，较上期末增加34.24万元。主要原因为：2018年底，公司与上海众辰电子科技股份有限公司达成退货协议，退
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回之前所售IGBT模块。该批存货与客户生产设备不相匹配、参数异常，公司对其进行返工处理，使得该批存货成本高于其可变现净值。根据对产成品计提存货跌价准备原则，对该批次IGBT模块可变现净值低于账面成本的部分计提存货跌价准备67.74万元，该批产品于2019年度实现销售（实际亏损70.15万元），相关存货跌价准备转销。
3、结合产品的生命周期等情况说明报告期各期末存货跌价准备计提的充分性发行人所在半导体行业具有技术难度高、研发周期长资本投入大等特点，技术及产品快速迭代的风险较小。公司自有的IGBT和FRED系列产品相关技术有效性达10年以上，所以存货生命周期较长。
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额的比例与同行业上市公司的对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 扬杰科技 （300373） | 注 | 5.11% | 3.55% | 4.06% |
| 华微电子 （600360） | 注 | 4.45% | 4.91% | 6.26% |
| 士兰微 （600460） | 注 | 5.68% | 4.14% | 6.31% |
| 斯达半导 （603290） | 注 | 1.00% | 1.10% | 1.29% |
| 台基股份 （300046） | 注 | 0.72% | 0.57% | 0.23% |
| 平均值 | 注 | 3.39% | 2.85% | 3.63% |
| 斯达半导和台基股份平均值 | 注 | 0.86% | 0.83% | 0.76% |
| 宏微科技 | 0.79% | 0.94% | 1.38% | 1.16% |
注：截至本问询回复出具日，同行业可比公司尚未公告2020年度报告。
华微电子、扬杰科技和士兰微主要产品为半导体分立器件（二极管产品）、功率晶闸管、集成电路等产品，上述三家公司在细分产品领域与公司产品存在一定差异；斯达半导主要产品为IGBT模块，台基股份主要产品为IGBT、电力半导体模块等，与宏微科技产品具有一定可比性。由上表可知，2017年末、2018
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年末、2019年末，公司计提存货跌价准备比例高于斯达半导和台基股份的平均值，公司存货跌价准备计提充分。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、对公司业务相关负责人进行访谈，了解公司原材料的使用情况及其采购周期、备货情况；对生产业务相关负责人进行访谈，了解公司产品的生产流程和订单生产情况，了解不同类别存货的具体内容；获取了报告期各期末在手订单情况，分析与期末存货的匹配关系；
2、获取了报告期各期末在产品、自制半成品和库存商品的明细清单，与期末盘点表核对，对主要自制半成品、库存商品实施计价测试；
3、获取了公司报告期各期退换货明细表，了解退换货的合理性；
4、获取了公司报告期各期末发出商品的明细清单，查阅了其对应客户及订单的情况，了解主要VMI客户的寄售合作情况，包括VMI库的信息、VMI库商品留存情况等，检查发出商品的期后对账记录、收入确认记账凭证及成本结转凭证；
5、获取公司报告期各期末存货库龄表和存货跌价计提明细表，复核计提依据和计算准确性；
6、于 2019 年末、2020年6月末及2020年末对存货进行监盘，对发出商品进行函证并执行替代程序。报告期内，对存货盘点和函证情况如下：
（1）报告期内监盘金额及比例：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.6.30 | ||||
| 期末余额 | 监盘金额 | 监盘比例 | 期末余额 | 监盘金额 | 监盘比例 | |
| 原材料 | 3,529.89 | 3,508.84 | 99.40% | 3,773.48 | 3,243.66 | 85.96% |
| 委托加工物资 | 1,198.56 | 776.7 | 64.80% | 400.83 | - | - |
| 半成品 | 1,532.80 | 1,249.21 | 81.50% | 1,208.20 | 986.23 | 81.63% |
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| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.6.30 | ||||
| 期末余额 | 监盘金额 | 监盘比例 | 期末余额 | 监盘金额 | 监盘比例 | |
| 产成品 | 2,397.04 | 2,242.04 | 93.53% | 2,553.77 | 2,144.66 | 83.98% |
| 合 计 | 8,658.28 | 7,776.79 | 89.82% | 7,936.28 | 6,374.55 | 80.32% |
（续）
| 项 目 | 2019.12.31 | ||
| 期末余额 | 监盘金额 | 监盘比例 | |
| 原材料 | 3,345.15 | 2,769.96 | 82.81% |
| 委托加工物资 | 373.50 | - | - |
| 半成品 | 1,099.47 | 846.22 | 76.97% |
| 产成品 | 2,176.55 | 1,629.87 | 74.88% |
| 合 计 | 6,994.67 | 5,246.05 | 75.00% |
注：委托加工物资为在供应商处仓库及产线盘点金额；产成品盘点金额包含在VMI模式客户处盘点金额。
（2）报告期内函证、替代程序确认金额及比例：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 发出商品期末余额 | 426.80 | 610.88 | 244.63 | 169.88 |
| 发出商品函证回函金额 | 197.10 | 402.12 | 90.00 | - |
| 回函率 | 46.18% | 65.83% | 36.79% | 0.00% |
针对未回函证的客户执行替代程序，检查对应的合同订单、出库单、客户签收记录、客户对账单等支持性文件。
（二）核查意见
1、发行人VMI模式下发出商品在存货中的会计核算方式准确；
2、发行人在产品、半产品的具体划分依据充分；
3、发行人2018年原材料和2019年周转材料金额大幅上升的原因合理，与实际情况相符；
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4、报告期各期末，发行人存货余额与产销规模和备货政策基本匹配，存货余额变动合理，公司存货在手订单覆盖率较高；2020年6月末产成品金额变动情况与销售收入变动趋势相符；
5、报告期内，发行人退换货金额较小，相关会计处理符合企业会计准则规定；
6、发行人制定了具体的存货跌价准备政策并严格按照该政策充分计提了存货跌价准备；
7、发行人存货盘点程序合理，存货管理内部控制制度设计有效，存货管理执行情况可以信赖，不存在重大风险，发行人存货盘点结果可靠。
问题23、关于固定资产和在建工程
招股说明书披露：（1）报告期各期末固定资产账面价值分别为4,488.16万元、5,919.82万元、6,034.93万元和5,644.70万元，由机器设备、运输设备、电子设备、办公设备、辅助设备构成；（2）2018年末增长较大主要系CREA模块测试设备等机器设备调试完成由在建工程转入固定资产,2019年末增加主要系增加了PINK炉等零星设备；（3）报告期各期末在建工程金额分别为1,289.79万元、778.14万元、494.43万元和1,842.69万元；（4）待安装设备金额分别为1,246.27万元、729.36万元、257.19万元和1,575.34万元。
请发行人说明：（1）2018年末、2019年末新增设备的用途，与产能变化之间的匹配关系；（2）机器设备区分封装设备、测试设备、电源转换器组件生产设备的设备原值、折旧等情况，与各类业务之间的对应关系；（3）结合电源模组销售收入变动情况等说明电源转换器组件生产设备是否存在减值迹象，是否需计提减值准备；（4）辅助设备的具体用途；（5）在建工程成本核算依据、核算方法，是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程成本核算的情况，是否存在报告期内延迟转固的情况；（6）待安装设备的具体内容，2020年6月末金额较大的原因，是否存在时间较长尚未安装的设备，报告期后的转固情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对报告期固定资产、在
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建工程的核查方式、核查过程、取得的核查证据，并发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
（一）2018年末、2019年末新增设备的用途，与产能变化之间的匹配关系
1、2018年末、2019年末新增设备及其用途
公司2018年新增固定资产2,465.07万元，其中机器设备增加2,086.59万元；2019年新增固定资产1,433.89万元，其中机器设备增加1,091.66万元。主要新增设备及用途列示如下：
| 设备名称 | 原值 （万元） | 用途 | 投入使用时间 |
| 2018年新增 | |||
| CREA模块测试设备 | 673.09 | 测试产品的动态性能 | 2018年10月 |
| PINK炉 | 347.43 | 芯片与DBC或DBC与铜板焊接 | 2018年9月 |
| 粗铝丝焊接机 | 334.38 | 通过设备将芯片用铝丝连接 | 2018年1月 |
| 超声焊接设备 | 181.85 | 对外壳上的铜端子与DBC进行焊接 | 2018年10月 |
| 真空回焊炉 | 161.21 | 芯片与DBC或DBC与铜板焊接 | 2018年12月 |
| KNS贴片机 | 144.71 | 贴装芯片或电阻到DBC上 | 2018年12月 |
| 总 计 | 1,842.67 | ||
| 2019年新增 | |||
| 键合机（7台） | 674.32 | 通过设备将芯片用铝丝连接 | 2019年3月、12月 |
| 高真空蒸发镀膜机 | 101.77 | 芯片后工序蒸发 | 2019年10月 |
| X-ray透视检测设备 | 97.41 | 检测芯片和DBC之间的空洞情况 | 2019年1月 |
| 总 计 | 873.50 | ||
2、新增机器设备与产能变化之间的匹配关系
公司机器设备原值与模块产能之间的关系如下：
8-2-365
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 模块产能（万只） | 300.00 | 17.19% | 256.00 | 30.61% | 196.00 | 0.00% | 196.00 |
| 影响产能的机器设备原值（万元） | 8,515.46 | 25.24% | 6,799.11 | 16.80% | 5,820.97 | 35.93% | 4,282.40 |
公司模块产品按类别可分为IGBT模块、FRED模块以及整流桥、MOSFET和晶闸管等其他模块，不同类别及封装外形的产品，其所对应的工艺路线有一定差异，而各产品工艺路线在不同的生产阶段可共同使用相同的公用设备（工艺耦合点）。公司可以根据实际生产计划对不同类别产品产能进行切换和调整。报告期内主要新增设备为模块生产设备，模块生产过程主要包括芯片剥片、键合、焊接、灌封、初测、中测、终测等工序，对应设备为贴片机、键合机、焊接炉、pink炉、测试设备等。公司模块总产能受各生产环节设备总体配置、产品结构变化等因素影响。由于公司2018年新增设备中多数设备系当年第四季度转固投产，因此2018年新增设备对当年产能提升影响很小，而对2019年产能影响较大。2020年公司影响产能的机器设备原值较2019年增长25.24%，高于2020年产能增长率，主要是因为2020年新增设备中部分于年中或年末转固投产，仅释放了部分产能。
（二）机器设备区分封装设备、测试设备、电源转换器组件生产设备的设备原值、折旧等情况，与各类业务之间的对应关系
报告期内机器设备区分封装设备、测试设备、电源转换器组件生产设备的设备原值、折旧明细如下：
单位：万元
| 设备类别 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 对应业务类型 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 封装设备 | 6,818.19 | 3,887.55 | 5,709.29 | 3,303.19 | 4,868.52 | 2,913.23 | 模块 |
| 生产用测试设备 | 1,580.46 | 745.85 | 1,174.70 | 860.13 | 1,071.00 | 838.01 | 模块 |
| 研发用测试设备 | 1,676.21 | 1,241.34 | 1,394.67 | 590.91 | 1,732.00 | 860.06 | - |
8-2-366
| 设备类别 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 对应业务类型 | |||
| 电源转换器组件生产设备 | 173.06 | 131.34 | 173.06 | 147.78 | 111.88 | 96.41 | 电源 |
| 其他设备 | 725.07 | 105.85 | 725.07 | 115.91 | 725.07 | 125.97 | |
| 合 计 | 10,972.99 | 6,111.92 | 9,176.79 | 5,017.92 | 8,508.48 | 4,833.69 | |
注：上表列示电源转换器组件生产设备为机器设备。
公司生产业务包括模块生产、电源产品生产两大类。其中模块生产过程可分为封装和测试两大环节，封装主要包括芯片剥片、键合、焊接、灌封等工序，主要机器设备为封装设备。测试过程包括初测、中测、终测三个工序，主要设备为生产用测试设备。电源模组生产规模较小，电源转换器组件为电源模组的主要部件，所以机器设备主要为生产电源转换器组件所用。
（三）结合电源模组销售收入变动情况等说明电源转换器组件生产设备是否存在减值迹象，是否需计提减值准备
报告期内电源模组销售收入成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 收入 | 1,172.36 | 7.98% | 1,085.76 | -71.06% | 3,751.88 | -13.23% | 4,323.77 |
| 成本 | 1,066.49 | 5.63% | 1,009.60 | -68.87% | 3,243.07 | -4.96% | 3,412.42 |
| 毛利 | 105.87 | 39.01% | 76.16 | -85.03% | 508.81 | -44.17% | 911.35 |
电源模组主要由宏微科技生产销售给启帆星然后启帆星再对外销售，少部分由宏微科技直接对外销售。2018年开始电源模组销售额及毛利开始下滑，2019年大幅收缩，远低于预期。根据《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》第五条，若企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额，则表明相关资产可能发生了减值。据此判断电源转换器组件生产设备存在减值迹象，相关资产能独立产生现金流入，将其作为一个资产组，测试
8-2-367
是否减值，是否需计提减值准备，减值测试详见本问询函回复之“13.2原材料、服务采购”之第（七）问回复。
（四）辅助设备的具体用途
报告期内，公司辅助设备主要为模具、夹具及其他辅助性设备，其他辅助性设备包含生产车间中货架、小推车等。模具是指用来配合加工设备制作成型物品的工具，而夹具指在生产和测试过程中用来对物品进行定位的工具。公司目前开发的模具类型主要包括注塑模具、金属冲压模具。公司主营业务之一为模块生产，其中需要的原材料有盖板、支撑架、塑料外壳、铜底板、连接桥、门极等，上述原材料尺寸需要根据具体模块产品确定，从而需要各种模具，其中盖板、支撑架、塑料外壳生产所用模具为注塑模具，铜底板、连接桥、门极所用模具为冲压模具。报告期各期末各类别辅助设备原值、净值如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 原值（模具、夹具） | 651.10 | 549.19 | 639.14 |
| 原值（其他） | 149.47 | 126.91 | 148.27 |
| 原值合计 | 800.56 | 676.09 | 787.41 |
| 净值（模具、夹具） | 322.73 | 297.10 | 306.21 |
| 净值（其他） | 72.22 | 73.89 | 88.15 |
| 净值合计 | 394.96 | 370.99 | 394.37 |
（五）在建工程成本核算依据、核算方法，是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程成本核算的情况，是否存在报告期内延迟转固的情况
1、在建工程成本核算依据、核算方法
报告期内，公司在建工程包括待安装设备、待开发模具、厂房装修工程，成本核算依据及方法如下：
| 项 目 | 核算依据及核算方法 |
| 待安装设备 | 公司按照购买设备的实际成本计入在建工程 |
| 待开发模具 | 公司按照购买模具的实际成本计入在建工程 |
8-2-368
| 厂房装修工程 | 公司按照供应商发生的具体工作量，并与对方确认后计入在建工程成本 |
2、是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程成本核算的情况报告期内各期在建工程增加情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 待安装设备 | 2,364.79 | 53.28% | 737.51 | 70.56% | 1,643.14 | 94.73% |
| 厂房装修工程 | 1,984.58 | 44.71% | 112.95 | 10.81% | - | - |
| 待开发模具 | 89.15 | 2.01% | 194.70 | 18.63% | 91.48 | 5.27% |
| 合 计 | 4,438.52 | 100.00% | 1,045.16 | 100.00% | 1,734.62 | 100.00% |
待安装设备为在安装调试的机器设备，主要包括测试设备、键合机、贴片机、pink炉等，相关设备到货后，需要进行精准运行调试；厂房装修工程为新厂房生产车间装修；待开发模具为未定型验收模具，需要进行反复修模验证。
报告期各期，主要在建工程项目供应商名称、交易内容、合同金额和发生额情况如下：
单位：万元
| 交易内容 | 合同金额 （含税） | 在建工程发生额（不含税） | 是否延迟转固 | ||
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 厂房建造装修 | 3,502.92万元 | 1,928.21 | - | - | 否 |
| CREA模块测试设备 | 59.5万欧元 | 468.03 | - | - | 否 |
| 3台真空焊接炉 | 141万欧元 | 368.78 | - | - | 否 |
| 自动贴片机 | 18.032万元 | 127.66 | - | - | 否 |
| TESEC测试组件 | 138.80万元 | 122.83 | - | - | 否 |
| 半导体功率分析仪 | 8.8万美元 | 62.30 | - | - | 否 |
| 高真空蒸发镀膜机 | 69.00万元 | 61.06 | - | - | 否 |
8-2-369
| 交易内容 | 合同金额 （含税） | 在建工程发生额（不含税） | 是否延迟转固 | ||
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 弹夹式上下料机 | 39.60万元 | 35.04 | - | - | 否 |
| 间歇寿命试验台 | 35.00万元 | 30.97 | - | - | 否 |
| TESEC自动扫码上下料一体机 | 31.50万元 | 27.88 | - | - | 否 |
| 高温反偏老化系统 | 30.60万元 | 27.08 | - | - | 否 |
| TESEC 测试仪 | 229.88万元 | - | 203.44 | - | 否 |
| 厂房装修 | 148.00万元 | - | 112.95 | - | 否 |
| 高真空蒸发镀膜机 | 111.50万元 | - | 101.77 | - | 否 |
| 老化设备 | 51.63万元 | - | 45.69 | - | 否 |
| 键合上下料机 | 37.50万元 | - | 33.19 | - | 否 |
| 初测自动化设备 | 27.40万元 | - | 24.25 | - | 否 |
| 激光打标自动上下料机 | 23.60万元 | - | 20.88 | - | 否 |
| PINK炉 | 43.8万欧元 | - | - | 347.43 | 否 |
| 真空回流焊炉 | 187.00万元 | - | - | 161.21 | 否 |
| 自动贴片机 | 20.8万美元 | - | - | 144.71 | 否 |
| X-Ray透视检测设备 | 113.00万元 | - | - | 97.41 | 否 |
| 功率循环测试设备 | 111.50万元 | - | - | 96.12 | 否 |
| CREA模块测试设备 | 78.8万欧元 | - | - | 68.68 | 否 |
| 老化节能回馈电网 | 67.18万元 | - | - | 57.42 | 否 |
| IGBT动态开关测试台 | 40.00万元 | - | - | 34.48 | 否 |
| 二箱气体式冷热冲击试验机 | 26.00万元 | - | - | 22.41 | 否 |
8-2-370
| 交易内容 | 合同金额 （含税） | 在建工程发生额（不含税） | 是否延迟转固 | ||
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 键合机 | 202.50万美元 | 786.04 | 197.99 | 476.33 | 否 |
| 模具 | 346.87万元 | 46.24 | 157.79 | 57.32 | 否 |
| - | - | 4,092.13 | 897.94 | 1,563.54 | |
由上表可知，公司在建工程供应商均为工程承包方或设备、模具提供商，交易内容未见异常，各项目发生额不存在高于合同金额（不含税）的异常情形，不存在将当期成本、费用混入在建工程的情况；待安装设备调试成功由供应商和设备工程科、资产使用部门共同验收，填写设备验收单经各部门负责人签字，不存在延迟转固情况；厂房装修工程截止2020年末，累计工程进度约60%，不存在延迟转固情况；待开发模具在修模验证确认后，转入固定资产，不存在延迟转固情况。
（六）待安装设备的具体内容，2020年6月末金额较大的原因，是否存在时间较长尚未安装的设备，报告期后的转固情况
如（五）所述，待安装设备为在安装调试的机器设备，主要包括测试设备、键合机、贴片机、pink炉等，相关设备到货后，需要进行精准运行调试，一般调试周期为6个月。2020年6月末待安装设备余额为1,575.34万元，主要待安装设备明细如下：
8-2-371
| 设备名称 | 入账金额（万元） | 购置时间 | 截至2020-6-30 | 期后转固时间 | 总调试周期（天） | |||||
| 状态 | 已调试时间（天） | 同类设备调试周期（天） | 累计付款进度 | 未付款项 | 是否延迟转固 | |||||
| 键合机（4台） | 395.37 | 2020-5-6 | 调试中 | 55 | 180 | 30% | 进度款50%及验收合格后支付20% | 否 | 2020-7-1 | 56 |
| 键合机（4台） | 390.67 | 2020-5-25 | 调试中 | 36 | 180 | 60% | 进度款20%及验收合格后支付20% | 否 | 2020-7-1 | 37 |
| CREA模块测试设备 | 271.38 | 2020-1-8 | 调试中 | 174 | 180 | 70% | 验收合格后支付30% | 否 | 2020-09-17 | 253 |
| CREA模块测试设备 | 196.65 | 2020-4-6 | 调试中 | 85 | 180 | 70% | 验收合格后支付30% | 否 | 2020-12-30 | 268 |
| TESEC 测试仪 | 211.55 | 2019-12-25 | 调试中 | 188 | 180 | 80% | 验收合格后支付20% | 否 | 2020-07-17 | 205 |
| TESEC自动扫码上下料一体机 | 27.88 | 2020-4-30 | 调试中 | 61 | 180 | 90% | 验收合格后支付10% | 否 | 2020-12-31 | 245 |
| 自动插针机 | 22.92 | 2020-1-8 | 调试中 | 174 | 180 | 90% | 验收合格后支付10% | 否 | 2020-07-02 | 176 |
| IGBT动态开关测试台 | 13.27 | 2020-5-21 | 调试中 | 40 | 180 | 70% | 验收合格后支付30% | 否 | 2020-10-31 | 163 |
| 合 计 | 1,529.69 | |||||||||
8-2-372
2020年6月末待安装设备较大主要是因为上半年采购的键合机、CREA模块测试设备尚处于调试状态，未达到预定可使用状态。上述设备在2020年下半年均已转固，除两台CREA模块测试设备、TESEC 测试仪、TESEC自动扫码上下料一体机调试总时长超过同类设备调试周期180天，其余均在180天转固。调试周期超过180天具体原因如下：
| 设备名称 | 原值 （万元） | 购置时间 | 转固时间 | 总调试时间（天） | 原因 |
| CREA模块测试设备 | 271.38 | 2020-1-8 | 2020-09-17 | 253 | 因疫情原因，原厂软件工程师未能及时现场配合调试 |
| CREA模块测试设备 | 196.65 | 2020-4-6 | 2020-12-30 | 268 | 因疫情原因，原厂软件工程师未能及时现场配合调试 |
| TESEC 测试仪 | 211.55 | 2019-12-25 | 2020-07-17 | 205 | 台达产品专用设备，产品需经客户认证，反复调试，耗时较长 |
| TESEC自动扫码上下料一体机 | 27.88 | 2020-4-30 | 2020-12-31 | 245 | 因疫情原因，原厂软件工程师未能及时现场配合调试 |
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、访谈资产使用人，了解资产的具体用途并实地查验；
2、获取公司产能测算表，分析报告期内机器设备变动与相关产品产能的匹配性；
3、查验报告期内主要机器设备的合同、发票、入账时间、验收凭据，检查入账金额是否与合同金额一致、是否存在延迟转固等异常情形；
4、取得公司报告期内固定资产明细表、固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行测算；
5、取得对电源转换器组件生产设备减值测试表，分析复核测试过程是否准确；
6、访谈车间工作人员，了解辅助设备的具体内容、用途，分析辅助设备分类是否准确、折旧年限是否合理；
8-2-373
7、访谈公司财务总监，了解公司关于在建工程转固的具体规定以及报告期内公司在建工程的具体内容，检查是否存在延迟转固情形；
8、查阅公司在建工程明细表以及在建工程相关的会计凭证，识别在建工程成本中是否存在应予费用化的支出；
9、实地查看在建工程项目的施工进度和状态，检查期后转固情况。
（二）核查意见
1、报告期内机器设备变动与相关产品产能相匹配；
2、机器设备区分封装设备、测试设备、电源转换器组件生产设备原值入账准确、折旧合理，折旧费用分配与实际业务相对应；
3、发行人已就电源收入下降情况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》进行了减值测试，电源转换器组件生产设备不需计提减值准备；
4、发行人辅助设备分类准确、折旧年限合理；
5、按发行人的在建工程成本核算真实、准确，不存在将当期成本、费用混入在建工程的情况，不存在延迟转固情况；
6、发行人2020年6月末在建工程未转固原因合理，与实际情况相符。
问题24、预付账款和其他非流动资产
招股说明书披露：（1）报告期各期末预付账款金额分别为190.54万元、
335.92万元、302.91万元和421.94万元；（2）其他非流动资产分别为7.92万元、2.32万元、665.22万元和301.61万元，主要为预付采购长期资产款项。
请发行人说明：（1）预付账款情况是否与合同约定一致，报告期后是否转化为真实采购；（2）预付采购长期资产款项对应的资产情况，期后是否转化为真实采购，2019年、2020年6月末金额较高的原因，是否存在时间较长的预付款，预付情况是否与合同约定一致。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对报告期预付账款、其
8-2-374
他非流动资产的核查方式、核查过程、取得的核查证据，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）预付账款情况是否与合同约定一致，报告期后是否转化为真实采购报告期内各期末主要预付款余额情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 采购内容 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | IGBT芯片 | 996.02 | 205.68 | 261.39 |
| 上海三石展览展示服务有限公司 | 宣传费 | - | 10.11 | - |
| 江苏省电力公司常州供电公司 | 电费 | 8.96 | 22.02 | 3.94 |
| 深圳市迈昂科技有限公司 | 配品配件 | - | - | 12.45 |
| 富事德电子科技（上海）有限公司 | 配品配件 | - | - | 12.17 |
| 其他 | 62.80 | 65.10 | 45.96 | |
| 合 计 | 1,067.78 | 302.91 | 335.92 |
1、上海华虹宏力半导体制造有限公司（简称华虹宏力）
华虹宏力为公司主要供应商，为公司代工生产IGBT芯片，因生产芯片所需原材料由华虹宏力对外采购，所以公司与其采购协议约定100%预付款，即对某一代工协议，公司预付一定金额的款项，华虹宏力生产对应金额的产品销售给公司。公司预付华虹宏力2020年末余额较2019年末大幅增加主要是为应对疫情影响的不确定及销售收入快速增长而进行的积极备货，各期末预付华虹宏力明细如下：
单位：万元
| 合同号 | 合同标的 | 合同金额（含税） | 已交付订单金额（含税） | 期末未交付订单余额（含税） | 预付款金额 | 预付款占未交付订单的比例 | 是否符合合同约定 |
| 2020-12-31 | |||||||
| MMPC2008-073 | IGBT大圆 | 756.72 | 58.96 | 697.76 | 473.9 | 67.92% | 是 |
8-2-375
| 合同号 | 合同标的 | 合同金额（含税） | 已交付订单金额（含税） | 期末未交付订单余额（含税） | 预付款金额 | 预付款占未交付订单的比例 | 是否符合合同约定 |
| 片 | |||||||
| MMPC2007-057 | IGBT大圆片 | 340.24 | 143.69 | 196.55 | 193.06 | 98.22% | 是 |
| MMPC2009-054 | IGBT大圆片 | 311.3 | - | 311.3 | 134.79 | 43.30% | 是 |
| MMPC2009-206 | IGBT大圆片 | 482.52 | - | 482.52 | 77.82 | 16.13% | 是 |
| MMPC2009-271 | IGBT大圆片 | 249.04 | - | 249.04 | 77.82 | 31.25% | 是 |
| MMPC2008-169 | IGBT大圆片 | 110.36 | 46.98 | 63.38 | 31.53 | 49.75% | 是 |
| MMPC2007-141 | IGBT大圆片 | 79.13 | 62.98 | 16.15 | 7.09 | 43.91% | 是 |
| 总 计 | 2,329.31 | 312.61 | 2,016.70 | 996.02 | |||
| 2019-12-31 | |||||||
| MMPC1910-204 | IGBT大圆片 | 235.69 | 83.84 | 151.85 | 109.09 | 71.84% | 是 |
| MMPC1911-174 | IGBT大圆片 | 218.99 | - | 218.99 | 41.47 | 18.94% | 是 |
| MMPC1912-240 | 光刻版 | 25.12 | - | 25.12 | 25.12 | 100.00% | 是 |
| MMPC1910-203 | IGBT大圆片 | 20.36 | - | 20.36 | 10.84 | 53.24% | 是 |
| MMPC1909-151 | IGBT大圆片 | 9.03 | - | 9.03 | 3.97 | 43.96% | 是 |
| MMPC1911-266 | IGBT大圆片 | 8.42 | - | 8.42 | 3.71 | 44.06% | 是 |
| MMPC1901-032 | IGBT大圆片 | 5.55 | 2.7 | 2.85 | 2.7 | 94.82% | 是 |
| MMPC1910-152 | IGBT大圆片 | 4.85 | - | 4.85 | 2.43 | 50.10% | 是 |
| MMPC1909-018 | IGBT大圆片 | 7.21 | 4.81 | 2.4 | 2.4 | 99.83% | 是 |
| MMPC1908-063 | IGBT大圆片 | 4.76 | 1.19 | 3.57 | 1.19 | 33.34% | 是 |
| MMPC1908-219 | IGBT大圆片 | 2.38 | 1.19 | 1.19 | 1.19 | 100.03% | 是 |
8-2-376
| 合同号 | 合同标的 | 合同金额（含税） | 已交付订单金额（含税） | 期末未交付订单余额（含税） | 预付款金额 | 预付款占未交付订单的比例 | 是否符合合同约定 |
| MMPC1912-047 | 光刻版 | 0.78 | - | 0.78 | 0.78 | 100.00% | 是 |
| MMPC1912-144 | 光刻版 | 0.78 | - | 0.78 | 0.78 | 100.00% | 是 |
| 总 计 | 543.92 | 93.73 | 450.19 | 205.68 | |||
| 2018-12-31 | |||||||
| MMPC1807-157 | IGBT大圆片 | 291.75 | 60.13 | 231.62 | 141.5 | 61.09% | 是 |
| MMPC1807-005 | IGBT大圆片 | 268.71 | 115.77 | 152.94 | 78.38 | 51.25% | 是 |
| MMPC1809-089 | IGBT大圆片 | 56.21 | - | 56.21 | 11.58 | 20.60% | 是 |
| MMPC1806-014 | IGBT大圆片 | 75.48 | 62.05 | 13.43 | 10.88 | 81.03% | 是 |
| MMPC1809-058 | IGBT大圆片 | 16.06 | 7.51 | 8.55 | 7.82 | 91.46% | 是 |
| MMPC1810-145 | IGBT大圆片 | 5.48 | 1.78 | 3.7 | 3.56 | 96.23% | 是 |
| MMPC1807-199 | IGBT大圆片 | 4.42 | 1.08 | 3.34 | 2.15 | 64.31% | 是 |
| MMPC1811-008 | IGBT大圆片 | 3.67 | - | 3.67 | 1.79 | 48.77% | 是 |
| MMPC1801-241 | IGBT大圆片 | 4.55 | 2.94 | 1.61 | 1.48 | 91.84% | 是 |
| MMPC1811-173 | 光刻版 | 0.79 | - | 0.79 | 0.77 | 97.47% | 是 |
| MMPC1811-195 | 光刻版 | 0.79 | - | 0.79 | 0.77 | 97.47% | 是 |
| MMPC1809-157 | IGBT大圆片 | 36.82 | - | 36.82 | 0.71 | 1.93% | 是 |
| 总 计 | 764.73 | 251.26 | 513.47 | 261.39 | |||
2018年末对华虹预付款对应原材料全部于2019年1月采购入库；2019年末对华虹预付款对应原材料于2020年3月前全部入库，其中1月入库72.74万元（含税，下同），2月入库117.10万元，3月入库15.84万元；2020年末华虹预付款对应原材料于2021年1月全部入库。
2、上海三石展览展示服务有限公司（简称三石展览）
8-2-377
三石展览为公司提供宣传展览服务，各期末预付三石展览明细如下：
单位：万元
| 合同号 | 合同标的 | 合同金额（含税） | 已交付订单金额（含税） | 期末未交付订单余额（含税） | 预付款金额 | 预付款占未交付订单的比例 | 是否符合合同约定 |
| 2019-12-31 | |||||||
| 展览服务合同 | 宣传展览 | 5.81 | 5.81 | 5.81 | 100% | 是 | |
| 7200022353 | 宣传展览 | 4.30 | 4.30 | 4.30 | 100% | 是 | |
| 总 计 | 10.11 | 10.11 | 10.11 | 是 | |||
2019年末对三石展览预付款对应服务三石展览服务于2020年上半年提供完毕。
3、江苏省电力公司常州供电公司（简称江苏电力）
江苏电力为公司提供电力，公司每月预付一定款项，符合合同约定，各期末预付款于次月均转化成真实采购。
4、深圳市迈昂科技有限公司（简称迈昂科技）
迈昂科技为公司配件供应商，各期末预付迈昂科技明细如下：
单位：万元
| 合同号 | 合同标的 | 合同金额（含税） | 已交付订单金额（含税） | 期末未交付订单余额（含税） | 预付款金额 | 预付款占未交付订单的比例 | 是否符合合同约定 |
| 2018-12-31 | |||||||
| 配件采购合同 | 配品配件 | 12.45 | - | 12.45 | 12.45 | 100.00% | 是 |
| 总 计 | 12.45 | - | 12.45 | 12.45 | |||
2018年末预付款对应材料于2019年1月采购入库。
5、富事德电子科技（上海）有限公司（简称富事德电子）
富事德电子为公司配件供应商，各期末预付富事德电子明细如下：
单位：万元
8-2-378
| 合同号 | 合同标的 | 合同金额（含税） | 已交付订单金额（含税） | 期末未交付订单余额（含税） | 预付款金额 | 预付款占未交付订单的比例 | 是否符合合同约定 |
| 2018-12-31 | |||||||
| MMFZ1904-045 | 切刀 | 4.58 | - | 4.58 | 4.58 | 100.00% | 是 |
| MMFZ1906-049 | 备件耗材 | 3.17 | - | 3.17 | 3.17 | 100.00% | 是 |
| MMFZ1904-123 | 备件耗材 | 1.28 | - | 1.28 | 1.28 | 100.00% | 是 |
| MMFZ1906-002 | 铝丝导线槽 | 3.62 | - | 3.62 | 1.95 | 53.83% | 是 |
| MMFZ1903-041 | 切刀 | 1.11 | - | 1.11 | 1.11 | 100.00% | 是 |
| MMFZ1812-024 | 铝丝导线槽 | 0.09 | - | 0.09 | 0.09 | 100.00% | 是 |
| 合 计 | 13.85 | - | 13.85 | 12.17 | |||
2018年末预付款对应材料于2019年全部采购入库。综上所述，预付账款情况与合同约定一致，期后均转化成真实采购。
（二）预付采购长期资产款项对应的资产情况，期后是否转化为真实采购，2019年、2020年6月末金额较高的原因，是否存在时间较长的预付款，预付情况是否与合同约定一致
1、预付采购长期资产款项对应的资产以及期后转化为采购的情况
公司对支付设备款在设备交付之前、支付软件工程款在软件系统未正式上线之前于其他非流动资产科目核算。报告期内，各期末其他非流动资产中的具体内容如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 预付设备款 | 322.34 | 23.19 | 468.03 | 2.32 |
| 预付软件款 | 239.19 | 157.20 | 75.96 | - |
| 预售商品房 | 121.22 | 121.22 | 121.22 | - |
| 合 计 | 682.76 | 301.61 | 665.22 | 2.32 |
（1）预付设备款
预付设备款为购买固定资产预付款，详细情况如下：
8-2-379
| 供应商 | 预付款金额（万元） | 合同标的 | 合同金额 （含税） | 是否符合合同约定 | 期后交付 |
| 2018-12-31 | |||||
| 杭州宏誉智能科技有限公司 | 2.32 | 氮气柜 | 3.70万元 | 是 | 已于2019年度交付 |
| 2019-12-31 | |||||
| Advanced Global Alliance Limited | 234.02 | PINKVADU300XL真空焊接炉 | 141.00万欧元 | 是 | 均与2020年度交付 |
| Advanced Global Alliance Limited | 138.06 | CREA模块测试设备 | 35.35万欧元 | 是 | |
| Advanced Global Alliance Limited | 95.95 | CREA模块测试设备 | 24.15万欧元 | 是 | |
| 总 计 | 468.03 | ||||
| 2020-6-30 | |||||
| 北京乾勤科技发展有限公司 | 13.27 | 电机负载模拟测试系统 | 50.00万元 | 是 | 定制设备，周期稍长，暂未交付 |
| Advanced Global Alliance Limited | 9.91 | 夹具 | 1.255万欧元 | 是 | 2020年下半年已交付 |
| 总 计 | 23.19 | ||||
| 2020-12-31 | |||||
| 上海常劲通用设备有限公司 | 248.81 | 铝线键合机 | 120.285万美元 | 是 | 暂未交付 |
| 常州科瑞尔科技有限公司 | 29.2 | 自动插针机 | 82.49万元 | 是 | 暂未交付 |
| 江苏天瑞仪器股份有限公司 | 20.22 | 气相色谱质谱联用仪 | 41.00万元 | 是 | 暂未交付 |
| 北京乾勤科技发展有限公司 | 13.27 | 电机负载模拟测试系统 | 50.00万元 | 是 | 暂未交付 |
| 东莞市凯格精机股份有限公司 | 8.64 | 全自动锡膏印刷机 | 28.80万元 | 是 | 暂未交付 |
| 苏州河通自动化设备有限公司 | 2.20 | 感应器 | 2.20万元 | 是 | 暂未交付 |
| 总 计 | 322.34 | ||||
（2）预付软件款
预付软件款为软件系统在完成安装正式上线之前根据工程进度确认的资产，主要为供生产车间使用的IMES智造执行软件，2019年12月开始安装，目前处于试运行状态，预计将于2021年4月正式上线。
（3）预售商品房款
8-2-380
预售商品房款为启帆星与四川天喜车用空调股份有限公司发生债务重组，对方以预售商品房清偿债务，该预售商品房预计2021年底交付，详见本问询回复之“31.2债务重组收益”。
2、2019年、2020年6月末、2020年余额较高的主要原因
2019年、2020年6月末、2020年，公司其他非流动资产余额分别为665.22万元、301.61万元和682.76万元，余额较高的主要原因如下：
（1）启帆星2019年因债务重组增加121.22万元其他非流动资产；
（2）IMES智造执行软件等软件工程暂未正式上线形成无形资产，转入其他非流动资产；
（3）2019年、2020年下半年签订多份设备采购合同，第四季度预付较多设备款，导致期末其他非流动资产较高。根据期后设备交付情况可知，预付设备款均未超过一年，不存在时间较长的预付款。各期末预付采购设备款均符合合同约定。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、了解公司采购与付款流程相关的内部控制，对重要的控制节点进行控制测试，评价相关内控设计的合理性及执行的有效性；
2、访谈公司采购部门、财务部门相关负责人员，结合公司采购与生产业务相关制度、供应商管理相关制度，了解公司采购业务模式、预付款项的合理性、账务处理的准确性；
3、取得并查阅公司报告期内相关采购合同、凭证、大额银行流水、完工进度、采购入库单、验收情况相关资料，分析预付款的真实性、准确性；
4、取得并查阅公司报告期内预付账款明细表，分析预付账款在其他非流动资产列报金额的准确性；
5、对主要供应商实施函证程序，验证期末往来余额的真实性、准确性。
（二）核查意见
8-2-381
1、发行人报告期内各期末预付账款符合合同约定，报告期后均转化成真实采购；
2、发行人预付采购长期资产款项符合合同约定，期末预付采购设备款已按期后实际交付情况转化为真实采购；2019年、2020年6月、2020年末其他非流动资产金额较高与发行人长期资产购置情况相匹配，不存在时间较长的预付款，预付情况与合同约定一致。
问题25、关于现金流量
招股说明书披露：（1）报告期各期净利润分别为705.02万元、572.71万元、
912.08万元和1,041.96万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,244.99万元、990.65万元、626.87万元和1,886.76万元；（2）报告期各期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为1,337.87万元、2,174.71万元、1,682.30万元和962.26万元。
请发行人根据《招股说明书准则》第78条的规定补充披露报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的影响因素。
请发行人说明：“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”购买的具体内容、资金的具体流向，与同期固定资产、无形资产、其他非流动资产等资产增加值的匹配关系。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”购买的具体内容、资金的具体流向
1、报告期各期，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金情况如下：
单位：万元
8-2-382
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,546.53 | 1,682.30 | 2,174.71 |
2、报告期各期，发行人累计支付设备工程款等长期资产购置款超过20万元以上的主要供应商名称，主要采购内容及金额情况如下：
（1）2020年度
单位：万元
| 支付对象 | 主要采购内容 | 支付金额（含税） | 支付金额占比 |
| First Technology China Limited（富士德） | 键合机 | 915.22 | 25.81% |
| Advanced Global Alliance Limited | PINK炉等 | 732.32 | 20.65% |
| 常州市新北土地储备中心 | 土地 | 339.00 | 9.56% |
| 常州市新北区会计中心 | 土地 | 337.58 | 9.52% |
| Kulicke&Soffa Netherlands B.V. | 贴片机 | 149.82 | 4.22% |
| 鼎捷软件股份有限公司 | MES系统 | 77.00 | 2.17% |
| 无锡千美盛科技有限公司 | 模具 | 59.38 | 1.67% |
| 苏州佑伦真空设备科技有限公司 | 蒸发台、高真空蒸发镀膜机 | 57.50 | 1.62% |
| 忱芯科技（上海）有限公司 | 双脉冲测试平台 | 48.00 | 1.35% |
| 常州德炫自动化科技有限公司 | 工装治具 | 40.52 | 1.14% |
| 上海常劲通用设备有限公司 | TESEC测试设备 | 33.00 | 0.93% |
| 常州市悦利莱精工科技有限公司 | 模具 | 31.89 | 0.90% |
| 常州汇科智联信息技术有限公司 | 超融合一体机设备 | 29.30 | 0.83% |
| 常州衣智软件科技有限公司 | MES-ERP配套设备 | 22.90 | 0.65% |
| 常州吉诺信息科技有限公司 | 电脑 | 22.32 | 0.63% |
| 待报解预算收入房产市场 | 土地交易纳税 | 20.64 | 0.58% |
| 常州协德机电有限公司 | 测试仪 | 20.55 | 0.58% |
| 合 计 | 2,936.94 | 82.81% |
8-2-383
（2）2019年度
单位：万元
| 支付对象 | 主要采购内容 | 支付金额（含税） | 支付金额占比 |
| Advanced Global Alliance Limited | 动态测试设备等 | 727.00 | 43.21% |
| First Technology China Limited（富士德） | 键合机 | 374.71 | 22.27% |
| 苏州佑伦真空设备科技有限公司 | 蒸发台 | 115.00 | 6.84% |
| 鼎捷软件股份有限公司 | MES系统 | 55.98 | 3.33% |
| 无锡千美盛科技有限公司 | 模具 | 55.73 | 3.31% |
| 苏州博英电子科技有限公司 | 老化设备 | 29.72 | 1.77% |
| 常州德炫自动化科技有限公司 | 工装治具 | 27.91 | 1.66% |
| 上海智湖信息技术有限公司 | 功率循环测试设备 | 22.30 | 1.33% |
| Kulicke&Soffa Netherlands B.V. | 贴片机 | 22.44 | 1.33% |
| 常州吉诺信息科技有限公司 | 电脑 | 21.76 | 1.29% |
| 常州市悦利莱精工科技有限公司 | 模具 | 20.42 | 1.21% |
| 合 计 | 1,472.97 | 87.56% |
（3）2018年度
单位：万元
| 支付对象 | 主要采购内容 | 支付金额（含税） | 支付金额占比 |
| Advanced Global Alliance Limited | PINK炉等 | 743.62 | 34.19% |
| First Technology China Limited（富士德） | 键合机 | 320.11 | 14.72% |
| 吴木荣 | 专利使用权费 | 125.00 | 5.75% |
| 友强国际贸易（上海）有限公司 | 真空回流炉设备 | 113.25 | 5.21% |
| Kulicke&Soffa Netherlands B.V. | 键合机 | 111.54 | 5.13% |
| 无锡千美盛科技有限公司 | 模具 | 50.98 | 2.34% |
| 上海智湖信息技术有限公司 | 功率循环设备 | 34.20 | 1.57% |
| 常州常通汽车销售服务有限公 | 汽车 | 27.50 | 1.26% |
8-2-384
| 支付对象 | 主要采购内容 | 支付金额（含税） | 支付金额占比 |
| 司 | |||
| 常州吉诺信息科技有限公司 | 电脑 | 24.14 | 1.11% |
| 广州溢景汽车销售服务有限公司 | 汽车 | 21.03 | 0.97% |
| 合 计 | 1,571.37 | 72.26% |
（二）与同期固定资产、无形资产、其他非流动资产等资产增加值的匹配关系
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产原值本期增加 | 2,127.79 | 1,433.89 | 2,465.07 |
| 无形资产原值本期增加 | 733.39 | 6.37 | |
| 长期待摊费用原值本期增加 | 11.36 | 8.74 | |
| 在建工程期末余额增加 | 2,412.10 | -283.71 | -511.65 |
| 其他非流动资产期末余额增加 | 17.55 | 662.89 | -5.60 |
| 构建长期资产进项税 | 370.24 | 130.52 | 320.84 |
| 长期资产购建支出合计 | 5,672.43 | 1,943.59 | 2,283.77 |
| 减：应付长期资产购置款余额增加 | 1,265.75 | -87.99 | -205.47 |
| 应收票据-票据背书付长期资产款 | 860.14 | 228.07 | 314.54 |
| 其他调整-债务重组换入资产列报其他非流动资产 | 121.22 | ||
| 四舍五入尾差 | 0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,546.53 | 1,682.30 | 2,174.71 |
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、了解并复核发行人现金流量表的编制方法及编制过程，检查了有关编制
8-2-385
依据；
2、分析发行人经营活动现金流量净额与净利润的差异原因；
3、获取发行人与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”相关的银行流水，通过银行存款的大额勾对及比对相应的采购合同/采购订单、发票核对现金支付的具体内容及支付对象；
4、核对现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与同期固定资产、无形资产、其他非流动资产等资产增加金额的勾稽关系，分析合理性。
（二）核查意见
1、发行人已在招股说明书中补充披露了报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的影响因素；
2、发行人报告期内经营活动现金流量的增长趋势以及经营活动现金流量与同期净利润的匹配情况符合企业实际经营状况，具有合理性；
3、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”购买内容明确，资金流向与购买内容一致，金额与同期固定资产、无形资产、其他非流动资产等资产变动情况相匹配。
问题26、关于流动性
招股说明书披露，报告期各期发行人流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值，资产负债率高于同行业可比公司平均值，应收账款周转率、存货周转率均低于同行业可比公司平均值。
请发行人按照《招股说明书准则》第78条的规定：（1）分析可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额，结合现金流、融资能力与渠道等情况，分析公司的偿债能力；（2）结合长短期债务配置期限、影响现金流量的重要事件或承诺事项以及风险管理政策，分析披露发行人的流动性已经或可能产生的重大变化或风险趋势，以及发行人应对流动性风险的具体措施。
8-2-386
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】：
一、发行人披露
（一）分析可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额，结合现金流、融资能力与渠道等情况，分析公司的偿债能力
公司已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（八）公司流动性的重大变化或风险趋势”之“1、公司的流动性分析”进行了补充披露，具体如下：
“1、待偿还借款情况
截至报告期末，公司有息负债主要为短期借款，对应余额为5,687.46万元，未来一年以内需要偿还的本金及利息金额合计为5,695.25万元，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012.12.31 | 待偿还借款金额 | |
| 2021年上半年 | 2021年下半年 | ||
| 短期借款 | 5,687.46 | 500.00 | 5,187.46 |
| 借款利息 | 7.80 | 7.80 | - |
| 合 计 | 5,695.25 | 507.80 | 5,187.46 |
2、现金流量情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 437.05 | 626.87 | 990.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,557.97 | -1,675.04 | -1,913.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,470.56 | 743.48 | 1,519.70 |
| 汇率变动对现金及等价物的影响 | -2.60 | 0.54 | 1.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -652.95 | -304.15 | 598.84 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,836.00 | 2,488.96 | 2,793.11 |
8-2-387
报告期内各期间，公司经营活动产生的现金流量净额分别为990.65万元、
626.87万元和437.05万元，除2020年度相对偏低以外，其他年度经营活动现金流量净额均与净利润规模相符。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额相对较低，主要系当年度销售规模增长较快，公司经营性应收项目及经营性应付项目增加较多，以及结合市场情况和安全库存需求进行了一定的提前备货所致。随着报告期内公司自研芯片功率半导体模块销售收入的逐步增长，公司整体盈利能力亦不断增强，将会给公司带来持续的现金流量、有效保障良好流动性。报告期内各期间，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,913.48万元、-1,675.04万元和-3,557.97万元，主要是因为投资增加部分生产设备以及投入新厂房建设的资金较多所致。公司后续的新厂房设备投资、生产线建设等仍需占用较多资金，将对公司流动性产生一定的影响。报告期内各期间，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,519.70万元、
743.48万元和2,470.56万元，主要是银行借款筹资及取得的股权投资款，该等融资渠道为公司后续流动性的补充提供了保障。
3、融资能力与渠道
公司已与上海银行、中国银行、江苏银行、农业银行、建设银行等签订了综合授信协议，其中，贷款授信额度合计为15,700万元，已使用授信额度6,400万元，未来一年内可使用剩余授信额度为9,300万元，剩余授信额度充足，公司的偿债能力可以得到保障。综上所述，截至报告期末，公司剩余授信额度充足，待偿还借款规模适中，报告期内公司持续盈利能力不断加强，各期末现金及现金等价物余额较为健康，公司偿债能力良好。”
（二）结合长短期债务配置期限、影响现金流量的重要事件或承诺事项以及风险管理政策，分析披露发行人的流动性已经或可能产生的重大变化或风险趋势，以及发行人应对流动性风险的具体措施
公司已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、偿
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债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（八）公司流动性的重大变化或风险趋势”进行了补充披露，具体如下：
“3、流动性风险分析截至2020年12月31日，公司未来一年以内需要偿还的本金及利息金额合计为5,695.25万元，无长期借款；公司已签约的工程及设备支出金额为8,500.00万元，其中未来一年以内需要支出的金额为4,200.00万元。公司未来一年内可使用剩余授信额度为9,300.00万元（未考虑后续偿还银行借款后授信额度可重复使用情况），剩余授信额度充足。公司目前待偿还借款规模适中，各期末现金及现金等价物余额较为健康，报告期内公司持续盈利能力不断加强，经营活动能为公司带来持续的流动性。报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为1,938.11万元、2,336.16万元和4,336.87万元，利息保障倍数分别为4.17倍、4.55倍和10.51倍，公司息税折旧摊销前利润逐年提升，利息保障倍数保持较高水平，公司流动性情况较好，未产生重大变化或出现流动性风险。目前，公司已加强监控长短期资金需求及银行的授信管理，并针对销售收款和采购付款制定了健全的内控制度，以确保资金流动性情况良好。”
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人关于资金管理、票据结算方面的内控制度，评估其设计合理性和测试运行有效性；
2、查阅发行人及其子公司企业信用报告；
3、访谈公司财务总监，获取公司现金日记账，核查公司目前信用额度及使用情况；
4、获取公司银行借款清单，查看偿付情况，并结合公司目前可支配的资金，评估公司目前的偿付风险；
5、取得货币资金明细账、应收票据明细账、财务费用明细账、短期借款明
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细账和应付账款明细账，分析发行人可支配资金和票据是否可以覆盖短期到期债务；
（二）核查意见
报告期内，发行人流动性良好，目前未存在或发生影响发行人流动性的重大不利因素，发行人已采取相关措施应对流动性风险。
问题27、关于原始报表和申报报表差异、新三板挂牌
招股说明书披露，发行人于2015年1月在股转系统挂牌并公开转让,2020年5月发行人股票终止在全国股转系统挂牌。根据申报材料，发行人2017年-2019年的原始报表与申报报表之间存在较多差异。
请发行人根据《招股说明书准则》第71条的规定补充披露会计差错更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。
请发行人说明：（1）新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异；发行人申报报表与原始报表的差异调整是否构成新三板信息披露违法行为，是否存在受到行政处罚或被采取其他监管措施的风险；（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施，如存在，对本次发行上市的影响；（3）报告期各期“调整营业收入跨期确认，补计应收账款”的原因，收入确认政策是否发生变化，跨期调整涉及的科目、调整金额及相关会计分录；（4）“净额法结算的受托加工业务冲回当期收入和成本”的具体原因，调整前后对受托加工业务收入、成本的确认金额，结合受托加工业务的具体业务内容、业务实质及合同约定情况说明进行调整的合理性；（5）报告期各期“预付款项和应付账款重分类”的原因，“根据是否取得货权存货、权利义务双方履约情况判断成本费用是否实际发生、采购的长期资产到货情况调整预付款项余额”的具体含义；（6）与固定资产折旧、报废相关调整的原因，固定资产相关会计政策是否发生变化，固定资产转固金额进行调整的原因；（7）与在建工程相关的内部控制措施，调整已交付未安装设备暂估的原因，该调整是否符合企业会计准则的规定；（8）各类暂估金额的调整的具体
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依据，是否符合企业会计准则的规定；（9）与研发支出费用化、资本化相关的会计政策是否发生变化，对资本化的研发支出进行调整的原因，报告期各期研发支出资本化的具体情况；（10）将发出商品中的样品调整至销售费用的原因，涉及调整的各科目金额，发行人对发出样品的管理形式，是否存在最终转化为销售收入的情况，相关的会计处理与业务实质是否相符；（11）“调整发出商品中的赠品跨期列支”的原因，调整前后与赠品相关的会计分录，结合赠品的管理方式及最终销售的实现说明进行调整是否符合企业会计准则的规定；（12）研发费用存在跨期调整的具体原因；（13）其他主要差异的形成原因，是否存在会计核算不规范的情形，相关整改情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对会计基础工作的规范性和内部控制制度是否健全有效发表明确意见。请发行人律师对上述事项（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人披露
2017年至2019年，会计差错更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响具体如下：
1、会计差错更正的具体内容、理由
针对报告期申报财务报表与原始财务报表差异情况，公司已对各报表项目差异逐项进行了说明，并由会计师出具了《江苏宏微科技股份有限公司申报财务报表与原财务报表差异情况的说明专项鉴证报告》（天衡专字（2020）01795号）。为更清晰说明申报财务报表对比原始财务报表的调整情况，对具体调整事项说明如下：
（1）股份支付的差错更正
公司按照《首发业务若干问题解答（二）》对《企业会计准则第11号--股份支付》的执行要求，对2017年8月吴木荣、李燕以2.3元/股的价格增资315.00万股的事项确认股份支付并追溯调整，从而分别调增2017年管理费用和资本公积481.95万元。
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（2）子公司启帆星资产组摊销和减值的差错更正
①无形资产原值、摊销及减值差错更正
2017年5月，公司控股子公司启帆星与吴木荣以及非关联第三方林桦签订《专利实施许可合同》约定，将名为“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”的实用新型专利授权启帆星独占使用，授权期限为2017年5月17日至2025年11月30日，独占许可使用费确认为无形资产，调增2017年12月31日无形资产原值250万元，并按专利授权期限调整摊销金额。2018年末，鉴于产品技术迭代影响导致上述专利使用权出现减值迹象，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对该无形资产进行了全额减值准备计提，调增2018年度资产减值损失201.46万元。
②商誉原值及减值差错更正
申报期期初，公司根据非同一控制下合并取得的启帆星于购买日净资产公允价值的更正情况，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的要求对商誉进行了重新计算，调增了商誉68.59万元。
公司于2018年12月31日按照《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，根据包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额进行测算，对于商誉可收回金额低于其账面价值的部分确认商誉减值损失相应计提减值准备，从而将2016年非同一控制下企业合并形成的商誉全额计提减值准备，调减商誉920.65万元同时调增2018年资产减值损失920.65万元。
子公司启帆星资产组原值、摊销和减值的差错更正对申报各期财务报表的影响如下：
| 调整事项 | 报表项目 | 对2019年财务数据的影响（万元） | 对2018年财务数据的影响（万元） | 对2017年财务数据的影响（万元） | |||
| 净利润 | 净资产 | 净利润 | 净资产 | 净利润 | 净资产 | ||
| 资产组减值 | 商誉 | - | - | - | -852.06 | - | 68.59 |
| 无形资产 | - | - | - | -201.46 | - | - | |
| 资产减值损失 | - | - | -1,122.11 | - | - | - | |
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| 调整事项 | 报表项目 | 对2019年财务数据的影响（万元） | 对2018年财务数据的影响（万元） | 对2017年财务数据的影响（万元） | |||
| 小 计 | - | - | -1,122.11 | -1,053.52 | - | 68.59 | |
| 无形资产原值及摊销调整 | 无形资产 | - | - | - | 201.46 | - | 230.58 |
| 应付账款 | - | - | - | -125.00 | - | -16.52 | |
| 营业成本 | - | - | -29.13 | - | 214.06 | - | |
| 研发费用 | - | - | 125.00 | - | - | - | |
| 小 计 | - | - | 95.87 | 76.46 | 214.06 | 214.06 | |
| 合 计 | - | -1,026.24 | -977.06 | 214.06 | 282.65 | ||
（3）收入成本跨期确认的差错更正
报告期内，由于下述原因，公司对该部分收入进行了调整，同时更正受影响的其他相关科目金额，从而调整2017年、2018年、2019年相关科目的列报金额：
原因①：因部分客户签收单据未及时传递导致的收入跨期调整；
原因②：部分客户期末退货未及时冲回当期已确认的营业收入；
原因③：未按照权责发生制确认部分客户的实物返利、销售折让的归属期间。
收入成本跨期确认的差错更正对2017年-2019年财务报表影响如下：
| 报表项目 | 对2019年财务数据的影响（万元） | 对2018年财务数据的影响（万元） | 对2017年财务数据的影响（万元） | |||
| 净利润 | 净资产 | 净利润 | 净资产 | 净利润 | 净资产 | |
| 应收账款 | - | 243.33 | - | 366.58 | - | 1,171.67 |
| 预付款项 | - | -11.18 | - | -3.63 | - | - |
| 存货 | - | -207.86 | - | -239.39 | - | -650.05 |
| 应付账款 | - | -43.62 | - | -32.52 | - | -24.39 |
| 应交税费 | - | -27.77 | - | -60.27 | - | -261.63 |
| 营业收入 | -111.11 | - | -641.05 | - | 686.14 | - |
| 营业成本 | 35.21 | -- | 392.43 | - | -478.32 | - |
| 税金及附加 | -4.12 | - | 23.03 | - | -22.03 | - |
| 合 计 | -80.02 | -47.10 | -225.59 | 30.77 | 185.79 | 235.60 |
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（4）政府补助划分的差错更正
公司根据《企业会计准则—16号政府补助》的规定对申报期政府补助按照补助对象和用途重新划分与收益相关还是与资产相关，并调整了递延收益和其他收益。政府补助划分的差错更正对申报各期财务报表的影响如下：
| 报表项目 | 对2019年财务数据的影响（万元） | 对2018年财务数据的影响（万元） | 对2017年财务数据的影响（万元） | |||
| 净利润 | 净资产 | 净利润 | 净资产 | 净利润 | 净资产 | |
| 递延收益 | - | -357.51 | - | -379.29 | - | -219.25 |
| 其他收益 | 21.78 | - | -160.04 | - | -491.35 | - |
| 合计 | 21.78 | -357.51 | -160.04 | -379.29 | -491.35 | -219.25 |
（5）其余事项汇总影响如下表所示：
| 更正事项 | 对各期财务数据的累计影响金额（万元） （“+”表示调增，“-”表示调减） | |||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 影响净利润 | 影响净资产 | 影响净利润 | 影响净资产 | 影响净利润 | 影响净资产 | |
| 调整存货和应收款项减值 | 29.62 | 11.52 | 18.56 | -87.76 | -70.28 | -108.14 |
| 调整应纳税所得额及暂时性差异 | -72.41 | -108.42 | -43.45 | -35.85 | -0.51 | 2.60 |
| 依据公司会计估计对长期资产原值和折旧摊销进行调整 | -1.90 | -200.99 | 27.07 | -199.10 | -22.85 | -207.62 |
| 成本费用跨期确认及存货采购跨期确认调整 | 143.92 | -199.84 | -167.95 | -140.21 | 11.16 | -177.94 |
| 内部交易及未实现利润的调整 | -93.14 | -26.91 | 85.80 | 66.24 | -21.81 | -16.09 |
| 其他零星调整 | 5.14 | 5.14 | -0.38 | -6.90 | -28.77 | -28.75 |
| 合 计 | 11.23 | -519.50 | -80.35 | -403.58 | -133.06 | -535.94 |
2、会计差错更正对发行人财务状况、经营成果的影响
公司2017年-2019年的原始报表与申报报表之间的会计差错更正对公司财务状况、经营成果的影响列示如下：
单位：万元
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| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 对净利润的影响 | |||
| 差错更正前净利润 | 959.09 | 2,064.93 | 1,411.53 |
| 事项1：股份支付的影响 | - | - | -481.95 |
| 事项2：子公司启帆星资产组原值、摊销及减值的影响 | - | -1,026.24 | 214.06 |
| 事项3：收入成本跨期确认的影响 | -80.02 | -225.59 | 185.79 |
| 事项4：政府补助调整的影响 | 21.78 | -160.04 | -491.35 |
| 事项5：其余事项的影响 | 11.23 | -80.35 | -133.06 |
| 差错更正后净利润 | 912.08 | 572.71 | 705.02 |
| 对净资产的影响 | |||
| 差错更正前净资产 | 16,506.38 | 18,400.42 | 15,104.29 |
| 事项1：股份支付的影响 | - | - | - |
| 事项2：子公司启帆星资产组原值、摊销及减值的影响 | - | -977.06 | 282.65 |
| 事项3：收入成本跨期确认的影响 | -47.10 | 30.77 | 235.60 |
| 事项4：政府补助调整的影响 | -357.51 | -379.29 | -219.25 |
| 事项5：其余事项的影响 | -519.5 | -403.58 | -535.94 |
| 差错更正后净资产 | 15,582.27 | 16,671.26 | 14,867.35 |
公司已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、财务报表及重要性水平”之“（七）会计差错更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响”中就上述事项进行了补充披露。
二、发行人说明
（一）新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异；发行人申报报表与原始报表的差异调整是否构成新三板信息披露违法行为，是否存在受到行政处罚或被采取其他监管措施的风险
1、新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件不存在重大差异
（1）非财务报表信息差异情况
公司在新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办
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法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求进行披露，本次申报文件的信息披露按照科创板相关配套的业务规则要求进行披露，两者在信息披露规则、信息披露覆盖期间等方面存在一定差异，具体如下：
| 序号 | 差异事项 | 差异具体内容 | 差异原因 | |
| 股转系统所披露的信息 | 本次发行所披露的信息 | |||
| 1 | 关联方 | 披露公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、公司的控股子公司、公司的其他关联方 | 披露公司控股股东、实际控制人；直接或间接持有发行人5%以上的股份的股东；发行人董事、监事及高级管理人员；发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东；控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、直接持有发行人5%以上股份的机构股东、发行人董事、监事、高级管理人员（独立董事除外）及前述关联自然人关系密切的家庭成员控制、施加重大影响的企业；发行人的子公司；报告期内存在关联交易的其他关联方 | 根据《科创板上市规则》要求更新披露关联方 |
| 2 | 关联交易 | 除关联担保、关键管理人员报酬、资金拆借外未披露关联交易 | 披露发行人与吴木荣、苏州汇川、汇川技术等在购销商品、提供和接受劳务方面的关联交易；披露发行人与赵善麒的关联方资金往来 | 股转系统披露系因疏漏未披露，本次根据完整性原则予以披露 |
| 4 | 行业分类 | 公开转让说明书、定期报告中，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业” | 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39” | 根据公司所从事的主营业务及主要产品对主营业务的贡献情况，对所处行业分类进一步全面更新和披露。 |
| 5 | 前五大客户、供应商情况 | 2017年年度报告、2018年年度报告披露主要客户、供应商名称及金额 | 披露报告期内前五大客户、供应商采购情况 | 本次申报按照同一控制下合并口径披露前五名客户、供应商，而新三板信息披露时未按照同一控制下合并口径披露前五大客户、供应商；同时由于以前年度部分单位年度报告数据统计有误，本次申报文件予以更正 |
（2）财务报表信息差异情况
公司申报报表和原始报表的差异即为申报报表和新三板挂牌期间报表差异。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，公司对申报报表与原始报表的差异进行分类，差异调整的原因已经得到充分核实与论证，并在申报财务报表中进行正确列报和披露。除了股份支付的更正事项、
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子公司启帆星资产组减值的更正事项及收入成本跨期确认的更正事项外，公司为了提高申报报告信息披露质量，还对一些相关事项进行了调整，这些具体事项的调整原因及其对各期财务数据的影响详见本题第（一）问及第（三）至（十三）问回复。
综上，除因信息披露规则、公司情况更新及会计差错更正等因素导致的差异外，新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件不存在重大差异。
2、发行人申报报表与原始报表的差异调整是否构成新三板信息披露违法行为，是否存在受到行政处罚或被采取其他监管措施的风险
公司申报报表与原始报表的重要差异主要为根据股权激励权益工具公允价值计算股份支付费用和对启帆星资产组计提减值准备，申报期扣除这两项因素影响后，会计差错更正金额对2017年净利润和净资产金额影响比例为-15.91%、-2.02%，对2018年净利润和净资产金额影响比例为-17.92%、-3.67%，对2019年净利润和净资产金额影响比例为-4.90%、-5.60%，均不构成重大会计差错。发生差错的主要原因为公司部分客户签收单据获取不及时、财务部门与业务部分信息沟通不充分以及财务人员对部分交易事项的判断不准确所致。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》规定，“若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致，应当及时进行更正”。鉴于公司已于2020年5月15日起终止在全国股份转让系统挂牌，作为已摘牌公司，公司无法进行更正披露。
经查询全国中小企业股份转让系统网站，发行人未因新三板挂牌期间的信息披露问题受到行政处罚或被采取自律监管措施。此外，发行人控股股东及实际控制人已就上述信息披露差异事宜出具承诺函，承诺若发行人因新三板挂牌过程及挂牌期间信息披露问题而遭受的任何经济损失，均由其实际承担，保证发行人不因此遭受任何经济损失。
因此，公司未能及时更正披露上述事项不符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》等相关规定。鉴
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于公司在股转系统终止挂牌后不属于股转公司实施自律监管措施和纪律处分的监管对象，也不属于中国证监会监管的非上市公众公司，公司未能更正披露上述事项受到行政处罚或被采取其他监管措施的风险较小。
（二）发行人在新三板挂牌期间的交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施，如存在，对本次发行上市的影响
1、在新三板挂牌期间的交易情况及合法合规性
2015年1月27日，宏微科技股票在股转系统正式挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。2015年4月20日，宏微科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司股票转让方式为做市转让的议案》。根据股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函[2015]2103号），发行人股票自2015年5月22日起，转让方式由协议转让变更为做市转让。2017年11月17日，宏微科技召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。根据股转公司出具的《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2017]6987号），发行人股票自2017年12月8日起，转让方式由做市转让变更为协议转让。2017年12月22日，股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，规定从2018年1月15日起原采取协议转让的股票统一调整为集合竞价。2018年1月15日，公司的股票转让方式由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。
根据公司的说明，发行人股转系统挂牌期间（2015年1月至2020年5月），除对异议股东进行回购外，投资者均通过股转系统对发行人的股票进行交易，相关价款通过股转系统支付，股东之间因相关股份转让产生的纳税义务由相关股东自行承担，发行人无需就该等股东股份转让履行任何代扣代缴义务。
综上，认为，发行人在新三板挂牌期间的交易符合相关法律法规的规定，未因股票发行及交易而受到股转公司的处罚或被采取监管措施。
2、在新三板挂牌期间的运作情况及合法合规性
经查询中国证监会、江苏省证监局及股转系统网站，发行人于新三板挂牌期
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间未受到证券相关行政处罚或监管措施；根据发行人已取得的合规证明，除已在《律师工作报告》和披露的情形外（该等情形不构成重大违法违规行为），发行人未受到其他行政处罚或被采取监管措施。综上，发行人在新三板挂牌期间的交易情况和运作情况符合相关法律法规的规定，未受到重大行政处罚或被采取监管措施，不会对本次发行上市造成不利影响。
（三）报告期各期“调整营业收入跨期确认，补计应收账款”的原因，收入确认政策是否发生变化，跨期调整涉及的科目、调整金额及相关会计分录
1、报告期各期“调整营业收入跨期确认，补计应收账款”的原因
报告期内，由于下述原因，公司对部分收入进行了调整，具体明细详见后续表格：
原因①：因部分客户签收单据未及时传递导致的收入跨期调整；
原因②：部分客户期末退货未及时冲回当期已确认的营业收入；
原因③：未按照权责发生制确认部分客户的实物返利、销售折让的归属期间；
上述各原因项目下对2017年-2019年当期营业收入的影响金额统计如下：
单位：万元
| 项目 | 对当期营业收入的影响金额（“+”表示调增，“-”表示调减） | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 原因① | -75.31 | -782.16 | 894.39 |
| 原因② | 9.54 | 208.45 | -193.77 |
| 原因③ | -45.34 | -67.33 | -14.48 |
| 小 计 | -111.11 | -641.05 | 686.14 |
2、收入确认政策是否发生变化
公司具体收入确认方法如下：
（1）销售商品
| 销售区域 | 销售模式 | 收入确认时点 |
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| 销售区域 | 销售模式 | 收入确认时点 |
| 境内 | 直销或买断式经销模式 | 实际交货并经客户或客户物流签收 |
| 境内 | 寄售模式 | 客户实际耗用寄售商品，并经客户书面确认 |
| 境外 | 直销或买断式经销模式 | 货物提单已签发且办妥出口报关手续 |
（2）提供服务
本公司提供的加工服务、研发技术服务于向客户交付成果时确认收入；节能服务在合同约定的服务期限内，分期确认收入。
报告期内，公司“调整营业收入跨期确认并补计应收账款”属于会计差错更正事项，收入确认政策未发生变更。
3、跨期调整涉及的科目、调整金额及相关会计分录
（1）2017年追溯调整会计分录 （单位：万元）
借：应收账款 1,171.66
贷：期初未分配利润 251.21
营业收入 686.14
应交税费 234.31
借：税金及附加 22.03
期初未分配利润 5.29
贷：应交税费 27.32
借：营业成本 478.32
期初未分配利润 196.12
贷：存货 650.05
应付账款 24.39
（2）2018年追溯调整会计分录 （单位：万元）
借：应收账款 366.58
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贷：期初未分配利润 951.83营业收入 -641.05应交税费 55.80借：税金及附加 -23.03期初未分配利润 27.50贷：应交税费 4.47借：营业成本 -392.43期初未分配利润 667.97贷：存货 239.39预付款项 3.63应付账款 32.52
（3）2019年追溯调整会计分录 （单位：万元）
借：应收账款 243.33贷：期初未分配利润 337.28营业收入 -111.11应交税费 17.16借：税金及附加 4.11期初未分配利润 6.50贷：应交税费 10.61借：营业成本 -35.21期初未分配利润 297.87贷：存货 207.86预付款项 11.18应付账款 43.62
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（四）“净额法结算的受托加工业务冲回当期收入和成本”的具体原因，调整前后对受托加工业务收入、成本的确认金额，结合受托加工业务的具体业务内容、业务实质及合同约定情况说明进行调整的合理性
1、“净额法结算的受托加工业务冲回当期收入和成本”的具体原因
业务背景：公司将从供应商处采购的外延片直发给吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称麦吉柯半导体）进行委托加工生产FRED芯片，公司将采购的外延片发送至麦吉柯半导体时作为销售出库并确认销售收入，麦吉柯半导体将加工生产完成的FRED芯片交付公司时，公司以总额确认材料采购成本。
对于上述业务，调整核算方法前公司视为一般的购销业务进行处理，调整后视同吉林麦吉柯半导体有限公司受公司委托加工FRED芯片业务进行会计处理。调整前后对委托加工业务（原“受托加工业务”的表述为以麦吉柯半导体作为主体的表述方法）收入、成本的确认金额如下：
单位：万元
| 期间 | 收入总额（a） | 成本总额（b） | 加工成本 （c=b-a） | 净额法下收入 | 净额法下成本 （d=c） |
| 2019年度 | 44.46 | 49.82 | 5.36 | 0.00 | 5.36 |
| 2018年度 | 201.70 | 240.98 | 39.28 | 0.00 | 39.28 |
| 2017年度 | 257.90 | 316.70 | 58.79 | 0.00 | 58.79 |
根据首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题32：“实务中，发行人由客户提供或指定原材料供应，或向加工商提供原材料，加工后予以购回，应根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理。两者区别主要体现在以下方面：（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。”
公司与麦吉柯半导体报告期内执行的合同的具体形式和内容、物料、产品、
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资金流的具体流转实际情况、交易的具体内容和实际情况、净额法确认依据详见下表：
| 客户 | 合同的具体形式和内容 | 物料、产品、资金流的具体流转实际情况 | 交易的具体内容和实际情况 | 净额法确认依据 |
| 麦吉柯半导体 | 公司与客户分别签订销售合同和采购订单及合作框架协议。采购订单约定材料种类、采购价格、数量及信用期等内容；销售合同约定销售产品、价格、数量、信用期等内容，无特殊约定条款；合作框架协议约定公司的采购价格为加工费价格+外延片价格，同时框架协议约定“无论因任何原因导致订单无法履行，则乙方已从甲方处采购的单晶硅片甲方应负责原价购回”（框架协议中的甲方指发行人、乙方指麦吉柯半导体） | 客户与供应商均为同一家公司且供应商使用发行人提供的材料加工生产发行人需要的产品，发行人与供应商双方以总额结算 | 发行人采购的产品主要为FRED芯片，售价的确定依据为原材料的采购价加一定的加工费，麦吉柯半导体不承担原材料价格波动风险，麦吉柯半导体仅对加工费具有销售定价权，麦吉柯半导体不具备对最终产品的完整销售定价权 | 麦吉柯半导体不承担原材料价格波动风险；麦吉柯半导体不具备对最终产品的完整销售定价权 |
综上，公司与麦吉柯半导体的购销业务实质上为麦吉柯半导体受公司委托加工FRED芯片的业务，公司对上述购销业务采用净额法进行核算，会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。
（五）报告期各期“预付款项和应付账款重分类”的原因，“根据是否取得货权存货、权利义务双方履约情况判断成本费用是否实际发生、采购的长期资产到货情况调整预付款项余额”的具体含义
1、报告期各期“预付款项和应付账款重分类”的原因
报告期各期“预付款项和应付账款重分类”金额分别为-309,698.12元、-537,349.34元、-37,080.00元。重分类调整的主要原因为公司原会计报表未对应付供应商暂估余额与同户名的预付款项合并列报。
2、“根据是否取得货权存货、权利义务双方履约情况判断成本费用是否实际发生、采购的长期资产到货情况调整预付款项余额”的具体含义
报告期各期，公司梳理期末的预付款项余额，结合相关合同条款的约定及相关实物资产的采购入库情况，调整了预付款项余额。对于实物已入库（含入库质检环节）的存货采购预付款项，公司按照合同不含税金额暂估存货入库；对于按照采购合同约定供应商已经履约或者按照合同进度部分履约的情况，公司按照履
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约进度暂估相应的成本费用；对于采购的设备等长期资产款项，如已经交货，将相应的预付款调整为固定资产或在建工程列报，如尚未交货将相应的预付款调整为其他非流动资产列报。
（六）与固定资产折旧、报废相关调整的原因，固定资产相关会计政策是否发生变化，固定资产转固金额进行调整的原因
1、与固定资产折旧、报废相关调整的原因
固定资产折旧、报废相关调整的原因系公司对满足固定资产定义的资产按照相关实物资产达到预定可使用状态的时点转固并以合理的金额暂估入账，于次月开始按照各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率采用直线法计提固定资产折旧。同时，对于不再满足固定资产定义的实物资产，由于预计其不再能带来经济利益的流入，于相关资产不再满足固定资产定义的时点进行报废处理。
2、固定资产转固金额进行调整的原因
公司更正的固定资产转固金额的原因系根据资产达到预定可使用状态时点确认为固定资产暂估入账及调整固定资产暂估入账金额的估计数，具体如下：
| 序号 | 年度 | 调整原因 | 调整金额 （万元） |
| 1 | 2017年 | 预付常州市悦利莱铸造科技有限公司15.81万元的模具款，该模具已于2017年底投入使用，调整前未作为固定资产在达到可使用状态时暂估入账 | 15.81 |
| 2 | 2018年 | 调整当期已达到预定可使用状态的pink炉、挠度测试仪、自动贴片机预转固时点和金额 | 350.18 |
| 3 | 2019年 | 从桂林立德爱博半导体装备有限公司预付的固定资产期末实际未到货，冲回暂估入账固定资产原值 | -27.43 |
| 4 | 2019年 | 对达到预定可使用状态的MES硬件设备暂估入账 | 6.90 |
3、固定资产相关会计政策是否发生变化
公司的固定资产相关会计政策描述如下：
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预
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计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
| 类 别 | 预计使用年限 | 预计净残值率(％) | 年折旧率（%） |
| 机器设备 | 10年 | 5 | 9.50 |
| 运输设备 | 5年 | 5 | 19.00 |
| 电子设备 | 5年 | 5 | 19.00 |
| 办公设备 | 5年 | 5 | 19.00 |
| 辅助设备 | 5年 | 5 | 19.00 |
至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
公司与固定资产折旧、报废、转固金额相关调整均系会计差错更正，固定资产相关的会计政策于报告期内未发生变化。
（七）与在建工程相关的内部控制措施，调整已交付未安装设备暂估的原因，该调整是否符合企业会计准则的规定
1、与在建工程相关的内部控制措施
（1）工程项目立项
①公司厂办专人协同使用部门共同编制项目建议书，必要时委托具有专业资质的设计院编制并评审项目建议书；项目建议书应当包括项目的必要性和依据、产品方案，投资估算、资金筹措、项目进度安排，经济效果和社会效益的估计、环境影响的初步评价等其他相关实质性内容；
②公司经营层应当及时组织评审小组对项目可行性进行评审，或委托具有相应资质的专业机构进行项目可行性评审。公司自行评审的，应当组织各部门对项目建议书和可行性研究报告进行充分论证和评审，出具评审意见，作为项目决策的重要依据；
③公司经营层评审后，报董事长/董事会/股东大会进行权限内审议批准。
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（2）工程实施管理
（Ⅰ）工程招标管理
①厂办根据工程项目需求编制招标方案及招标文件，经办公会审议通过后由招标办发放标书并进行登记；
②严格按照招标文件或资格预审文件中确定的投标人资格条件对投标人进行实质审查，通过查验资质原件、实地考察，或到工商和税务机关调查核实等方式，确定投标人的实际资质，预防假资质中标；
③招标结束后，公司应当按照规定的权限和程序从中标候选人中确定中标人，并正式授权厂办相关负责人根据招标结果签批并发布中标通知。分别与设计单位、施工单位、监理单位签订合同，在规定的期限内与中标人订立书面合同，明确双方的权利、义务和违约责任，审计部对合同的签订进行监督和审核。
（Ⅱ）工程造价管理
①厂办依据初步设计编制概算，并提请财务部、审计部及高层领导确定该概算是否合理可行；
②财务部相关负责人应对概预算进行核算，法务审计部法务人员应当审核工程概、预算的合规性、合法性、合理性、真实性，并出具审核意见；审计人员应当审查项目支出明细预算及编制说明，审查工程量的计算方式，审查材料预算价格，审查预、概算编制人员资质等相关资料；
③工程概预算编制及审核完成后，应当提交分管副总经理和总经理批准后执行。
（Ⅲ）工程建设管理
①公司厂办负责工程建设管理，针对工程物资、进度、质量安全、资金等方面进行管控，保证项目的顺利进行；公司还应当委托经过招标确定的监理单位进行监理。工程监理单位应当依照国家法律法规及相关技术标准、设计文件和工程承包合同，对承包单位在施工质量、工期、进度、安全和资金使用等方面实施监督；
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②厂办应定期现场检查工程项目进展，对于基建工程项目，审核监理公司提供的监理报告，核定工程项目进度；对于重要工程项目节点，厂办相关责任人应组织阶段验收；
③厂办根据合同、现场验收情况，办理进度款支付申请单，连同附件，提交公司相关领导审核；
④财务部必须对工程合同约定的价款支付方式、有关部门提交的价款支付申请及凭证、审批人的批准意见等进行审查和复核。复核无误后方可办理价款支付手续。财务部在办理价款支付业务过程中发现拟支付的价款与合同约定的价款支付方式及金额不符，或与工程实际完工情况不符等异常情况，应当拒付该款项并及时向主管领导报告；
⑤公司应当严格控制工程变更，确需变更的，厂办相关负责人应当进行书面申请，经分管副总经理审核，总经理审批；
⑥总经理对权限内的变更事项进行审批，超过公司内部审批权限事项的变更，报公司董事长审批，对于董事长审批权限的，应提交公司董事会，集体审议。重大的项目变更应当按照工程造价管理的有关程序和要求重新履行审批手续。
（Ⅳ）竣工验收与决算管理
①项目竣工时，必须由施工单位提出竣工验收申请，由监理方现场确认后，提交厂办工程相关责任人。厂办负责人、使用部门负责人、总经理审批后方可办理竣工验收手续。竣工验收必须履行规定的程序，至少应经过施工单位初检、监理机构审核、正式竣工验收三个程序。重大项目的验收，可吸收相关方面专家组进行评审；
②验收完成后，厂办应当及时与承包单位办理资产交付手续，并通知财务部进行账务处理；
③公司在收到承包单位的工程竣工报告后，厂办相关负责人应当及时编制竣工决算，并提交法务审计部审计，需要时，应当委托具有相应资质的中介机构实施审计；
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④法务审计部应当审核决算依据是否完备，相关文件资料是否齐全，竣工清理是否完成，决算编制是否正确。审计完成后，应当及时提交竣工决算审计报告，报厂办相关负责人、分管副总经理和总经理审批。
2、调整已交付未安装设备暂估的原因
公司原始报表将部分已交货待安装的设备挂往来款列报，上述设备通过安装即可达到预定可使用状态，公司在编制申报会计报表时根据设备采购合同约定的交货方式、合同金额、付款时点等主要条款，判断相关待安装设备控制权是否已经转移，对已取得控制权的待安装设备调整相应往来款的列报并暂估计入在建工程科目，上述会计处理符合企业会计准则的规定。
（八）各类暂估金额的调整的具体依据，是否符合企业会计准则的规定
报告期内，公司存在以下各类暂估调整，具体的依据如下：
| 暂估事项 | 调整原因 | 具体的调整依据 | 企业会计准则的相关依据 |
| 存货暂估入库 | 原材料已经入库，并取得存货货权 | 采购入库单、送检单、盘点表 | 《企业会计准则第1号-存货》 |
| 长期资产暂估入账 | 按照长期资产的购置进度 | 采购合同、验收单、盘点表 | 《企业会计准则第4号-固定资产》、《企业会计准则-基本准则》 |
| 增值税及附加税暂估入账 | 按照税法规定，暂估收入即产生纳税义务 | 根据公司适用税率按照税法计算方法进行测算 | 《增值税会计处理规定》 |
| 成本及期间费用暂估入账 | 按照合同约定的履约进度 | 采购合同、付款结算说明、工资单、利息费用测算表 | 《企业会计准则-基本准则》 |
（九）与研发支出费用化、资本化相关的会计政策是否发生变化，对资本化的研发支出进行调整的原因，报告期各期研发支出资本化的具体情况
公司报告期内均按照下述会计准则的相关要求执行，报告期各期不存在研发支出资本化的情况，与研发支出费用化、资本化相关的会计政策未发生变化：
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
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A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司在编制申报报表时调整申报期期初已资本化的研发支出明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 无形资产原值 | 2017.1.1 账面价值 | 使用日期 | 使用部门 |
| 电动汽车模块研发 | 40.00 | 14.67 | 2010-09-1 | 模块研发 |
| 晶闸管模块技术开发费 | 20.00 | 9.17 | 2011-08-1 | 模块研发 |
| 照明电源功率集成模块技术开发费 | 50.00 | 27.92 | 2012-08-1 | 电源研发 |
| 城市照明信息管理系统技术服务费 | 7.65 | 3.06 | 2011-01-1 | 电源部 |
| 小 计 | 117.65 | 54.82 |
公司根据无形资产的定义，对上述外购的研发阶段的费用，由于未能形成相关技术成果，结合企业经营管理现实认定其不满足上述的开发支出资本化的要求，对上述项目的净值在申报期期初全部计入当期损益。
公司报告期各期不存在研发支出资本化的情况。
（十）将发出商品中的样品调整至销售费用的原因，涉及调整的各科目金额，发行人对发出样品的管理形式，是否存在最终转化为销售收入的情况，相关的会计处理与业务实质是否相符
公司日常管理发出样品时，依据对随样品发出的相关批次商品确认收入的同时确认相关的发出样品的样品费用。按照权责发生制原则，公司对期末发出商品
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中列示的物料以签收时点作为依据判断相关物料的风险报酬、控制权是否已经转移，调整发出样品的样品费用的确认时点；相关的会计处理与业务实质保持一致，对样品费用确认为销售费用，同时调减营业收入和营业成本。公司对于样品费的会计调整符合企业会计准则。2017年-2019年，发出商品中的样品调整至销售费用的会计分录及明细如下（单位：万元）：
2017年借：销售费用 37.35贷：存货 37.35
| 客 户 | 调整确认的样品费用金额 | 是否存在最终转化为销售收入 | 占比 |
| 青岛欧华传动电气有限公司 | 13.86 | 否 | 37.12% |
| 上海美高森美半导体有限公司 | 5.17 | 否 | 13.86% |
| 烟台东方科技环保节能有限公司 | 2.41 | 否 | 6.45% |
| 上海雷诺尔科技股份有限公司 | 1.78 | 否 | 4.77% |
| 台达电子工业股份有限公司 | 1.38 | 否 | 3.69% |
| 其余客户 | 12.75 | 否 | 34.11% |
| 合 计 | 37.35 | 100.00% |
2018年借：销售费用 2.90贷：存货 2.90
| 客 户 | 调整确认的样品费用金额 | 是否存在最终转化为销售收入 | 占比 |
| 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 0.63 | 否 | 21.59% |
| 斯比泰科技（深圳）有限公司 | 0.55 | 否 | 18.90% |
| 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 | 0.22 | 否 | 7.52% |
| 上海众辰电子科技有限公司 | 0.21 | 否 | 7.12% |
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| 台达电子工业股份有限公司 | 0.20 | 否 | 6.90% |
| 其余客户 | 1.09 | 否 | 37.97% |
| 合 计 | 2.90 | 100.00% |
2019年借：销售费用 7.29贷：存货 7.29
| 客 户 | 调整确认的样品费用金额 | 是否存在最终转化为销售收入 | 占比 |
| 山东省东峰机电设备有限公司 | 1.47 | 否 | 20.09% |
| 青岛海特电源设备有限公司 | 1.41 | 否 | 19.27% |
| 耀迅国际科技有限公司 | 0.64 | 否 | 8.72% |
| Rectifier House (India) Pvt.Limited | 0.59 | 否 | 8.13% |
| 客户A | 0.34 | 否 | 4.71% |
| 其余客户 | 2.84 | 否 | 39.08% |
| 合 计 | 7.29 | 100.00% |
（十一）“调整发出商品中的赠品跨期列支”的原因，调整前后与赠品相关的会计分录，结合赠品的管理方式及最终销售的实现说明进行调整是否符合企业会计准则的规定
本说明中的“赠品”指赠送的样品，相关调整分录见本题回复之第（十）问回复。
（十二）研发费用存在跨期调整的具体原因
报告期内，公司研发费用跨期调整金额、原因及调整依据具体如下：
| 调整原因 | 对当期净利润的影响（“+”表示调增，“-”表示调减） | 调整依据 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 根据年度薪酬最终决算后实际发生的职工薪酬数据，调整计入研发费用的直接从事研发活动人员的薪酬的实际 | -3.03 | 11.30 | -5.98 | 年度决算文件、薪酬发放流水、个税完 |
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| 调整原因 | 对当期净利润的影响（“+”表示调增，“-”表示调减） | 调整依据 | ||
| 归属期间从而导致的跨期 | 税证明 | |||
| 根据认证费等提供研发相关辅助费用的采购合同中关于履约义务及履约期限及结算单据关于已履约义务时点的确认调整研发相关辅助费用的跨期 | - | 9.00 | 3.17 | 采购合同、结算单据 |
| 根据前期已更正确认为无形资产的专利独占许可权调整原先确认在当期的专利费 | - | -233.49 | - | 专利独占许可合同及备案资料 |
| 根据研发用专门采购物资的实际耗用情况调整研发领料的跨期确认 | -0.51 | - | -18.54 | 领料单、盘点表 |
| 合 计 | -3.54 | -213.19 | -21.35 | |
（十三）其他主要差异的形成原因，是否存在会计核算不规范的情形，相关整改情况
1、其他主要差异的形成原因
（1）转回非全国性股份制商业银行的未到期已贴现或背书的应收票据
原新三板披露的财务数据对于已贴现和已背书的商业票据进行终止确认。公司在编制申报会计报表时对于承兑银行为信用等级较高的大型国有商业银行和已上市全国性股份制商业银行的银行承兑汇票在贴现和背书时终止确认，对于非上述范围内的金融机构、财务公司承兑的已贴现未到期的应收票据在贴现时不终止确认，同时将收到的票据贴现款确认为短期借款；对于非上述范围内的金融机构承兑的已背书未到期的应收票据不终止确认，同时也不终止确认相关应付账款。影响具体财务报表科目及金额如下：
| 报表项目 | 对2019年财务数据的影响（万元） | 对2018年财务数据的影响（万元） | 对2017年财务数据的影响（万元） | |||
| 调增 | 调减 | 调增 | 调减 | 调增 | 调减 | |
| 应收票据/应收款项融资 | 2,507.36 | - | 2,297.22 | - | 1,743.75 | - |
| 短期借款 | 24.34 | - | - | - | 78.48 | - |
| 应付账款 | 2,483.02 | - | 2,297.22 | - | 1,665.27 | - |
（2）政府补助重分类及摊销调整
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公司在编制申报会计报表时，将与收益相关的政府补助自营业外收入重分类至其他收益；同时按照会计准则要求复核了在编制原始报表时与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分依据，并对部分划分不当的政府补助进行了调整。影响具体财务报表科目及金额如下：
| 报表项目 | 对2019年财务数据的影响（万元） | 对2018年财务数据的影响（万元） | 对2017年财务数据的影响（万元） | |||
| 调增 | 调减 | 调增 | 调减 | 调增 | 调减 | |
| 递延收益 | 357.51 | - | 379.29 | - | 219.25 | - |
| 期初未分配利润 | - | 379.29 | - | 219.25 | 272.10 | - |
| 营业外收入 | - | - | - | 101.38 | - | 562.69 |
| 其他收益 | 21.78 | - | - | 58.66 | 71.34 | - |
（3）调整存货及坏账损失计提
公司在编制申报会计报表时，由于调整应收账款、其他应收款、应收票据、存货科目，相应调整其资产减值准备计提，各期对净利润的影响如下：
| 项 目 | 对2019年净利润的影响（万元） | 对2018年净利润的影响（万元） | 对2017年净利润的影响（万元） | |||
| 调增 | 调减 | 调增 | 调减 | 调增 | 调减 | |
| 应收票据 | - | 26.59 | - | 21.92 | - | 23.21 |
| 应收账款 | 35.70 | - | 20.17 | - | - | 39.23 |
| 其他应收款 | - | 18.09 | 0.26 | - | 0.7 | - |
| 存货 | 20.5 | - | - | 86.27 | - | 46.4 |
| 期初未分配利润 | - | 18.1 | - | 106.32 | - | 37.86 |
| 资产减值损失 | - | 37.12 | - | 18.56 | 70.28 | - |
| 信用减值损失 | 7.50 | - | - | - | - | - |
（4）报表列报科目重分类调整
本次申报，损益表成本费用科目按照实际受益对象重新划分列支科目，对净利润未产生影响，资产负债表科目按照资产负债的款项实质进行重分类列报，对净资产未产生影响，除少量内部交易未实现利润的调整外合并报表调整抵消分录
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的更正对净资产和净利润未产生影响。
（5）调整所得税费用和应交税费、递延所得税资产
公司在编制申报会计报表时，调整各期利润和暂时性差异后对所得税费用进行调整，并根据每年年度所得税汇算清缴的金额对与以前年度所得税费用的差异金额进行调整，影响具体财务报表科目及金额如下：
| 报表项目 | 对2019年财务数据的影响（万元） | 对2018年财务数据的影响（万元） | 对2017年财务数据的影响（万元） | |||
| 调增 | 调减 | 调增 | 调减 | 调增 | 调减 | |
| 递延所得税资产 | - | 105.90 | 7.33 | - | 49.39 | - |
| 应交税费 | 2.52 | - | 43.18 | - | 46.79 | - |
| 期初未分配利润 | - | 36.01 | 7.60 | - | 3.11 | - |
| 所得税费用 | 72.41 | - | 43.45 | - | 0.51 | - |
（6）内部交易及未实现利润调整
公司在编制申报会计报表时，调整各单体报表收入成本跨期确认后，对内部交易的调整抵消分录进行更正，影响具体财务报表科目及金额如下：
| 报表项目 | 对2019年财务数据的影响（万元） | 对2018年财务数据的影响（万元） | 对2017年财务数据的影响（万元） | |||
| 调增 | 调减 | 调增 | 调减 | 调增 | 调减 | |
| 存货 | - | 28.81 | 67.27 | - | - | 7.35 |
| 固定资产 | 1.90 | - | - | 1.03 | - | 8.74 |
| 期初未分配利润 | 66.23 | - | - | 19.56 | 5.72 | - |
| 营业收入 | - | 23.68 | 60.90 | - | - | 7.72 |
| 营业成本 | 64.33 | - | - | 18.53 | 14.46 | |
| 资产减值损失 | 5.13 | - | - | 6.37 | - | 0.37 |
2、是否存在会计核算不规范的情形，相关整改情况
公司各项差错更正对2017年至2019年各期净利润、净资产的影响情况列示如下：
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| 项目 | 对各期财务数据的累计影响金额（万元）及占比 （“+”表示调增，“-”表示调减） | |||||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 净利润 | 净资产 | 净利润 | 净资产 | 净利润 | 净资产 | |
| 股份支付 | - | - | - | - | -481.95 | - |
| 启帆星资产组减值 | - | - | -1,122.11 | -1,053.52 | - | 68.59 |
| 启帆星无形资产原值及摊销调整 | - | - | 95.87 | 76.46 | 214.06 | 214.06 |
| 收入确认调整 | -80.02 | -47.10 | -225.59 | 30.77 | 185.79 | 235.60 |
| 政府补助重分类及摊销调整 | 21.78 | -357.51 | -160.04 | -379.29 | -491.35 | -219.25 |
| 流动资产减值 | 29.62 | 11.52 | 18.56 | -87.76 | -70.28 | -108.14 |
| 调整应纳税所得额及暂时性差异 | -72.41 | -108.42 | -43.45 | -35.85 | -0.51 | 2.60 |
| 长期资产折旧和摊销调整 | -1.90 | -200.99 | 27.07 | -199.10 | -22.85 | -207.62 |
| 成本费用跨期确认及存货采购跨期确认调整 | 143.92 | -199.84 | -167.95 | -140.21 | 11.16 | -177.94 |
| 内部交易及未实现利润的调整 | -93.14 | -26.91 | 85.80 | 66.24 | -21.81 | -16.09 |
| 其他零星调整 | 5.14 | 5.14 | -0.38 | -6.90 | -28.77 | -28.75 |
| 合计 | -47.01 | -924.11 | -1,492.22 | -1,729.16 | -706.51 | -236.94 |
| 减：特殊事项（股份支付、启帆星资产组减值）调整金额 | - | - | -1,122.11 | -1,053.52 | -481.95 | 68.59 |
| 扣除特殊事项后的调整金额 | -47.01 | -924.11 | -370.11 | -675.64 | -224.56 | -305.53 |
| 原报表净利润和净资产金额 | 959.09 | 16,506.38 | 2,064.93 | 18,400.42 | 1,411.53 | 15,104.29 |
| 占比 | -4.90% | -5.60% | -17.92% | -3.67% | -15.91% | -2.02% |
公司申报报表与原始报表的重要差异主要为根据股权激励权益工具公允价值计算股份支付费用和对启帆星资产组计提减值准备，申报期扣除这两项因素影响后的会计差错更正金额对净利润和净资产金额的影响不重大，且主要发生于2017-2018年。发生差错的主要原因为公司部分客户签收单据获取不及时、财务
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部门与业务部分信息沟通不充分以及财务人员对部分交易事项的判断不准确所致。
针对上述差错更正事项，公司采取了如下具体措施，相应的整改成果在所有重大方面符合《企业会计准则》及科创板发行上市的相关规定：
| 事 项 | 整改措施 | 整改成果 |
| 确认股份支付 | 对股份转让交易进行全面梳理，识别所有的股份支付事项并按照《企业会计准则第11号——股份支付》的要求进行账务处理 | 已识别所有的股份支付交易并进行正确的账务处理 |
| 确认子公司启帆星资产组减值 | 根据经营数据追踪长期资产存在的减值迹象，识别存在减值迹象的资产并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求进行减值测试并做出正确的账务处理 | 对所有存在减值风险的长期资产进行减值处理 |
| 收入成本跨期确认 | 与客户的对账截止日调整为自然月的最后一天；并对退货交易及时进行原因分析、审批处理；同时梳理所有的销售返利政策并在返利义务条款触发时进行及时的账务处理 | 谨慎识别销售合同中的单项履约义务并在商品控制权转移时及时对收入进行确认，并保持相关账务处理的一惯性 |
| 净额法结算的受托加工业务冲回当期收入和成本 | 对实质为委托/受托加工业务进行梳理并区别于一般商品购销业务进行管理，按照净额法对委托/受托加工业务进行账务处理 | 对所有的委托/受托加工业务按照净额法进行处理 |
| 政府补助重分类及摊销调整 | 根据《企业会计准则第16号——政府补助》的要求，与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。发行人根据公司经营现状，对与资产相关的政府补助摊销期限根据使用补助购买的相关资产的使用寿命确定，即以资产剩余折旧年限进行分摊；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 | 严格区分与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助，对与资产相关的政府补助保持摊销政策的一致性。 |
| 调整除子公司启帆星资产组减值外的资产减值 | 按照《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，发行人对存货及金融资产按照统一的会计政策、会计估计进行减值准备计提 | 对存货及金融资产按照统一的会计政策、会计估计进行减值准备计提并保持相关会计政策、会计估计的一致性 |
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| 事 项 | 整改措施 | 整改成果 |
| 成本费用跨期确认及存货采购跨期确认调整 | 完善合同台账管理，按照权责发生制的会计计量要求结合相关采购合同及时进行会计确认和计量 | 确保成本费用及存货采购及时进行会计确认和计量并列报在权利义务发生的会计期间 |
| 调整应纳税所得额及暂时性差异 | 按照《企业会计准则第18号——所得税》的要求，根据调整后的利润总额和暂时性差异对当期所得税及递延所得税重新计算 | 确保所得税费用计算的准确性、合理性 |
| 依据经济利益实现与否对长期资产原值和折旧摊销进行调整 | 按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》中对固定资产、无形资产及《企业会计准则基本准则》中关于资产的定义，对不满足相关资产定义的事项不确认为相关资产 | 确保列报长期资产的合理性及适当性 |
| 内部交易及未实现利润的调整 | 按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求，对合并报表范围内的关联交易及其未实现损益重新进行梳理，根据严密梳理的结果和内部交易进行抵消 | 确保内部交易抵消及未实现损益调整的完整性、准确性 |
| 其余报表列报科目重分类调整 | 按照各相关会计准则的要求对相关经济事项进行合理列报 | 保证经济活动在财务报表列报的准确性、适当性 |
此外，公司针对财务报告流程执行的不足，组织财务人员深入学习了会计准则相关要求与各项内部管理制度，严格执行公司制定的与财务报告相关的各项内部控制制度，强化了财务部门与业务部门的协调沟通机制，加强监督业务单据的获取和传递，确保公司财务信息真实、准确、完整。
综上，公司已完善了与财务报告相关的内部控制制度，对前期发生的会计差错事项制定了切实可行的整改措施，公司会计基础工作规范，更正后的申报财务报表的编制和披露符合符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
三、申报会计师说明
（一）核查程序
1、查阅发行人与财务活动相关的内部控制制度，包括财务会计内部控制制度、固定资产管理制度、应收账款管理制度、研发内部控制制度、营销中心内控制度等；
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2、检查报告期会计凭证、会计账簿、财务报表的编制是否规范，会计档案的保管是否到位，会计机构内部的稽核工作是否合规、有效；
3、基于发行人各项重要业务循环，选取样本实施内部控制穿行测试和控制测试，评估内部控制在设计和执行层面的有效性；
4、了解发行人财务部门、内审部门岗位设置和职能分工情况；访谈公司财务负责人、内部审计负责人，以了解发行人日常会计工作和内审工作的运行情况，评估岗位设置的健全性和职能行使的有效性；
5、了解、评价发行人会计政策、会计估计是否恰当，是否符合发行人实际情况和行业特点，与同行业公司是否存在明显差异；
6、逐项分析申报财务报表与原始财务报表的差异的具体内容、性质以及产生差异的原因、差异调整的依据；
7、针对报告期内会计差错更正，检查发行人是否不断建立、更新各项内部控制制度以匹配业务调整，预防此类会计差错的再次出现；
8、对照《企业内部控制基本规范》及相关规定对公司截至2020年12月31日与财务报告相关的内部控制进行了测试。
9、查阅了发行人在新三板挂牌期间的相关公告文件；
10、与公司了解新三板挂牌时的信息披露情况与发行人的申报文件存在差异的原因；
11、查阅了《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规；
12、通过全国中小企业股份转让系统网站、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台等公开信息渠道检索确认发行人是否存在处罚记录。
（二）核查意见
1、发行人已在《招股说明书》中补充披露了会计差错更正的具体内容、理由以及对发行人财务状况、经营成果的影响；
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2、除因信息披露规则、公司情况更新、会计差错更正等因素引致的差异外，新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件不存在重大差异，发行人受到行政处罚或被采取其他监管措施的风险较小；
3、发行人在新三板挂牌期间的交易情况和运作情况符合相关法律法规的规定，未受到重大行政处罚或被采取监管措施，不会对本次发行上市造成重大不利影响；
4、发行人调整营业收入跨期确认的原因合理，符合实际情况，报告期内收入确认政策未发生变更；
5、报告期内，麦吉柯半导体向发行人采购产品，加工后由发行人购回，发行人对该项业务采用净额法结算符合会计准则的规定；
6、报告期各期“预付款项和应付账款重分类”的原因合理，与实际情况相符；
7、与固定资产折旧、报废、固定资产转固金额相关调整的原因合理，与实际情况相符；发行人报告期内固定资产相关会计政策未发生变化；
8、报告期内，发行人已建立与在建工程相关的内部控制措施，调整已交付未安装设备暂估的原因具备合理性，符合企业会计准则；
9、报告期内，发行人各类暂估金额调整的具体依据充分，相关调整符合企业会计准则的规定；
10、报告期内，发行人不存在研发支出资本化的情况，与研发支出费用化、资本化相关的会计政策未发生变化；对资本化的研发支出进行调整的原因合理，符合企业会计准则；
11、发行人将发出商品中的样品调整至销售费用的原因合理，不存在最终转换为销售收入的情况，相关的业务处理与业务实质相符；
12、发行人发出商品中的赠品在调整后符合企业会计准则的规定；
13、研发费用跨期调整的具体原因具备合理性，与实际情况相符；
14、发行人已针对差错更正事项积极采取了整改措施，相应的整改成果在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
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问题28、关于现金分红招股说明书披露，发行人2019年现金分红2,001.07万元。请发行人说明：进行现金分红的原因及主要考虑，结合2019年末的货币资金余额情况说明此次现金分红2,001.07万元对主要财务数据的影响，参与股东及其入股时间，现金分红后的资金使用情况，是否存在资金体外循环的情况，现金分红是否符合发行人《公司章程》、《公司法》的规定。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）进行现金分红的原因及主要考虑
除报告期内2019年进行现金分红以外，公司自设立以来仅于2012年6月经股东会决议进行过一次现金分红。公司经营状况良好、业绩稳步增长，截至2017年末、2018年末实现累计未分匹配利润分别为5,716.62万元和6,379.05万元。为回报主要股东长期资金投入及对公司成长贡献、同时与全体股东共享公司经营成果，在考虑货币资金周转情况下，公司依据当时有效的《公司章程》规定的股利分配政策，向全体股东进行利润分配。综合考虑上述因素，公司报告期内实施了一次现金分红，基本情况如下：
2019年9月16日，经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，以公司总股本67,150,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2.98元，本次权益分派共计派发现金红利20,010,700元，并于2019年11月13日完成了权益分派。
（二）此次现金分红2,001.07万元对主要财务数据的影响
公司2019年现金分红前后公司主要财务数据如下：
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| 项 目 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 货币资金余额 | 3,253.83 | 2,997.87 |
| 资产负债率 | 54.11% | 47.77% |
| 未分配利润 | 5,385.51 | 6,379.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,121.05 | 753.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 626.87 | 990.65 |
| 2019年9月利润分配金额 | 2,001.07 | - |
上述期间内，公司的盈利能力及经营性现金流状况良好，公司权益分派完毕后剩余货币资金为3,253.83万元，未分配利润为5,385.51万元，具备分红回报股东的能力。公司现金分红后仍持有充裕的货币资金可用于开展生产经营，同时留存了金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享。综上所述，公司2019年现金分红2,001.07万元与公司业务发展情况及财务状况相匹配，不会对公司生产经营、财务状况及新老股东利益产生重大不利影响，具备合理性。
（三）参与股东及其入股时间
公司2019年分红的权益分派权益登记日为2019年11月12日，参与分红的股东及其入股时间的具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有数量 | 持有比例 | 最初入股时间 | 最后入股时间 |
| 1 | 赵善麒 | 18,667,600 | 27.7999% | 2006.08 | 2019.11 |
| 2 | 江苏九洲投资集团创业 投资有限公司 | 12,894,000 | 19.2018% | 2010.12 | - |
| 3 | 深圳市汇川投资 有限公司 | 7,000,000 | 10.4244% | 2017.11 | 2018.09 |
| 4 | 徐连平 | 4,648,200 | 6.9221% | 2007.10 | - |
| 5 | 李福华 | 4,551,200 | 6.7777% | 2007.10 | - |
| 6 | 康路 | 4,542,200 | 6.7643% | 2007.10 | - |
| 7 | 丁子文 | 4,347,200 | 6.4739% | 2009.03 | - |
| 8 | 常州宏众投资合伙企业 （有限合伙） | 2,107,200 | 3.1380% | 2012.06 | - |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有数量 | 持有比例 | 最初入股时间 | 最后入股时间 |
| 9 | 吴木荣 | 1,575,000 | 2.3455% | 2017.11 | - |
| 10 | 李燕 | 1,575,000 | 2.3455% | 2017.11 | - |
| 11 | 王晓宝 | 1,444,200 | 2.1507% | 2011.09 | - |
| 12 | 刘利峰 | 1,443,200 | 2.1492% | 2011.09 | - |
| 13 | 耿亚琴 | 547,000 | 0.8146% | 2017.10 | 2018.05 |
| 14 | 毛国政 | 360,000 | 0.5361% | 2015.04 | - |
| 15 | 廖接炎 | 199,000 | 0.2964% | 2017.02 | 2019.08 |
| 16 | 钱祥丰 | 182,000 | 0.2710% | 2015.05 | 2015.08 |
| 17 | 张爽 | 168,000 | 0.2502% | 2015.11 | 2016.12 |
| 18 | 陈海燕 | 156,000 | 0.2323% | 2015.07 | 2017.06 |
| 19 | 曹强 | 154,000 | 0.2293% | 2018.07 | 2018.08 |
| 20 | 邓勇伟 | 150,000 | 0.2234% | 2017.03 | - |
| 21 | 许铎 | 100,000 | 0.1489% | 2017.04 | 2017.09 |
| 22 | 钱健 | 98,000 | 0.1459% | 2017.03 | 2017.04 |
| 23 | 陆宇英 | 69,000 | 0.1028% | 2017.10 | 2017.11 |
| 24 | 杨家党 | 20,000 | 0.0298% | 2015.05 | - |
| 25 | 赵晨 | 15,000 | 0.0223% | 2015.11 | 2016.02 |
| 26 | 依莉莉 | 14,000 | 0.0208% | 2018.04 | - |
| 27 | 章科 | 13,000 | 0.0194% | 2017.02 | - |
| 28 | 叶杏珊 | 12,000 | 0.0179% | 2015.06 | - |
| 29 | 徐克强 | 12,000 | 0.0179% | 2016.02 | - |
| 30 | 陈崇雷 | 11,000 | 0.0164% | 2016.11 | 2017.01 |
| 31 | 李峰 | 10,000 | 0.0149% | 2017.05 | 2017.07 |
| 32 | 葛英 | 10,000 | 0.0149% | 2017.09 | - |
| 33 | 卢潮涛 | 9,000 | 0.0134% | 2015.05 | 2015.11 |
| 34 | 董德全 | 8,000 | 0.0119% | 2019.09 | - |
| 35 | 周琳琳 | 7,000 | 0.0104% | 2019.04 | - |
| 36 | 张孝宪 | 6,000 | 0.0089% | 2016.09 | - |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有数量 | 持有比例 | 最初入股时间 | 最后入股时间 |
| 37 | 刘伟民 | 6,000 | 0.0089% | 2015.06 | - |
| 38 | 冠亚投资控股有限公司 | 6,000 | 0.0089% | 2017.11 | - |
| 39 | 陆青 | 5,000 | 0.0074% | 2017.05 | - |
| 40 | 徐碎英 | 2,000 | 0.0030% | 2015.06 | - |
| 41 | 张立新 | 3,000 | 0.0045% | 2019.04 | 2019.11 |
| 42 | 华成龙 | 1,000 | 0.0015% | 2015.12 | - |
| 43 | 杜剑峰 | 1,000 | 0.0015% | 2017.11 | - |
| 44 | 深圳市富林天使管理咨询 有限公司 | 1,000 | 0.0015% | 2017.11 | - |
注：股东最后入股时间显示“-”指，股东在权益分派权益登记节点所持股份小于或等于第一次入股时获得股份。
（四）现金分红后的资金使用情况，是否存在资金体外循环的情况公司于2019年11月12日完成了2019年度权益分配，共分配2,001.07万元。股东收取分红后主要用于个人消费、补充营运资本、投资理财储蓄、利润再分配以及家庭开支等用途，不存在资金体外循环的情况。分红金额大于10万元股东分红资金主要用途具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有比例 | 分红金额（元） | 资金主要用途 |
| 1 | 赵善麒 | 27.7999% | 5,562,944.80 | 增资、证券投资 |
| 2 | 江苏九洲投资 集团创业投资 有限公司 | 19.2018% | 3,842,412.00 | 补充营运资本 |
| 3 | 深圳市汇川投资有限公司 | 10.4244% | 2,086,000.00 | 补充营运资本 |
| 4 | 徐连平 | 6.9221% | 1,385,163.60 | 投资理财 |
| 5 | 李福华 | 6.7777% | 1,356,257.60 | 证券投资 |
| 6 | 康路 | 6.7643% | 1,353,575.60 | 投资理财 |
| 7 | 丁子文 | 6.4739% | 1,295,465.60 | 证券投资、理财 |
| 8 | 常州宏众投资 合伙企业（有限合伙） | 3.1380% | 627,945.60 | 再分红 |
| 9 | 吴木荣 | 2.3455% | 469,350.00 | 证券投资 |
| 10 | 李燕 | 2.3455% | 469,350.00 | 借款 |
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| 序号 | 股东名称 | 持有比例 | 分红金额（元） | 资金主要用途 |
| 11 | 王晓宝 | 2.1507% | 430,371.60 | 证券投资、理财 |
| 12 | 刘利峰 | 2.1492% | 430,073.60 | 家庭开支 |
| 13 | 耿亚琴 | 0.8146% | 163,006.00 | 理财投资 |
| 14 | 毛国政 | 0.5361% | 107,280.00 | 个人消费 |
（五）现金分红是否符合发行人《公司章程》、《公司法》的规定
1、《公司法》《公司章程》的相关规定
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第一百六十六条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照《公司法》第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。根据发行人于2019年分红时适用的《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
2、公司现金分红的审议情况
根据股东大会会议文件及出具的书面确认，发行人2019年现金分红所履行的内部审议程序如下：
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2019年9月16日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《2019年上半年度利润分配方案》议案，截至2019年6月30日，以公司总股本67,150,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利2.98元，本次权益分派共计派发现金红利20,010,700元。
综上，认为，公司已经根据当时适用的《公司法》及《公司章程》召开了股东大会审议并取得有表决权的股东三分之二以上审议通过，公司在2019年分红时不存在亏损，公司关于现金分红的该等内部审议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、查阅了发行人进行利润分配时适用的《公司章程》、《公司法》等相关法律法规及政策文件，与2019年现金分红相关的董事会、股东大会议案和决议；
2、访谈发行人实际控制人，了解现金分红的原因；
3、核查发行人2018年、2019年财务报告及现金分红执行情况，检查并计算了发行人现金分红对财务指标的影响；
4、分析发行人现金分红的合理性、合规性，以及本次现金分红对发行人生产经营、财务状况及新老股东利益的影响；
5、取得并核查了发行人主要股东报告期内的银行流水或证券账户投资记录及与现金分红使用的相关凭证；
6、取得了发行人主要股东出具的《关于取得江苏宏微科技股份有限公司现金分红主要用途的说明和承诺》，了解上述股东取得分红款后的主要用途，并就其取得的分红款是否直接或间接流向发行人客户、供应商及其关联方的情况进行核查；
7、获取发行人新三板挂牌期间每月的《证券持有人名册》，分析核查参与分红股东的入股时间。
（二）核查意见
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1、为回报主要股东长期资金投入及对公司成长贡献、同时与全体股东共享公司经营成果，在考虑货币资金周转情况下，公司依据当时有效的《公司章程》规定的股利分配政策，于2019年向全体股东进行利润分配。发行人于报告期内进行现金分红具备合理性。
2、发行人2019年现金分红2,001.07万元与公司业务发展情况及财务状况相匹配，不会对公司生产经营、财务状况及新老股东利益产生重大不利影响，具备合理性。
3、报告期内发行人主要股东收到的现金分红主要用于个人消费、补充营运资本、投资理财储蓄、利润再分配以及家庭开支等用途，不存在直接或间接流向发行人客户、供应商及其关联方的情况，不存在资金体外循环的情况；
4、发行人2019年现金分红履行了必要的董事会、股东大会审议程序，符合发行人《公司章程》、《公司法》的规定。
问题29、关于募投项目
招股说明书披露：（1）募投项目包括新型电力半导体器件产业基地项目、研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目；（2）公司通过“新型电力半导体器件产业基地项目”建设，实现标准化模块、定制化模块、新能源汽车模块和光伏模块四大系列产品的扩大生产；（3）新型电力半导体器件产业基地项目设备购置与安装费投资金额为26,524.47万元；（4）截至2020年6月30日，发行人资产总额为39,354.87万元,2019年度营业收入25,972.09万元，本次发行拟募集资金55,750.36万元。
请发行人说明：（1）本次募集资金规模是否与发行人的规模相匹配，发行人是否具备有效使用资金的能力；（2）结合发行人的客户开拓、在手订单等情况说明是否具备产能消化能力；（3）结合目前的设备规模说明募投项目“设备购置与安装费”金额较大的原因及合理性，投资设备的具体用途，是否对发行人的生产模式产生影响，芯片是否依旧通过外协的形式进行生产，模拟测算新增大额设备后的折旧金额是否对未来期间的毛利率存在重大影响，若存在，请提示相关风险；
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（4）发行人目前各类模块的产能情况，对新能源汽车、光伏领域模块的技术积累情况；（5）新能源政策的变化是否会对募投项目新型电力半导体器件产业基地项目、研发中心建设项目中涉及的新能源领域项目存在影响。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
（一）本次募集资金规模是否与发行人的规模相匹配，发行人是否具备有效使用资金的能力；
1、本次募集资金规模与发行人的规模相匹配
本次募集资金拟投资项目投入计划如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用本次募集资金的金额 | 建设期 |
| 1 | 新型电力半导体器件产业基地项目 | 37,722.99 | 37,722.99 | 36个月 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 10,027.37 | 10,027.37 | 24个月 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | - |
| 合 计 | 55,750.36 | 55,750.36 | - | |
本次募集资金投资项目投资明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 新型电力半导体器件产业基地项目 | 研发中心建设项目 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 合计 | 合计占比 |
| 1 | 工程费用 | 30,827.39 | 6,954.37 | - | 37,781.76 | 67.77% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 4,302.92 | 3,086.32 | - | 7,389.24 | 13.25% |
| 1.2 | 设备购置安装费 | 26,524.47 | 3,868.05 | - | 30,392.52 | 54.52% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,897.72 | 821.24 | - | 2,718.96 | 4.88% |
| 3 | 员工培训费用 | 59.60 | 125.50 | - | 185.10 | 0.33% |
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| 序号 | 项 目 | 新型电力半导体器件产业基地项目 | 研发中心建设项目 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 合计 | 合计占比 |
| 4 | 基本预备费 | 1,570.35 | 388.78 | - | 1,959.13 | 3.51% |
| 5 | 铺底流动资金/ 研发费用 | 3,367.92 | 1,737.48 | - | 5,105.40 | 9.16% |
| 项目总投资 | 37,722.99 | 10,027.37 | 8,000.00 | 55,750.36 | 100.00% | |
由于本次募投项目中“新型电力半导体器件产业基地项目”系利用常州市高新技术产业开发区管理委员会下属公司常州锦创电子科技有限公司在建的定制厂房进行，因此建筑工程费用相对较低。公司募投项目中主要费用为设备购置安装费，合计 30,392.52 万元，占募集资金总额的比重为 54.52%。经过多年的发展，发行人已在功率半导体器件领域积累了丰富的研发及管理经验，本次募集资金将有助于发行人提升生产、研发能力，进一步快速发展。本次募集资金投资项目的投入产出情况与发行人现有业务对比如下：
| 项 目 | 2020年度 | 募投项目 | 募投项目/公司现有规模 |
| 总资产（募集资金投资总额，万元） | 42,490.19 | 55,750.36 | 1.31 |
| 产能（万只/台套） | 300 | 340 | 1.13 |
| 设备原值（万元） | 13,454.77 | 26,524.47 | 1.97 |
| 营业收入（万元） | 33,162.93 | 48,541.59 | 1.46 |
| 营业收入/设备原值 | 2.46 | 1.83 | 74.25% |
注：本次募投项目中研发项目不产生直接经济效益，本次募投项目产能、营业收入和设备原值仅统计“新型电力半导体器件产业基地项目”相关投入产出情况。
由上表可知，本次募投项目总投资55,750.36亿元，是公司现有总资产规模的1.31倍，募投项目新增产能340万只/台套，是公司现有产能的1.13倍，新增营业收入48,541.59万元（达产期），系现有营业收入的1.46倍，本次募集资金金额、产出规模等与公司现有业务规模相匹配。
本次募投项目中营业收入/设备原值占公司现有业务比例为74.25%，募集资金投资项目购买的机器设备金额较大，主要原因为：
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（1）本次募投项目中“新型电力半导体器件产业基地项目”主要系在现有技术和现有工艺基础上通过扩充生产线，通过配置高性能的生产硬件设备和自动化设备，并引入制造企业生产过程执行管理系统等，在生产扁平化、数据实时化、智能反应、提升生产效率、实现车间与仓库无缝集成、数据全程追溯、生产信息数据共享方面发挥重要作用，为高端IGBT产品的生产奠定基础。
（2）本次募投项目产品配置除标准化模块和定制化模块外，还加大了对新能源汽车模块、光伏模块的高端产品配置，其对生产条件、工艺、技术及清洁化程度要求较高，因此需要配置性能、质量较为先进的生产线和封装测试设备，投资额也相应较大。因此，公司本次募投项目中的设备购买与公司业务及现有生产设备相匹配，符合公司实际经营需要。
综上，本次募集资金规模是否与发行人的规模相匹配。
2、发行人是否具备有效使用资金的能力
本次募集资金投资项目均系围绕公司主营业务与核心技术进行。“新型电力半导体器件产业基地项目”主要系在现有技术和现有工艺基础上通过扩充生产线，为高端IGBT产品的生产奠定基础，以更好地满足下游客户的需求。通过本项目的实施，公司将不断深化主营业务发展，扩大公司市场占有率，进一步提高公司市场竞争优势和整体盈利水平。“研发中心建设项目”主要围绕“新能源领域的IGBT芯片与封装技术”、“高电流密度、大功率IGBT芯片与模块”、“SiC功率器件”、“用户定制模块”等研发方向，公司可同时进行芯片和模块方向多个项目的研发。研发中心建设项目不直接产生效益，旨在进一步完善公司的研发体系，增强公司的技术和研发优势，其效益将最终体现在公司生产技术水平提高、工艺流程改进、新产品快速投放所带来的生产成本的降低和盈利水平的提升。“偿还银行贷款及补充流动资金项目”结合了公司目前的业务发展情况和财务状况，计划偿还公司现有的部分银行贷款及补充公司业务扩展过程中所需的流动资金，从而保障公司持续、快速、健康发展。
公司具备对募集资金的管理能力，主要体现在以下几个方面：
1、公司建立了募集资金使用管理制度，能有效管理募集资金。为规范募集
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资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度。本次募集资金到位后，公司将在银行开设专门的募集资金管理账户，用于存储和管理募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、公司通过多年的研发投入和积累，在功率半导体芯片、单管和模块的设计、研发等方面积累了众多核心技术，形成了自身在功率半导体芯片设计和模块封装领域的核心竞争能力。丰富的技术储备及强大的技术创新能力，为本次募投项目产品提供了技术支撑。
3、公司与众多国内外优秀客户拥有多年的合作经验，长期以来与之共同成长，与客户积累了深厚且紧密的合作关系。公司依托龙头客户产生的市场效应不断向行业内其他企业拓展。公司凭借可靠的产品质量和优质的服务与客户保持了良好的商业合作关系，培育了一大批忠实客户并取得了较好的市场口碑，为公司不断积累客户资源、取得长远发展提供了有力的保障。同时，本次募投项目下游市场需求的快速增长和国产化替代进程，也为本项目的成功实施提供了市场保障。
公司聚集了一批拥有多年行业管理经验的管理人员和自主技术研发的行业专家，对行业发展有清晰的认识，公司经营管理状况良好。综上所述，公司具备有效使用募集资金的能力。
（二）结合发行人的客户开拓、在手订单等情况说明是否具备产能消化能力；
1、发行人现有客户开拓情况
（1）公司已建立并拥有了长期稳定合作的优秀客户群和营销网络
“新型电力半导体器件产业基地项目”主要系在现有技术和现有工艺基础上通过扩充生产线，为高端IGBT产品的生产奠定基础，以更好地满足下游客户的需求。目前，公司凭借可靠的产品质量和优质的服务与众多知名企业客户保持了良好的商业合作关系，同时依托龙头客户产生的市场效应不断向行业内其他企业
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拓展。在工业控制领域，公司目前已经成为台达电子、汇川技术等多家变频器行业领军企业，佳士科技、奥太集团、上海沪工等多家知名电焊机行业企业。在新能源领域，公司主要客户群有盛弘股份、科士达、英可瑞、新风光等众多优秀企业，市场份额不断扩大。同时，公司通过建立和完善经销商渠道，不断开拓其他国内外市场。多年良好的客户关系和完整的营销网络将为本项目市场推广提供重要的保障。
（2）持续拓展其他重要战略客户
公司未来将以当前在市场中的竞争能力以及核心竞争优势为基础，巩固并扩大现有的市场地位，在国家产业政策大力支持下，继续开拓市场、加大研发力度，进而实现持续快速发展。
公司现已成为客户A光伏逆变器的重要供应商。2020年6月，公司与客户A签订了《关于光伏IGBT产品的合作协议》，合同期限至2025年12月31日。经过较长时间的技术开发与多维度可靠性验证，公司相关产品质量技术指标达到客户要求。公司与客户A的合作将为公司长期持续发展奠定强有力的保障。
2、在手订单等情况
截至2020年12月31日，公司已同客户签订总金额约9,413.67万元（不含
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税）的未执行合同或订单，另有部分意向大客户尚在沟通中。根据本行业的特点和公司以往的经营情况，客户一般不会一次签订包含一年或半年采购量的合同或订单，而是提前1至2个月下单，采购量也在1至2个月的用量之间。受益于下游市场的旺盛需求，公司目前在手订单情况充沛，同时有意向进行采购洽谈的潜在客户也日渐增多。
（三）结合目前的设备规模说明募投项目“设备购置与安装费”金额较大的原因及合理性，投资设备的具体用途，是否对发行人的生产模式产生影响，芯片是否依旧通过外协的形式进行生产，模拟测算新增大额设备后的折旧金额是否对未来期间的毛利率存在重大影响，若存在，请提示相关风险；
1、结合目前的设备规模说明募投项目拟新增设备金额较大的原因及合理性，是否对发行人的生产模式产生影响，芯片是否依旧通过外协的形式进行生产
本次募集资金项目中新型电力半导体器件产业基地项目拟投入主要设备如下：
| 序号 | 设备名称 | 单价 （万元/台） | 数量 （台） | 金额 （万元） | 用途 |
| 一 | 生产硬件设备购置 | ||||
| 1 | 自动铝线键合机 | 86.95 | 72.00 | 6,260.33 | 键合铝线 |
| 2 | IGBT动态测试机 | 244.24 | 10.00 | 2,442.42 | 产品测试 |
| 3 | 键合机自动上下料设备 | 31.50 | 72.00 | 2,268.00 | 键合机上下料 |
| 4 | 全自动焊片贴片机 | 268.01 | 8.00 | 2,144.09 | 贴焊片/芯片 |
| 5 | 真空气氛烧结炉 | 303.55 | 6.00 | 1,821.31 | 焊接 |
| 6 | 自动超声端子焊接设备 | 198.00 | 6.00 | 1,188.00 | 铜端子焊接 |
| 7 | 工站自动传输设备 | 270.00 | 4.00 | 1,080.00 | 产品传输 |
| 8 | 综合参数测试台 | 111.29 | 9.00 | 1,001.57 | 产品测试 |
| 9 | 在线式PIM测试台 | 117.00 | 8.00 | 936.00 | 产品测试 |
| 10 | 自动贴片机 | 113.40 | 6.00 | 680.40 | 贴芯片/DBC |
| 11 | IGBT全自动动静态测试设备 | 605.78 | 1.00 | 605.78 | 产品测试 |
| 12 | 真空气体保护回流焊 | 145.09 | 4.00 | 580.36 | 焊接 |
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| 序号 | 设备名称 | 单价 （万元/台） | 数量 （台） | 金额 （万元） | 用途 |
| 13 | C-SAM超声波扫描仪 | 135.00 | 4.00 | 540.00 | 空洞检测 |
| 14 | 其他设备合计 | 14.50 | 291.00 | 4,220.02 | 灌封胶、移载产品、空洞检测、视觉检测等 |
| 小 计 | - | - | 25,768.27 | - | |
| 二 | 软件产品 | ||||
| 1 | 仓储管理系统 | 30 | 1 | 30.00 | 软件产品购置 |
| 2 | MES系统 | 300 | 1 | 300.00 | 软件产品购置 |
| 三 | 办公设备 | - | - | 426.20 | - |
| 合 计 | - | - | 26,524.47 | - | |
上述新增主要设备自动铝线键合机、IGBT动态测试机、键合机自动上下料设备、全自动焊片贴片机等是在原有生产和测试设备上的优化、升级和更新，与公司生产经营密切相关。新增设备与报告期内固定资产和无形资产细分类型相匹配，设备的升级和更新将进一步完善公司生产体系，以适应公司功率半导体测试系统技术、配置和质量升级的发展趋势，并从长远发展战略考虑，需为公司未来发展、人员增长、业务发展和生产需要预留一定的空间，具有必要性。公司以新型电力半导体器件产业基地建设项目为契机，进行更高水平的标准化、数字化、系统化的生产线建设，引入百余台/套国内外先进电力半导体生产、测试设备，建设多条功率器件封装、测试线，并采用制造企业生产过程执行管理系统、仓储管理系统等先进的管理信息系统。投产后新能模块产能达到年产340万只，其中公司主要原材料中的芯片仍采取Fabless 模式，公司自主设计并委托芯片代工供应商生产制造完成。未来三年，公司通过产品优化升级、生产自动化、智能化作业水平提升等方式，将产品整体质量水平控制在模块200PPM以内，单管20PPM以下。
综上，本次募投项目的实施，将使得公司的关键生产设备得到优化与升级，从而提高核心工序对应机器设备的技术含量和生产效率，进一步加强公司在核心
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生产环节的生产能力和生产质量，为高端IGBT产品的生产奠定基础。本次募投项目实施以后，发行人主要生产经营模式不会发生重大改变，芯片依旧通过外协形式生产。
2、模拟测算新增大额设备后的折旧金额是否对未来期间的毛利率存在重大影响，若存在，请提示相关风险；公司募投项目新增设备的折旧金额测算如下：
单位：万元
| 项目名称 | 设备构成 | 建设期 第一年 | 建设期 第二年 | 建设期 第三年 | 合计 | 折旧/摊销年限 | 残值率 |
| 新型电力半导体器件产业基地项目 | 生产设备 | 10,882.62 | 8,766.94 | 6,118.71 | 25,768.27 | 10.00 | 5% |
| 软件产品 | 230.00 | 50.00 | 50.00 | 330.00 | 10.00 | 0% | |
| 办公设备 | 123.00 | 151.80 | 151.40 | 426.20 | 5.00 | 5% | |
| 研发中心建设项目 | 研发软件 | 600.00 | 0.00 | 0.00 | 600.00 | 10.00 | 0 |
| 研发硬件 | 1,666.00 | 1,540.00 | 0.00 | 3,206.00 | 10.00 | 5% | |
| 办公设备 | 56.10 | 5.95 | 0.00 | 62.05 | 5.00 | 5% | |
| 合 计 | 13,557.72 | 10,514.69 | 6,320.11 | 30,392.52 | - | ||
上述募投项目中，新增大额设备后的折旧金额相关的生产设备的 折旧计入生产成本，会对公司未来期间的毛利率产生影响。该募投项目建设完 成后，新增折旧对公司未来期间的毛利率产生影响的测算如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4及以后 |
| 募投项目收入 | 7,492.04 | 19,347.61 | 31,762.83 | 48,541.59 |
| 折旧额 | 1,219.99 | 2,164.03 | 2,741.49 | 2,741.49 |
| 新增折旧对毛利率的影响 | 16.28% | 11.18% | 8.63% | 5.65% |
根据测算，随着募投项目的逐步达产，募投项目新增设备的折旧额对公司毛利率的影响程度逐步降低。发 行人已在招股说明书“第四节风险因素”中补充披露如下：
“七、募集资金投资项目风险
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（二）募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险
募投项目建成后，将新增较大量的固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧及摊销费用较大。项目建设达产期（达产期分四年），公司募投项目购置固定资产的预计折旧费用分别为1,219.99万元、2,164.03万元、2,741.49万元和2,741.49万元。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。”
（四）发行人目前各类模块的产能情况，对新能源汽车、光伏领域模块的技术积累情况；
1、发行人目前各类模块的产能情况
公司模块产品按类别可分为IGBT模块、FRED模块以及整流桥、MOSFET和晶闸管等其他模块，不同类别及封装外形的产品，其所对应的工艺路线有一定差异，而各产品工艺路线在不同的生产阶段可共同使用相同的公用设备（工艺耦合点）。公司可以根据实际生产计划对不同类别产品产能进行切换和调整。2018年-2020年公司模块总体产能分别为196万只、256万只和300万只。
根据2020年的生产订单情况，公司2020年各类模块的产能分布情况如下：
| 项 目 | 产能情况（万只） |
| IGBT模块 | 170 |
| FRED模块 | 90 |
| 整流桥、MOSFET和晶闸管等模块 | 40 |
| 合计 | 300 |
2、新能源汽车、光伏领域模块的技术积累情况
公司新能源汽车、光伏领域模块的技术积累情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 研发产品 | 专利情况 | 产业化情况 | 研发内容 | 与行业技术水平的比较 | 项目研究进展情况 |
| 1 | 精细原胞结构IGBT芯片的开发及产业化 | 750V MPT车用芯片系列化 | 已授权实用新型专利： （1）CN201922123553.7一种沟槽IGBT （2）CN201822086251.2栅极集成电阻结构和功率器件 实质审查中的发明专利： （1）CN201911214968.3一种沟槽IGBT及其制作方法 （2）CN201811514959.1栅极集成电阻结构和功率器件 | 尚未形成批量 | 本项目针对新能源汽车用GV IGBT模块中IGBT芯片进行技术攻关，研发高功率、低损耗、高可靠性的芯片产品，并推进产业化。 | 基于自主研发的MPT IGBT芯片制造平台，优化器件设计以及工艺流程来满足应用需求，特性与竞品HPD匹配，静动态损耗与竞品基本一致，偏差在5%以内，实现芯片特性与英飞凌EDT2芯片基本一致，最终的芯片技术指标拟达到行业领先水平。 | 已完成芯片的合格制样并达到预期目标，目前在小批量重复验证中 |
| 650V MPT高功率芯片的开发 | 尚未形成批量 | 本项目针对光伏和电源用高频高效率IGBT单管用的IGBT芯片需求进行技术攻关，研发高功率、低损耗的芯片产品，并推进产业化。 | 基于自主研发的MPT IGBT芯片制造平台，优化器件设计以及工艺流程来满足应用需求，静动态损耗与竞品一致，偏差在5%以内，实现芯片特性与英飞凌IGBT5芯片基本一致，最终的芯片技术指标拟达到行业领先水平。 | 已完成芯片的合格制样，正在做进一步的验证和优化 | |||
| 1200V MPT高功率芯片的开发 | 尚未形成批量 | 本项目针对下一代高功率IGBT模块用IGBT芯片需求进行技术攻关，研发高功率、低损耗的芯片产品，并推进产业化。 | 公司基于自主研发的MPT IGBT芯片制造平台，优化器件设计以及工艺流程来满足应用需求，静动态损耗与竞品一致，偏差在6%以内，实现芯片特性与英飞凌IGBT7芯片基本一致，最终的芯片技术指标拟达到行业领先水平。 | 正在开始进行芯片的设计，同时筹划后面的制版流片验证计划 | |||
| 2 | 新能源汽车电机控制用 | 车用GV模块 | 已授权外观专利： （1）CN201830045763.7 功率半导 | 尚未形成批量 | 采用PINFIN铜底板材料，并使用铜超声键合工艺，低杂感设计，高功率密 | 行业标杆采用EDT2的高功率密度芯片和PINFIN铜底板材料，公司采 | 完成模块设计开发，并完成合格样品制 |
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| 序号 | 项目名称 | 研发产品 | 专利情况 | 产业化情况 | 研发内容 | 与行业技术水平的比较 | 项目研究进展情况 |
| 国产IGBT模块研发项目 | 体模块 （2）CN201930658732.3 半导体功率模块（1913） | 度，可靠性满足AQG324标准。 | 用MPT芯片技术和铜底板技术跟行业技术类似。 | 作，性能达预期目标，正在进行进一步优化。 | |||
| 车用GVC模块 | 尚未形成批量 | 采用低杂感设计，高功率密度的模块。 | 行业基本是650V的规格，采用铝线键合工艺，公司采用750V高功率密度芯片，并采用铜超声键合技术。 | 完成模块设计开发，并完成合格样品制样，并交付客户，目前正在进一步优化。 | |||
| 车用ZQGV模块 | 批量交付中 | 采用低杂感设计并实现模块的高性价比。 | 行业技术采用pinfin水冷封装技术，公司技术与行业技术类似。 | 完成模块设计开发，产品通过客户端验证，目前正在批量交付中。 | |||
| 3 | 定制化光伏逆变器用IGBT模块 | GC系列模块 | 已授权实用新型专利：CN201820549870.8 一种压接端子 | 小批量交付 | 采用压接式PIN针和无铜底板轻量化设计，优化布局实现模块低电感和易装配。 | 行业内采用压接式PIN针，公司采用类似技术。 | 完成模块设计开发，产品已经通过客户端测试验证，目前小批量交付中。 |
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（1）新能源汽车领域
目前，公司的第三代650V大电流IGBT芯片已形成了不同封装外形的多种电流规格的功率模块；随着技术的进一步发展以及新能源车领域对系统高效率高功率的要求，公司新开发了第四代MPT IGBT 750V, 实现极高的芯片电流密度（约280A/cm2）, 较低的导通损耗和较高的击穿耐压，该产品主要对标英飞凌EDT2芯片技术。目前，公司采用第四代IGBT技术的多个规格芯片，不同外形封装的功率IGBT模块样品已提交给定制客户试用。后续可逐步实现国产替代和批量市场销售。
（2）光伏领域
光伏领域由于其恶劣应用环境，系统高效率的应用需求以及不同的功率段对封装形式的不同要求，公司已经储备了1200V\650V 高功率IGBT芯片的核心技术。目前，公司已经针对光伏应用领域开发出第三代1200V和650V IGBT多款芯片, 并推出相应的IGBT单管和IGBT模块形成销售，其中最突出的就是4个编码IGBT单管已经批量供货客户A，由于客户A对国产晶体管尤其是IGBT这种新型晶体管要求非常严苛，涉及到芯片参数的一致性，封装过程的全程跟踪以及单管成品的多维度可靠性验证等，整个导入过程历时9个多月；另外针对其高效率的应用场景，公司正在研发的第五代MPT IGBT芯片650V超快速系列(对标英飞凌第五代650V)。目前已有样品产出，正在客户试用中，后续可系列化地拓展电流规格并结合单管和模块不同的封装形式实现国产替代和批量销售。
（五）新能源政策的变化是否会对募投项目新型电力半导体器件产业基地项目、研发中心建设项目中涉及的新能源领域项目存在影响
1、我国新能源产业政策变化情况
（1）新能源汽车
2020年初，受多重因素影响，我国新能源汽车市场出现下滑。为支持新能源汽车产业高质量发展，促进新能源汽车消费，四部委于2020年4月联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，并提前明确2021年、2022年新能源
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汽车购置补贴退坡幅度，稳定市场预期。2020年11月2日，国务院办公厅发布关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知。规划提出：到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性显著提高。规划提出提升产业基础能力，以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系。
2021年1月19日召开的节能与新能源汽车产业发展部际联席会议，明确2021年新能源汽车产业在增强产业链供应链自主可控能力、完善基础设施体系、加大推广应用力度、优化产业发展环境等方面的多项重点任务。商务部等12部门此前也联合发文，对提振汽车等方面消费作出具体安排，提出开展新一轮汽车下乡和以旧换新，加强停车场、充电桩等设施建设。此外，多地政府也加大了对新能源汽车产业的支持力度，加快攻关核心技术，布局发展千亿级产业。国家也密集发布相关政策促进新能源汽车的发展。可以预见，新能源汽车将是国家未来重点发展的产业和方向。
（2）光伏行业
近年来，国家多次调整电价政策，但历次调整都是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的。基本原则是，既保证项目收益促进光伏产业快速发展，又引导企业积极降低光伏项目建设成本，促进行业实现健康、可持续发展。在新的行业环境下，光伏高成本企业逐渐退出，市场份额陆续向优势企业集中。长期来看，全球及我国清洁能源占比不断提升的趋势不会改变，且倒逼光伏行业降低建设成本。
2020年12月15日，生态环境部应对气候变化司司长李高就习近平主席出席气候雄心峰会并发表重要讲话答记者问表示：在“十四五”“十五五”期间，我国将进一步大力发展风电、太阳能发电。持续优化风电和太阳能发电发展布局，在继续推进集中式基地建设的同时，全力支持分布式风电、光伏发展，鼓励有条
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件的地区大力发展海上风电。持续推动风电、太阳能发电技术创新，提升全产业链技术水平。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上等4项目标。风电、太阳能发电装机目标接近现有规模的3倍，相当于美国目前全部发电装机规模，超过了目前全球风电、光伏的装机规模，这意味着我国风电和太阳能发电在过去快速发展的基础上，未来十年仍要实现持续高速发展。
2、新能源政策的变化对本次募投项目存在的影响
（1）新能源汽车IGBT市场规模变化趋势
IGBT模块在新能源汽车领域中发挥着至关重要的作用，是新能源汽车电机控制器、车载空调、充电桩等设备的核心元器件。随着新能源汽车市场的快速发展和智能驾驶技术的应用，新能源汽车中以IGBT为代表的功率半导体器件产品的需求量有望进一步提升。同时，新能源汽车中的功率半导体价值量提升十分显著，根据英飞凌年报显示，新能源汽车中功率半导体器件的价值量约为传统燃油车的5倍以上。其中，IGBT约占新能源汽车电控系统成本的37%，是电控系统中最核心的电子器件之一，因此，未来新能源汽车市场的快速增长，有望带动以IGBT为代表的功率半导体器件的价值量显著提升，从而有力推动IGBT市场的发展。
资料来源：EVtank
充电桩是新能源汽车产业的重要配套设施，其中直流充电桩的核心是以MOSFET、IGBT为控制单元的充电模块。作为新能源汽车必不可少的基础配套
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设施，国家陆续出台了多项有关充电桩的鼓励政策。根据国家发改委印发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》规划中指出，2020年国内充换电站数量将达到1.2万个，分散式充电桩超过480万个。未来五年，国内新能源汽车充电桩（站）的直接市场规模有望达到1,320亿元。充电桩市场的快速发展将推动IGBT、MOSFET等半导体功率器件的需求高速增长。
（2）新能源发电IGBT市场规模变化趋势
根据中国电力化工网的数据，2020年全球光伏发电装机容量将达736.62GW，同比增长20.48%，我国光伏发电装机容量继续保持快速增长，2020年累计装机有望达516GW，同比增长50%，装机容量位居世界第一。由于新能源发电输出的电能不符合电网要求，需通过光伏逆变器或风力发电逆变器将其整流成直流电，再逆变成符合电网要求的交流电后输入并网。IGBT是光伏逆变器和风力发电逆变器的核心器件，新能源发电行业的迅速发展将成为IGBT行业持续增长的全新动力。
根据中国光伏行业协会获悉的数据，2020年至2025年，光伏新增装机容量将会从2019年的谷底不断攀升，而风电新增装机容量将会保持一个轻微下降的态势预期。国家统计局预测，至2025年中国新能源发电通过柔性输电并网比例将会提升至71%，中国新能源发电IGBT市场规模将会增加到14.4亿元。
资料来源：国家统计局
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目前，以华为、阳光电源为主的本土厂商在光伏逆变器市场持续突破，根据SolarEdge统计，2018年，华为在全球逆变器市场的份额达22%，市占率位列全球第一，阳光电源的市场份额为15%，市占率位居全球第二位。特别是在三相组串型逆变器市场，2017年华为的市占率已达56%，市场优势地位突出，本土光伏逆变器厂商的快速发展和突出的市场地位也为国产IGBT替代带来了显著的区位优势和协同效应。
（3）新能源政策的变化对本次募投项目的影响
2018 年度以来受国家新能源政策调控影响，整体补贴下调，使得新能源相关产业链短期内受到影响，迫使相关行业企业加大研发投入，加快新技术新产品的迭代更。从中长期来看，国家新能源产业政策主要是为优胜劣汰，从而保持产业的长期健康稳定发展。
随着我国经济的快速发展，能源需求量越来越大，国内能源供应紧缺的矛盾日益突出。由于传统石化能源储量有限且污染严重，近年来以新能源汽车、风能、太阳能等为代表的新能源产业发展迅速。IGBT器件是新能源汽车电机控制器的核心元件，风能、太阳能发电产生的电力要经过逆变器才能并网使用，IGBT器件是逆变器的核心元器件，因此未来新能源领域的快速发展将会推动功率半导体器件行业的快速发展。近年来国家出台了多项节能减排政策促进相关行业的发展，受益于此，工业控制、新能源汽车和新能源发电等节能效果明显的产品近年来市场规模不断扩大，而从而使得功率半导体器件的市场需求快速增长。到2025年，中国IGBT市场规模将达到522亿人民币，2018-2025年复合增长率达19.96%，国产替代空间较大，新能源汽车和光伏发电领域IGBT是未来IGBT应用领域的重要市场。
公司本次募投项目中新型电力半导体器件产业基地项目和研发中心建设项目中涉及的光伏IGBT模块、新能源汽车IGBT模块及相关技术的研发，主要是为顺应新能源汽车和光伏产业IGBT市场需求趋势而规划的，研发中心建设项目中涉及的新能源产品技术具有很强的技术前瞻性。公司已在光伏和新能源汽车IGBT芯片及模块方面进行了大量深入的研究和开发，积累了丰富的设计和制造
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经验，其产品技术属于目前行业主流产品，产品的生命周期较长。综上所述，国家新能源政策的变化对本次募投项目的影响较小，从长期来看，通过本项目的实施，公司将加强人才引进，不断完善现有工艺技术，抓住进口替代的良好机遇，切实提高公司综合竞争实力。
二、申报会计师核查
（一）核查程序
1、获取了公司募投项目可行性研究报告，核查了公司募投项目的投入明细，固定资产设备的购买情况和用途，以及公司的经营规模和资产规模等情况；
2、获取了公司制定的《募集资金使用管理办法》，与公司高管访谈确认募集资金的使用安排和管理方式；
3、访谈了公司的销售负责人等高管，了解发行人的客户开拓情况；获取公司销售台账，了解公司在手订单情况；
4、访谈了公司的技术负责人、采购负责人、销售负责人等高管，了解了公司募投项目与公司目前业务的关系，以及募投方向的市场前景，募投项目“设备购置与安装费”金额较大的原因及合理性；了解募投项目的生产经营模式，与目前经营模式的差异，以及未来经营模式的发展方向；了解发行人目前各类模块的产能情况，对新能源汽车、光伏领域模块的技术积累情况。
（二）核查意见
1、发行人募集资金规模与经营规模相匹配，发行人已具备有效使用资金的能力；
2、发行人凭借可靠的产品质量和优质的服务与众多知名企业客户保持了良好的商业合作关系，目前在手订单充足，发行人具备产能消化能力；
3、发行人募投项目“设备购置与安装费”金额较大符合实际经营情况，具有合理性，不会对公司的生产经营模式造成重大影响，芯片依旧通过外协的形式进行生产；
4、发行人已对新能源汽车、光伏领域模块拥有较为深厚的技术积累，具备
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实施项目的能力；
5、新能源政策的变化不会对募投项目新型电力半导体器件产业基地项目、研发中心建设项目中涉及的新能源领域项目造成重大影响。
问题31、关于其他财务问题
31.1关于扣非后归母净利润
招股说明书披露，报告期各期扣非后归母净利润金额分别为431.97万元、-202.93万元、761.1万元和859.40万元。
请发行人说明：报告期内扣非后归母净利润波动较大的原因，主要影响因素，净利率与同行业可比公司的净利率水平、变动趋势是否一致，若存在较大差异，请说明原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）报告期内扣非后归母净利润波动较大的原因，主要影响因素
1、报告期内扣非后归母净利润波动较大的原因
报告期内，公司非经常性损益对当期经营成果的影响具体如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 | 368.48 | 359.95 | 956.35 | 135.53 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 2,663.79 | 1,121.05 | 753.42 | 567.50 |
| 非经常性损益净额/净利润 | 13.83% | 32.11% | 126.93% | 23.88% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,295.31 | 761.10 | -202.93 | 431.97 |
2017年度至2020年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为
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567.50万元、753.42万元、1,121.05万元和2,663.79万元，归母净利润亦保持稳步上升态势。2017年度至2020年度，公司扣非后归母净利润分别为431.97万元、-202.93万元、761.10万元和2,295.31万元，2018年度扣非后归母净利润较低，一方面系当期收到的政府补助及递延收益金额相对较高所致，另一方面，当年度计提了较大的资产减值损失，进而使得归属于母公司普通股股东的净利润相对较低。
随着公司销售规模的扩大，公司盈利水平亦逐步增强，最近4年内公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润随之逐步上升。
2、扣非后归母净利润主要影响因素
报告期内，公司扣非后归母净利润主要影响因素为营业收入、营业成本、期间费用、其他收益、资产减值损失及非经常性损益等，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 33,162.93 | 100.00% | 25,972.09 | 100.00% | 26,249.27 | 100.00% | 20,917.52 | 100.00% |
| 营业成本 | 25,340.83 | 76.41% | 19,815.09 | 76.29% | 20,299.16 | 77.33% | 16,053.02 | 76.74% |
| 销售费用 | 1,400.33 | 4.22% | 1,321.47 | 5.09% | 1,473.45 | 5.61% | 1,091.96 | 5.22% |
| 管理费用 | 1,143.00 | 3.45% | 1,067.30 | 4.11% | 1,037.73 | 3.95% | 1,452.41 | 6.94% |
| 研发费用 | 2,300.63 | 6.94% | 2,455.96 | 9.46% | 2,208.96 | 8.42% | 1,775.92 | 8.49% |
| 财务费用 | 339.04 | 1.02% | 314.10 | 1.21% | 255.29 | 0.97% | 255.09 | 1.22% |
| 其他收益 | 440.37 | 1.33% | 606.71 | 2.34% | 1,080.66 | 4.12% | 779.38 | 3.73% |
| 资产减值损失 | -11.41 | -0.03% | -40.95 | -0.16% | -1,285.48 | -4.90% | -64.95 | -0.31% |
| 营业利润 | 2,881.71 | 8.69% | 1,119.81 | 4.31% | 745.25 | 2.84% | 913.11 | 4.37% |
| 利润总额 | 2,879.04 | 8.68% | 918.22 | 3.54% | 736.15 | 2.80% | 872.02 | 4.17% |
| 净利润 | 2,654.14 | 8.00% | 912.08 | 3.51% | 572.71 | 2.18% | 705.02 | 3.37% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,663.79 | 8.03% | 1,121.05 | 4.32% | 753.42 | 2.87% | 567.50 | 2.71% |
| 非经常性损益 | 368.48 | 1.11% | 359.95 | 1.39% | 956.35 | 3.64% | 135.53 | 0.65% |
| 扣除非经常性 | 2,295.31 | 6.92% | 761.10 | 2.93% | -202.93 | -0.77% | 431.97 | 2.07% |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 损益后归属于母公司股东的净利润 | ||||||||
（1）营业收入
2018年度，公司营业收入为26,249.27万元，较上年同比增长25.49%，同期归属于母公司股东的净利润较上年增长32.76%，变化趋势基本保持一致；2018年度、2019年度，公司营业收入基本保持稳定；2020年度，公司营业收入较上年度有所上涨，受益于模块业务的增长，2020年度营业收入较上年增长27.69%。
（2）营业成本
最近4年，公司营业成本占营业收入比例基本保持稳定。其中，2018年度、2019年度，公司营业收入基本保持稳定，但得益于销售结构的变化，模块业务收入占比增长9.93%而低毛利率电源模组产品收入占比下降10.28%，2019年度营业成本占比略有下降，毛利率水平有所上升；2020年度，公司依照自2020年1月1日起执行的“新收入准则”规定，将运输费用作为合同履约成本在“营业成本”科目中列报，营业成本占比略有上升，而毛利率水平略有下降。
（3）期间费用
期间费用方面，最近4年，公司期间费用合计分别为4,575.38 万元、4,975.42万元、5,158.83 万元和5,183.00万元，占营业收入比例21.87%、18.95%、19.86%和15.63% 。2017年度，公司营业收入较小，期间费用占比相对较高；2018年度、2019年度期间费用率总体保持稳定，2020年度期间费用率有所下降。2020年度，公司期间费用总金额与上年度相比基本保持稳定，而营业收入同比上升
27.69%，因此导致期间费用占营业收入比例有所下降。
（4）其他收益
最近4年，公司其他收益主要包括收到的政府补助以及承担相关研发项目收到的专项资金的递延收益摊销。最近3年，随着相关研发项目的完成并验收，递
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延收益摊销金额亦有所减少。
（5）资产减值损失
资产减值损失方面，公司2018年度计提资产减值损失1,285.48万元，系当年度计提的商誉减值准备920.65万元及无形资产减值准备201.46万元。较大金额的资产减值损失直接导致了当年度净利润水平相对较低以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-202.93万元。
（6）非经常性损益
非经常性损益方面，公司报告期内非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助。2018年度，公司计入当期损益的政府补助相对较高，非经常性损益金额相对较大，而计提的1,285.48万元资产减值损失属于经常性损益，综合导致了当年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现负数。
（二）净利率与同行业可比公司的净利率水平、变动趋势是否一致，若存在较大差异，请说明原因
报告期内，公司净利率与同行业可比公司净利润水平对比如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 台基股份 （300046） | 注 | -83.59% | 20.51% | 19.16% |
| 扬杰科技 （300373） | 注 | 10.98% | 10.18% | 18.20% |
| 华微电子 （600360） | 注 | 3.69% | 6.26% | 5.80% |
| 斯达半导 （603290） | 注 | 17.42% | 14.29% | 11.70% |
| 士兰微 （600460） | 注 | -3.45% | 2.45% | 3.75% |
| 平均值 | / | -10.99% | 10.74% | 11.72% |
| 宏微科技 | 8.00% | 3.51% | 2.18% | 3.37% |
注：截至本问询回复出具之日，同行业可比公司尚未公告2020年度报告。
2019年度，同行业可比公司中台基股份净利率为-83.59%，处于明显异常状态，剔除台基股份重新计算平均值后，2017年度、2018年度、2019年度同行业
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可比公司净利率分别为9.86%、8.29%、7.16%，高于宏微科技净利率。2017年度、2018年度、2019年度，公司净利率与同行业可比公司差异原因系：（1）斯达半导模块产品中部分IGBT模块应用于新能源行业领域，该部分产品毛利率相对于工业控制领域用IGBT模块毛利率水平较高，其净利率亦明显高于其他上市公司；（2）公司目前的销售规模仍相对较小，期间费用率较其他上市公司相对较高，进而导致了公司的净利率水平相对较低。2020年度，公司营业收入为33,162.93万元，同比上涨27.69%，净利率为8.00%，较以前年度亦有了较大程度的提升，接近于同行业可比公司2018年度、2019年度平均净利率水平。
同行业可比公司中，斯达半导主要产品为功率半导体模块，产品结构与公司较为接近，公司2018年度、2019年度净利率变动趋势与其保持一致。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、分析了报告期内发行人扣非净利润与营业收入、毛利率、期间费用率的波动匹配性，关注报告期内盈利变化情况和是否存在异常交易情况；
2、收集查阅了最新的行业政策，分析行业现状及发展趋势；
3、获取发行人主要客户出货数量、金额、成本、规格数据，分析比对其波动情况；
4、取得销售收入明细表、采购明细表，分析其构成及变动原因；
5、取得发行人销售费用、管理费用、研发费用明细表，分析其构成及变动原因；测算计入销售费用、管理费用、研发费用的折旧、摊销是否入账及时、完整；
6、取得并查阅同行业可比公司公开资料，与同行业可比公司比较发行人净利率变动趋势，对比分析发行人与净利润相关的财务指标差异及差异原因。
（二）核查意见
1、报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润波动较
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大主要系各期间计入损益的政府补助金额差异造成，同时由于2018年度发行人计提了较大金额的商誉减值与无形资产减值，导致了当年度扣非后归母净利润为负数。报告期内，发行人扣非后归母净利润波动较大存在合理原因，与公司实际经营情况相匹配；
2、2018年度、2019年度发行人净利率水平低于同行业可比公司，主要系发行人销售规模相对较小，期间费用率相对较高所致；2020年度，发行人营业收入同比上升27.69%，净利率水平亦有所上升。发行人的净利率水平符合公司的实际经营情况；2018年度、2019年度，发行人的净利率变动趋势与同行业可比公司斯达半导保持一致。
31.2债务重组收益
根据申报材料，发行人及其子公司拥有1处尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物，系四川天喜车用空调股份有限公司用其购买的四川富林预售商品房抵偿其对启帆星的应付货款119.0729万元，该房产的竣工时间预计为2020年12月31日，四川富林在2021年11月30日前向启帆星交付该商品房。2019年确认债务重组收益40.41万元。
请发行人说明：债务重组的具体情况，相关资产价值的确定方式，债务重组收益的计算，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，房屋竣工后一年交付的原因和合理性，是否存在利益输送。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）债务重组的具体情况及债务重组收益的计算
2019年5月四川天喜车用空调股份有限公司（以下简称“四川天喜”）经营恶化，《中国裁判文书网》显示四川天喜有200万银行存款被其供应商申请冻结，货款难以收回。启帆星与四川天喜沟通后对债权进行了重新安排，四川天喜决定
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以其四川绵阳一处预售产权清偿债务。根据2019年发布的《企业会计准则第 12号——债务重组》，在不改变交易对手情况下，就清偿债务时间、金额或方式等重新达成协定的交易认定为债务重组。启帆星应收四川天喜车用空调股份有限公司货款账面价值79.61万元，与预售产权价值120.02万元差额40.41万元计入投资收益。
（二）相关资产价值的确定方式
四川富林预售的商品房价值120.02万元，系四川天喜购买时实际支付购房款，以预测建筑面积126.59平方米折算为9,481.19元/平方米，该价格与当地售房网站同种房产公开售价基本一致。
（三）房屋竣工后一年交付的原因和合理性
根据启帆星与房产开发单位四川富林签订的《商品房买卖合同（预售）》约定，房屋建设施工竣工时间为2020 年 12 月 31 日，但配套的电梯、消防、安防等配套设施完工时间为2021年11月30日。按照行业惯例，约定的交付时点为工程施工及其他配套设施整体完工时间。
（四）是否存在利益输送
四川天喜车用空调股份有限公司、房地产开发商四川富临实业集团有限公司工商信息具体如下所示：
| 项 目 | 四川天喜车用空调股份有限公司 | 四川富临实业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 胡邦洪 | 安治富 |
| 成立时间 | 2011-02-11 | 1995-12-19 |
| 注册资本 （万元） | 2,600.40 | 30,000.00 |
| 主要股东 | 胡邦洪、重庆安信诚股权投资基金管理有限公司、南充丰汇企业管理中心（有限合伙）、南充天喜企业管理服务中心（有限合伙）、重庆顺势创行股权投资基金管理有限公司、南充永珊企业服务中心（有限合伙） | 安治富、安东、聂丹 |
| 董监高人员 | 胡邦洪、邓道平、王国良、车益建、张建兵、何祖雄、李朝东、邓关平 | 安治富、安东、曹勇、藤明波、聂丹、王志红、王明睿、谭建 |
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四川天喜车用空调股份有限公司与四川富临实业集团有限公司的主要股东及董监高人员与公司主要股东、董监高人员等关联方之间均不存在关联关系。
综上所述，公司与四川天喜车用空调股份有限公司之间发生的债务重组相关资产价值定价公允，相关会计处理符合企业会计准则的规定，重组对象四川天喜车用空调股份有限公司、偿债标的房产之开发商四川富临实业集团有限公司与公司不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、查阅并取得了启帆星与四川天喜车用空调股份有限公司签订的《债权债务处理协议》、与四川富临实业集团有限公司签订的《商品房买卖合同（预售）》、四川天喜车用空调股份有限公司支付购楼款的收据；
2、通过网络公开信息查询，核查相关涉事企业与发行人是否存在关联关系；
3、通过当地售房网站，核查了房产所在地同类型住宅销售价格区间；
（二）核查意见
1、债务重组的原因合理，与实际情况相符，债务重组收益的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
2、房屋竣工后一年交付具有合理性，不存在利益输送。
31.3资产报废损失
招股说明书披露，2019年集中处置了一批报废的研发用测试台、试验台，资产报废损失金额为198.92万元。
请发行人说明：报废前测试台、试验台的原值、累计折旧金额及相关折旧政策，报废的原因、报废损失的计算，2019年集中处置的原因，公司与资产报废相关的内部控制，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
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请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
1、2019年报废资产于报废前资产原值、累计折旧、资产净值及相关折旧政策列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 数量 | 原值 | 累计折旧 | 资产 净值 | 已使用年限 | 折旧方法 | 折旧 年限 | 残值率 |
| 试验台 | 3 | 224.44 | 140.37 | 84.07 | 6年 | 年限平均法 | 10年 | 5% |
| 测试台 | 2 | 111.11 | 74.50 | 36.61 | 7年 | 年限平均法 | 10年 | 5% |
| 制氮系统 | 1 | 45.61 | 18.77 | 26.83 | 4年 | 年限平均法 | 10年 | 5% |
| 键合机 | 1 | 27.86 | 15.88 | 11.98 | 5年 | 年限平均法 | 10年 | 5% |
| 其他 | - | 397.44 | 350.66 | 46.78 | - | 年限平均法 | - | 5% |
| 合 计 | - | 806.46 | 600.19 | 206.28 | - | - | - | - |
2019年，公司处置资产原值806.46万，累计折旧600.19万，资产净值206.28万，出售所得7.36万，资产净值与处置所得差额198.92万元记入报废损失。
2019年集中处置主要系公司为提升研发能力、增强竞争力，淘汰了部分性能不足设备并引进先进研发设备。报告期内，公司共购入8台测试设备（其中2018年2台，2019年3台，2020年3台）及多台键合机对前述报废设备进行了替换升级。具体处置原因如下：
| 资产名称 | 数量 （台/套） | 处置原因 |
| HTRBA试验台 | 1 | 电源损坏，内部连线老化，试验用夹具及其夹具座因老化接触不良，软件升级费用高，已无维修价值 |
| 功率循环试验台 | 1 | 电源和台架均已老化，冷却系统无法修复，已无维修价值 |
| 热循环负载试验台 | 1 | 电源和台架已老化，冷却系统无法修复，软件升级费用高，已无维修价值 |
| 瞬态热阻测试台 | 1 | 烘箱老化，数据采集卡失效无法修复，软件无法升级，已无维修价值 |
| 温控探针台 | 1 | 工作电源无法修复，台架老化（氧化），软件升级费用 |
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| 资产名称 | 数量 （台/套） | 处置原因 |
| 高，无维修价值 | ||
| 制氮系统 | 1 | 因更换新氮气设备，旧设备拆除报废 |
| 键合机 | 1 | 因设备键合参数不符合新产品的要求，且部分零配件损坏，维修性价比不高,因此报废 |
2、公司资产报废内部控制
使用部门提出申请填写资产报废单，经部门负责人签字后交由财务部门；财务经理审核签字，计算净损失上报总裁；经总裁审批后办理报废手续。资产报废申请与审批职责分离。
3、会计处理是否符合会计准则
根据《企业会计准则—有关项目说明》，“营业外支出”项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出，主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等；“非流动资产毁损报废损失”通常包括因自然灾害发生毁损、已丧失使用功能等原因而报废清理产生的损失。2019年公司集中报废的测试台、试验台等设备报废时已丧失使用价值，报废损失记入营业外支出，符合企业会计准则规定。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、了解公司固定资产折旧政策，评价折旧政策的合理性；
2、了解公司资产报废相关内部控制，评价内部控制设计的合理性及执行的有效性；
3、访谈资产使用人了解报废资产使用情况、报废的原因，分析资产报废的真实性、合理性；
4、访谈报废资产收购商，确认资产处置价款的真实性、准确性；
5、取得资产报废申请单、审批单，验证资产报废相关内部控制执行的有效
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性；
6、取得公司报告期内固定资产、营业外支出明细表，分析固定资产报废处理相关会计处理入账的准确性。
（二）核查意见
公司固定资产折旧政策合理；2019年集中报废测试台、试验台等原因合理，报废损失计算准确；公司与资产报废相关的内部控制设计合理并运行有效；固定资产报废相关会计处理准确，符合企业会计准则的规定。
31.5分部信息
招股说明书披露，公司主营业务收入按业务类别分部、地区分部的情况。
请发行人说明：分部披露是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
依据《企业会计准则-分部报告》，业务分部是指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬；地区分部是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。
按照生产部门划分，公司目前设有芯片事业部、BGBM（背面减薄/金属化）事业部、模块事业部和电源事业部，均系公司目前提供的功率半导体系列产品的组成部分，无需划分业务分部；按照地区划分，公司目前设有北京分公司、深圳分公司，及子公司启帆星、宏电节能，未设有单独海外子公司，不满足会计准则中关于地区分部的定义，无需划分地区分部。
综上，公司不存在需要进行分部披露的情形，公司已在招股说明书分部信息披露中删除了主营业务收入按业务类别分部、地区分部的情况。
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二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、通过对发行人总经理进行访谈、查询工商档案等方式，了解公司各业务部门从事具体业务情况，了解公司目前各分支机构、子公司设立情况；
2、查阅《企业会计准则》中关于分部的划分依据，判断公司是否满足分部信息披露的条件。
（二）核查意见
依照发行人当前的生产部门划分与管理情况、子公司与分公司设立情况，按照《企业会计准则-分部报告》相关要求，发行人不存在需要进行分部披露的情形。
问题32、关于其他非财务问题
32.3关于租赁房屋
根据申报材料：（1）发行人在广州租赁的两处房屋租赁双方并未办理相应的租赁备案手续，该两处租赁房屋对应的土地为集体用地，房产所有权人为广州市天河区东圃镇吉山村民委员会。根据广州市天河区人民政府办公室出具的证明，吉山村民委员会已于2005年6月撤销，原吉山村民委员会名下的所有资产由广州吉山实业有限公司进行经营管理。前述租赁房产的租赁面积较小、并非主要生产经营用房，且报告期内发行人及其子公司未受到住建、国土方面的重大处罚；
（2）公司与常州三晶世界科技产业发展有限公司签署了《企业入驻协议》，租赁房屋约8700平方米，租赁期限为2021年1月1日至2022年12月31日。
请发行人说明：（1）发行人与广州吉山实业有限公司是否签订租赁合同，租赁集体土地上房屋的合法法规性；发行人承租该等房屋且未办理租赁备案是否违反相关方合同约定或相关法律法规，是否存在被处罚或违约的风险，是否对发行人生产经营构成重大不利影响，量化分析若搬迁给发行人业务、财务造成的影响；广州市天河区人民政府办公室是否是出具证明的有权机关，提交相关证明；（2）
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与常州三晶世界科技产业发展有限公司签订合同前发行人的主要生产经营场所，量化分析租赁期限届满后搬迁给发行人业务、财务造成的影响，是否对发行人生产经营构成重大不利影响。
请申报会计师和发行人律师核查上述事项，说明核查过程、依据并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）发行人与广州吉山实业有限公司是否签订租赁合同，租赁集体土地上房屋的合法法规性；发行人承租该等房屋且未办理租赁备案是否违反相关方合同约定或相关法律法规，是否存在被处罚或违约的风险，是否对发行人生产经营构成重大不利影响，量化分析若搬迁给发行人业务、财务造成的影响；广州市天河区人民政府办公室是否是出具证明的有权机关，提交相关证明
1、发行人与广州吉山实业有限公司是否签订租赁合同
发行人子公司启帆星的租赁情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 座落位置 | 租赁期限 | 租赁面积（m2） | 年租金 （万元） | 租赁用途 |
| 1 | 广州珠吉广信物业管理有限公司 | 启帆星 | 广州市天河区吉山新路街自编24号广信创意产业园内1栋3单元120#房 | 2019.01.01-2021.12.31 | 208.00 | 第一年9.25，第二年9.71，第三年10.19 | 办公、仓储 |
| 2 | 广东骐仑丰企业孵化器有限公司 | 启帆星 | 广州市天河区吉山新路街24号整套（2栋2单元2楼B205，B207房） | 2019.12.31-2021.12.30 | 210.00 | 第一年9.79，第二年10.28，第三年10.79 | 办公、仓储、厂房 |
根据公司的资料，广州吉山实业有限公司于2016年1月出具《同意分租转租证明》，广州吉山实业有限公司同意将地址编号为广州市天河区吉山新路街自编24号的物业由其全资子公司广州市天河区吉山经济发展公司出租给陈金明；2015年，广州市天河区吉山经济发展公司与陈金明签订租赁合同，约定将坐落在天河区吉山新路街24号房出租给陈金明使用；2016年1月，陈金明与广州广信物业管理有限公司签订租赁合同，约定陈金明将坐落在天河区吉山新路街24
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号房出租给广州广信物业管理有限公司使用；2019年1月，广州广信物业管理有限公司和广州珠吉广信物业管理有限公司出具说明，广州广信物业管理有限公司将位于广州市天河区吉山新路街自编24号广信创意产业园内1栋3单元120#房出租给广州珠吉广信物业管理有限公司；2019年1月，广州珠吉广信物业管理有限公司与启帆星签订了租赁合同，约定广州珠吉广信物业管理有限公司将位于广州市天河区吉山新路街自编24号广信创意产业园内1栋3单元120#房出租给启帆星使用。2018年9月，广州广信物业管理有限公司与广东骐仑丰企业孵化器有限公司签订租赁合同，约定广州广信物业管理有限公司将坐落在天河区吉山新路街24号部位2栋2单元2楼出租给广东骐仑丰企业孵化器有限公司使用；2019年12月，广东骐仑丰企业孵化器有限公司与启帆星签订了租赁合同，约定将位于广州市天河区吉山新路街24号整套（2栋2单元2楼B205，B207房）出租给启帆星使用。综上，发行人子公司启帆星虽未直接与广州吉山实业有限公司签订租赁合同，但与转租方广州珠吉广信物业管理有限公司、广东骐仑丰企业孵化器有限公司签订了租赁合同，且租赁合同中已约定转租方有权转租、分租相关租赁房屋或者转租方转租房屋已经出租方的同意。
2、租赁集体土地上房屋的合法法规性
《中华人民共和国土地管理法》第六十三条第一款规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。《中华人民共和国土地管理法》第六十三条第二款规定，第一款所规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。根据产权证书，上表启帆星租赁房屋对应的土地为集体用地，房产所有权人为广州市天河区东圃镇吉山村民委员会，用途为非住宅，备注栏写明该地是历史
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用地，该宗地房屋现作仓库使用。启帆星租赁房屋的用途为办公、仓储，符合土地利用总体规划；此外，根据广州市天河区人民政府办公室出具的证明，吉山村民委员会已于2005年6月撤销，原吉山村民委员会名下的所有资产由广州吉山实业有限公司进行经营管理。鉴于吉山村民委员会已于2005年6月撤销，上述租赁行为已无法取得村民会议或村民代表的同意。
根据广州市规划和自然资源局出具的证明并经查询信用中国、企查查、启帆星主管政府部门网站，启帆星在报告期内未因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚。综上，上述租赁行为因历史原因已无法按照《中华人民共和国土地管理法》的相关规定取得村民会议或村民代表的同意，但启帆星租赁集体用地上房产进行经营符合土地利用规划，且报告期内未受到自然资源主管部门的行政处罚。因此，该等租赁行为不构成重大违法违规行为。
3、发行人承租该等房屋且未办理租赁备案是否违反相关方合同约定或相关法律法规，是否存在被处罚或违约的风险，是否对发行人生产经营构成重大不利影响，量化分析若搬迁给发行人业务、财务造成的影响
（1）启帆星已就上述租赁房屋办理租赁备案
截至问询函出具之日，启帆星已就上述租赁房屋向广州市天河区住房建设和园林局办理了房屋租赁登记备案，并于2021年2月3日取得了广州市天河区住房建设和园林局出具的《房屋租赁登记备案证明》。
（2）发行人承租该等房屋且报告期内未办理租赁备案是否违反相关方合同约定或相关法律法规，是否存在被处罚或违约的风险
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁未办理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，将被处以1000元以上1万元以下的罚款。
经审阅相关租赁协议，启帆星签订的租赁协议中并无关于办理租赁备案手续的约定。因此，承租该等房屋且未办理租赁备案未违反相关方的合同约定，不存在违约的风险。
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此外，针对启帆星报告期内未办理租赁备案的行为，未遵守《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规的规定，存在被相关部门责令改正或行政处罚的风险，但鉴于可能受到的罚款数额较小，且截至问询函出具之日启帆星已取得《房屋租赁登记备案证明》，启帆星报告期内未办理租赁备案的行为不构成重大违法行为。
（3）是否对发行人生产经营构成重大不利影响
根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据上述规定和启帆星与出租方签署的房屋租赁合同，该等合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，因此租赁合同合法有效，未办理租赁备案登记手续不影响启帆星租赁房屋使用。此外，根据发行人说明并前述租赁房产用于办公、仓储，不涉及生产，可替代性较高且搬迁成本低，如启帆星不能继续使用相关房产，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（4）量化分析若搬迁给发行人业务、财务造成的影响
根据发行人的说明，启帆星的搬迁会对发行人的生产经营产生影响，搬迁的具体成本主要为装修成本和租赁押金，其中装修成本约为10-15万元，租赁押金约为2.15万元，发行人截至2020年12月31日经审计的营业收入和净利润分别为33,162.93万元和2,654.14万元，因搬迁所损失的装修成本及租赁押金最高占发行人营业收入和净利润的比例分别为0.05%和0.65%，占比很小，对发行人生产经营产生影响很小。
4、广州市天河区人民政府办公室是否是出具证明的有权机关
（1）关于撤村改制的证明
根据广州市天河区人民政府办公室出具的证明，吉山村民委员会已于2005年6月撤销，原吉山村民委员会名下的所有资产由广州吉山实业有限公司进行经营管理。
根据广州市天河区人民政府办公办公室印发的《关于前进村等11条村村委会自然撤销的通知》（穗天府办[2005]47号）规定，根据广州市委办公厅《关于
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“城中村”改制工作的若干意见》（穗办[2002]17号）的精神，前进、吉山等11条村村委会自然撤销。村委会撤销后组建经济实体，具体工作按照区府办印发《关于天河区前进村等11条村撤村改制工作的实施意见》的通知的要求执行。鉴于广州市天河区人民政府办公办公室为印发上述通知的主体，广州市天河区人民政府办公办公室有权出具关于吉山村民委员会撤村改制的证明。
（2）关于未受到自然资源主管部门行政处罚事项的证明
根据广州市规划和自然资源局出具的《关于执行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》，报告期内，无启帆星因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录。《中华人民共和国土地管理法》第五条规定，国务院自然资源主管部门统一负责全国土地的管理和监督工作。县级以上地方人民政府自然资源主管部门的设置及其职责，由省、自治区、直辖市人民政府根据国务院有关规定确定。《广东省国土资源监督检查条例》第四条规定，省人民政府国土资源行政主管部门负责全省的国土资源监督检查工作。市、县人民政府国土资源行政主管部门负责本行政区域的国土资源监督检查工作……。第十八条规定，违反土地管理法律、法规，出租国有土地使用权的，由县级以上国土资源行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处以违法所得百分之二十以上百分之五十以下的罚款。根据上述规定，广州市规划和自然资源局为出具证明的有权机关。
（二）与常州三晶世界科技产业发展有限公司签订合同前发行人的主要生产经营场所，量化分析租赁期限届满后搬迁给发行人业务、财务造成的影响，是否对发行人生产经营构成重大不利影响
公司成立于2006年8月，2007年与常州三晶世界科技产业发展有限公司签署《租赁合同》，并新建厂房及生产配套设施，公司创立至今主要生产经营场所位于常州市新北区华山路18号未发生变化。
2021年1月1日，发行人与常州三晶世界科技产业发展有限公司签署了《企业入驻协议》，约定租赁常州市新北区华山路18号6号厂房，租赁期限为2023年1月1日至2028年12月31日，年租金为21.58万元。因此，在租赁期限为
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2021年-2022年的《企业入驻协议》到期后，公司仍继续租赁常州市新北区华山路18号6号厂房。
公司在建的厂房，是对公司产能的扩充，以满足日益增长的市场需求。而不会替代现有生产经营场所。综上所述，公司暂无整体搬迁的计划且无短租风险，不会对生产经营构成重大不利影响。
二、申报会计师说明
（一）核查程序
1、查阅并取得了发行人与常州三晶世界科技产业发展有限公司2007年至2021年历年签订的租赁合同及补充协议。
2、访谈了发行人关键管理人员，了解公司后续的产能部署，搬迁计划等。
3、取得了租赁房屋的产权证书；
4、取得了广州市天河区人民政府办公室出具的证明、广州市规划和自然资源局出具的合规证明；
5、取得了启帆星签订的租赁合同和相关转租方签订的租赁合同和出租方出具的《统一分租转租证明》；
6、查阅了启帆星的租赁登记备案证明；
7、取得了发行人关于搬迁事项的书面说明。
（一）核查意见
1、发行人子公司启帆星虽未直接与广州吉山实业有限公司签订租赁合同，但与转租方广州珠吉广信物业管理有限公司、广东骐仑丰企业孵化器有限公司签订了租赁合同；上述租赁行为因历史原因已无法按照《中华人民共和国土地管理法》的相关规定取得村民会议或村民代表的同意，但启帆星租赁集体用地上房产进行经营符合土地利用规划，且报告期内未受到国土及住建主管部门的行政处罚，该等租赁行为不构成重大违法违规行为；启帆星承租该等房屋且报告期内未办理租赁备案未违反相关方的合同约定，但违反了《商品房屋租赁管理办法》等相关
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法律法规，存在被相关部门责令改正或行政处罚的风险，但鉴于可能受到的罚款数额较小，对发行人生产经营不构成重大不利影响，若搬迁对发行人业务、财务造成的影响很小；广州市天河区人民政府办公室是出具证明的有权机关；
2、发行人暂无整体搬迁的计划，不会对生产经营构成重大不利影响。
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（本页无正文，为《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·南京
年 月 日 中国注册会计师：