证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021－010 昊华化工科技集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于相关法律法规已进行了修改，并且公司实施的2019年限制性股票激励计划中，预留授予的200万股股票已在中国结算上海分公司完成了股权登记工作，公司的总股本发生了变化，为了进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》《中国证监会上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业公司章程制定管理办法》和公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下： | 修订前 | 修订后 | | 1. | 第一条…… 根据《中国共产党章程》（“以下简称《党章》”）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第一条…… 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | | 2. | 第二条 …… 公司现在成都高新技术产业开发区市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91510100716067876D。 | 第二条 …… 公司现在成都高新区市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91510100716067876D。 | | 3. | 第六条 公司注册资本为人民币917,229,657元。 | 第六条 公司注册资本为人民币919,229,657元。 | | 4. | 第十九条 …… 2000年12月19日经中国证监会[证监发行字（2000）180号]批准，公司向社会公众发行人民币普通股4,500万股，于2001年1月11日在上海证券交易所上市流通，股本总额增加到115,723,900股。2001年4月15日，经公司2000年度股东大会审议通过《2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增完成后，公 | 第十九条 …… 2000年12月19日经中国证监会[证监发行字（2000）180号]批准，公司向社会公众发行人民币普通股4,500万股，于2001年1月11日在上海证券交易所上市流通，股本总额增加到115,723,900股。2001年4月15日，经公司2000年度股东大会审议通过《2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增完成后，公司总股本增 |
| 司总股本增加到150,441,070股。2002年4月26日，经公司2001年度股东大会审议通过《2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以未分配利润向全体股东每10股送0.5股，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。送股及转增完成后，公司总股本增加到195,573,391股。2006年10月30日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，并经国务院国资委[国资产权（2006）1378号]《关于四川天一科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，公司以资本公积金向全体流通股股东每10股流通股转增6.58股。股权分置改革完成后，公司总股本增加到245,614,291股。2010年4月22日，经公司2009年度股东大会审议通过《关于公司2009年利润分配和资本公积转增的议案》，公司以未分配利润向全体股东每10股送1股。送股完成后，公司总股本增加至270,175,720股。2012年4月20日，经公司2011年年度股东大会通过《关于2011年利润分配和资本公积转增的议案》，公司以未分配利润向全体股东每10股送1股。送股完成后，公司总股本增加至297,193,292股。2018 年 12 月 26日，公司发行股份购买中国昊华化工集团股份有限公司资产暨关联交易事项实施完毕，公司的总股本增加到837,185,999股。2019年10月10日，公司非公开发行股票实施完毕，公司的总股本增加到896,624,657股。2020年6月16日 ，公司2019年限制性股票激励计划首次授予完成后，公司的总股本增加到917,229,657股。 | 加到150,441,070股。2002年4月26日，经公司2001年度股东大会审议通过《2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以未分配利润向全体股东每10股送0.5股，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。送股及转增完成后，公司总股本增加到195,573,391股。2006年10月30日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，并经国务院国资委[国资产权（2006）1378号]《关于四川天一科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，公司以资本公积金向全体流通股股东每10股流通股转增6.58股。股权分置改革完成后，公司总股本增加到245,614,291股。2010年4月22日，经公司2009年度股东大会审议通过《关于公司2009年利润分配和资本公积转增的议案》，公司以未分配利润向全体股东每10股送1股。送股完成后，公司总股本增加至270,175,720股。2012年4月20日，经公司2011年年度股东大会通过《关于2011年利润分配和资本公积转增的议案》，公司以未分配利润向全体股东每10股送1股。送股完成后，公司总股本增加至297,193,292股。2018 年 12 月 26日，公司发行股份购买中国昊华化工集团股份有限公司资产暨关联交易事项实施完毕，公司的总股本增加到837,185,999股。2019年10月10日，公司非公开发行股票实施完毕，公司的总股本增加到896,624,657股。2020年6月16日 ，公司2019年限制性股票激励计划首次授予完成后，公司的总股本增加到917,229,657股。2021年1月27日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予完成后，公司的总股本增加到919,229,657股。 | | 5. | 第二十条 公司股份总数为917,229,657股，公司的股本结构为：人民币普通股917,229,657股，其他种类股0股。 | 第二十条 公司股份总数为919,229,657股，公司的股本结构为：人民币普通股919,229,657股，其他种类股0股。 | | 6. | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式 | | 7. | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 |
| 的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | | 8. | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| | 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | | 9. | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，除现场会议外，还应提供网络形式的投票平台； （一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （四）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | | 10. | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，当控股股东控股比例达到 30％以上时，应当采用 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制选举董事（含独立董事）、监事， |
| 累积投票制选举董事（含独立董事）、监事，其操作细则如下： …… （四）在差额选举时，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。 | 其操作细则如下： …… （四）在差额选举时，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选； （五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | | 11. | 第九十七条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 …… （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； …… | 第九十七条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 …… （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序； …… | | 12. | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。 …… | | 13. | 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效后五年内仍然有效，签署有保密协议或保密承诺的，若保密义务期限长于该期限的，遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 | 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效后三年内仍然有效，签署有保密协议或保密承诺的，若保密义务期限长于该期限的，遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 | | 14. | 第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。 | 第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1至2人。 |
| 15. | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 16. | 第一百一十五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | | 17. | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | | 18. | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中由职工代表出任的监事共3 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中由职工代表出任的监事共2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 |
| 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | | 19. | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | | 20. | | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百五十三条 公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》《中国工会章程》设立工会组织，依法提供必要经费，维护职工合法权益，开展职工民主管理组织活动。 公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，建立劳动人事制度，办理员工聘用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜。 | | 21. | 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第一百六十三条 公司聘用具备相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘 | | 22. | 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》（或其任意一种报刊）及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 依法披露的信息，公司应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 | | 23. | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。债权人自接 |
| 《中国证券报》（或其任意一种报刊）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 24. | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》（或其任意一种报刊）上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。 | | 25. | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》（或其任意一种报刊）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | | 26. | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》《中国证券报》（或其任意一种报刊）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | | 27. | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 28. | 本次公司章程修订，涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。 |
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