上海荣正投资咨询股份有限公司
关于青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2021年3月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就的说明 ...... 8
（二）A股限制性股票的预留授予情况说明 ...... 9
（三）A股限制性股票预留部分的授予价格调整说明 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 10
一、释义
1、上市公司、公司、青岛啤酒：青岛啤酒股份有限公司。
2、股权激励计划、激励计划、《激励计划》、本计划、：青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）。
3、限制性股票、标的股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，激励对象只有在符合股权激励计划规定的解除限售条件后，才可出售限制性股票并从中获益。
4、激励对象：按照激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他公司核心管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
8、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13、《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
14、《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）。
15、《公司章程》：指《青岛啤酒股份有限公司章程》
16、中国证监会：中华人民共和国证券监督管理委员会。
17、证券交易所：指上海证券交易所。
18、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青岛啤酒提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对青岛啤酒股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青岛啤酒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划预留授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的批准与授权
1、2020年3月23日，公司第九届董事会2020年第三次临时会议及第九届监事会2020年第一次临时会议分别审议通过了《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会发表了相关事项的核查意见，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2020年3月31日，公司收到控股股东青岛啤酒集团有限公司书面通知，其收到青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）出具的《青岛市国资委关于青岛啤酒股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2020]36号），青岛市国资委原则同意公司实施A股限制性股票激励计划。
3、2020年4月8日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年4月7日至2020年4月16日，公司在公司内部OA系统对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年5月29日披露了《青岛啤酒股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2020年6月8日，青岛啤酒2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会分别审议通过了《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2020年6月29日，公司第九届董事会2020年第八次临时会议及第九届监事会2020年第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》、《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公
司监事会发表了核查意见。
8、2020年7月28日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 627 人，实际授予数量为1320万股。
9、2021年3月22日，公司召开第九届董事会2021年第一次临时会议和第九届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分A股限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，青岛啤酒授予激励对象预留部分A股限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）公司2018年净利润增长率不低于10%；
（2）公司2018年加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业50分位值；
（3）公司2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
上述“净利润增长率”、“净资产收益率”均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响作为核算依据。
经核查，本财务顾问认为：青岛啤酒激励计划预留部分授予条件已经成就。
（二）A股限制性股票的预留授予情况说明
1、授予日：2021年3月22日
2、授予数量：30万股
3、授予人数：本次涉及的本激励计划预留部分授予的激励对象合计35人，授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
授予激励对象
授予额度
(万股)
获授权益占授
予总量比例
标的股票占总
股本的比例骨干人员30 2.22% 0.02%合计（35人）30 2.22% 0.02%
所有参与本激励计划的激励对象在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系，未同时参加其他任何上市公司股权激励计划；公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
4、授予价格：21.18元/股
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起计算，最长不超过6年。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）限售期满后为解除限售期，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
可解除限售数量占获授权益数量比例
第一个解除限
售期
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限
售期
自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期
自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足当期解除限售条件的激励对象持有的当期限制性股票由公司回购并注销。
（三）A股限制性股票预留部分的授予价格调整说明
1、本激励计划预留部分的授予价格调整
2020年6月8日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配（包括股利分配）方案，同意公司以总股本1,350,982,795股为基数，每股派发现金股利人民币0.55元（含税）。公司A股股东红利分派已于2020年6月24日实施完毕。
根据公司本激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：
P＝P0-V=21.73-0.55=21.18元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
2020年6月29日，公司第九届董事会2020年第八次临时会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》，同意将首次授予部分的授予价格由21.73元/股调整为21.18元/股。
根据《激励计划》，预留授予价格同首次授予价格，即本次股权激励计划预留部分的授予价格由21.73元/股调整为21.18元/股。
除上述调整外，本次授予权益情况与公司股东年会及类别股东会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差异。根据公司股东年会及类别股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次限制性股票计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留授予部分的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《管理办法》、《试行办法》、
《规范通知》及《激励计划》等的相关规定，符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。