证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-018
成都振芯科技股份有限公司
2021年度以简易程序向特定对象
发行A股股票方案论证分析报告
二〇二一年三月
目录
一、本次发行证券背景和目的及其品种选择的必要性 ...... 3
（一）本次发行的背景 ...... 3
（二）本次发行的目的 ...... 5
（三）本次证券发行品种及其必要性 ...... 5
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 6
（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 7
（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 7
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 7
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 8
四、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 10
五、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10
六、本次发行股票对即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 ...... 11
（一）提高公司治理水平，加强运营管控 ...... 11
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益 ...... 12
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率 ...... 12
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报 ...... 12
七、结论 ...... 13
成都振芯科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
成都振芯科技股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟以
简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过18,500万元（含18,500万元），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 18,500.00 | 18,500.00 | |
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目的实际进展情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、本次发行证券背景和目的及其品种选择的必要性
（一）本次发行的背景
1、北斗系统实现全球覆盖，新的应用场景和广阔需求带来千亿级市场空间
卫星导航定位系统改变了传统的通信、测量和导航手段，作为新的先进生产力，对整个社会产生了巨大的经济效益。北斗卫星导航定位系统主要由空间卫星、地面中心控制系统、标校系统和北斗卫星导航定位用户终端等四部分构成。目前，作为基础设施的空间卫星、地面中心控制系统与标校系统已经基本建设完成，为终端应用的大规模推广提供了有利条件。2020年7月31日，随着“北斗三号”卫星导航系统完成全球组网并正式开通，北斗导航系统的终端服务能力得到极大增强，服务范围从亚洲地区扩展至全球。
北斗导航全球服务能力的提升将极大加快基础设施建设、终端销售、行业应用服务等北斗导航领域的产业化进程，将在交通运输、海洋渔业、水文监测、气象预报、测绘地理信息、森林防火、通信时统、电力调度、救灾减灾、应急搜救等传统领域得到更广泛的应用。在北斗三号系统正式应用，支持北斗三号系统的芯片逐步成熟的背景下，模块、板卡、终端等产品将迎来更新换代的窗口期。同时，随着5G通信、人工智能等新兴技术的成熟，以融合为特征的“北斗+”的新模式将逐步构建，以北斗时空信息为主要内容的新兴产业生态链即将成为北斗产业快速发展的新引擎，推动生产生活方式变革和商业模式的不断创新。北斗导航系统凭借着其在高精度导航、精准授时、短报文通信等方面的优势，将在无人驾驶、智能终端、电力调度、智慧交通等新的应用场景下发挥更大的价值。
根据《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书2020》，2019年我国卫星导航与位置服务产业总体产值达3,450亿元，同比增长14.4%，截至2019年底，国产北斗导航型芯片模块销量已突破亿级规模。中国卫星导航定位协会预计，“十四五”期间，我国卫星导航与位置服务行业产值将由4,000亿元增长至7,050亿元，年平均增长率15.25%，北斗导航相关产业由3,200亿元增长至6,440亿元，年平均增长率20.25%，行业将处于快速发展期。随着无人驾驶、智能终端、智慧交通等领域的兴起，“北斗+”所带来的增量市场预计也将达千亿级，为北斗三号核心芯片的发展提供市场基础。
2、北斗系统升级催生产品技术创新，核心芯片的性能指标成为决定产业竞争格局的关键因素
芯片是导航产业链的核心器件，其灵敏度、功耗、尺寸、成本等性能，将直接影响导航定位终端产品的核心竞争力，引领终端产品的发展趋势。在北斗三号卫星系统建设的同时，国内多家北斗芯片厂家，也在进行北斗三号核心芯片各项关键技术攻关，部分厂家已经推出了样片供用户试用。然而，由于北斗三号系统实现了大量的技术创新，使得北斗三号芯片的设计复杂度较北斗二号提升较大，从而导致目前市面上已有的北斗三号芯片普遍存在功耗大的问题，严重影响手持终端用户体验。此外，尽管目前北斗三号RNSS体制终端处理核心芯片已经趋于成熟，但仍缺乏成熟度高、技术先进和性能稳定可靠的具备北斗三号RDSS和全球短报文功能的全功能核心处理集成电路，在一定程度上制约了北斗三号应用场
景的发展。
因此，设计开发和生产高集成度、多功能的北斗三号核心芯片对实现北斗三号全功能用户终端向小型化、低功耗、高可靠性、高稳定性和更高性能指标发展具有关键作用。为此，自主掌握北斗三号芯片核心技术和把握下游应用需求的企业，将在模块、板卡、终端等产品的市场竞争中取得明显优势。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展机遇，增强公司市场竞争力
为把握北斗三号卫星全球组网完成带来的行业发展机遇，顺应核心元器件国产替代的趋势，加快公司产品化战略的实施，公司本次向特定对象发行拟募集资金主要用于北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目。该项目通过自主研发设计，生产多款对北斗三号信号体制进行全面支持的核心芯片，提升制造工艺，大幅提高北斗核心芯片的性能并降低功耗，适应北斗终端小体积、低功耗的市场需求，推进北斗导航系统的产业化进度。该项目的成功实施，将满足北斗三号终端对核心元器件的性能要求，有助于提高公司的市场竞争力，巩固行业地位。
2、拓展融资渠道，优化资本结构，增强偿债能力，降低流动性风险
公司上市以后主要通过债权融资方式满足公司日益发展带来的资金需求，导致公司资产负债率逐渐上升，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为28.76%、32.86%和38.53%，逐年增长。持续增加的负债规模增加了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司增加了财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展。
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式、优化资本结构，从而增强公司偿债能力，降低流动性风险。
（三）本次证券发行品种及其必要性
1、本次发行证券的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象向特定对象发行股票。
2、本次发行证券品种选择的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟使用部分募集资金用于建设北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目，该项目投资总额为13,500.00万元。同时，公司需保留一定资金用于未来生产经营和投资需求，现有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设及业务发展。
（2）本次募投项目需要长期资金支持
本次募集资金主要投资项目为“北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目”，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资可以解决公司的长期资金需求。
（3）公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
同时，股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司主营业务的发展及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象不超过35名，为符合相关规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
最终发行价格由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司2020年度股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》的相关规定：
“（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（二）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%；
（三）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行股票已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，相关会议决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需获得公司2020年年度股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权、公司董事会审议通过本次发行的具体方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交2020年年度股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行股票对即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）提高公司治理水平，加强运营管控
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约化、管理成本控制与融资成本的优化，提升企业管理效率。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
公司本次发行募集资金主要投向北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入投产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次发行募集资金将存放于募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。公司将通过有效运用本次发行募集的资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、结论
公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。（以下无正文）
成都振芯科技股份有限公司
董事会2021年3月19日