万华化学集团股份有限公司2020年度股东大会会议资料
2021年4月12日
烟台
万华化学集团股份有限公司2020年度股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2021年4月12日（星期一）上午9:00
二、会议地点：山东省烟台市经济技术开发区宁波路1号，烟台金海岸希尔顿酒店会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2021年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司于2021年3月13日召开的第八届董事会2021年第一次会议、第八届监事会2021年第一次会议提交的议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《万华化学集团股份有限公司2020年度财务决算报告》 | √ |
| 2 | 《万华化学集团股份有限公司2020年度利润分配方案》 | √ |
| 3 | 《万华化学集团股份有限公司2020年投资计划完成情况及2021年投资计划的报告》 | √ |
| 4 | 《万华化学集团股份有限公司2020年度报告全文及摘要》 | √ |
| 5 | 《万华化学集团股份有限公司2020年度董事会工作报告》 | √ |
| 6 | 《万华化学集团股份有限公司2020年度监事会工作报告》 | √ |
| 7 | 《万华化学集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告》 | √ |
| 8 | 《关于支付审计机构报酬的议案》 | √ |
| 9 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | √ |
| 10 | 《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》 | √ |
| 11 | 《关于对子公司提供担保及子公司间相互提供担保的议案》 | √ |
| 12 | 《关于对公司联营企业提供担保的议案》 | √ |
| 13 | 《关于变更公司注册地址及修改公司章程部分条款的议案》 | √ |
| 14 | 《关于申请统一注册非金融企业债务融资工具（DFI）的议案》 | √ |
| 15 | 《关于公司及控股子公司增加远期结售汇额度及修改相关制度的议案》 | √ |
| 16 | 《关于拟向合营企业提供融资支持暨关联交易的议案》 | √ |
| 17 | 《关于吸收合并全资子公司烟台卓能锂电池有限公司的议案》 | √ |
| 18 | 《万华化学未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》 | √ |
议案1：
万华化学集团股份有限公司2020年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2020年度在全体员工的共同努力下，公司共实现销售收入7,343,297万元，与去年同期6,805,067万元相比增加7.91%；全年实现归属母公司净利润1,004,143万元，与去年同期1,012,999万元相比降低0.87%；每股收益3.2元。期末归属于母公司的股东权益4,878,035万元，与去年末4,236,409万元相比增加15.15%；每股净资产为15.54元。
一、财务状况
2020度主要财务指标
| 主要指标 | 2020年度 | 2019年度 | 与2019年差额 | 变动率 |
| 总资产（万元） | 13,375,267 | 9,686,532 | 3,688,735 | 38.08% |
| 总负债（万元） | 8,210,190 | 5,293,406 | 2,916,783 | 55.10% |
| 归属母公司股东权益（万元） | 4,878,035 | 4,236,409 | 641,625 | 15.15% |
| 少数股东权益（万元） | 287,043 | 156,716 | 130,326 | 83.16% |
| 销售收入（万元） | 7,343,297 | 6,805,067 | 538,230 | 7.91% |
| 归属母公司净利润（万元） | 1,004,143 | 1,012,999 | -8,856 | -0.87% |
| 每股收益（元） | 3.20 | 3.23 | -0.03 | -0.93% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 15.54 | 13.49 | 2.05 | 15.20% |
| 销售毛利率 | 26.78% | 28.00% | 降低1.22个百分点 | -4.36% |
| 销售净利率 | 13.67% | 14.89% | 降低1.22个百分点 | -8.19% |
| 资产负债率 | 61.38% | 54.65% | 上升6.73个百分点 | 12.31% |
| 流动比率 | 0.59 | 0.52 | 0.07 | 13.46% |
| 速动比率 | 0.43 | 0.30 | 0.13 | 43.33% |
主要为报告期内下半年疫情缓解，需求增加带动市场向好，以及石化原料贸易增加所致。
3、2020年实现归属母公司净利润100.41亿元，比去年减少0.89亿元，归属母公司净利润降低0.87%。
4、2020年销售毛利率26.78%，比去年降低1.22个百分点；销售净利率为
13.67%，比去年降低1.22个百分点（具体原因见利润情况分析）。
5、2020年每股收益为 3.20 元，每股净资产为 15.54 元。
6、从其他财务指标来看，2020年公司资产负债率为61.38%，比去年上升6.73个百分点；流动比率为0.59，上升13.46%；速动比率为0.43，上升43.33%。
二、利润情况
2020年度归属于母公司所有者的净利润为1,004,143万元，与2019年度归属于母公司所有者的净利润1,012,999万元相比，减少8,856万元，降低0.87%。从影响净利润的因素来看，与2019年相比，各因素影响如下：
1、销售毛利增加，增加利润61,401万元，主要原因：
（1）聚氨酯系列产品毛利增加180,497万元，主要为销量增加及成本下降所致。
（2）石化产品毛利下降125,987万元,主要为本年石化产品价格同比下降所致。
（3）其他业务单元产品贡献毛利增加6,891万元。
2、税金及附加增加，减少利润9,966万元。
3、四项费用增加，减少利润47,702万元，其中：
（1）销售费用增加15,589万元，主要为2020年各业务板块销量增加，对应发生的运费增加所致。
（2）管理费用下降1,381万元，主要为2020年差旅费及咨询费下降所致。
（3）研发费用增加33,827万元，主要为2020年研发投入增加所致。
（4）财务费用下降333万元，主要为公司有效控制财务成本所致。
4、资产减值损失增加,减少利润20,402万元，主要为美国工程项目计提减值准备所致。
5、信用减值损失增加，降低利润9,338万元，主要为本期应收账款增加所致。
6、其他收益减少利润21,911万元，为本年收到的政府补贴减少所致。
7、投资收益增加利润2,025万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益增加所致。
8、公允价值变动收益减少利润1,413万元，主要为衍生金融工具公允价值变动所致。
9、资产处置收益增加利润103万元，主要为本期处置资产较上年同期增加所致。
10、营业外收支减少利润5,614万元，主要为上年同期收到的赔偿较多所致。
11、所得税费用减少,增加利润34,977万元，主要为上述事项影响下的利润总额减少所致。
12、少数股东损益减少,增加归属母公司净利润8,984万元，主要为非全资子公司本年实现的利润减少所致。
三、投资情况
2020年主要项目计划投资186.0亿元，主要投资情况：万华烟台工业园项目一期计划投资2.9亿元，聚氨酯产业链延伸及配套项目计划投资84.3亿元，乙烯项目计划投资38.3亿元，BC工业园项目计划投资21.0亿元，宁波万华项目计划投资14.0亿元，烟台氯碱热电项目计划投资6.0亿元，福建项目计划投资7.0亿，四川眉山项目计划投资5.0亿元，珠海项目计划投资1.2亿元，上海中心项目计划投资0.8亿元，其他项目计划投资5.5亿元。
实际完成投资201.8亿元，主要投资完成情况：万华烟台工业园项目一期完成投资2.3亿元，聚氨酯产业链延伸及配套项目完成投资96.7亿元，乙烯项目完成投资47.1亿元，BC工业园项目完成投资17.3亿元，宁波万华项目完成投资9.7亿元，烟台氯碱热电项目完成投资8.2亿元，福建项目完成投资6.5亿元，四川眉山项目完成投资5.9亿元，珠海项目完成投资2.4亿元，上海中心项目完成投资0.8亿元，其他项目完成投资4.9亿元。
四、其他股权投资情况
其他股权投资总计488,096.94万元。公司股权投资情况如下表：
单位:万元
| 投资单位 | 被投资单位 | 类型 | 投资额 |
| 万华化学集团股份有限公司 | 万华化学（福建）有限公司 | 新设 | 95,000.00 |
| 万华化学(四川)销售有限公司 | 新设 | 200.00 | |
| 烟台卓能锂电池有限公司 | 非同一控制下企业合并 | 10,179.22 | |
| 万华化学集团电子材料有限公司 | 新设 | 11,726.00 | |
| 万华化学集团设备运维管理有限公司 | 新设 | 1,500.00 | |
| 林德气体（烟台）有限公司 | 增资 | 754.31 | |
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 增资 | 42,000.00 | |
| 万华化学集团环保科技有限公司 | 注资 | 25,000.00 | |
| 中粮制桶（烟台）有限公司 | 新设 | 736.00 | |
| 三亚星旅启明基金合伙企业（有限合伙） | 新设 | 100.00 | |
| 万华化学（福建）有限公司 | 福建省福化天辰气体有限公司 | 非同一控制下企业合并 | 58,292.20 |
| 万华化学（福建）异氰酸酯有限公司 | 增资 | 128,000.00 | |
| 万华化学国际有限公司 | 万华化学（福建）国际贸易有限公司 | 新设 | 27,363.20 |
| 烟台兴华新材料科技有限公司 | 增资 | 78,075.10 | |
| 万华化学（新加坡）有限公司 万华化学（美国）有限公司 | 万华化学墨西哥有限公司 | 新设 | 6.14 |
| 万华化学（新加坡）有限公司 | AW SHIPPING LIMITED | 新设 | 9,164.77 |
| 合计 | 488,096.94 |
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易 类型 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易 金额 | 关联交易结算 方式 |
| 万华实业集团有限公司 | 同受国丰投资控制 | 提供劳务 | 提供劳务 | 按同期市场价格 | 555 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 同受国丰投资控制 | 销售商品 | 销售商品 | 按同期市场价格 | 124 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 烟台泰和新材料股份有限公司 | 同受国丰投资控制 | 销售商品 | 销售商品 | 按同期市场价格 | 12,868 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 林德气体(烟台)有限公司 | 联营公司 | 销售商品/土地租赁 | 销售商品/土地租赁 | 按同期市场价格 | 41,189 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 合营公司 | 提供劳务 | 提供劳务 | 按同期市场价格 | 110 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 万华禾香生态科技股份有限公司 | 同受国丰投资控制公司的联营公司 | 销售商品 | 销售商品 | 按同期市场价格 | 61,937 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 万华节能科技集团股份有限公司 | 同受国丰投资控制公司的联营公司 | 销售商品 | 销售商品 | 按同期市场价格 | 15,111 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 同受国丰投资控制 | 购买商品 | 购买商品 | 按同期市场价格 | 146 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 万华实业集团有限公司 | 同受国丰投资控制 | 接受土地房屋租赁 | 接受土地房屋租赁 | 按同期市场价格 | 1,044 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 林德气体(烟台)有限公司 | 联营公司 | 购买商品 | 购买商品 | 按同期市场价格 | 39,707 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 联营公司 | 购买商品/接受劳务 | 购买商品/接受劳务 | 按同期市场价格 | 1,403 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 合营公司 | 接受劳务 | 接受劳务 | 按同期市场价格 | 22,212 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 万华节能科技集团股份有限公司 | 同受国丰投资控制公司的联营公司 | 购买商品/接受劳务 | 购买商品/接受劳务 | 按同期市场价格 | 19,945 | 银行承兑汇票、电汇 |
| 合计 | / | 216,351 | / | |||
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 是否履行完毕 |
| 万华化学集团股份有限公司 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 49,632 | 否 |
| 万华实业集团有限公司 | 万华化学集团股份有限公司 | 161,103 | 否 |
3、未分配利润与2020年初余额相比增加595,976万元：
（1）2020年期初未分配利润3,432,097万元；
（2）本年度实现的税后净利润致未分配利润增加1,004,143万元；
（3）2020年3月28日召开第七届董事会2020年第二次会议审议通过《万华化学集团股份有限公司2019年度利润分配方案》，以2019年2月公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司涉及的新增股份登记及烟台万华化工有限公司持股注销后总股本3,139,746,626股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发13元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,081,670,613.80元，影响未分配利润减少408,167万元；
（4）本年年末未分配利润为4,028,073万元。
七、现金流量情况
2020年度经营活动的现金净流量为1,684,971万元；投资活动的现金净流量为-2,385,502万元，主要为购建固定资产和其他长期资产支付的现金；筹资活动的现金净流量为1,981,275万元；汇率变动减少净现金流量2,275万元。以上因素合计影响现金及现金等价物净增加1,278,469万元。
八、其他事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、本年度公司未发生不履行之重大合同。
以上报告主要数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案2：
万华化学集团股份有限公司
2020年度利润分配方案各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万华化学集团股份有限公司2020年度实现净利润10,414,918,896.60元，归属于母公司所有者的净利润为10,041,428,014.60元，加计以前年度归属于母公司的未分配利润34,320,968,705.42元，并派发上年度现金红利4,081,670,613.80元后，合并口径本年度可供股东分配的利润为40,280,726,106.22元。
母公司2020年度实现净利润5,676,199,461.76元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。2020年度净利润加计以前年度未分配利润11,449,085,945.35元，并扣减2019年度利润分配4,081,670,613.80元，本年度可供股东分配的利润为13,043,614,793.31元。
本次利润分配方案：以2020年12月31日总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发13元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,081,670,613.80元，剩余未分配利润8,961,944,179.51元结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案3：
关于公司2020年投资完成情况
及2021年投资计划的报告
各位股东及股东代表：
现将公司2020年投资完成情况及2021年投资计划汇报如下，请予以审议。
一、2020年投资计划完成情况
2020年主要项目计划投资186.0亿元，主要投资情况：万华烟台工业园项目一期计划投资2.9亿元，聚氨酯产业链延伸及配套项目计划投资84.3亿元，乙烯项目计划投资38.3亿元，BC工业园项目计划投资21.0亿元，宁波万华项目计划投资14.0亿元，烟台氯碱热电项目计划投资6.0亿元，福建项目计划投资7.0亿，四川眉山项目计划投资5.0亿元，珠海项目计划投资1.2亿元，上海中心项目计划投资0.8亿元，其他项目计划投资5.5亿元。
实际完成投资201.8亿元，主要投资完成情况：万华烟台工业园项目一期完成投资2.3亿元，聚氨酯产业链延伸及配套项目完成投资96.7亿元，乙烯项目完成投资47.1亿元，BC工业园项目完成投资17.3亿元，宁波万华项目完成投资9.7亿元，烟台氯碱热电项目完成投资8.2亿元，福建项目完成投资6.5亿元，四川眉山项目完成投资5.9亿元，珠海项目完成投资2.4亿元，上海中心项目完成投资
0.8亿元，其他项目完成投资4.9亿元。
具体投资完成情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2020年 | 备注 |
| 投资计划情况 | 投资完成情况 | |||
| 1 | 万华烟台工业园项目一期 | 2.9 | 2.3 | |
| 2 | 聚氨酯产业链延伸 及配套项目 | 84.3 | 96.7 | 加快项目建设进度 |
| 3 | 乙烯项目 | 38.3 | 47.1 | 加快项目建设进度 |
| 4 | BC工业园项目 | 21.0 | 17.3 | |
| 5 | 宁波万华项目 | 14.0 | 9.7 | |
| 6 | 烟台氯碱热电项目 | 6.0 | 8.2 | |
| 7 | 福建项目 | 7.0 | 6.5 | |
| 8 | 四川眉山项目 | 5.0 | 5.9 | |
| 9 | 珠海项目 | 1.2 | 2.4 | |
| 10 | 上海中心项目 | 0.8 | 0.8 |
| 11 | 其他 | 5.5 | 4.9 | |
| 合计 | 186.0 | 201.8 | ||
| 投资单位 | 被投资单位 | 类型 | 投资额 |
| 万华化学集团股份有限公司 | 万华化学（福建）有限公司 | 新设 | 95,000.00 |
| 万华化学(四川)销售有限公司 | 新设 | 200.00 | |
| 烟台卓能锂电池有限公司 | 非同一控制下企业合并 | 10,179.22 | |
| 万华化学集团电子材料有限公司 | 新设 | 11,726.00 | |
| 万华化学集团设备运维管理有限公司 | 新设 | 1,500.00 | |
| 林德气体（烟台）有限公司 | 增资 | 754.31 | |
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 增资 | 42,000.00 | |
| 万华化学集团环保科技有限公司 | 注资 | 25,000.00 | |
| 中粮制桶（烟台）有限公司 | 新设 | 736.00 | |
| 三亚星旅启明基金合伙企业（有限合伙） | 新设 | 100.00 | |
| 万华化学（福建）有限公司 | 福建省福化天辰气体有限公司 | 非同一控制下企业合并 | 58,292.20 |
| 万华化学（福建）异氰酸酯有限公司 | 增资 | 128,000.00 | |
| 万华化学国际有限公司 | 万华化学（福建）国际贸易有限公司 | 新设 | 27,363.20 |
| 烟台兴华新材料科技有限公司 | 增资 | 78,075.10 | |
| 万华化学（新加坡）有限公司 万华化学（美国）有限公司 | 万华化学墨西哥有限公司 | 新设 | 6.14 |
| 万华化学（新加坡）有限公司 | AW SHIPPING LIMITED | 新设 | 9,164.77 |
| 合计 | 488,096.94 |
| 序号 | 投资项目 | 计划投资额 |
| 1 | 聚氨酯(MDI\TDI\聚醚等)及配套项目 | 61.7 |
| 2 | 新材料(尼龙12\PC\双酚A\TPU\可降解塑料等)及配套项目 | 72.8 |
| 3 | 精细化学品(IPDI\合成香料\MIBK\IPDA\TMP\有机硅等)项目 | 23.9 |
| 4 | 石化产业链(MMA\IB\DIBE\NPG\POCHP等)项目 | 47.4 |
| 5 | 公用工程及辅助设施 | 18.6 |
| 6 | 电池材料项目 | 4.4 |
| 7 | 热电项目 | 3.5 |
| 8 | 氯碱项目 | 1.9 |
| 9 | 其他 | 11.3 |
| 合计 | 245.5 |
议案4：
万华化学集团股份有限公司2020年度报告全文及摘要
(参见公司于2021年3月16日在上海证券交易所网站披露的2020年度报告)
议案5：
万华化学集团股份有限公司
2020年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
现将公司董事会2020年度的工作情汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2020年公司实现销售收入734.33亿元，同比增加7.91%；实现归属于上市公司股东的净利润100.41亿元，同比下降0.87%；每股收益3.20元。2020年末，公司资产总额1,337.53亿元，同比增长38.08%；归属母公司所有者权益487.80亿元，同比增长15.15%；公司加权平均净资产收益率22.20%，同比减少3.24个百分点；每股净资产15.54元，同比增长15.20%；资产负债率61.38%，同比增长6.73个百分点。
2020年，公司以“客户导向年”为管理主题，围绕“制造好产品，提供好服务”两个业务目标，以“聚人才、谋发展、创一流”为工作思路，进一步推进人才工程，优化产业链结构，提高企业运营效率。
2020年，在面对贸易保护主义、全球新冠疫情的不利形势下，公司强化风险意识、奋斗意识、成本意识、发展意识以抵御风险，深刻认识全球格局变化对公司带来的影响。公司从采购端、生产端、销售端等各个环节重新思考全球化布局，以全球化的视野重新定义业务发展战略，积极应对全球经济变局带来的影响。全年在安全管理、人才培养、技术攻关、管理创新、新项目建设、新装置投产、产业整合等方面完成各项指标，为“十四五”公司高质量、可持续发展打下坚实的基础。
（一）市场与营销情况
2020年，新冠肺炎疫情重创全球经济，公司抓住中国疫情控制得力、下游需求恢复向好的契机，各业务板块均取得了良好的销售业绩。
聚氨酯业务以MDI、TDI为核心，重点提升聚醚、改性MDI两个支撑平台能力，产品驱动和客户解决方案双线发展，不断提升全球供应链精细化管理水平，提升客户服务能力。疫情期间，公司积极响应客户需求，及时调整营销和服务策略，全球营销和技术资源协同，为客户提供更加多元的差异产品和解决方案，为
客户创造价值。石化业务沿着“双核驱动，多点支撑，协同发展”的战略，继续深耕LPG/烯烃商业模式；2020年根据疫情和市场环境变化，坚持落实“轻资产、高周转”策略，产品周转率稳步提升。精细化学品业务继续保持快速增长。ADI业务全球化布局、国内和海外业务轮动明显，有效应对了疫情带来的巨大挑战；新兴业务产业化进程提速，新业务的孵化能力提升，2020年末表面材料事业部正式更名为新兴技术事业部；新材料业务通过工艺优化和市场拓展，竞争力持续增强；PC业务随着二期项目投产，产品品质和销量进一步提高；先进材料业务新产品实现多项商业化订单。
品牌建设方面，公司以可持续发展为主题，通过神奇实验室等CSR项目、行业整合营销、媒体运营等方式，持续提升公司市场知名度和美誉度。
（二）生产运营情况
1、烟台工业园
2020年，烟台生产基地以“客户导向年”为主题，以卓越运营为指导思想，以精益管理为抓手，巩固安全管理基础、推进智能工厂建设，全年紧紧围绕新装置开车、老装置运行和大修技改三大任务开展工作。
生产方面，2020年完成全年产量任务；大修方面，分两个阶段顺利完成23套装置的大修工作；2020年11月9日万华化学100万吨/年乙烯装置一次开车成功；通过技术改造，目前烟台工业园MDI装置已经实现了从60万吨/年至110万吨/年的技改扩能。
工程建设与生产准备方面，公司按照“统筹规划、精准设计、精益施工、精益生产”的管理理念，2020年3月成立万华化学工程建设管理中心统管全球项目建设，强力推行项目经理负责制，对工程建设管理相关管理制度进行了全面修订，形成了170个工程建设文件，从设计、安全、质量、进度、费用控制等方面对项目全过程进行管控，明确了项目实施过程各环节的管控内容和标准；新建项目全面实施数字化交付、各项专业管理跃上新台阶。
2、宁波工业园
2020年面对前所未有的挑战，万华宁波工业园积极推进疫情防控复工复产、客户导向，降本增效成果显著。
生产方面，全年保持装置安全平稳，高质量运行；客户导向方面，差异化产品敏捷供应，100%满足33个客户差异化需求。批次间产品稳定性明显提升，主产品首次实现ABC级客户零投诉、零退换、零质损；降本增效方面，过程控制能力显著提升，工艺控制参数平稳率持续优化。
主动变革方面，智能制造先行先试，历经2年调研、9个月实施，克服疫情影响，生产技术管理平台顺利上线，实现数据互联互通，工作任务闭环管理等。
3、匈牙利BC公司
2020年新冠疫情对欧洲社会和经济市场造成严重冲击，在此大环境下，BC公司采取严格防疫措施，克服困难，一手抓市场，一手抓生产及新项目建设，生产各装置保持稳定高效运转，节能降耗、精益生产等各项降本增效项目有序实施。
BC公司合理应对新冠疫情反复的不利局面，公司顺利完成年度大修工作，并保证全年生产任务顺利完成。多个在建项目稳步建设，产业链能力持续提升和完善，保证公司未来的可持续发展；深化全球采购协同、优化原料合约管理，保证供应多样性、安全性与低成本；公司持续推进岗位梳理和人员优化，为高效运营打下坚实的基础。
4、其他基地情况
福建基地的收购整合已基本完成，加快企业文化融合，锻造精湛队伍。项目建设紧锣密鼓地进行，MDI装置如期打桩，TDI装置通过快速引入万华检修标准及优质承包商，提升现场规范化水平。
四川眉山基地经过近两年时间的建设，一期改性塑料项目在2020年年底顺利投产并产出合格产品，标志着万华在西南地区拥有了第一个生产工厂。二期PBAT生物降解聚酯项目以及电池材料项目前期设计报批工作顺利推进。
广东珠海基地2020年顺利完成全年生产任务，不断加强原料采购中后端协调管理，推行精益生产管理体系，水性产品和改性MDI产品质量和销量不断提升。
（三）技术创新
2020年，公司科研与生产等部门紧密合作，推动装置技术升级和降本增效。缩合盐水分级处理后实现了盐水减量、提质，浓盐水可全部回用氯碱；TDI、PC、丙烯酸及酯等装置通过工艺优化，反应收率和产品质量稳步提升；丁醇、MMA等装置实施先进APC控制，自动化程度进一步提高；苯胺、IPDA等多套装置实现
了催化剂自主替代，催化剂单耗降低。积极推进可降解塑料、分离与纯化等重点项目的产业化。持续与客户开展联合创新，为客户提供好产品、好服务，推出MDI差异化产品、改性PP、改性PC等产品，并逐步获得下游客户的认可，开发并推广聚氨酯路面材料、风力发电大梁树脂、门窗建材、尼龙12、3D打印光敏树脂等创新应用。
（四）管理创新
1、“客户导向年”工作情况
2020年，公司重新定义 “客户”，将广义的客户纳入 “客户导向”的核心价值观，建立以客户为中心的全生命周期质量管理体系，赢得内外客户信赖。制造好产品方面，烟台生产基地丙烯酸、丁醇、NPG产品对标改善提升；万华宁波2020年差异化产品供应创佳绩，其中HDI与MDI差异化产品新增6个新品，实现ABC级客户投诉“零”、退换货率 “零”、质量损失率“零”。
提供好服务方面，烟台生产基地实现规定时间内完成装卸车等一系列效率提升工作；万华宁波满足客户差异化需求，为客户提供增值服务；聚氨酯事业部与客户深化战略合作携手抗疫；石化公司开展电商平台模式，销售效率大幅度提升。
公司通过发散思维、创新思维，不断实施管理优化、不断开展创新变革，全年提报降本提效项目1213条，通过模式创新降低运营成本。流程管理倡导极简优化，通过落实责任主体，减少流程节点，按照“1+2”原则，大幅缩减审批环节，提升运营效率。
2、聚人才
聚焦业务发展，围绕重点产业，稳步推进社会招聘，吸引科研、技术人才近百人，技能型人才50余人；深化产学合作，增强万华与高校之间的黏合度，拓渠道，扩生源，吸收千名本硕博优秀毕业生及近千名高职院校优秀生源。
万华大学在课程开发、授课老师资源选择、学习方式上能够根据公司及学员需求，充分调动公司高管、专家等内外部资源。通过针对性、实用性的课题和项目，快速提升员工能力，为公司培育优秀的“六有人才”。
3、谋发展
2020年公司国际信用评级稳定，低成本发行超短融115亿元，保障公司资金需求；深化与战略行合作，成为中国银行及工商银行总行级战略客户，与进出口
银行签署战略合作协议，为公司持续快速发展夯实低成本融资基础。采购工作重点围绕物资保供和降本增效展开，通过快速响应和策略采购，相继克服疫情突发阶段、后疫情阶段集中出现的各类供应困难，实现物资稳定供应。围绕降本增效，积极推动变革与创新，继续深化重点物资战略供应商关系，完善战略布局实现成本下降并为可持续发展和碳减排贡献万华力量。信息化工作全力支持公司快速扩张，持续助力智能制造，为装置顺利开车和后续运营提供有力保障；完成万华全球HSE信息化平台建设；上线万华学习平台，着力落实以能力提升为抓手的安全管理理念；完成福建、眉山数据中心国产化，助力国内IT行业成长及内循环新格局。
4、创一流
（1）创建一流文化
文化落地在于各级管理者示范传承，公司在各级管理者培训、员工晋升中加强文化培训力度，董事长亲自授课《公司文化与战略》，以各级管理者为抓手推进文化传承；伴随着万华发展壮大，文化建设紧跟其上，深入到新业务、新驻地，做好文化传承。
（2）打造一流技术
技术创新是万华的战略驱动力之一、追求卓越是万华的核心价值观；推动MDI在胶合板市场的成熟使用；在水性高端金属漆、木器涂料和集装箱聚醚组合料等细分领域实现行业第一。
推进化工新材料国家级标准创新基地建设工作，实现与产业链上下游客户的联动，在原有的标准制定基础上，推动万华全产品系的国家行业标准建设工作，提升客户导向意识，推动行业标准制定和质量提升，承担社会责任。
（3）夯实一流管理
公司总部对生产基地和各业务单元开展了基于风险的专项审核，发现问题并提出建议整改措施。过程安全管控方面，全年累计完成128个项目PHA分析，确保风险得到有效识别并管控。在装置投用前，组织专家对新建项目开车前进行检查，完成多个自主研发和高风险项目开车前专家检查。
审计工作全年坚持以“审计前置”为核心指导思想，紧紧围绕“抓源头、定规则、严监管、全覆盖、抓重点、常复盘”十八字工作方针，全面覆盖采购、销
售、生产、工程、综合等业务风险，推动公司管理规范、降本增效。
二、董事会 2020年度的日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，董事会共召开9次会议，其中现场结合通讯方式召开会议1次，通讯方式召开会议8次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、公司《章程》的相关要求规范运作，没有董事出现缺席会议的情况。会议内容主要涉及定期报告、利润分配、投资、融资、关联交易、制度建设等。公司董事会严格按照公司《章程》的规定行使职责，对公司的相关事务做出决策。
（二）主持召开股东大会及执行决议情况
报告期内，董事会主持召开股东大会 1次，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围，相关审议事项经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。
三、公司未来发展与经营计划
（一）行业格局和趋势
当前，全球化工产业发展呈现原料来源多元化、下游需求高端化、发展模式趋于规模化和一体化、产业集群逐步向上游原料和下游市场靠拢的特点。中国发展仍然处于重要战略机遇期，国内化工行业向高质量发展空间巨大。机构预测，到2030年中国化工市场占全球化工市场的比重将由目前的40%提高到50%，中国化工行业全球影响力将持续增强。增长主要体现在两个方面：一是消费升级和产业升级，产品向下游高附加值延伸，高性能的化工新材料需求和供应增长迅速；二是烯烃、芳烃等大宗化学品的增速将会加快，逐步替代进口。化工行业生产基地大型化、一体化，产品多元化、功能化，规模化、全球化依然是未来的发展趋势。
面对以上机遇与挑战，万华一如既往的坚持既定战略，在烟台工业园搬迁一体化项目和PO/AE一体化项目两大项目顺利投产后，公司的产业结构得到大幅优化。为进一步拓宽万华的产品类别，完善产业链配套，利用各产品行业周期的对冲，公司二期项目包括百万吨聚氨酯产业链一体化-乙烯项目和产业链高附加值延
伸项目两大类，二期项目利用现有公司产业链和乙烯项目作为关键原料，开发高附加值项目。随着乙烯项目在2020年投产，万华已拥有高密度聚乙烯（HDPE）、线性低密度聚乙烯（LLDPE）、聚丙烯（PP）及聚氯乙烯（PVC）等通用塑料，提升了公司材料业务的发展。通过技术、工艺、产品及资源平衡的创新，实现产业链横向/纵向和能源的高效利用，公司业务更加多元化，产业链附加值进一步提升。
在构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的背景下，万华将更好利用国际国内两个市场、两种资源，把握全球产业链重构的趋势，科学谋划全球化布局，因“链”施策，顺势而为，上下游协同“走出去”开展合作，多维度构建合作紧密的产业链网络，努力打造供给与需求的国内国际良性循环，实现更加强劲可持续的发展。未来公司将利用现有工业园乙烯产业链优势，继续加大烯烃及下游产业链投资，大力开拓万华聚烯烃高性能材料平台，促进中国聚烯烃产业链转型升级。依靠烯烃产业链平台，进一步做强做大改性塑料业务，拓展材料业务高端应用下游，不断向新材料领域开拓和迈进。
中国要实现“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”目标，能源消费结构的调整是未来减少碳排放的关键。绿色化、高端化的发展方向将为化工企业创造细分领域的新兴机遇，我国正大力推广可持续发展的战略思想，推广绿色化工与循环化工的生产理念，为万华在新能源和绿色产业的发展提供机会。万华化学将紧紧结合自己的战略，在风能和光能的利用上排布好必要的资源；在攻克可降解塑料的核心技术上取得了一定的成果；在汽车轻量化、电子化学品等方面，公司也正在组织科研力量全力攻关。
万华还将继续完善全球化发展布局。国内方面，宁波、烟台、珠海生产基地仍在不断扩能、优化，福建基地、眉山基地项目也已开工建设；海外方面，欧洲BC公司一体化配套能力正在逐步提升，随着BC上游原料供应能力提升、下游产业链能力不断延伸，BC已经成为公司在欧洲区域实施国际化战略的大本营。为了应对全球日益频发的贸易摩擦、日趋激烈的竞争环境，万华进一步完善全球化供应链管理体系，搭建全球资源一体化管理平台，完善全球主要市场的仓储、物流管控体系，逐步设立专注于客户需求的技术中心和服务中心，真正做到以客户需求为先导，贴近市场、深刻理解客户需求，充分参与全球竞争。
（二）2021年经营计划
2021年，公司管理主题定为“降本提效年”，降低成本、增加效益、提升效率是保证企业卓越竞争力的关键措施，面对变化日趋激烈的外部环境和未来各种不确定因素，公司要未雨绸缪，持续进行自身锻造，保持和加强竞争优势。
“降本提效”不仅是效益的增加，更包含效率的提升。这就要求公司立足长期目标，建立长效机制；资源整合优化、减少额外投入；突破传统思维，创新开拓模式，具体体现在五个方面：
1、精益生产。确保生产装置安稳长满优运行，通过精益管理，全员参与生产装置降本提效工作。
2、低成本采购。通过优化供应商、承包商、承运商结构，加强招投标管理，创新采购思维，加强业务流程控制等方面，从全生命周期角度，思考降本工作。
3、高质量投资。从产业链布局、装置规划、工艺方案设计到工程项目建设，全过程做到统筹规划、精准设计、精益建设、精益生产，通过抓好源头，提升产品未来的竞争力。
4、卓越营销。通过业务变革创新及服务效率提升，提高客户满意度，引领效益提升。
5、高效运营。创新业务思路，提升人员效率和业务流程效率，打造高绩效团队。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案6：
万华化学集团股份有限公司
2020年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年监事会继续本着认真、严谨的态度，根据《公司章程》赋予的职责，从切实维护公司利益和广大股东的利益出发，对公司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况、内部控制的建设及执行情况等各方面进行了全面的检查、监督，以下是2020年度监事会履行职责的情况。
一、对 2020年度董事会、管理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。
公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制，加强了风险控制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
二、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开7次会议，其中现场方式召开会议1次，通讯方式召开会议6次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，没有监事出现缺席会议的情况。
会议内容主要涉及定期报告、募集资金、内控、审计等。公司监事会严格按照《公司章程》的规定行使职责，对公司董事会及管理层履行监督职能。
三、监事会对 2020年度公司运作的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在报告期内依法运作，决策程序合法，不断完善内部控制制度，并能够按照有关的内部控制制度开展业务。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务情况的检查，认为德勤华永会计师事务所有限公司出具的财
务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金使用于2020年6月份完成结项，参见公司于2020年6月29日披露的“万华化学关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告”。2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本年度内公司收购、出售资产事项符合法律法规的要求，监事会未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对董事会关于公司 2020年度内部控制的自我评价报告、内部控制审计报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司监事会
议案7：
万华化学集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，我们在2020年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。
现将我们在2020年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
鲍勇剑，男，1966年5月出生，本科毕业于复旦大学国际政治系，在中国上海复旦大学国际政治系获得法学学士学位，在美国南加州大学获公共管理硕士和博士学位。曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问；曾任天平汽车保险的独立董事。
现任加拿大莱桥大学（University of Lethbridge）迪隆商学院终身教授，复旦大学管理学院EMBA项目特聘客座教授，南京大学国际商学院客座教授，万华化学集团股份有限公司独立董事，上海绿庭投资控股集团股份有限公司独立董事。
鲍勇剑先生是多家中国媒体的管理和经济专栏作家，在中国多所著名高校做的讲座和课程受到广泛的欢迎，鲍博士学术研究领域包括：企业竞争战略，变革管理、产业创新、危机管理等。
张晓荣，男，1968年4月出生，工商管理硕士， 曾任职于上海市审计局商贸审计处、上海东方明珠股份有限公司，1995年至今，在上会会计师事务所（特殊普通合伙）工作。
现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师，万华化学集团股份有限公司独立董事、安徽海螺水泥股份有限公司独立董事。
张晓荣先生从事注册会计师行业已逾20年，参加过数百家单位的政府审计和社会审计，熟悉国家产业、财务、会计、税务、工商政策，参与并实际操作过公司重组、改制、上市、配股、收购、兼并等全过程，了解并熟悉其有关政策，能
够为公司改进内控制度、整合运作流程、收购、兼并、上市策划提供管理咨询服务，为公司或个人的投资、管理及事业发展提供强有力的支持。张万斌，男，1964年11月出生，工学博士。1985年9月毕业于华东理工大学，1988年7月于同校获得工学硕士学位，并留校任教。1993年10月公派获得日本政府奖学金赴日本大阪大学留学，并于1997年3月获得工学博士学位。1997年4月至2001年5月在大阪大学担任助理教授。2001年6月至2003年1月就职于日本三菱化学株式会社横浜综合研究所，任主任研究员。2003年2月起受聘于上海交通大学化学化工学院，任教授、博士生导师。2013年8月起任上海交通大学特聘教授，2017年10月起任上海市手性药物分子工程重点实验室主任。现任万华化学集团股份有限公司独立董事。研究成果：主持和参加国家“重大新药创制”科技重大专项、国家自然科学基金重大、重点及面上项目、上海市科委和经信委重大及重点科技攻关项目、比尔盖茨基金会等国际合作项目以及与多家企业的产学研合作项目等多项研究课题。在包括【美国化学会志】和【德国应化】等著名化学期刊在内的SCI期刊上发表论文240余篇，获得授权发明专利20余项，并应邀参与了4本英文专著(章)的编写工作。已有多项科研成果实现工业化应用或技术转让，其中“青蒿素的高效人工合成”入选2012年国内十大科技新闻和2012年上海市十大科技成果。入选上海市优秀学科带头人（2014）和上海领军人才计划（2016），并获得国务院政府特殊津贴（2016）。曾获上海市产学研合作优秀项目奖特等奖（2019）等多项奖励。
李忠祥，男，1983年1月出生，硕士，曾任万家基金管理有限公司风控经理、万家共赢资产管理有限公司项目负责人、盛山资产管理有限公司业务董事，中泰华信股权投资管理有限公司资产管理部总经理。
现任上海杉泉投资管理有限公司创始合伙人、董事长，万华化学集团股份有限公司独立董事。
李忠祥先生拥有超过13年金融从业经验，曾任职于公募和私募基金，擅长宏观经济分析和经济周期研究。专注于生物医药和大智能领域的股权投资，对重组上市、兼并收购、市值管理、定向增发等具备丰富经验。
作为万华化学的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司独立董事在出席董事会会议前，对董事会拟审议的议题，均能主动了解并获取做出决策所需要的信息，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2020年度，公司共召开了9次董事会，独立董事均亲自出席。
2020年度，公司共召开了1次股东大会，4名独立董事因为其他公务无法列席会议。
2020年度公司共召开9次董事会、1次股东大会，4名独立董事对审议的议案均经过审慎研究了解，发挥每位独立董事的专长，在董事会上积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；公司在日常的工作中，也为独立董事开展工作提供积极的配合。2020年度董事会所审议的议案均符合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实施。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年3月28日，公司召开的第七届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，我们予以事前认可并发表同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年3月28日，公司召开的第七届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于公司对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》、《关于对公司合营企业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保的议案》，我们发表了同意的独立意见。
截止2020年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司实施的定向增发募集资金于2017年1月到位。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司于2020年5月13日召开了第八届董事会2020年第一次会议，
审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于确定公司第八届董事会专项委员会成员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法》、《公司董事、监事津贴制度》，根据年度目标和考核情况进行发放。我们认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会2020年第二次会议和2019年度股东大会审议通过，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计服务机构，独立董事对聘任该事务所发表了事前认可的意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2020年4月27日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，以公司股权登记日总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发13元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,081,670,613.80元，剩余未分配利润7,367,415,331.55元结转以后年度分配。上述分配方案已于2020年5月15日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通做出了解决同业竞争、解决关联交易、股份限售、盈利预测及补偿等承诺，上述承诺尚在履行期限内。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。2020年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；2020年，公司内部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2020年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
2021年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：鲍勇剑、张晓荣、张万斌、李忠祥
议案8：
关于支付审计机构报酬的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和上交所《关于执行上市公司信息披露编报规则和规范问答有关问题的通知》及其他有关规定，现将公司聘用会计师事务所及支付报酬的有关情况向各位股东及股东代表予以说明，请审议：
一、2020年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）”系经2020年3月28日召开的第七届董事会2020年第二次会议决议提议，并经2020年4月27日召开的2019年度股东大会审议聘请，聘用程序符合《公司法》等法规要求。
二、公司支付2020年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决定，与该所签订了《审计业务约定书》。在约定书中确定了支付的年度审计费用。
三、公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用情况：
公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2020年度支付国内财务报表审计费用人民币400万元（含增值税），支付内部控制审计费用70万元（含增值税）。
在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的住宿费、差旅费由审计机构自行承担。
四、公司未发现德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其人员有任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司人员从该项业务中获得任何不当利益。公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计费用情况将在年度报告中向全体股东详细披露。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案9：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构，在世界范围内拥有良好的声誉和广泛影响，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是德勤在中国大陆的成员所。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已接受公司股东委托对公司实施了2005年至2020年度财务审计，对本公司生产经营及财务状况有清晰认识，为继续推进公司国际化战略、加强审计监督，建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年年度财务审计、内控审计服务机构，聘用期一年。
一、审计机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。
德勤华永2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。德勤华永为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、采矿业。
2、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。
3、诚信记录
德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人赵海舟，自2001年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师现为中国注册会计师执业会员。赵海舟先生从事审计专业服务逾19年，曾为多家上市企业提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。赵海舟先生近三年签署的上市公司审计报告共4份。赵海舟先生自2020年开始为万华化学集团股份有限公司提供审计专业服务。
质量控制复核人祝小兰女士自1991年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。祝小兰女士曾任中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会专职委员，现任上海证券交易所第一届科创板股票上市委员会委员，从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师鲍捷女士自2015年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2017年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。鲍捷女士近三年未签署过上市公司审计报告。鲍捷女士自2020年开始为万华化学集团股份有限公司提供审计专业服务。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在
可能影响独立性的情形。
4、审计收费
万华化学集团股份有限公司2020年财务报告审计费用为人民币400万元，内部控制有效性审计费用为人民币70万元。审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案10：
关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对2020年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对2021年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下，请各位股东及股东代表进行审议。
一、关联交易概述
2020年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2020年实际发生的主要关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 林德气体(烟台)有限公司 | 47,601 | 39,707 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 1,000 | 1,120 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 730 | 146 | ||
| 小计 | 49,331 | 40,973 | ||
| 向关联人购买除商品外的资产 | 烟台万华氯碱有限责任公司 | 1,000 | ||
| 万华节能科技集团股份有限公司 | 2,500 | 352 | ||
| 小计 | 3,500 | 352 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 万华节能科技集团股份有限公司 | 15,720 | 15,111 | |
| 林德气体(烟台)有限公司 | 59,753 | 40,726 | ||
| 万华禾香生态科技股份有限公司 | 55,274 | 61,937 | ||
| 烟台泰和新材料股份有限公司 | 16,521 | 12,868 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 120 | 124 | ||
| 小计 | 147,388 | 130,766 | ||
| 向关联人提供劳务 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 130 | 110 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 120 | |||
| 万华实业集团有限公司 | 555 | |||
| 小计 | 250 | 665 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 25,000 | 22,212 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 270 | 283 | ||
| 万华节能科技集团股份有限公司 | 22,000 | 19,593 | ||
| 小计 | 47,270 | 42,088 | ||
| 承租关联方出租的土地、房屋 | 万华实业集团有限公司 | 1,300 | 1,044 | |
| 小计 | 1,300 | 1,044 |
| 向关联方出租土地、房屋 | 林德气体(烟台)有限公司 | 123 | 463 | |
| 小计 | 123 | 463 | ||
| 合计 | 249,162 | 216,351 |
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 林德气体(烟台)有限公司 | 77,000 | 1.04 | 11,093 | 39,707 | 0.77 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 1,100 | 0.01 | 138 | 1,120 | 0.02 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 500 | 0.01 | 85 | 146 | 0.00 | ||
| 小计 | 78,600 | / | 11,316 | 40,973 | / | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 林德气体(烟台)有限公司 | 65,000 | 0.63 | 10,897 | 40,726 | 0.56 | |
| 万华禾香生态科技股份有限公司 | 110,000 | 1.06 | 13,194 | 61,937 | 0.86 | ||
| 烟台泰和新材料股份有限公司 | 20,000 | 0.19 | 2,773 | 12,868 | 0.18 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 130 | 0.00 | 29 | 124 | 0.00 | ||
| 小计 | 195,130 | / | 26,893 | 115,655 | / | ||
| 向关联人提供劳务 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 120 | 1.50 | 110 | 1.49 | ||
| 万华实业集团有限公司 | 600 | 7.50 | 555 | 7.51 | |||
| 小计 | 720 | / | 665 | / | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 38,000 | 0.51 | 5,205 | 22,212 | 0.43 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 300 | 0.50 | 283 | 0.48 | |||
| 小计 | 38,300 | / | 5,205 | 22,495 | / | ||
| 承租关联方出租的土地、房屋 | 万华实业集团有限公司 | 1,000 | 17.54 | 1,044 | 18.44 | ||
| 小计 | 1,000 | / | 1,044 | / | |||
| 向关联方出租土地、房屋 | 林德气体(烟台)有限公司 | 499 | 1.51 | 499 | 463 | 1.40 | |
| 小计 | 499 | / | 499 | 463 | / | ||
| 合计 | 314,249 | / | 43,913 | 181,295 | / |
企业类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、日用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
2、万华节能科技集团股份有限公司
关联关系：同受国丰投资控制（万华节能科技集团股份有限公司2020年股权结构发生变动，不再为国丰投资控制企业。万华节能科技集团股份有限公司2021年与万华化学不再构成关联关系）。注册地址：烟台市经济技术开发区太原路56号法定代表人：任瑞周注册资本：15,000万元人民币企业类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：聚氨酯节能系列产品、岩棉节能系列产品、催化剂系列产品（不含危险化学品）、新型环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产、销售及配套施工，以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），货物、技术的进出口。
3、万华禾香生态科技股份有限公司
关联关系：关联自然人担任董事
注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号
法定代表人：郭兴田
注册资本： 20,000万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
4、烟台万华氯碱有限责任公司
关联关系：联营企业（公司全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，公司有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）
注册地址：山东省烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人：石敏
注册资本：4,400万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：氢氧化钠、氢氧化钠溶液、盐酸、次氯酸钠溶液、丙酮、硫酸等的销售；食品添加剂、工业盐的销售；蒸汽、纯水、磷酸铁锂的生产与销售；自有场地、房屋、设备的租赁；货物与技术进出口业务。
5、林德气体（烟台）有限公司
关联关系：联营公司（公司持有林德气体（烟台）有限公司10%股权，公司有高管在林德气体（烟台）有限公司担任董事）
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区大季家重庆大街59号烟台万华工业园内
法定代表人：史振春
注册资本：91,709.249万元人民币
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：生产氧、氮。生产食品添加剂氮气、医用氧。销售上述公司自产产品，并提供供气工程及技术服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）批发（禁止储存）氮（液化）、氩（液化）、氧（液化）、氪（液化）、氙（液化）、氧（压缩）、氮（压缩）、氩（压缩）。
6、烟台港万华工业园码头有限公司
关联关系：合营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）
注册地址：烟台开发区大季家西港区内
法定代表人：陈毅峰
注册资本：52,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品），国际货运代理。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、冰轮环境技术股份有限公司
关联关系：同受国丰投资控制注册地址：烟台市芝罘区冰轮路1号法定代表人：李增群注册资本：65,305.4151万元人民币企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进出口业务、对外承包工程；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。
8、烟台泰和新材料股份有限公司
关联关系：同受国丰投资控制注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号法定代表人：宋西全注册资本：61,083.36万元人民币企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同。
2、公司与万华禾香生态科技股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
3、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售烧碱产品及接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认
的订单中的约定为准。
4、公司与林德气体(烟台)有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销售业务，公司生产的原水、电及蒸汽销售给林德气体(烟台)有限公司作为其生产产品的原料，林德气体(烟台)有限公司生产的氮气、氧气等产品是公司生产运营所需的原料。双方本着长期合作、平等互惠的定价原则签订合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
5、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
6、公司与烟台泰和新材料股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售MDI产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
7、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，向其采购备品备件并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。
公司与万华禾香生态科技股份有限公司、林德气体（烟台）有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、烟台万华氯碱有限责任公司、烟台泰和新材料股份有限公司以及冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本项议案关联董事（廖增太、寇光武、华卫琦、郭兴田、荣峰、陈殿欣、齐贵山）已回避表决；股东大会审议时控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司，以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司、合成
国际有限公司需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案11：
关于公司对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案各位股东及股东代表：
为解决公司子公司2021年融资问题及满足正常业务需求，确保其取得银行信贷资金以及开展正常业务，公司拟对子公司提供最高额为625.14亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为50亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
一、公司对控股或者全资子公司担保余额情况
经公司2019年年度股东大会（具体内容见公司“临2020-32号”2019年年度股东大会决议公告），公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过388亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保,截至2021年2月28日，公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为281.31亿元，未超过388亿元人民币，具体担保余额情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
| 被担保人名称 | 最高担保金额 | 合同担保金额 | 实际担保金额 |
| 万华化学（香港）有限公司 万华化学（新加坡）有限公司及其全资子公司 万华化学国际有限公司 | 1,100,000 | 652,490 | 613,394 |
| 万华化学（烟台）销售有限公司 | 800,000 | 635,240 | 599,535 |
| 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 | 210,000 | 160,000 | 140,000 |
| 万华化学（烟台）石化有限公司 | 500,000 | 382,677 | 346,677 |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 350,000 | 294,000 | 245,000 |
| 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 | 60,000 | 37,400 | 37,400 |
| 万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司 | 60,000 | 10,500 | 10,500 |
| 万华化学（广东）有限公司 | 50,000 | 10,000 | 10,000 |
| 万华化学美国生产有限公司 | 30,000 | 0 | 0 |
| 万华化学集团物资有限公司 | 80,000 | 47,200 | 39,594 |
| Mount Tai Chemical Holding Company S.àr.l. | 610,000 | 583,574 | 290,469 |
| BorsodChem Zrt.及其全资子公司 万华化学（匈牙利）控股有限公司 BC-KC Formalin Kft. 万华国际控股有限公司 | |||
| 烟台市再生水有限责任公司 | 10,000 | 0 | 0 |
| 万华化学（四川）有限公司 | 20,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 3,880,000 | 2,813,081 | 2,332,568 |
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 | 合同担保金额 | 实际担保金额 |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 | 300,000 | 252,000 | 127,200 |
| 万华化学（宁波）氯碱有限公司 | 宁波信达明州贸易有限公司 | 14,500 | 0 | 0 |
| 合计 | 314,500 | 252,000 | 127,200 | |
| 被担保人名称 | 最高担保金额 |
| 万华化学（新加坡）有限公司及其全资子公司 万华化学国际有限公司 | 1,500,000 |
| 万华化学（烟台）销售有限公司 | 1,200,000 |
| 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 | 200,000 |
| 万华化学（烟台）石化有限公司 | 800,000 |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 300,000 |
| 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 | 40,000 |
| 万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司 | 50,000 |
| 万华化学（广东）有限公司 | 50,000 |
| 万华化学集团物资有限公司 | 80,000 |
| Mount Tai Chemical Holding Company S.àr.l. BorsodChem Zrt.及其全资子公司 万华化学（匈牙利）控股有限公司 BC-KC Formalin Kft. 万华国际控股有限公司 | 800,000 |
| 万华化学（四川）有限公司 | 310,000 |
| 万华化学美国控股有限公司及其全资子公司 | 1,400 |
| 万华化学集团电子材料有限公司 | 20,000 |
| 万华化学（福建）有限公司及其控股子公司 | 900,000 |
| 合计 | 6,251,400 |
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 | 500,000 |
| 合计 | 500,000 |
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案12：
关于对公司联营企业提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为解决公司联营企业融资问题及满足其正常业务需求，确保其取得银行信贷资金以及开展正常业务，公司拟同意对福建省东南电化有限公司提供最高额为
10.5亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
一、此次担保情况概述
拟同意为福建省东南电化有限公司提供最高额为10.5亿元人民币（或等值外币）的100%连带责任保证担保，但该担保以福建省东南电化有限公司提供100%担保额的反担保和福建石油化工集团有限责任公司提供51%担保额的反担保为先决条件。
| 公司名称 | 最高担保金额（万元） |
| 福建省东南电化有限公司 | 105,000 |
被担保人福建省东南电化有限公司为公司联营企业，公司可以及时掌握其资信状况，且其主要服务于公司内部，对公司日常生产运营具有重大意义，基于此，公司拟同意对其提供最高额为10.5亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案13：
关于变更公司住所及修改公司章程部分条款的议案各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，公司住所拟由“山东省烟台市开发区天山路 17 号”变更为“山东省烟台市开发区重庆大街59号”。
根据上述住所的变更，将公司章程第 5 条 “公司住所：山东省烟台市开发区天山路 17 号”修改为“公司住所：山东省烟台市开发区重庆大街59号”。
公司住所的变更及公司章程的修改涉及到市场监督管理部门核准的内容，将以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
董事会提请股东大会授权公司在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司住所及修改公司章程等事项进行相应调整。根据《公司法》、《公司章程》的要求，上述内容的变更需经公司股东大会特别决议批准通过后生效。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案14：
关于申请统一注册非金融企业债务融资工具（DFI）的议案各位股东及股东代表：
万华化学集团股份有限公司经公司第七届董事会 2018 年第十四次临时会议审议并提交公司2018年第四次临时股东大会表决通过，公司向中国银行间市场交易商协会注册50亿元人民币的超短期融资券；之后经公司第七届董事会2020年第二次会议审议并提交公司2019年年度股东大会表决通过，公司向中国银行间市场交易商协会增加注册30亿元人民币超短期融资券额度，即公司超短期融资券注册总额度80亿元。公司2020年度累计循环发行115亿元超短期融资券，加权平均年化利率1.85%。为了拓宽融资渠道，提高发行效率，满足公司资金需求，申请向中国银行间市场交易商协会统一注册非金融企业债务融资工具（DFI），具体内容如下：
1、注册规模：不超过人民币200亿元（含200亿元）。
2、注册品种：统一注册非金融企业债务融资工具（DFI），具体包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等。
3、发行日期与期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行。
4、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定。
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
6、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
7、资金用途：所募集资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金和项目建设等。
申请授权公司管理层办理与发行有关的相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；
2、聘请承销商及其他中介机构；
3、负责修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理相关的申报、注册手续等；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案15：
关于公司及控股子公司增加远期结售汇额度
及修改相关制度的议案
各位股东及股东代表：
经万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议决议审议，同意公司开展远期结售汇业务，规模不超过30亿人民币，同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批远期结售汇业务的具体办理事宜。（具体内容参见临2016-08号公告）近年来，随着公司及控股子公司海外业务的不断发展以及乙烯项目的建成投产，产品出口和原料进口的业务量进一步大幅提升，外汇收付款规模大幅增加；同时，目前外币融资利率较低，通过锁定远期购汇价格，进一步优化融资成本。综上，为降低汇率波动对公司经营的影响，优化公司融资成本，积极应对汇率市场的不确定性，防范汇率波动风险，满足公司及控股子公司的经营发展需要，申请增加远期结售汇额度。
一、远期结售汇品种
公司拟开展的远期结售汇业务，仅限于公司生产经营所使用的主要结算货币。
二、业务规模及相关授权
公司远期结售汇业务时点余额不超过近一年经审计的净资产的20%，同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批远期结售汇业务的具体办理事宜。
三、风险分析及应对措施
公司开展远期结售汇业务仍存在一定风险，如汇率市场变化较大，实时汇率与远期结售汇合同约定汇率出现较大偏离，可能产生汇兑损失；此外，客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与公司已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；同时外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。
公司开展远期外汇业务将遵循套期保值原则，不做投机交易，签订合约时严格按照公司预测的收付汇期限和金额进行交易,所有远期结售汇交易均有真实的业务背景。此外，公司建立了《 外汇套期保值业务管理制度 》，对外汇套期保
值业务操作规定、交易审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、 内部风险报告及风险处理、信息披露等做出明确规定。同时公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，避免汇率大幅波动风险。请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案16：
关于拟向合营企业提供融资支持暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
随着公司烟台工业园的装置陆续建成，尤其是百万吨的乙烯产业链的投产，大宗原料的采购量和产品销售量快速增加，码头急需发展。公司拟在合营企业烟台港万华工业园码头有限公司（以下简称“万华码头”）向公司提供不低于17亿元经营性资产担保的前提下向万华码头暨关联方提供不超过17亿元人民币的融资支持（包括但不限于委托贷款、担保、融资性保函等方式）。
一、对合营企业提供担保的余额情况
经公司2019年年度股东大会审议批准，公司同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为3.025亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截至2021年2月28日，子公司万华化学（宁波）热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 | 合同担保金额 | 实际担保金额 |
| 万华化学（宁波）热电有限公司 | 宁波榭北热电有限公司 | 30,250 | 0 | 0 |
单位：万元
| 被担保人名称 | 最高担保金额 | 合同担保金额 | 实际担保金额 |
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 75,000 | 69,227 | 49,632 |
司高级副总裁陈毅峰担任万华码头董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，万华码头为公司关联法人，本次融资支持构成关联交易。
（四）万华码头一年又一期财务指标 单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年2月 |
| 1 | 资产总额 | 329,522.7 | 328,190.8 |
| 2 | 负债总额 | 181,113.5 | 177,758.5 |
| 3 | 资产净额 | 148,409.2 | 150,432.3 |
| 4 | 营业收入 | 32,490.4 | 8,689.7 |
| 5 | 净利润 | 3,128.0 | 2,019.0 |
| 6 | 资产负债率 | 55.0% | 54.2% |
议案17：
关于吸收合并全资子公司烟台卓能锂电池有限公司的议案各位股东及股东代表：
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）为优化管理架构，提高管控效率，从集团公司整体规划及战略角度考虑，拟吸收合并全资子公司烟台卓能锂电池有限公司（以下简称“卓能锂电池”）。具体情况如下：
一、被合并方基本情况
（一）基本信息
企业名称：烟台卓能锂电池有限公司；
成立日期：2016年07月14日；
注册资本：35,100万元；
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区北京中路50-49号内7号；
法定代表人：华卫琦
主要业务：开发、生产、销售锂电池正极材料，货物、技术进出口，储能锂电池的组装、销售，有色金属销售。
股权结构：公司持有卓能锂电池100%股权。
（二）财务状况
2019年12月31日，卓能锂电池总资产29,211.43万元，净资产7,332.57万元，2019年，卓能锂电池营业收入1,943.55万元，净利润-3,470.31万元。
2020年12月31日，卓能锂电池总资产16,767.94万元，净资产6,385.79万元，2020年，卓能锂电池营业收入651.84万元，净利润-946.77万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1.公司通过吸收合并方式合并卓能锂电池，吸收合并完成后，公司继续存续经营，卓能锂电池独立法人资格将被注销，卓能锂电池全部资产、负债及其他一切权利义务由公司承接。
2.本次吸收合并不涉及职工安置事项。
3.合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
1. 本次吸收合并有利于公司优化管理架构、减少管理层级、提高整体运营效率。
2. 卓能锂电池是公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
四、授权事项
同意授权公司管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于：
协议文本的签署、相关资产的转移、注销登记等。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案18：
万华化学集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021年-2023年）各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山东证监局鲁证监发【2012】18号《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、鲁证监公司字【2012】48号《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》及公司章程等相关文件规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，通过充分论证，综合考虑公司实际情况、发展规划、行业发展趋势、资金成本平衡和外部融资环境各项可能影响利润分配的因素，特制定了公司《未来三年股东回报规划(2021-2023)》（以下简称“规划”），具体内容如下：
一、分红政策
公司利润分配应充分重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，建立持续、稳定的分红政策，采取现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润，公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（一） 分配原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二） 分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三） 分配周期
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。
（四） 分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式进行利润分配。
（五） 现金分红条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（六） 股票分红条件
公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股票方式分配利润。
（七） 可分配利润
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为可分配利润，按照股东持股比例分配，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八） 现金分红比例的规定
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明，独立董事应当对此发表独立意见；
2、当年未分配的可供分配的利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（九） 保护上市公司和股东的利益
公司应严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
公司按照股东持有的股份比例进行利润分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十） 调整或变更利润分配政策应满足的条件
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会、山东证监局或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（十一） 利润分配政策的决策程序和机制
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划和《公司章程》的规定提出 利润分配预案；并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；。
董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。
监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及《公司章程》修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、公司对有关利润分配事项应及时进行信息披露。独立董事按《公司章程》的规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见，并应在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
二、未来三年（2021-2023年度）股东回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在兼顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿；公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需要；本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等外部融资环境；公司本次募集资金投资项目投资需求和长远业务发展规划；公司发展所处阶段和行业发展趋势等各种因素。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，
通过充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。
（三）未来三年股东回报具体规划
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会