四川路桥建设集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
2021年03月30日
四川路桥建设集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议程序
一、现场会议时间：2021年3月30日（星期二）14:30网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2021年3月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大会议厅
三、会议主持：董事长 熊国斌
四、会议记录：罗书洁
五、会议审议内容
六、股东表决
七、股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、监事会主席宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
十一、会议结束
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议《关于调整<四川路桥未来三年（2020年度-2022年度）股东回报规划>的议案》 | 王文德 | 3 |
四川路桥建设集团股份有限公司关于调整《四川路桥未来三年（2020年度-2022年度）
股东回报规划》的议案各位股东代表：
公司于2020年4月24日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《四川路桥未来三年（2020年度-2022年度）股东回报规划》，现根据公司实际情况，为积极回报投资者、保障投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期和长期投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定，公司拟调整《四川路桥未来三年（2020年度-2022年度）股东回报规划》，主要调整内容如下：
原第三条中第二款第2点：
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，经履行完毕《公司章程》规定的决策程序，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
调整后第三条第二款第2点：
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，经履行完毕《公司章程》规定的决策程序，公司每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东的净利润的30%。
调整后的《四川路桥未来三年（2020年度-2022年度）股东回报规划》详见附件。
上述议案已经第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
2021年3月30日
附件：《四川路桥未来三年（2020年度-2022年度）股东回报规划》（修订稿）
附件： 四川路桥建设集团股份有限公司
未来三年（2020年度-2022年度）股东回报规划
（修订稿）
一、股东回报规划的制定原则
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据法律法规和公司《章程》的相关规定股东回报规划，充分重视对投资者的合理回报，妥善平衡和处理公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
二、制定公司三年规定回报规划主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2020年度-2022年度）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红方式。
（二）现金分红的条件
1、在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。经股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行
中期现金分红。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，经履行完毕《公司章程》规定的决策程序，公司每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东的净利润的30%。
（三）发放股票股利的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的决策程序
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取
独立董事的意见。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
1、有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、
社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且公司可提供网络形式为股东参加股东大会提供便利，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
（六）利润分配的限制
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）信息披露
公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
本股东回报规划至少执行三个年度（2020年度-2022年度），前述期限执行届满，除非根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见、并经股东大会依法修改或调整本规划外，公司后续年度的股东回报继续按本规划执行。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
四川路桥建设集团股份有限公司2021年3月30日