濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2020年度董事会报告
报告期内，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度公司经营情况
2020年受新冠疫情影响，国内外主要经济体均受到严重冲击，得益于我国首先控制住疫情，国内经济全年保持正增长，相反国外主要经济体无一例外均为负增长。海外经济复苏缓慢加之与部分地区关系紧张，给公司钢铁事业部和原材料事业部的海外业务拓展带来了不确定性。
面对严峻的防疫形势及国内外复杂的政治经济环境，公司董事会、管理层、全体员工众志成城，以五年战略规划为引领，认真落实年初制定的各项决策部署，集中精力强基础抓落实、提质量稳增长、拓市场促发展，积极应对诸多挑战，防范化解各类风险，各项工作得以平稳高效运作，主要经营指标同比均有所增长。2020年度公司实现营业收入417,417.73万元，同比增长0.82%，实现归属于上市公司股东的净利润30,013.95万元，同比增长18.98%。以下分业务板块概述2020年度主要生产、经营情况：
（一）钢铁事业部
报告期内，公司钢铁事业板块实现营业收入364,928.35万元，同比增长2.57%。2020年国内钢铁行业运行总体保持平稳增长，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.88亿吨、10.53亿吨、13.25亿吨，同比分别增长4.3%、5.2%、7.7%。公司国内销售方面继续通过整体承包项目拉动，销售规模进一步增长；不断优化客户结构，深化与大型钢铁集团及优质民营钢企的战略合作关系，退出低质低效客户；按照更高标准开展风险防控工作，降低市场和资金风险；积极处理呆滞库存，提高产品周转和使用效率；针对亏损项目大力攻关，改进现场管理，降本增效工作进一步取得明显成效。海外销售在面对海外竞争加剧、因疫情影响钢厂产能下降、国际市场镁碳制品价格下行、中印关系紧张、人民币升值、海运费暴涨、口岸拥堵等诸多不利因素时，通过加大老客户挖潜、新市场开发等诸多措施来提高市场
份额，传统优势产品和老客户都有了较大幅度的增长，一批新客户进入扩大试验或稳定供货阶段，越南、韩国、乌克兰、俄罗斯、意大利、墨西哥、美国等市场销售额稳定增长，对公司海外销售收入增长形成重要支撑。
（二）原材料事业部
报告期内，公司原材料事业板块实现营业收入35,827.50万元，同比增长
59.78%（剔除2019年年中琳丽矿业镁质原料采购中心职能调整的影响）。受年初新冠疫情影响，国内市场需求比较低迷，同时海外疫情持续升级，需求下降，市场拓展停滞。在此背景下，镁砂原料价格进一步下跌，直至四季度末触底反弹。2020年原材料事业部沉着应对，积极开展疫情防控和复工复产工作，加快生产线调试和生产顺行进度，推动外部市场开发和内部替代扩大使用，降低生产经营成本，扩大市场销售规模，保障公司生产经营正常运行。产品方面随着华银高材3万吨板刚玉技改项目的投产顺行和内部板刚玉替代白刚玉的工作深入开展，目前已实现产销匹配。青海濮耐年产3万吨轻烧镁项目和6万吨电熔大结晶项目已稳定运行，生产的轻烧氧化镁已在镁盐化工、醋酸纤维、湿法冶金、肥料、玻璃等行业形成批量销售，电熔大结晶产品应用于电炉、大型转炉、中频炉、VD钢包、VOD钢包、出钢口、RH浸渍管及电工级氧化镁等高端市场，使用效果优势明显，特别是应用于出钢口产品，使用寿命是过去2-3倍。青海濮耐镁质材料检测及研发中试基地建成投用，为未来镁质材料研究开发和市场应用研究推广奠定了坚实的基础。翔晨镁业一期竖窑、二期电熔镁及三期套筒窑项目均已建成投产，轻烧氧化镁及电熔镁产品已在内外部市场上形成批量销售和使用。目前钢铁事业部各生产基地已基本实现自产电熔大结晶和电熔镁砂的全面切换，高纯镁砂的替代和切换工作也在紧密推进中。原材料板块已经形成矿山开采、选矿、烧成、电熔、市场应用开发和产品营销的完整产业链，服务于公司钢铁事业部、环保耐材事业部和其它外部的耐材、镁盐化工、醋酸纤维、电工氧化镁、湿法冶金、玻璃、阻燃剂、肥料等行业客户。
（三）环保耐材事业部
报告期内，公司环保耐材事业板块实现营业收入48,144.39万元，同比减少
15.59%。2020年全国水泥产量23.77亿吨，同比增长1.6%，行业需求保持稳定，但该行业耐材销售价格整体低迷，受此影响收入有所下降。本年度郑州华威和郑州汇特积极提升产品技术含量，利用公司原材料板块的高纯镁砂性能优势，研发出高热震、低蠕变电熔镁砖，一定程度上提升了市场竞争力。上述分业务板块的营业收入数据为保持连贯性及可比性，未剔除事业部分部间交易收入。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第13号——上市公司从事
非金属建材相关业务》的披露要求
（一）行业发展状况及公司所处行业地位
2020年耐火材料行业运行情况总体平稳，尽管受新冠疫情影响，2020年全国耐火材料产量2,477.99万吨，同比增加1.94%。行业经营形势中产能过剩、产业集中度低、减排和智能制造水平低、创新能力不足等问题依然存在。耐火材料行业受直接生产成本增加、应收账款持续扩大、企业综合实力不强等因素的影响，整体经营业绩较为平淡。耐火材料上游原材料行业因供给侧改革、环保治理、资源控制等问题，面临着限产、停产困境，部分无法正常经营，原材料价格波动大。下游行业中钢铁、水泥、玻璃等传统行业都实现了比较高的自动化和智能化，其产品的质量和稳定性得到了很好的保障，这也对耐火材料行业提出了更高的要求。人工成本的增加、对产品性能要求的提高等因素驱使耐火材料行业实现自动化和智能化成为必然趋势。受上下游产业的供给侧结构性改革影响，耐火材料行业多数企业经营状况不容乐观，耐火材料行业面临大洗牌。
公司是一家专业从事高温工业用耐火材料系统解决方案的服务商，为国内耐火材料行业龙头企业，公司客户涵盖国内外钢铁、水泥、玻璃、有色等领域，目前已为世界钢铁百强中的70多家提供优质产品和完善服务。公司拥有以前瞻性研究为主的北京科技研发中心和以应用型研究开发为主的濮阳技术中心双技术研发中心，除在国内有37个办事处外，还在乌克兰、美国、俄罗斯、韩国、印度等国家设有8个分子公司或办事处，拥有较强的研发实力、全球化的营销能力及深厚的市场基础。
（二）行业重要政策及对公司的影响
国家发改委2019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》，指导目录对耐火材料行业鼓励类、限制类、淘汰类做了详细的说明。鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用，有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术、装备、产品、行业。限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。淘汰类主要是不符合有关法律法规规定，不具备安全生产条件，严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。
公司积极响应产业政策调整政策，开展自动化升级，淘汰掉不符合相关法规规定，不具备安全生产条件，严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品；限制含铬质耐火材料的生产；大力发展政策鼓励的技术、装备、产品。
（三）行业竞争格局及公司竞争优势
我国耐火原料及制品规模以上企业近2,000家，一直处于无序竞争的状态，生产企业多、小、散是造成行业无序竞争的主要因素。通过近几年行业竞争的筛
选和环保治理导致的淘汰，目前市场逐步走向规范化，龙头企业在市场竞争格局下能获得更好的发展机遇，进一步巩固和提升行业龙头企业的地位。
公司在辽宁、新疆、西藏分别建立镁质原料基地，确保了公司主导产品所需优质镁砂等原料的供应。同时公司的生产、检测设备居国内领先水平，八台2500吨全自动液压机是目前国内先进的成型设备，一条1900度、两条1750度隧道窑是目前国内较先进的高温窑炉，单位能耗比国内其它隧道窑节约15-20%。公司技术研发实力雄厚、创新成果显著，公司主导产品具有自主知识产权、科技含量高，居世界先进水平，替代了进口产品，可满足5000t/d以上大型水泥窑、炉外精炼炉、铜锌冶炼炉的使用要求。公司不但注重产品的生产和销售过程，还有一系列贴心的售后服务，不断提高营销团队和服务团队的整体素质。公司一直秉承双赢诚信的经营方针，受到用户的一致好评，产品销量持续稳定增长，市场前景广阔。
（四）公司所处行业的周期性、季节性和区域性
耐火材料行业具有两大区域性特点分别是资源型和市场型，无明显的周期性和季节性。从资源性看河南、山西等地拥有丰富的铝矾土资源，辽宁镁矿储量大，山东有丰富的石墨、粘土资源。因此河南、山西、辽宁、山东成为中国耐火材料的最主要产区，这四省耐火材料制品占全国总产量的85%左右。从市场性看河北、浙江、江苏、北京等地存在较多大型钢铁企业，也形成了一些耐火材料生产厂商，由于当地没有资源优势，技术、创新与服务就成为该地区耐火材料生产企业生存发展的主要手段。
（五）主要产销模式
公司生产模式为“以销定产”模式。生产部门依据公司及其子公司销售部门与客户签订的销售合同转化为销售计划，生产部门接到销售计划后转化为生产计划，将生产计划转化为采购计划通知采购部门，并按照相关流程由技术部门下发生产配方、工艺及图纸。生产部门根据销售计划的时间要求及时编排生产，按照时间节点安排各工序生产，最终按照合同要求及时发货或提供服务。此生产模式有效控制原材料的库存量及采购价格，有利于满足客户的定制化要求，有利于生产计划与产能的合理匹配，从而实现公司生产组织过程之中各种资源的合理匹配，形成最佳的资源统筹模式和效益最大化。
公司及其子公司销售模式为：一是单独销售，即按照单项产品销售的数量计价；二是整体承包，即公司承包客户的整条或部分生产线，定期按照客户相关产量进行结算。与单独销售模式相比，整体承包模式更能够体现公司的综合技术优势：有助于公司研究开发符合客户新要求、性能更良好、符合市场新趋势的产品；有利于公司不断创新服务模式和提升公司服务水平；有益于公司与客户达成互利共赢的利益共同体，形成长期稳定的战略合作伙伴关系，因此，整体承包模式是
公司目前运行良好高效、具有特色的销售模式。
（六）公司产能情况及进一步调整计划
随着公司原材料事业部各条产品线的投产，截至2020年底，公司钢铁事业部所辖各生产基地耐火材料制品的设计产能为64万吨；原材料事业部所辖各生产基地原料产品的年设计产能为47.8万吨；环保耐材事业部所辖各生产基地耐火材料制品的设计产能为23.3万吨。出于产线升级改造的需要，以及满足客户的差异化需求，公司钢铁事业部还将在2021年进一步扩大产线和产能。
（七）主要产品的原材料和能源情况
2020年二季度开始我国疫情基本有效控制，国内原料生产企业产能及库存大幅提高，但是国外疫情却持续蔓延，耐材制品及原料出口受阻，造成原材料国内外需求大幅减少，市场呈现供大于求，大宗原材料除矾土类原料受矿石开采限制影响价格稳定外，刚玉类、硅质类、镁砂类、锆质、碳质等各大类原料价格均出现下调。10月底，受环保限产影响，镁砂供应骤然紧张，镁砂价格大涨后维持高位运行，其他原料也受环保停限产影响造成市场紧张，价格有所上调，但幅度不大。公司始终严格按照“定时、定点、保质、保量”的八字方针深入开展原料保供工作，充分发挥集团集中采购优势，统筹集团资源集中招标，提升了公司的议价能力；预判预测原料市场的走势，实现从保供到经营角色的转变，在降低采购成本的同时，通过有效运作创造效益，实现了集团采购一体化协同保障，使公司大宗原材料价格更合理，更具竞争力。
公司主要能源为天然气和电。本报告期原材料事业部各产线电熔镁砂、轻烧镁砂和大结晶镁砂产能逐步增加，能源消耗量增长较多。根据经营预算及实际的能源需求合理采购，全公司2020年共消耗电能21,216.63万度，消耗天然气3,596.94万立方米。在确保经营和能源性价比最高的前提下，公司采取了多种节能措施如太阳能发电、窑炉节能改造技术、空压机节能改造和部分特殊设备节能改造、工艺技术方面优化调整、高能耗设备的落后淘汰等，从而实现2020年能源管理合理有序。
二、董事会履职情况
（一）董事会在报告期内履行职责情况
报告期内，董事会共召开了12次会议，会议详情见下表：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 1 | 五届十次 | 2020年2 | 共1个议案：《关于对外捐赠的议案》 |
| 会议 | 月3日 | ||
| 2 | 五届十一次会议 | 2020年2月27日 | 共1个议案：《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》 |
| 3 | 五届十二次会议 | 2020年3月6日 | 共2个议案：《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》、《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》 |
| 4 | 五届十三次会议 | 2020年3月23日 | 共11个议案：《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》、《关于2019年度董事会报告的议案》、《关于2019年度总裁工作报告的议案》、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于2019年度财务决算报告与2020年度财务预算报告的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于内部控制规则落实自查表的议案》、《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于召开2019年年度股东大会的议案》 |
| 5 | 五届十四次会议 | 2020年4月17日 | 共11个议案：《关于2020年第一季度报告的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于募投项目延期的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 五届十五次会议 | 2020年5月30日 | 共3个议案：《关于调整公司2020年度向银行申请授信额度的议案》、《关于出售子公司部分股权的议案》、《关于调整公司内部管理机构设置的议案》 |
| 7 | 五届十六次会议 | 2020年6月24日 | 共4个议案：《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 8 | 五届十七次会议 | 2020年7月9日 | 共3个议案：《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关于会计政策变更的议案》 |
| 9 | 五届十八次会议 | 2020年8月19日 | 共6个议案：《关于<2020年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于变更回购公司股份用途的议案》、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 五届十九次会议 | 2020年9月23日 | 共2个议案：《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》 |
| 11 | 五届二十次会议 | 2020年10月21日 | 共1个议案：《关于2020年第三季度报告的议案》 |
| 12 | 五届二十一次会议 | 2020年12月23日 | 共6个议案：《关于公司及控股子公司2021年度向银行申请授信额度的议案》、《关于2021年度向控股子公司提供融资担保的议案》、《关于新增2020年度日常关联交易的议案》、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，第五届董事会选举产生后，在原有四个专门委员会下增设了相应的工作委员会，进一步完善了公司治理架构的层次。2020年各专门委员会及下设工作委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会的履职情况
报告期内战略委员会召开了1次会议，会议审议了《战略工作委员会2020年度工作报告》，各位委员对战略工作委员会2020年度所进行的战略规划滚动修订、原材料事业部产品规划调整、重大投资等工作情况进行了交流，同时对行业发展动态、公司经营情况、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《战略委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。
2、董事会提名委员会的履职情况
报告期内提名委员会召开了1次会议，会议审议了《提名工作委员会2020年度工作报告》，各位委员对提名工作委员会2020年度所进行的干部提任、干部试用期转正情况进行了交流和审核，认为提名工作委员会在本年度所进行的干部考察评价过程中客观严谨，为公司发展储备了优秀的后备力量。提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《提名委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。
3、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议审议了《薪酬与绩效工作委员会2020年度工作报告》，各位委员对薪酬与绩效工作委员会2020年度所进行的管理层年度绩效考核、国内及海外销售管理团队激励政策等工作情况进行了交流，认为本年度所做工作有利于健全公司长效激励机制，优化人才梯队建设，将公司利益和员工利益深度结合。薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。
4、董事会审计委员会的履职情况
报告期内共召开了10次审计委员会会议，先后审议通过了2019年的财务报告和内控评价报告、审计监察部每季度的内部审计工作总结和计划，包含募集资金的专项审计情况，2020年度年审计划及开展情况，对预审和年审阶段的重大调整事项和管理建议书进行关注回复等。有效督促了公司审计工作加强，不断完善内控建设，提高风险管理水平。
三、2021年度公司发展战略及经营计划
（一）公司发展战略
（1）公司发展战略目标
2020年公司董事会和经营层立足行业宏观形势及产业环境，结合公司发展愿景，梳理明晰了公司未来五年的发展战略：坚持耐火材料主业不动摇；三大事业部实现进一步资源整合和配置优化，助力企业高速发展；内涵型发展与外延型发展并举，营业收入达到百亿，进入世界耐材行业的前三名。战略指导下公司坚定推行包括装备自动化升级改造、创新驱动发展、产业价值链纵向整合、国际化发展等十二大举措，全力保持公司技术领先、产品领先和市场领先，进一步增加公司的综合实力，成为全国耐材行业产品配套齐全、覆盖钢铁、建材、有色、石化等主要高温领域的龙头企业。
（2）2021年主要经营指标
| 项目名称 | 2021年计划数 | 2020年实际完成数 | 变动幅度 |
| 销售收入（亿元） | 52.25 | 41.74 | 25.18% |
| 归属于上市公司股东的净利润（亿元） | 3.60 | 3.00 | 20% |
注：上述经营目标并不代表2021年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策变动、市场状况变化、管理团队的经营成果等多种因素的影响，存在较大不确定性，敬请投资者注意。
（二）2021年经营计划
（1）2021年公司工作重点与安排部署
2021年公司将继续坚持为客户提供更优质产品和服务，将实现双赢的理念真正落实到实处，力争成为核心竞争力突出、品牌和技术领先、具备较强的盈利能力和抗风险能力、股东回报良好、员工福利待遇不断提高并能够承担更多社会责任的优质上市公司。公司2021年将通过三大事业部齐发力、内生及外延并举、坚持技术创新等措施力争收入和利润双增长，管理方面着力做好以下工作：
1、坚持战略引领，实现企业快速发展；
2、深化集团管控，提高组织效能；
3、坚持创新驱动，打造耐材生态圈；
4、强化自主运作，提升事业部经营能力；
5、夯实运营基础，提升运营质量；
6、狠抓安全环保工作，提高应急保障能力；
7、加强团队建设，深入熔炼企业文化。
（2）2021年公司资金需求与筹措方式
为实现2021年的经营目标，公司将通过加强应收账款管理及存货管理等内部管理工作，提升公司资金使用效率，同时通过自有资金的积累以及公司自身良好的银行资信融资等方式确保资金供应，并充分利用各种金融工具，降低资金使用成本，来满足维持和发展公司业务的日常运营资金需求。同时优化资金使用方案，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，努力提高资金使用效率，确保公司健康、稳定、持续的发展。
上述经营计划和资金筹措的提出仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对2021年度盈利或经营状况的预测，此外还受宏观市场环境、行业周期性、公司管理等诸多因素影响，存在较大不确定性。该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，特提请广大投资者注意。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2021年3月23日