证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-006
上海锦江国际酒店股份有限公司关于非公开发行股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行股票种类：人民币普通股（A股）
● 发行数量：112,107,623股
● 发行价格：人民币44.60元/股
● 预计上市时间：根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行新增股份已于2021年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、 本次发行情况
（一） 本次发行履行的相关程序
1、 2020年9月2日，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“锦江酒店”）召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。（详见公司公告2020-029和2020-037）
2、 2020年9月9日，锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）出具《关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》（沪锦集[2020]89号），原则同意锦江酒店董事会提出的非公开发行不超过150,000,000股人民币普通股（含），募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数）的发行方案。同日，公司本次非公开发行通过国资委产权管理信息系统进行
了备案，取得统一编号（DFJT-FXGF-20200909-0003）的备案表。（详见公司公告2020-038）
3、 2020年9月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。（详见公司公告2020-040）
4、 2020年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。（详见公司公告2020-053）
5、 2021年1月25日，中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准了本次发行，公司于2021年1月28日收到该批复并于2021年1月29日对此进行了公告。（详见公司公告2021-001）
（二） 本次发行情况
1、 发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、 股票面值：人民币1.00元
3、 发行数量：112,107,623股
4、 发行价格：44.60元/股
5、 募集资金总额：人民币4,999,999,985.80元
6、 发行费用：人民币21,454,818.50元（不含税）
7、 募集资金净额：人民币4,978,545,167.30元
8、 限售期：本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（三） 募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2021年3月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA10263号《验资报告》：截至2021年3月8日16时止，申万宏源承销保荐已收到本次非公开发行股票认购资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元捌角（人民币4,999,999,985.80元）。
2、2021年3月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第ZA10264号《验资报告》：截至2021年3月9日止，公司已收到主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行账号为31050161364000006876的人民币专用账户的款项，金额为4,978,299,985.86元（募集资金总额为4,999,999,985.80元，扣除本次应收取的承销保荐费用人民币21,699,999.94元（含税）。
公司募集资金总额扣除承销保荐费用共计20,754,716.96元（不含税）、律师费用566,037.74元（不含税）、验资费用28,301.89元（不含税）、股权登记费用105,761.91元（不含税），共计募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元，其中计入注册资本（股本）为人民币112,107,623.00元，计入资本公积-资本溢价为人民币4,866,437,544.30元。
2、股份登记和托管情况
2021年3月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四） 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五） 保荐机构（联席主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（联席主承销商）认为：
锦江酒店本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
2、北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
二、 发行结果及发行对象简介
（一） 发行结果
本次非公开发行的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 53,991,031 | 2,407,999,982.60 |
| 2 | 安联环球投资新加坡有限公司 | 13,295,969 | 593,000,217.40 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 12,331,838 | 549,999,974.80 |
| 4 | UBS AG | 6,726,457 | 299,999,982.20 |
| 5 | 财通证券资产管理有限公司 | 4,708,520 | 209,999,992.00 |
| 6 | 国家第一养老金信托公司 | 4,147,982 | 184,999,997.20 |
| 7 | 开域资本（新加坡）有限公司 | 3,408,071 | 151,999,966.60 |
| 8 | 安大略省教师养老金计划委员会 | 3,408,071 | 151,999,966.60 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 3,363,228 | 149,999,968.80 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司 | 3,363,228 | 149,999,968.80 |
| 11 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控1号定向资产管理计划 | 3,363,228 | 149,999,968.80 |
| 合计 | 112,107,623 | 4,999,999,985.80 | |
| 名称 | 兴证全球基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市金陵东路368号 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 瑞士银行（UBS AG） |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 法定代表人（分支机构负责人） | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt 1，4051 Basel, Switzerland |
| 证券期货业务范围 | 境内证券投资 |
| 名称 | 中欧基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 窦玉明 |
| 注册资本 | 22,000万元人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 名称 | 财通证券资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 马晓立 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区白云路26号143室 |
| 经营范围 | 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、安大略省教师养老金计划委员会（Ontario Teachers’ Pension Plan Board）
| 名称 | 安大略省教师养老金计划委员会（Ontario Teachers’ Pension Plan Board） |
| 类型 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada |
| 名称 | 开域资本（新加坡）有限公司（NEO-CRITERION CAPITAL SINGAPORE PTE. LTD.） |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 法定代表人（分支机构负责人） | LIM MENG TAT |
| 注册资本 | 370,000新加坡元 |
| 住所 | 新加坡罗宾逊路160号19-02/03号 |
| 证券期货业务范围 | 境内证券投资 |
| 姓名 | 国家第一养老金信托公司（FSS Trustee Corporation） |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 法定代表人（分支机构负责人） | Hui Zhang |
| 住所 | Level 21, 83 Clarence Street, Sydney, New South Wales, 2000, Australia |
| 证券期货业务范围 | 境内证券投资 |
| 名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 注册资本 | 23,800万人民币 |
| 住所 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、泰康资产管理有限责任公司
| 名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 上市股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册资本 | 1,292,677.6029万元人民币 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 |
| 经营范围 | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 |
| 名称 | 安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Singapore Limited） |
| 企业类型 | 人民币合格境外机构投资者 |
| 法定代表人（分支机构负责人） | Fong Jason Yik Kuen |
| 注册资本 | 20亿新加坡元 |
| 住所 | 新加坡滨海景12号，亚洲广场第二大厦#13-02 |
| 证券期货业务范围 | 境内证券投资 |
（三） 本次发行对象与公司的关联关系
经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
（四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、 本次发行前后公司A股前10名股东变化
（一） 本次发行前公司A股前10名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司A股前10名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海锦江资本股份有限公司 | 482,007,225 | 50.32 |
| 2 | 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙） | 45,163,919 | 4.71 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 24,048,928 | 2.51 |
| 4 | 华安未来资产－工商银行－安信信托股份有限公司 | 15,244,482 | 1.59 |
| 5 | 中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF） | 9,324,664 | 0.97 |
| 6 | 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 8,188,559 | 0.85 |
| 7 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 5,734,535 | 0.60 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 5,076,340 | 0.53 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 4,561,195 | 0.48 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 | 4,364,484 | 0.46 |
| 合计 | 603,714,331 | 63.02 | |
注：表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。
（二） 本次发行后公司A股前10名股东持股情况
本次发行后，截至股份登记日2021年3月19日，公司A股前10名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海锦江资本股份有限公司 | 482,007,225 | 45.05 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 51,034,002 | 4.77 |
| 3 | 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙） | 30,259,214 | 2.83 |
| 4 | 招商银行股份有限公司—兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 21,114,632 | 1.97 |
| 5 | 招商银行股份有限公司—兴全合润混合型证券投资基金 | 16,533,843 | 1.55 |
| 6 | 华安未来资产－工商银行－安信信托股份有限公司 | 15,244,482 | 1.42 |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF） | 15,077,041 | 1.41 |
| 8 | 安联环球投资新加坡有限公司-安联神州A股基金（交易所） | 12,365,251 | 1.16 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－富国军工主题混合型证券投资基金 | 7,642,627 | 0.71 |
| 10 | UBS AG | 6,886,885 | 0.64 |
| 合计 | 658,165,202 | 61.51 | |
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件A股 | - | - | 112,107,623 | 112,107,623 | 10.48 |
| 二、无限售条件A股 | 801,936,440 | 83.71 | - | 801,936,440 | 74.94 |
| 三、无限售条件B股 | 156,000,000 | 16.29 | - | 156,000,000 | 14.58 |
| 股份总数 | 957,936,440 | 100.00 | 112,107,623 | 1,070,044,063 | 100.00 |
项目协办人：徐喆瑾其他项目组成员：包建祥、康杰、郑松电话：021-33389941传真：021-54047982
（二） 联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层项目组成员：罗翔、朱弘一、刘灵鸽电话：010-65051166传真：010-65051156名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号项目组成员：施继军、杨志杰、叶思琦电话：021-38676666传真：021-38670666
（三） 发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层经办律师：徐辉、陈复安电话：021-24126000传真：021-24126350
（四） 发行人验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国、朱建弟办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼经办人员：杜志强、吴文俊
电话：021-63391166传真：021-63392558
（五） 审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：付建超办公地址：上海黄浦区延安东路222号外滩中心29楼经办人员：陈彦、刘颖电话：021-33138778传真：021-63350177
六、 备查文件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（二）上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（三）保荐机构及联席主承销商出具的关于公司非公开发行过程和认购对象
合规性报告；
（四）北京市金杜律师事务所关于公司非公开发行发行过程和认购对象合规
性的法律意见书；
（五）登记公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司
2021年3月23日