保荐机构及联席主承销商关于上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行过程和认购对象合规性报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“联席主承销商”或“申万宏源承销保荐”）以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即2021年
月
日前二十个交易日公司股票均价的80%，即
43.18元/股。发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则，以询价方式最终确定本次发行的发行价格为
44.60元/股。
（二）发行数量根据公司第九届董事会第二十九次会议、2020年第一次临时股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过150,000,000股。本次发行实际发行数量为112,107,623股，符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象本次非公开发行的发行对象共11家，未超过35家，符合发行人股东大会决
议、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定。
（四）募集资金金额本次募集资金总额为4,999,999,985.80元人民币，未超过500,000.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2021]208号文的要求。经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]208号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2020年9月2日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2、2020年9月9日，锦江国际（集团）有限公司出具《关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》（沪锦集[2020]89号），原则同意锦江酒店董事会提出的非公开发行不超过150,000,000股人民币普通股（含），募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数）的发行方案。同日，公司本次非公开发行通过国资委产权管理信息系统进行了备案，取得统一编号（DFJT-FXGF-20200909-0003）的备案表。
3、2020年9月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2、2021年1月25日，中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准了本次发行，公司于2021年1月28日收到该批复并于2021年1月29日对此进行了公告。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与联席主承销商发送认购邀请书情况
发行人和联席主承销商于2021年
月
日向中国证监会报送《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计
家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2021年
月
日）后至启动开始日（2021年
月
日），联席主承销商收到
家新增投资者的书面认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。2021年
月
日，在北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）的见证下，联席主承销商向上述共计
名投资者以电子邮件的方式发送了《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发行人与保荐机构、联席主承销商于2021年
月
日向中国证监会报备的《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中177名投资者及10名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上
述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象认购情况根据《认购邀请书》的约定，2021年
月
日9:00-12:00为集中接收报价时间，在金杜律师的见证下，经联席主承销商与律师共同核查确认，截至2021年
月
日
时整，本次发行共有
家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年
月
日12:00之前将认购保证金人民币1,000万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除
家基金公司无需缴纳保证金外，其余
家认购对象均在2021年
月
日12:00前向保荐机构申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。此外，联席主承销商收到了DeutscheBankAG缴纳的申购保证金，但截至2021年
月
日12:00时，未收到其报价单。有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格(元/股) | 申购金额(元) | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | UBSAG | 48.35 | 150,000,000 | 是 | 是 |
| 46.82 | 300,000,000 | ||||
| 44.28 | 421,000,000 | ||||
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 43.2 | 408,000,000 | 无需 | 是 |
| 3 | 北京凯雷二期投资中心（有限合伙） | 44.51 | 300,000,000 | 是 | 是 |
| 43.19 | 300,000,000 | ||||
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司 | 45.18 | 150,000,000 | 是 | 是 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 43.27 | 150,000,000 | 无需 | 是 |
| 6 | 安大略省教师养老金计划委员会 | 46.82 | 150,000,000 | 是 | 是 |
| 45.81 | 152,000,000 | ||||
| 44.28 | 156,000,000 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格(元/股) | 申购金额(元) | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 7 | 开域资本（新加坡）有限公司 | 46.82 | 150,000,000 | 是 | 是 |
| 45.81 | 152,000,000 | ||||
| 44.28 | 156,000,000 | ||||
| 8 | 国家第一养老金信托公司 | 46.82 | 150,000,000 | 是 | 是 |
| 45.81 | 185,000,000 | ||||
| 44.28 | 220,000,000 | ||||
| 9 | 财通证券资产管理有限公司 | 46.83 | 210,000,000 | 是 | 是 |
| 10 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控1号定向资产管理计划 | 45 | 150,000,000 | 是 | 是 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 43.18 | 200,000,000 | 无需 | 是 |
| 12 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 43.99 | 239,000,000 | 无需 | 是 |
| 43.58 | 239,000,000 | ||||
| 43.18 | 239,000,000 | ||||
| 13 | 中欧基金管理有限公司 | 47.4 | 550,000,000 | 无需 | 是 |
| 14 | 兴证全球基金管理有限公司 | 49.86 | 1,673,000,000 | 无需 | 是 |
| 47.79 | 2,380,000,000 | ||||
| 44.66 | 2,408,000,000 | ||||
| 15 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 43.58 | 240,000,000 | 无需 | 是 |
| 16 | 华夏基金管理有限公司 | 45.48 | 150,000,000 | 无需 | 是 |
| 43.68 | 180,000,000 | ||||
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 43.26 | 154,000,000 | 无需 | 是 |
| 18 | 安联环球投资新加坡有限公司 | 44.6 | 890,000,000 | 是 | 是 |
| 44.1 | 890,000,000 | ||||
| 43.6 | 890,000,000 | ||||
| 19 | 中信证券股份有限公司-自营 | 44.13 | 200,000,000 | 是 | 是 |
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次非公开发行定价和股票分配情况根据本次非公开发行的询价情况及配售原则，经金杜律师见证，本次发行最终获配发行对象共计11名，发行价格为44.60元/股，本次发行股票数量为112,107,623股，募集资金总额为4,999,999,985.80元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配金额（元） | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,407,999,982.60 | 53,991,031 | 6 |
| 2 | 安联环球投资新加坡有限公司 | 593,000,217.40 | 13,295,969 | 6 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 549,999,974.80 | 12,331,838 | 6 |
| 4 | UBSAG | 299,999,982.20 | 6,726,457 | 6 |
| 5 | 财通证券资产管理有限公司 | 209,999,992.00 | 4,708,520 | 6 |
| 6 | 国家第一养老金信托公司 | 184,999,997.20 | 4,147,982 | 6 |
| 7 | 开域资本（新加坡）有限公司 | 151,999,966.60 | 3,408,071 | 6 |
| 8 | 安大略省教师养老金计划委员会 | 151,999,966.60 | 3,408,071 | 6 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 149,999,968.80 | 3,363,228 | 6 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司 | 149,999,968.80 | 3,363,228 | 6 |
| 11 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控1号定向资产管理计划 | 149,999,968.80 | 3,363,228 | 6 |
| 合计 | 4,999,999,985.80 | 112,107,623 | - | |
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资
1、2021年3月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA10263号《验资报告》：截至2021年3月8日16时止，申万宏源承销保荐已收到本次非公开发行股票认购资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元捌角（人民币4,999,999,985.80元）。
2、2021年3月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA10264号《验资报告》：截至2021年3月9日止，公司已收到主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行账号为31050161364000006876的人民币专用账户的款项，金额为4,978,299,985.86元（募集资金总额为4,999,999,985.80元，扣除本次应收取的承销保荐费用人民币21,699,999.94元（含税））。
公司募集资金总额扣除承销保荐费用共计20,754,716.96元（不含税）、律师费用566,037.74元（不含税）、验资费用28,301.89元（不含税）、股权登记费用105,761.91元（不含税），共计募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元，其中计入注册资本（股本）为人民币112,107,623.00元，计入资本公积-资本溢价为人民币4,866,437,544.30元。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
获配投资者中，兴证全球基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，上述发行对象及其管理的公募基金产品，以及财通证券资产管理有限公司管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理相关备案登记手续。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选”参与认购，该产品为保险产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
兴证全球基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、中信证券股份有限公司分别以其各自管理的资产管理计划产品参与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
UBSAG、安大略省教师养老金计划委员会、开域资本（新加坡）有限公司、国家第一养老金信托公司、安联环球投资新加坡有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | UBSAG | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 财通证券资产管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 安大略省教师养老金计划委员会 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 开域资本（新加坡）有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 国家第一养老金信托公司 | 专业投资者I | 是 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司 | 专业投资者I | 是 |
| 10 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控1号定向资产管理计划 | 专业投资者I | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 11 | 安联环球投资新加坡有限公司 | 专业投资者I | 是 |
经核查，上述发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人关联关系
经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
本次非公开发行股票发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2021年1月25日，中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准了本次发行，公司于2021年1月28日收到该批复并于2021年1月29日对此进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：锦江酒店本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人：
徐喆瑾
保荐代表人：
冯震宇徐亚芬
法定代表人：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年月日
（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年月日