证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2021-013
天津膜天膜科技股份有限公司关于签署购销框架协议暨关联交易的进展公告
特别提示：
1. 协议自双方签字盖章之日起生效。
2.本次交易预计将对公司本年度的经营成果、现金流量产生积极影响，但对公司当期业绩没有重大影响，具体影响金额将视交易的具体情况而定。本次关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成依赖。
3. 公司于2018年12月24日披露的与青岛青水津膜高新科技有限公司（以下简称“青水津膜”）关联交易事项已执行完毕。
一、框架协议签署概况
1.审批程序：该事项已经过公司2021年1月11日召开的第三届董事会第二十三次会议及2021年1月27日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
2.交易对手方：青岛青水津膜高新科技有限公司
3.签署时间：2021年3月22日
4.签署地点：青岛
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.合同类型：购销框架协议
6.合同标的：总价人民币1.1236亿元的膜组件单元及相应技术服务
7.合同期限：叁年
8.合同金额：1.1236亿元
9.合同签订的主要背景与目的概况：公司与青水津膜签署《购销框架协议》，是公司正常生产经营活动的行为，符合公司的主营业务和发展方向。
二、交易对手方介绍
1.基本情况
名称：青岛青水津膜高新科技有限公司
法定代表人：魏成吉
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号青岛中德生态园双创中心241室
主营业务：生产、销售：过滤膜组件、过滤膜分离设备、水处理设备及相关产品；过滤膜应用技术开发及技术推广；供排水业务（不含城市供排水管网的建设、经营）；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；水处理设施及专用设备的建设、运营、管理和维护；过滤膜清洗服务及相关产品的销售；提供商品检验检测服务，经营本企业自身产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
关联关系：青水津膜为公司的参股子公司，公司持有34%的股份。公司现任董事/总经理范宁先生担任青水津膜副董事长、副总经理殷佩瑜女士担任青水津膜董事，为公司关联自然人。
2. 交易情况：公司与青水津膜近三年的关联交易金额及占公司膜产品销售的年营业收入比重为：2018年的关联交易额为1,683万元、比重为11.41%；2019年的关联交易额为27.82万元，比重为0.16%；2020年的关联交易额为3,389.57万元，比重为14.50%。
3. 履约能力分析：青水津膜财务状况良好，为公司的参股子公司，具有良好的履约能力。
三、协议的主要内容
1.甲方（买方）：青岛青水津膜高新科技有限公司
乙方（卖方）：天津膜天膜科技股份有限公司
2.成交金额：BP-1500膜组件单元及技术服务7,020万元，UOT-4000膜组件单元及技术服务4,216万元，金额共计1.1236亿元。
3.支付方式：买方可以分批执行，每批执行时甲乙双方应对付款方式进行协商议定并予以书面确认，卖方提供相应增值税发票（产品设备采用13%增值税，技术服务采用6%增值税）。
4.供货期限：合同可以分批执行，每次执行前甲乙双方应就付款方式、供货期限予以协商，并书面确认。
5.技术支持、质保与售后条款
乙方应保证膜组件的质量要求，并提供完善的质保体系与售后服务。
6.协议变更：甲乙双方的任何一方由于自身原因不能履行本协议时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，经甲乙双方协商一致以后，允许延期履行、部分履行或者不履行本协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。
7.签署时间：2021年3月22日
8.定价依据：本次交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定符合公司市场营销政策和行业市场价格水平并经双方协商确定。
9.协议生效及其他：合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。本协议自双方签字盖章之日起生效。
四、协议对上市公司的影响
公司与青水津膜签署《购销框架协议》，是公司正常生产经营活动的行为，符合公司的主营业务和发展方向。青水津膜为公司的参股子公司，公司为其提供膜组件单元及相应技术服务具有合理性、必要性。本次交易价格约1.1236亿元，交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定符合公司市场营销政策和行业市场价格水平并经双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于公司业务拓展，提高公司收入规模及盈利能力，预计将对公司本年及未来年度的经营成果、现金流量产生积极影响，但对公司当期业绩没有重大影响，具体影响金额及影响时间将视交易的具体情况而定，本次交易对公司会计核算方法不会产生影响。本次关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成依赖。
五、风险提示
1.协议签署对公司当期业绩没有重大影响。
2.由于协议期限三年，存在着双方不能正常履行协议的风险。
六、协议的审议程序
1. 董事会表决情况
该事项已经过公司2021年1月11日召开的第三届董事会第二十三次会议及2021年1月27日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2021年1月12日及2021年1月27日刊登在巨潮咨询网上的《关于关联交易的公告》（公告号：2021-002）及《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告号：2021-008）。
2. 独立董事发表的独立意见
该事项独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司于2021年1月12日刊登在巨潮咨询网上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
七、其他相关说明
1. 公司于2018年12月24日披露的与青水津膜关联交易事项已执行完毕。
2.该协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高无持股变动情况。截止公告，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高无限售股份解除限售及股份减持的计划。
八、备查文件
1.《购销框架协议》。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2021年3月22日