南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议暨2010年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2011年3月28日以电子传递方式发出，会议于2011年4月8日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2010年度总裁工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2010年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、前期会计差错更正的议案
因工作人员疏忽，公司前期财务报告出现部分差错，现在2010年度财务报告中更正如下：
2008年5月，本公司"管理费用"科目列支已在"其他应付款―增发费用"科目预留的律师费1,300,000元，2010年对此事项作为前期会计差错更正进行追溯调整，同时追溯调整期初应交税费325,000元，该项调整增加合并报表及母公司留存收益975,000元。
2010年1月，本公司付南京市财政局南京仙林"2007G84"地块延期支付出让金应付利息22,888,750元，在2010年3月31日（2009年报报告日后）计入"存货―开发成本"，未调整计入2009年度资产，2010年对此事项作为前期会计差错更正进行追溯调整，该项调整增加合并报表及母公司资产总额22,888,750元，负债总额22,888,750元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、2010年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、2010年度利润分配预案
公司（合并报表）2010年度实现净利润284,321,196.24元。公司（母公司）2010年度实现净利润194,205,843.36元，提取10%的法定盈余公积金19,420,584.34元，加上年初未分配利润333,005,431.95元，扣除本期派发现金股利157,500,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为350,290,690.97元。决定以2010年末股份总数105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发现金189,000,000.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、支付2010年度会计师事务所报酬及2011年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付南京立信永华会计师事务所有限公司2010年度的财务审计费用50万元，并续聘该所为公司2011年度财务审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、2010年年度报告及年度报告摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、2010年度内部控制自我评估报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、2010年度企业公民报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于2011年日常关联交易的议案
公司2011年拟继续从关联方南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京星叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买铝合金门窗、涂料等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）、南京星叶广告有限公司、南京星叶中心会所有限公司、南京栖霞建设集团建筑设计有限公司为本公司提供劳务。详见公司2011年日常关联交易公告。
关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、增资苏州卓辰置业有限公司的议案
因全资子公司苏州卓辰置业有限公司开发建设"苏地2009-B-71号"项目的需要，本公司拟向该公司以现金增资5000万元人民币。
该公司目前注册资本5000万元人民币，本公司持有100％的股权。本次增资后该公司注册资本将变更为1亿元人民币。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、调整独立董事津贴的议案
根据公司独立董事的工作情况，以及社会薪酬水平的变化情况，从2011年度开始调整公司独立董事的津贴为每人8万元/年（含税）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、《南京栖霞建设股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
为进一步完善公司对董事、监事、高级管理人员的薪酬管理，根据国家和地方相关规定，结合公司实际情况，制定《南京栖霞建设股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》（见附件）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、召开2010年度股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2011年5月5日上午9：00
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）2010年度董事会工作报告
（2）2010年度监事会工作报告
（3）前期会计差错更正的议案
（4）2010年度财务决算报告
（5）2010年度利润分配预案
（6）支付2010年度会计师事务所报酬及2011年度续聘的议案
（7）2010年年度报告及年度报告摘要
（8）调整独立董事津贴的议案
（9）《南京栖霞建设股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
3、会议出席对象
（1）在2011年4月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2011年5月4日（上午8：30-11：30，下午2：00-5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：曹鑫 高千雅
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2011年4月12日
附件：
南京栖霞建设股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法
为进一步完善、规范对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的管理，根据国家和地方相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
一、董事、监事、高级管理人员的含义
本办法所称的纳入薪酬管理的董事、监事是指在公司任职的董事、监事，不含外部董事、监事和独立董事。
本办法所称的纳入薪酬管理的高级管理人员是指在公司任职的总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人等。
二、董事、监事、高级管理人员的工资结构
公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，工资结构由基薪和效益工资两部分组成。
三、基薪
根据公司资产规模、经营规模，董事、监事、高级管理人员的岗位职责以及房地产行业的市场平均水平，基薪总额按照年人均不超过50万元确定。参照南京市每年公布的工资增长指导线的相关规定，董事、监事、高级管理人员基薪的年增长率不超过10%。
四、效益工资
1、效益工资的确定
（1）考虑到董事、监事、高级管理人员的首要职责是在公司合法、安全、可持续发展的前提下为股东创造最大利润，董事、监事、高级管理人员的工作业绩最终集中反映在公司的效益上，董事、监事、高级管理人员的效益工资由董事会按照公司年净资产收益率超出上年末3年期银行贷款基准利率以上部分按下表规定的比例（Ri）提取。净资产收益率按经审计后的年加权平均计算。考虑到房地产开发项目的周期等因素，上述基准利率三年不变。
超出比率 0-2%（含2%） 2%-4%（含4%） 4%-6%（含8%） 6%以上
提取比例（Ri） 5% 6% 7% 8%
（2）效益工资总额的计算公式：
效益工资总额=净利润×Ri
2、效益工资的分配原则
（1）董事、监事、高级管理人员的效益工资由公司根据岗位职责大小和工作业绩进行分配，最高不超过个人基薪的三倍。
（2）效益工资总额超出基薪总额三倍以上部分，按照以丰补歉的原则作预留处理。
五、薪酬报批程序
董事、监事的薪酬由公司根据本办法拟定、提名和薪酬委员会审核，报股东大会通过后实施。高级管理人员的薪酬由公司根据本办法拟定、提名和薪酬委员会审核，报董事会通过后实施。
六、其他
1、本办法的解释权归公司提名和薪酬委员会。
2、本办法经公司董事会和股东大会通过后实施。
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案1： □赞成 □反对 □弃权
议案2： □赞成 □反对 □弃权
……
2、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2011年 月 日
