贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会于2011年4月8日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第四十二次会议，会议应到11人，实到8人（孟建、张健董事因公外出未能出席会议，分别书面委托迟耀勇、庞元生董事代行其职责，温烨独立董事因公外出未能出席会议，书面委托王强独立董事代行其职责），公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由迟耀勇董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：
1、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2010年度总经理工作报告》；
2、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2010年度董事会工作报告》；
3、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2010年度报告及摘要》；
4、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2010年度独立董事董事报告》；
5、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2010年度财务决算报告》；
6、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司提取2010年度任意盈余公积的议案》；
公司2010年度母公司实现净利润59,513,898.84元，无以前年度亏损弥补。为使公司保持较好的发展后劲，公司拟提取10%的任意盈余公积金5,951,389.88元。
7、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2010年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告进行审计，公司2010年母公司实现净利润59,513,898.84元，为使公司保持较好的发展后劲，公司分别提取了10%的法定盈余公积金和任意盈余公积金共计11,902,779.76元，当年可供分配利润47,611,119.08元。按照公司股改时对股东今后现金分红不低于当年实现可供分配利润50%的承诺，公司拟以总股本288,793,800股为基数，向全体股东每10股派送现金1.26元（含税），合计派发现金股利36,388,018.80元。
8、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2011年度财务预算》；
9、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于核销应收账款的议案》；
同意核销不能收回的应收款项817,107.90元。
10、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2011年度审计中介机构聘任及2010年审计费用的议案》；
同意续聘中岳瑞华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构及支付其2010年审计费用70万元。
11、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2011年度中航工业财务公司贵阳分公司存款和融资的议案》；（关联董事迟耀勇、孟建、陈立明回避表决）；
详见《关于在中航工业财务公司贵阳分公司存款、融资的关联交易公告》（临2011-007）
12、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司总部、分公司、子公司在授权额度内办理银行借款的议案》；
（1）授权公司总部在银行的借款额度不超过3亿元。
（2）授权下属华阳、永红、红阳、申一四家分公司在银行借款额度不超过1.1亿元。承兑汇票开具最高限额为2亿元。
（3）授权下属控股子公司在银行借款额度不超过1.9亿元。
13、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》；
（1）授权公司在1亿元额度内为分公司提供担保；
（2）授权公司在2亿元额度内为下属控股子公司银行借款提供担保；
（3）授权公司在2亿元额度内审批下属控股子公司之间银行借款提供担保。
详见《关于公司对外担保公告》（临2010-010）
14、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《中瑞岳华会计师事务所关于从事贵航股份2010年审计工作总结报告》；
15、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2011年日常关联交易预计的议案》；（关联董事迟耀勇、孟建、陈立明回避表决）
详见《关于2010年日常关联交易的公告》（临2010-006）
16、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2011年生产经营计划》；
17、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于投资徐州贵航涉林得冷却系统有限公司的议案》
详见《公司对外投资的公告（一）》（临2010-008）
18、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于贵州华阳电工有限公司对上海科世达－华阳汽车电器有限公司增资的议案》
详见《公司对外投资的公告（二）》（临2010-009）
以上事项的2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、15需提交股东大会审议。
19、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2010年度股东大会通知的议案》；
??会议召开时间：2011年5月10日（星期二）上午9：00时
??股权登记日：2011年5月4日（星期三）下午交易结束
公司定于2011年5月10日（星期二）上午9：00时在贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团公司9楼会议室召开2010年年度股东大会。有关事项如下：
1、会议议题：
（1）2010年度董事会工作报告；
（2）2010年度监事会工作报告；
（3）2010年年度报告及摘要；
（4）2010年度财务决算报告；
（5）关于公司提取2010年度任意盈余公积的议案；
（6）2010年度利润分配预案；
（7）2011年度财务预算；
（8）关于2011年度在中航工业财务有限公司贵阳分公司存款和融资的议案；
（9）关于公司总部、分公司、子公司在授权额度内办理银行借款的议案；
（10）公司在授权范围内对分公司、子公司银行借款提供担保及子公司之间银行借款担保的议案；
（11）关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度审计机构及2010年度审计费用的议案；
（12）关于2011年日常关联交易预计的议案；
（13）2010年度独立董事工作报告；
2、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
（2）2011年5月4日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。
3、会议登记方法
（1）登记办法：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。
异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。
（2）登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司董秘办
（3）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
4、会期半天，与会股东交通食宿费自理。
5、其他事项
（1）联系人：陈秀
（2）联系地址：贵阳市小河锦路110号贵航大厦9层
（3）联系电话：（0851）3802670
（4）传真：（0851）3803931
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董事会
2011年4月12日
授权委托书
兹委托先生（女士）代表我公司（本人）出席贵州贵航汽车零部件股份公司于2011年5月10（星期二）召开的2010年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码
委托人持股数量 委托人证券帐户号码
本公司/本人对本次会议各项方案的表决意见
议案序号 议案 同意 弃权 反对
1 2010年度董事会工作报告
2 2010年度监事会工作报告
3 2010年年度报告及摘要
4 2010年度财务决算报告
5 关于公司提取2010年度任意盈余公积的议案
6 2010年度利润分配预案
7 2011年度财务预算
8 关于2011年度在中航工业财务有限公司贵阳分公司存款和融资的议案
9 关于公司总部、分公司、子公司在授权额度内办理银行借款的议案
10 公司在授权范围内对分公司、子公司银行借款提供担保及子公司之间银行借款担保的议案
11 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度审计机构及2010年度审计费用的议案
12 关于2011年日常关联交易预计的议案
13 2010年度独立董事工作报告
委托代理人签名：
委托日期：
注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项不得有多项
