根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第七届董事会第三十四次会议审议的议案后，就相关事项发表独立意见如下：
一、关于中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”）换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次合并”）的相关议案
1.本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2.公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实施本次合并的各项条件。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组，构成公司关联交易。本次合并的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次合并的相关事项已经公司第七届董事会第三十四会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他
非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
4.《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。
5.本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
6.本次合并将赋予公司异议股东现金选择权，有利于保护公司异议股东的合法权益。
7.本次合并将有利于解决中国能建与公司之间的潜在同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。
8.本次合并已经中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，本次合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，我们认为本次合并符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次合并相关事项。
二、关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
公司2020年度利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于公司与关联方签署金融服务协议的议案
公司拟与关联方中国能源建设集团财务有限公司签订《2021年度金融服务协议》。我们认为：拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；2020年度与财务公司发生的金融服务事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及中小股东的利益；2021年度关联交易预计数额符合公司2021年度经营预算。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、关于公司2020年度资产减值准备计提与转回的议案
公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值和财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事：张志孝 原大康 翁英俊 苏祥林
2021年3月19日