中信证券股份有限公司
关于中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司
暨关联交易产业政策和交易类型
之专项核查意见
独立财务顾问
2021年3月
中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能源建设”）拟通过向中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）除中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（2013年9月13日发布）等规范性文件要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重组方案，中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吸并方中国能源建设与被吸并方葛洲坝同属“E48土木工程建筑业”，均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业均不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，中国能源建设主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆和房地产等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中国能源建设与葛洲坝同属“E48土木工程建筑业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易完成后，葛洲坝作为被吸并方，将退市并注销。
本次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，最终实际控制人国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股股东为中国能建集团，最终实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及葛洲坝发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形根据葛洲坝相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为葛洲坝不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项
无。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
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