中国国际金融股份有限公司关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的核查意见
中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”或“中国能源建设”）拟通过向中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）除中国葛洲坝集团有限公司以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝（以下简称“本次合并”或“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本财务顾问”）就本次合并对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实情况出具核查意见如下：
一、本次合并的基本情况
中国能建拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能建因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能建原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。
中国能建本次A股发行价格为1.98元/股。中国能建发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。若中国能建/葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格/换股价格将作相应调整。其他情况下，发行价格/换股价格不再进行调整。
本次中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
二、本次合并摊薄即期回报情况分析
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中国能源建设2020年度备考合并财务报表审计报告、中国能源建设2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告，以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的葛洲坝2020年度财务报表审计报告，本次合并完成前后，中国能建及葛洲坝扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：
单位：元/股
| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | |
| 本次合并前 | 本次合并后（备考） | ||
| 中国能建 | 归属于普通股股东的基本每股收益 | 0.15 | 0.16 |
| 葛洲坝 | 归属于普通股股东的基本每股收益 | 0.73 | 0.71 |
| 中国能建 | 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益 | 0.12 | 0.12 |
| 葛洲坝 | 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益 | 0.61 | 0.53 |
1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势中国能建集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在2020年12月31日前，通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国能源建设指定的接收方承继，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。通过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。
2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率
本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理效率，增强公司盈利能力。
3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展
中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。
4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设A股股份，成为中国能源建设的股东。中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，回归A股将会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外，本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将回归A股市场，有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。
四、填补回报并增强中国能建持续回报能力的具体措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对股东的回报能力，中国能建作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对中国能建未来利润做出保证。
1、加快存续公司主营业务发展，提高盈利能力
本次交易完成后，中国能建将成为A+H上市公司。中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。合并后，中国能建还将通过继续深化改革，加强内部资源整合，优化治理体系、组织架构和管控模式，实现组织架构的“扁平化、平台化、中心化、模块化、数字化”，有效提高资源配置效率和业务协同能力，业务协同效应将得到充分释放。中国能建、葛洲坝将以聚焦价值
创造为中心，通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，不断增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
本次交易完成后，中国能建将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，中国能建将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。
3、健全内控体系，完善公司治理，为存续公司发展提供制度保障
中国能建已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
中国能建将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
中国能建将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
中国能建将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
五、中国能建董事、高级管理人员关于本次合并摊薄即期回报填补措施的承诺中国能建董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
六、中国能建控股股东的相关承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，控股股东中国能建集团作出以下承诺：
“1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。
2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国能建或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国能建或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
七、合并方财务顾问核查意见
综上，本财务顾问认为：本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能建制定的填补即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的核查意见》之盖章页）
合并方财务顾问主办人：
张学孔 谭笑
中国国际金融股份有限公司
年 月 日