葛洲坝：中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司                          财务顾问报告
                       中国国际金融股份有限公司
                                  关于
                       中国能源建设股份有限公司
                             换股吸收合并
          中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
                                   之
                             财务顾问报告
                              合并方财务顾问
                                二〇二一年三月
中国国际金融股份有限公司                                                                                                 财务顾问报告
                                                             目 录
财务顾问声明和承诺................................................................................................................ 4
      一、财务顾问承诺 ............................................................................................................. 4
      二、财务顾问声明 ............................................................................................................. 4
重大事项提示............................................................................................................................ 6
      一、本次交易方案 ............................................................................................................. 6
      二、本次合并不会导致实际控制人变更 ....................................................................... 17
      三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 17
      四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 17
      五、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................... 17
      六、本次交易对合并后存续公司的影响 ....................................................................... 18
      七、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ................................................................... 20
      八、本次吸收合并估值情况简要介绍 ........................................................................... 20
      九、本次交易对当期每股收益的影响 ........................................................................... 21
      十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 25
      十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
      致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
      份减持计划 ....................................................................................................................... 38
      十二、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 39
      十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格 ........................................................... 40
      十四、中介机构的声明承诺 ........................................................................................... 40
重大风险提示.......................................................................................................................... 42
      一、本次换股吸收合并相关的风险 ............................................................................... 42
      二、与合并后存续公司相关的风险 ............................................................................... 45
      三、其他风险 ................................................................................................................... 56
第一节 释义............................................................................................................................ 57
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     一、基础术语 ................................................................................................................... 57
     二、相关公司及专业机构简称 ....................................................................................... 60
第二节 合并双方的基本情况................................................................................................ 61
     一、合并方的基本情况 ................................................................................................... 61
     二、被合并方的基本情况 ............................................................................................. 105
     三、合并双方主要资产情况 ......................................................................................... 117
     四、合并双方业务资质情况 ......................................................................................... 128
第三节 本次换股吸收合并.................................................................................................. 137
     一、本次交易的背景与意义 ......................................................................................... 137
     二、本次交易方案 ......................................................................................................... 138
     三、本次换股吸收合并协议内容 ................................................................................. 155
     四、风险因素 ................................................................................................................. 164
第四节、财务顾问意见........................................................................................................ 179
     一、前提假设 ................................................................................................................. 179
     二、本次换股吸收合并方案合规性分析 ..................................................................... 179
     三、换股吸收合并方案合理性分析 ............................................................................. 190
     四、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、持续发展能力分析 ......... 205
     五、本次换股吸收合并对存续公司治理结构的影响 ................................................. 209
     六、本次交易摊薄即期回报及填补措施 ..................................................................... 209
     七、本次资产交付安排的说明 ..................................................................................... 213
     八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................. 215
     九、关联方资金占用情况的核查 ................................................................................. 217
     十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明 ......... 217
第五节 财务顾问内核意见及结论性意见.......................................................................... 219
     一、财务顾问内核程序 ................................................................................................. 219
     二、财务顾问内核意见 ................................................................................................. 220
     三、财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 220
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                           财务顾问声明和承诺
一、财务顾问承诺
     依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，中国国际
金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告》，并作出如下
承诺：
     （一）本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与合并方披露的文件内容不存在实质性差异；
     （二）本财务顾问已对合并方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
     （三）本财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （四）本财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本合并方财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
     （五）本财务顾问在与合并方接触后至担任本次交易合并方财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
二、财务顾问声明
     （一）本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
     （二）本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和声明或承诺的基础上出具；
     （三）本财务顾问报告不构成对中国能源建设及葛洲坝的任何投资建议或意见，对
投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任
何责任；
     （四）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告中列载
的信息，以作为本财务顾问报告的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说
明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，
仅本财务顾问自身有权进行解释；
     （五）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
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                               重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次合并方案概述
     中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，
将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人
员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发
行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为 A 股并
申请在上交所主板上市流通。
（二）本次换股吸收合并的具体方案
     1、合并双方
     本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。
     2、合并方式
     中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团
以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的
葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次
合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集
团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义
务，葛洲坝最终将注销法人资格。
     3、换股发行的股票种类及面值
     中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
     4、换股对象及合并实施股权登记日
     本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛
洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行
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使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择
权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A
股股票。
     合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记
日。
       5、换股价格与发行价格
       （1）葛洲坝 A 股换股价格
     葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东
进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，
给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
     若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整，其他情况
下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
       （2）中国能源建设 A 股发行价格
     中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合
并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
     若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。
       6、换股比例
       换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股发行价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换
股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国
能源建设本次发行的 A 股股票。
       若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。
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其他情况下，换股比例不再进行调整。
     7、换股发行股份的数量
     截至定价基准日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝
股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例计算，
则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553 股。
     若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将
作相应调整。
     8、中国能源建设 A 股股票的上市流通
     本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能源建设
原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。
     9、零碎股处理方法
     葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股
东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时
则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
     10、权利受限的葛洲坝股份的处理
     对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行
的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设 A
股股份上继续维持有效。
     11、股份锁定期安排
     中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本
次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能
源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能
源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券
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监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中
国能源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违
反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造
成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，
经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制
关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
     中国能源建设之股东电规院承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并
前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市
后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证
券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁
定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范
性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设
A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可
以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（2）交易所认定的其他情形。”
     中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合
并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律
法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要
求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中
国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
     中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合
并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性
文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意
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对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因
违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业
造成的一切损失。”
     12、异议股东权利的保护机制
     （1）中国能源建设异议股东的保护机制
     中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会
和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时
间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
     为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中
将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公
司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中
国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再
向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。
     行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设
股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收
购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份，
并相应支付现金对价。
     登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国
能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会
上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设 H 股股东而言，在
中国能源建设关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权
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登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的股票直
至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权
主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申
报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、
类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股
吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权
的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
     持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承
诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份。
     如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监
管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使
收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
     关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、
结算和交割等）将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、
法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
     （2）葛洲坝异议股东的保护机制
     葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲
坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。
     为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲
坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，
中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供
现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的
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中国国际金融股份有限公司                                           财务顾问报告
葛洲坝股东主张现金选择权。
     葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09
元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整。
     行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换
股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的 A 股股票。
     登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于
本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议
本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股
东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会
股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不
享有现金选择权。
     持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。
     已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申
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报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
     如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监
管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
     关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、
结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规
以及上交所的规定及时进行信息披露。
     （3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
     1）调整对象
     调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
     2）可调价期间
     葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
     3）可触发条件
     A、向上调整
     可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
     B、向下调整
     可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
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（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
     4）调整机制及调价基准日
     当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个交易日
内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行
调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已
召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再
次触发价格调整条件时，不再进行调整。
     调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金
选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
     13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
     中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。
     另外，本次合并前，合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见重组报告书“第
十五节 其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。
     对于截至本财务顾问报告签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方
决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按照相
关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合
并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债
务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务
或提供相应担保。
     葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
     14、过渡期安排
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     在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在
正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易
或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，
持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、
整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
     在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有
关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
     15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
     （1）资产交割
     自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有
和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产
而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括
但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。
葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地
拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收
方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
     本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
     （2）债务承继
     除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿
还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
     （3）合同承继
     在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务
及权益的合同主体变更为接收方。
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     （4）业务承继
     葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由
接收方继续开展。
     （5）资料交接
     葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印
章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任
何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会
文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的
所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
     （6）股票过户
     中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份
登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中
国能源建设的股东。
     16、员工安置
     本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳
动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维
持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛
洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方
享有和承担。
     中国能源建设和葛洲坝先后于 2021 年 1 月 17 日和 2021 年 1 月 25 日召开了职工代
表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
     17、滚存未分配利润安排
     除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲坝
截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
     18、本次换股吸收合并决议的有效期
     本次换股吸收合并的决议自中国能源建设、葛洲坝股东大会、中国能源建设类别股
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东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的
核准文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。
二、本次合并不会导致实际控制人变更
     截至本财务顾问报告签署日，中国能建集团为中国能源建设和葛洲坝的实际控制人，
最终实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为中
国能建集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致实际控制人
发生变化。
三、本次交易构成重大资产重组
     本次交易中，中国能源建设 2020 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲
坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，中国能源建设 2020
年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，中国能源
建设 2020 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲坝同期
经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，根据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成葛洲坝重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
     本次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并
方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在葛洲坝董事会
审议相关议案时，关联董事已回避表决；在葛洲坝股东大会审议相关议案时，关联股东
需回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
     本次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，最终实际控制人国务院国
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资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股股东为中国
能建集团，最终实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的
情形。本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院
国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
即不构成重组上市。
六、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
     本次换股吸收合并前，中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供
整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、
铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和民爆等领域，具有集规
划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装
备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能建下属公司，业务范围涵盖工
程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
     本次换股吸收合并后，中国能建主营业务未发生变更，中国能建和葛洲坝将实现资
源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综
合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要
素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
     根据本次交易方案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增 11,645,760,553 股 A
股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团直
接及间接合计持有中国能源建设 18,785,110,673 股股份，占中国能源建设总股本的
45.08%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，
仍为中国能源建设的实际控制人。
     本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：
                                  本次交易前                         本次交易后
          股东名称
                           持股数量（股）        持股比例    持股数量（股）      持股比例
中国能建集团                  18,107,684,022        60.32%      18,107,684,022       43.46%
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                                      本次交易前                                本次交易后
           股东名称
                             持股数量（股）         持股比例        持股数量（股）          持股比例
国新控股                         2,029,378,794          6.76%            2,029,378,794            4.87%
诚通金控                             522,354,897        1.74%             522,354,897             1.25%
电规院                                98,542,651        0.33%                  98,542,651         0.24%
原葛洲坝其他股东                               -               -        11,645,760,553          27.95%
内资股（A 股）合计              20,757,960,364        69.15%            32,403,720,917          77.77%
中国能建集团                         578,884,000        1.93%             578,884,000             1.39%
华星香港 1                           633,704,000        2.11%             633,704,000             1.52%
其他 H 股股东                    8,049,848,000         26.81%            8,049,848,000          19.32%
H 股合计                         9,262,436,000        30.85%             9,262,436,000          22.23%
总股本                          30,020,396,364       100.00%            41,666,156,917         100.00%
注 1：华星香港系国新控股的间接全资子公司；
注 2：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
注 3：持股比例均指占总股本的比例。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
     根据中国能建 2020 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架
构编制的 2020 年中国能建备考合并资产负债表和利润表，中国能建本次换股吸收合并
前后主要财务指标如下：
                                                               2020 年度/2020.12.31
                      项目
                                                        合并前                       备考合并后
资产总计（千元）                                           476,051,912                      476,051,912
负债合计（千元）                                           338,123,055                      338,123,055
归属于母公司所有者权益合计（千元）                             68,416,918                    88,468,743
营业收入（千元）                                           270,327,662                      270,327,662
归属于母公司所有者的净利润（千元）                                 4,670,576                  6,627,517
加权平均净资产收益率（%）                                               7.90                       9.27
基本每股收益（元/股）                                                   0.15                       0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                                 0.12                       0.12
资产负债率（%）                                                       71.03                       71.03
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七、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
     1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；
     2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过；
     3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下
交易相关的公告无异议函；
     4、本次交易已取得国务院国资委批准；
     5、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过；
     6、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
     本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
     1、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过；
     2、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股东会审
议通过；
     3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
     4、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下
交易相关的股东通函无异议；
     5、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票上市的审
核同意；
     6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
     本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次吸收合并估值情况简要介绍
     本次换股吸收合并中被合并方葛洲坝的换股价格，是以葛洲坝第七届董事会第二十
九次会议（临时）公告日前 20 个交易日葛洲坝股票价格均价为基础，参照可比公司的
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估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价格波动的风险并对葛
洲坝换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸收合并交易中中国能源建设的发
行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利
能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定。
     为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理以及
是否存在损害中国能源建设及其股东利益或葛洲坝及其股东利益的情形，合并方财务顾
问中金公司、华泰联合证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国国际金融股份有限公
司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联
交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸
收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，被合并方独立财务顾问
中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有
限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中金公司、
华泰联合证券、中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及
其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见重组报告书“第十三节 本次换股吸收
合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”。
九、本次交易对当期每股收益的影响
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄
的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
     根据毕马威出具的中国能建 2020 年度备考合并财务报表审计报告、中国能建 2018
年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，以及中兴华出具的葛洲坝 2020 年度
财务报表审计报告，本次换股吸收合并完成后，中国能建及葛洲坝扣除非经常性损益前
后的每股收益情况如下：
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                                                                               单位：元/股
                                                                 2020 年度
  公司名称                   项目
                                                   合并前      备考合并后     变动百分比
  中国能建    归属于普通股股东基本每股收益              0.15           0.16         6.67%
   葛洲坝     归属于普通股股东基本每股收益              0.73           0.71         -2.74%
              扣除非经常性损益后归属于普通股股东
  中国能建                                              0.12           0.12                -
              基本每股收益
              扣除非经常性损益后归属于普通股股东
   葛洲坝                                               0.61           0.53        -13.11%
              基本每股收益
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益
是按照本次合并换股比例 1:4.4242，根据中国能建归属于普通股股东基本每股收益计算得到。
       本次合并完成前，2020 年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为 0.15 元/
股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.12 元/股；2020 年度葛洲
坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.73 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股
股东基本每股收益为 0.61 元/股；本次合并完成后，2020 年度中国能建的归属于普通股
股东基本每股收益为 0.16 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益
为 0.12 元/股；2020 年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.71 元/股，扣除
非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.53 元/股。因此本次合并完成后，
中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本
每股收益存在被摊薄的风险。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
     为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中
国能建作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应
对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对中国能建未来利润做出保
证。
       1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
     本次交易完成后，中国能建将成为 A+H 上市公司。中国能建在勘测设计、装备制
造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营
等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服
务作用和价值链整合优势。合并后，中国能建还将通过继续深化改革，加强内部资源整
                                             22
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合，优化治理体系、组织架构和管控模式，实现组织架构的“扁平化、平台化、中心化、
模块化、数字化”，有效提高资源配置效率和业务协同能力，业务协同效应将得到充分
释放。中国能建、葛洲坝将以聚焦价值创造为中心，通过资产、人员、品牌、管理等各
个要素的深度整合，不断增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
     2、加强存续公司内部管理和成本控制
     本次交易完成后，中国能建将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探
索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、
管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，中国能建将持续优化
治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地
控制存续公司经营和资金管控风险。
     3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
     中国能建已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理
与经营管理框架。
     中国能建将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发
展提供制度保障。
     4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
     中国能建将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制
定持续、稳定、科学的分红政策。
     中国能建将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相
应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理
投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极
                                         23
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回报股东的长期发展理念。
（三）中国能建董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺
     中国能建董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下
承诺：
     “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
     2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
     3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
     5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投票赞成（如有表决权）。
     6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
     7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
     8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
     作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（四）中国能建控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
     为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国能建控股股东中国能建集团亦作出以
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下承诺：
       “1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。
       2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
       3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国能建或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对中国能建或者投资者的补偿责任。
       作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
十、本次交易相关方作出的重要承诺
序号     承诺方    承诺事项                              承诺内容
                               “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
                               确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                               2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的
                关于所提供     各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
       中国能源 信息真实、     本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
  1
       建设     准确、完整     名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
                的承诺函       得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                               3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
                               承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投
                               资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
                               “1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
                               确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                               2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的
       中国能源                各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
       建设全体   关于所提供   本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
       现任董     信息真实、   名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
  2
       事、监事   准确、完整   得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       和高级管   的承诺函     3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、
       理人员                  误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                               案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在中国
                               能建拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
                               内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能建董事会，由中国能
                                                 25
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序号    承诺方    承诺事项                              承诺内容
                              建董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
                              交易日内提交锁定申请的，授权中国能建董事会核实后直接向证券交
                              易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
                              中国能建董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
                              息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                              如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
                              关投资者赔偿安排。
                              4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
                              承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投
                              资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
                              “1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                              案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                              2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
                 关于最近五
                              除外）或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
                 年守法及诚
  3                           事诉讼或仲裁情况。
                 信情况的声
                              3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                 明
                              中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
       中国能源               4、中国能建最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
       建设及全               大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
       体现任董               “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
       事、监事               规范性文件或公司章程需要终止的情形。
       和高级管               2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
                关于不存在
       理人员                 人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
                不得参与任
                              的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
                何上市公司
  4                           国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                重大资产重
                              任的情形。
                组情形的说
                              3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本
                明
                              次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                              如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
                              员将依法承担法律责任。”
                              “一、启动股价稳定措施的条件
                              自公司 A 股股票正式挂牌上市之日起三年（即 36 个月）内，若公司
                              A 股股票连续 20 个交易日（公司 A 股股票全天停牌的交易日除外，
                              下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期
                              审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
                              况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
                              整），且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于
       中国能源               回购、增持等股份变动行为的规定，为维护广大股东利益，增强投资
       建设及全 关于上市后    者信心，维护公司股价稳定，控股股东、公司或董事、高级管理人员
  5    体现任董 稳定股价的    将启动股价稳定措施。
       事、高级 承诺函        二、股价稳定的具体措施及实施程序
       管理人员               当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情
                              况，按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股
                              权分布应当符合公司股票上市地的上市条件。
                              （一）控股股东拟采取的措施
                              控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的 20 个交易日内，应就其
                              是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公
                              告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间
                              等信息，且该次计划增持总金额不低于人民币 5,000 万元。
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序号    承诺方    承诺事项                              承诺内容
                             （二）公司拟采取的措施
                             如控股股东未如期公告前述具体 A 股增持计划，或明确表示未有 A 股
                             增持计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发后
                             的 30 个交易日内公告是否有具体 A 股股份回购计划，如有，应披露
                             拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总
                             金额不低于人民币 5,000 万元。公司需在履行相关法律、法规及规范
                             性文件所规定的相关程序并取得所需的批准后，实施稳定股价措施。
                             （三）董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、
                             高级管理人员拟采取的措施
                             如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述
                             A 股股份回购计划未能通过股东大会的，公司时任董事、高级管理人
                             员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的 30 个交易日内（如期间
                             存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股票，则董事、高
                             级管理人员应在启动 A 股股价稳定措施的条件首次触发后的 30+N 个
                             交易日内）或前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交
                             易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股
                             票，则董事、高级管理人员应在前述 A 股股份回购计划未能通过股东
                             大会后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，就增持公
                             司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，包括但不限
                             于拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。董事、高级管理
                             人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）
                             的 10%。
                             （四）自启动股价稳定措施的条件触发后，若公司 A 股股票连续 5
                             个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公
                             告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不
                             再公告该次稳定股价方案；如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定
                             股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行。
                             在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
                             （五）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义
                             务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相
                             应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。
                             三、相关保障措施
                             （一）对于控股股东，如已公告 A 股增持具体计划但由于主观原因不
                             能实际履行，则公司应将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的
                             应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其 A 股增持义务；
                             如已经连续两次触发 A 股增持义务而控股股东均未能提出具体 A 股增
                             持计划，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付
                             控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应
                             金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会因稳定股价而提出
                             的 A 股股份回购计划投弃权票或反对票导致该等回购计划无法实施
                             的，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付控股
                             股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应
                             金额现金分红的追索权。
                             （二）如公司已经公告公司 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实
                             际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司股票上
                             市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。
                             （三）公司董事、高级管理人员应主动履行其 A 股增持义务，如个人
                             在任职期间因主观原因未能按预案的相关约定履行其 A 股增持义务，
                             则公司应以与其履行 A 股增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持
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序号    承诺方     承诺事项                              承诺内容
                               义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其 A 股增持义务，由
                               控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提
                               请解聘相关高级管理人员。
                               （四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股
                               股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员
                               在一定时期内无法履行其 A 股增持或回购义务的，相关责任主体可免
                               于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定 A 股股价。
                               四、其他说明
                               在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行预案规定
                               的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司 A 股股票上市时公司董
                               事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、
                               高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
                               五、预案有效期
                               预案经公司股东大会审议通过，并自公司 A 股股票在上交所主板上市
                               之日起生效，在此后三年（即 36 个月）内有效。”
       中国能源
                             “报告期内，公司下属房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘
       建设全体   关于房地产
                             惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若
       现任董     业务专项自
  6                          公司存在《专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、
       事、监事   查相关事项
                             哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关
       和高级管   的承诺函
                             法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
       理人员
                               “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
                               2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
                               他方式损害公司利益。
                               3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                               4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
                               5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员
                               会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
                               董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
                               6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，
       中国能源                全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
                  关于本次合
       建设全体                情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如
                  并摊薄即期
  7    现任董                  有表决权）。
                  回报填补措
       事、高级                7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委
                  施的承诺函
       管理人员                员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
                               承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国
                               证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
                               8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
                               何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
                               者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                               作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履
                               行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券
                               监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采
                               取相关管理措施。”
       中国能建                “1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                  关于最近五
       集团及全                案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                  年守法及诚
  8    体现任董                2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
                  信情况的说
       事、监事                除外）或者刑事处罚的情形。
                  明
       和高级管                3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                                                 28
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序号    承诺方     承诺事项                              承诺内容
       理人员                  中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
                               4、中国能建集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
                               他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
                               “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
                               规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                               2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理
                               人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
                               被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重
                  关于不存在
                               组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                  不得参与任
                               法机关依法追究刑事责任的情形。
                  何上市公司
  9                            3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的
                  重大资产重
                               机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
                  组情形的说
                               进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董
                  明
                               事、监事及高级管理人员将依法承担法律责任。
                               因此，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控
                               制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                               易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
                               重组的情形。”
                               “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
                               确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                               2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的
                               各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                               本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                               名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
                               得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                               3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                  关于所提供   调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中国能
                  信息真实、   源建设拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
 10
                  准确、完整   停转让的书面申请和股票账户提交中国能源建设董事会，由中国能源
                  的承诺函     建设董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                               个交易日内提交锁定申请的，授权中国能源建设董事会核实后直接向
                               证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
       中国能建
                               锁定；中国能源建设董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
       集团
                               司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                               定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
                               份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                               4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
                               承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投
                               资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
                               “1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或
                               委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发
                               行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国
                  关于股份锁   能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二
 11               定期的承诺   十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
                  函           于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长
                               六个月。
                               2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监
                               管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源
                                                 29
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序号    承诺方    承诺事项                              承诺内容
                              建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
                              3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文
                              件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。
                              4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一
                              的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转
                              让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所
                              认定的其他情形。”
                              “1、本公司将尽量避免和减少与中国能建（包含中国能建控制的企业，
                              下同）之间的关联交易。
                              2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市
                              场交易的公开、公平、公正的原则，与中国能建依法签订规范的关联
                              交易协议,按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
                              规、规范性文件及中国能建《公司章程》的规定履行关联交易决策程
                              序，依法履行信息披露义务，以维护中国能建及中国能建其他股东的
                              利益。
                              3、本公司保证不利用关联交易非法转移中国能建的资金、利润，承诺
                 关于规范和   不利用在中国能建的地位和影响力，通过关联交易损害中国能建及中
 12              减少关联交   国能建其他非关联股东的合法权益。
                 易的承诺函   4、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避
                              表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
                              5、本公司将促使本公司控制的除中国能建以外的企业遵守上述各项承
                              诺。
                              6、如本公司及本公司控制的除中国能建以外的企业违反上述承诺而导
                              致中国能建及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿
                              责任。
                              7、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中国能建 A 股
                              股票在上海证券交易所上市之日起生效。
                              8、在本公司作为中国能建控股股东的期间，上述承诺持续有效。”
                              “1、截至本承诺函出具之日，本公司下属控股子公司存在与中国能建
                              相同或者相似业务的情况如下：
                              （1）本公司下属北京电建从事电力、房屋建筑、市政公用工程施工的
                              总承包业务，与中国能建的主营业务存在部分重合。本公司已与中国
                              能建、北京电建签署《委托经营管理协议（新）》，将北京电建委托
                              中国葛洲坝集团有限公司运营管理。截至本承诺函出具之日，北京电
                              建与中国能建不存在实质性同业竞争；
                              （2）本公司下属山西电建二公司主要经营范围包括从事电力工程施工
                              建设、房屋建筑的总承包业务等，与中国能建的主营业务存在部分重
                 关于避免同   合。截至本承诺函出具之日，山西电建二公司已停止生产经营活动，
 13              业竞争的承   因此与中国能建不存在实质性同业竞争；
                 诺函         （3）本公司下属电规院主要从事对发展策略及规划、以及政府及行业
                              政策的调研，与中国能建开展的少量行业研究业务存在重合。中国能
                              建主营业务是为能源企业规划、设计及建设特定电力项目，属于电力
                              行业的下游业务，中国能建开展的行业研究仅属项目驱动性质及仅适
                              用于小型范围。而电规院则专注于电力行业的上游业务，即主要在宏
                              观上为政府展开全国或省级电力行业的研究及策划，该等业务与中国
                              能建的主营业务具有清晰的区分和明显的差异，因此与中国能建不存
                              在实质性同业竞争。
                              除上述情形以外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企
                              业（不包括中国能建及其控制的企业，下同）没有以任何形式于中国
                                                30
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序号    承诺方    承诺事项                            承诺内容
                            境内和境外从事与中国能建及其控制的企业目前所从事的主营业务构
                            成或可能构成同业竞争的业务或活动。
                            2、除发生本承诺函中第 4 点所列情形之外，本公司及本公司控制的企
                            业将不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限
                            于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上
                            市公司股票）从事与中国能建及其控制的企业的主营业务构成或可能
                            构成同业竞争的业务或活动。
                            3、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与中国能建及其控制的企
                            业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在
                            合理可行的范围内立即书面通知中国能建，并尽力促使该业务机会按
                            合理和公平的条款和条件首先提供给中国能建及其控制的企业。
                            4、如果中国能建及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收
                            到本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述
                            新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在
                            中国能建及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，中国
                            能建及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业
                            收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中国能建根据
                            国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本
                            公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
                            5、如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或
                            以其他方式转让或允许使用与中国能建及其控制的企业主营业务构成
                            或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制
                            的企业将向中国能建及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先
                            权。
                            6、本公司将赔偿中国能建及其控制的企业因本公司或本公司控制的企
                            业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
                            7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起至发生以下情形时
                            终止（以较早为准）：（1）本公司及本公司控制的企业直接或间接持
                            有中国能建的股份（合并计算）之和低于 30%，或根据有关证券交易
                            所的规则或有关法规本公司不再被视为中国能建的控股股东；或（2）
                            中国能建股票终止上市（但中国能建股票因任何原因暂时停止买卖除
                            外）。”
                            “1、本公司将保持中国能建的独立性，保证中国能建人员独立、资产
                            独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
                            2、本公司保证中国能建的高级管理人员的任命依据法律法规以及中国
                            能建章程的规定履行合法程序；保证中国能建的劳动、人事、社会保
                            障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
                            3、保证中国能建具有独立完整的资产，中国能建的资产全部处于中国
                            能建的控制之下，并为中国能建独立拥有和运营；保证不会发生干预
                 关于保持中
                            中国能建资产管理以及违规占用中国能建资金、资产的情况。
                 国能源建设
 14                         4、保证中国能建业务独立，独立开展经营活动；保证中国能建独立对
                 独立性的承
                            外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理
                 诺函
                            独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的
                            能力。
                            5、保证中国能建按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建
                            立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证中
                            国能建独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和
                            履行纳税义务。
                            6、保证中国能建按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
                                              31
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序号    承诺方    承诺事项                             承诺内容
                             等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内
                             部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证中国能
                             建的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存
                             在混同的情形。
                             7.本公司同意承担由于违反上述承诺给中国能建造成的损失。
                             8.本承诺函在本公司作为中国能建控股股东期间持续有效。”
                             1、保证中国能建（含其控制的企业，下同）具有与经营有关的业务体
                             系和相关的独立完整的资产。
                             2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用中
                 关于避免资
                             国能建的资金、资产。
 15              金占用的承
                             3、保证不以中国能建的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务
                 诺函
                             违规提供担保。
                             4、本公司同意承担由于违反上述承诺给中国能建造成的损失。
                             5、本承诺函在本公司作为中国能建控股股东期间持续有效。
                             “一、启动股价稳定措施的条件
                             自公司 A 股股票正式挂牌上市之日起三年（即 36 个月）内，若公司
                             A 股股票连续 20 个交易日（公司 A 股股票全天停牌的交易日除外，
                             下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期
                             审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
                             况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
                             整），且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于
                             回购、增持等股份变动行为的规定，为维护广大股东利益，增强投资
                             者信心，维护公司股价稳定，控股股东、公司或董事、高级管理人员
                             将启动股价稳定措施。
                             二、股价稳定的具体措施及实施程序
                             当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情
                             况，按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股
                             权分布应当符合公司股票上市地的上市条件。
                             （一）控股股东拟采取的措施
                             控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的 20 个交易日内，应就其
                 关于 A 股稳 是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公
 16              定股价的承 告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间
                 诺          等信息，且该次计划增持总金额不低于人民币 5,000 万元。
                             （二）公司拟采取的措施
                             如控股股东未如期公告前述具体 A 股增持计划，或明确表示未有 A 股
                             增持计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发后
                             的 30 个交易日内公告是否有具体 A 股股份回购计划，如有，应披露
                             拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总
                             金额不低于人民币 5,000 万元。公司需在履行相关法律、法规及规范
                             性文件所规定的相关程序并取得所需的批准后，实施稳定股价措施。
                             （三）董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、
                             高级管理人员拟采取的措施
                             如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述
                             A 股股份回购计划未能通过股东大会的，公司时任董事、高级管理人
                             员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的 30 个交易日内（如期间
                             存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股票，则董事、高
                             级管理人员应在启动 A 股股价稳定措施的条件首次触发后的 30+N 个
                             交易日内）或前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交
                             易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股
                                               32
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序号    承诺方    承诺事项                             承诺内容
                             票，则董事、高级管理人员应在前述 A 股股份回购计划未能通过股东
                             大会后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，就增持公
                             司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，包括但不限
                             于拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。董事、高级管理
                             人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）
                             的 10%。
                             （四）自启动股价稳定措施的条件触发后，若公司 A 股股票连续 5
                             个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公
                             告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不
                             再公告该次稳定股价方案；如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定
                             股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行。
                             在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
                             （五）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义
                             务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相
                             应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。
                             三、相关保障措施
                             （一）对于控股股东，如已公告 A 股增持具体计划但由于主观原因不
                             能实际履行，则公司应将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的
                             应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其 A 股增持义务；
                             如已经连续两次触发 A 股增持义务而控股股东均未能提出具体 A 股增
                             持计划，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付
                             控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应
                             金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会因稳定股价而提出
                             的 A 股股份回购计划投弃权票或反对票导致该等回购计划无法实施
                             的，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金额的应付控股
                             股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应
                             金额现金分红的追索权。
                             （二）如公司已经公告公司 A 股股份回购计划但由于主观原因未能实
                             际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司股票上
                             市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。
                             （三）公司董事、高级管理人员应主动履行其 A 股增持义务，如个人
                             在任职期间因主观原因未能按预案的相关约定履行其 A 股增持义务，
                             则公司应以与其履行 A 股增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持
                             义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其 A 股增持义务，由
                             控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提
                             请解聘相关高级管理人员。
                             （四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股
                             股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员
                             在一定时期内无法履行其 A 股增持或回购义务的，相关责任主体可免
                             于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定 A 股股价。
                             四、其他说明
                             在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行预案规定
                             的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司 A 股股票上市时公司董
                             事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、
                             高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
                             五、预案有效期
                             预案经公司股东大会审议通过，并自公司 A 股股票在上交所主板上市
                             之日起生效，在此后三年（即 36 个月）内有效。”
 17              关于持股意 “本公司为中国能建的控股股东，就本公司持有的内资股股份的持股意
                                               33
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序号    承诺方    承诺事项                            承诺内容
                 向和减持意 向和减持意向相关事项，作出如下承诺：
                 向的承诺函 1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的
                            有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售
                            事项。
                            2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监
                            督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董
                            事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）
                            等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本
                            公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时
                            修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行
                            减持：
                            （1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方
                            式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过中国能建股份总
                            数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的
                            总数不超过中国能建股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公司
                            与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理
                            办法》的规定）持有的股份应当合并计算。
                            （2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出中国能建股
                            份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来
                            源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）向交易所备案并予
                            以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况，并通知
                            中国能建。
                            （3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有中
                            国能建控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6 个月
                            内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
                            （4）本公司持有的中国能建股权被质押的，本公司将在该事实发生之
                            日起 2 日内以书面方式通知中国能建并由中国能建向交易所备案并予
                            以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的中国能建股权被出售
                            的，应当执行本承诺。
                            （5）如果中国能建上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
                            配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
                            除权除息处理。
                            3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
                            行价。
                            4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
                            违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相
                            应的赔偿责任。”
                            “1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。
                            2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管
                            理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
                            上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照
                 关于本次合 中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
                 并摊薄即期 3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
 18
                 回报填补措 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国
                 施的承诺函 能建或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国能建或者投
                            资者的补偿责任。
                            作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不
                            履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等
                            证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处
                                              34
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序号    承诺方     承诺事项                              承诺内容
                              罚或采取相关管理措施。”
                             “报告期内，公司下属房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘
                  关于房地产
                             惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若
                  业务专项自
 19                          公司存在《专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、
                  查相关事项
                             哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关
                  的承诺函
                             法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
                             “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
                             确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                             2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的
                  关于所提供 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                  信息真实、 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
 20    葛洲坝
                  准确、完整 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
                  的承诺函 得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                             3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
                             承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成
                             损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
                             “1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
                             确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                             2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的
                             各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                             本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                             名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
                             得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                             3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、
                             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
       葛洲坝全
                  关于所提供 案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在葛洲
       体现任董
                  信息真实、 坝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
 21    事、监事
                  准确、完整 将暂停转让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，由葛洲坝董事
       和高级管
                  的承诺函 会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
       理人员
                             内提交锁定申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所和登
                             记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；葛洲坝董
                             事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
                             息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                             论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                             赔偿安排。
                             4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
                             承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投
                             资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
                             “1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                             案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                             2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
       葛洲坝及   关于最近五
                             除外）或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
       全体现任   年守法及诚
 22                          事诉讼或仲裁情况。
       董事、监   信情况的说
                             3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
       事和高级   明
                             中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
       管理人员              4、葛洲坝最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
                             失信行为，亦不存在其他不良记录。”
 23               关于不存在 “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
                                                35
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序号    承诺方    承诺事项                              承诺内容
                 不得参与任   规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                 何上市公司   2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
                 重大资产重   人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
                 组情形的说   的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
                 明           国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                              任的情形。
                              3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本
                              次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                              如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
                              员将依法承担法律责任。”
                              “报告期内，中国能源建设股份有限公司下属房地产项目公司不存在因
       葛洲坝全
                 关于房地产   闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立
       体现任董
                 业务专项自   案）调查的情形。若中国能源建设股份有限公司存在《专项自查报告》
 24    事、监事、
                 查相关事项   中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
       高级管理
                 的承诺函     给公司和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门
       人员
                              的要求承担相应的赔偿责任。”
                              “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
                              确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的
                              各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                              本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                              名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
                              得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                              导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                关于所提供
                              调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在葛洲坝
       葛洲坝集 信息真实、
 25                           拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
       团       准确、完整
                              的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，由葛洲坝董事会代本公司
                的承诺函
                              向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                              申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                              报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；葛洲坝董事会未向证
                              券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
                              证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                              违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                              4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
                              承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投
                              资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
                              “1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                              案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                关于最近五    2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
       葛洲坝集 年守法及诚    除外）或者刑事处罚的情形。
 26
       团及全体 信情况的说    3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
       现任董   明            中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
       事、监事               4、葛洲坝集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他
       和高级管               重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
       理人员   关于不存在    “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
                不得参与任    规范性文件或公司章程需要终止的情形。
 27
                何上市公司    2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
                重大资产重    人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
                                                36
中国国际金融股份有限公司                                                          财务顾问报告
序号    承诺方     承诺事项                              承诺内容
                  组情形       被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重
                               组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                               法机关依法追究刑事责任的情形。
                               3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
                               机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
                               进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董
                               事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。”
                               “报告期内，中国能源建设股份有限公司下属房地产项目公司不存在因
                关于房地产     闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立
       葛洲坝集 业务专项自     案）调查的情形。若中国能源建设股份有限公司存在《专项自查报告》
 28
       团       查相关事项     中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
                的承诺函       给公司和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门
                               的要求承担相应的赔偿责任。”
                               “1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或
                               者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已
                               发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A
                               股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日
                               的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
                               本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。
                  关于股份锁   2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监
 29    电规院     定期的承诺   管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源
                  函           建设股份的锁定期进行相应调整。
                               3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文
                               件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。
                               4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一
                               的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转
                               让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所
                               认定的其他情形。”
                               “1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或
                               者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已
                               发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。
                  关于股份锁
                               2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监
 30               定期的承诺
                               管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源
                  函
                               建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
                               3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文
                               件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
                               “截至本承诺函出具之日，本公司持有中国能建 2,029,378,794 股内资
                               股股份、占中国能建股本总额的 6.76%；通过本公司全资子公司中国
       国新控股                华星（香港）国际有限公司间接持有中国能建 633,704,000 股 H 股股
                               份，占中国能建股本总额的 2.11%；合计持有中国能建 2,663,082,794
                               股股份，占中国能建股本总额的 8.87%，就本公司持有的内资股股份
                  关于持股意   的持股意向和减持意向相关事项，作出如下承诺：
 31               向和减持意   1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的
                  向的承诺函   有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售
                               事项。
                               2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监
                               督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董
                               事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）
                               等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本
                                                 37
中国国际金融股份有限公司                                                     财务顾问报告
序号     承诺方   承诺事项                           承诺内容
                           公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时
                           修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行
                           减持：
                           （1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方
                           式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过中国能建股份
                           总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股
                           份的总数不超过中国能建股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本
                           公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购
                           管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。
                           （2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出中国能建股
                           份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、
                           来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）向交易所备案并
                           予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况，并通
                           知中国能建。
                           （3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有中
                           国能建控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6 个月
                           内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
                           （4）本公司持有的中国能建股权被质押的，本公司将在该事实发生之
                           日起 2 日内以书面方式通知中国能建并由中国能建向交易所备案并
                           予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的中国能建股权被出
                           售的，应当执行本承诺。
                           （5）如果中国能建上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
                           配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
                           除权除息处理。
                           3、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
                           违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相
                           应的赔偿责任。”
                           “1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或
                           者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已
                           发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。
                关于股份锁
                           2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监
 32    诚通金控 定期的承诺
                           管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源
                函
                           建设股份的锁定期进行相应调整。
                           3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文
                           件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
       葛洲坝控股股东葛洲坝集团出具了《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
       “1、本公司原则同意本次交易。
                                             38
中国国际金融股份有限公司                                           财务顾问报告
     2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划。
     3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声
明与承诺函项下承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
     葛洲坝全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
     “1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持
葛洲坝股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
     2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承
诺函的承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
     为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
     1、严格履行信息披露义务
     本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中国能源建设和葛洲坝已经切实按照
《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，
防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，
及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，中国能源建设和葛洲
坝按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
     2、严格执行关联交易批准程序
     本次交易构成关联交易，葛洲坝将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法
律法规以及葛洲坝公司内部对于关联交易的审批程序。葛洲坝在召集董事会审议本次交
易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发
表了独立意见。葛洲坝在召集后续股东大会审议本次交易相关事项时，将继续提请关联
                                         39
中国国际金融股份有限公司                                                财务顾问报告
方回避表决相关议案。
     3、网络投票安排
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，葛洲坝将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。
     4、聘请具备相关从业资格的中介机构
     根据《重组管理办法》，中国能源建设和葛洲坝已分别聘请财务顾问、独立财务顾
问和律师对本次交易进行核查。中国能源建设和葛洲坝各自聘请的财务顾问、独立财务
顾问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务顾问报告
和法律意见书。中国能源建设和葛洲坝已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进
行审计。
     5、为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权
     为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并向葛洲坝异议股东提供现金选择权，
向中国能源建设的异议股东提供收购请求权。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
    保护债权人合法权益的相关安排请详见本财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交
易方案”之“（二）本次换股吸收合并的具体方案”之“13、本次合并涉及的债权债务处置及
债权人权利保护机制”。
十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格
    中国能源建设聘请中金公司和华泰联合证券担任本次交易的合并方财务顾问，葛洲坝聘
请中信证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中金公司、华泰联合证券和中信证券
均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十四、中介机构的声明承诺
     与本次交易相关的中介机构中金公司、华泰联合证券、中信证券、嘉源、首义、毕
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马威、中兴华同意合并双方在重组报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内
容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投资者应到指定网站
（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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                                重大风险提示
一、本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在因葛洲坝股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或
取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发
事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被
暂停、中止或取消的风险。
    若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易
方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本财务顾问报告中披露的重组方案存在
重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
    本次合并已分别取得中国能源建设董事会和葛洲坝董事会审议批准，并已取得香港联交所
对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函。本次交易尚需经中
国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过；尚需取得中国证监会、香港联
交所、上交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相
关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风
险。
（三）本次交易终止的风险
    根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，经合并双方协商一致后，本次合并交易可以
予以终止。
    根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，（1）双方协商一致可终止《换股吸收合并
协议》；（2）若《换股吸收合并协议》的生效条件规定的任一批准事项未予获得批准，除合
并双方另有约定，本次合并随即终止；（3）由于协议一方严重违反《换股吸收合并协议》或
适用法律的规定，致使《换股吸收合并协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方
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有权单方以书面通知方式终止《换股吸收合并协议》。根据该等约定，本次交易存在终止的风
险。
（四）本次交易可能导致投资损失的风险
    本次交易方案公告后至实施前，葛洲坝股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受
损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批准或核准存在不确
定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，葛洲坝的股票价格可能会发生大幅波动，投资者
可能面临投资损失。
    本次交易实施后，中国能源建设 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价
格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境
内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响，中国能
源建设股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如
果中国能源建设 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的葛洲坝股东有遭受
投资损失的风险。
（五）强制换股的风险
    股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国能源建设股东
大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过，葛洲坝股东大会决议对葛洲坝全体股东具有约
束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而
持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A 股股票。
    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的葛洲坝股份，该
等股份在换股时一律转换成中国能源建设的 A 股股份，原在葛洲坝股份上设置的质押、被司
法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国能源建设 A 股股份上继续有效。
（六）行使现金选择权的相关风险
    为充分保护葛洲坝股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向葛洲坝异议股东提
供现金选择权。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在
现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股
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东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则葛洲坝异议股东不
能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    若葛洲坝相关股东申报行使现金选择权时葛洲坝股价高于现金选择权价格，则股东申报行
使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国能
源建设 A 股股票上涨的获利机会。
（七）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
    本次合并过程中，中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公
告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以对应要求中国能源建设或葛洲坝提前清偿债务或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向
债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方
债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对中国能源建设及葛洲坝短期的财务状
况可能造成一定影响。
（八）资产权属瑕疵及资产交割的风险
    本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。若葛洲
坝的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、
合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。
     截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设及葛洲坝存在部分土地房屋尚未办理证
载使用权人更名手续、通过吸收合并及资产收购或股东出资等方式取得或继受的土地房
屋尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划
拨用地目录》及部分土地、房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土
地、房屋的情形。具体情况请详见本财务顾问报告“第二节 合并双方的基本情况”之
“三、合并双方主要资产情况”。中国能建集团已经出具承诺函，将承担中国能建及其
控股子公司因上述土地、房屋瑕疵问题导致的损失或支出。
    上述相关瑕疵情况不会对中国能源建设或葛洲坝的正常生产经营造成重大不利影响，但仍
然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
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（九）经营资质相关风险
    截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设及葛洲坝正在办理部分经营资质的续期、更名
或申领，具体情况请详见本财务顾问报告“第二节 合并双方的基本情况”之“四、合并
双方业务资质情况”。中国能源建设及葛洲坝正在积极与有关部门沟通办理经营资质相关事
宜，但仍然存在无法及时办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不确定性风险，由此可
能对于中国能源建设及葛洲坝的正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临行政处罚的
风险。
    本次合并完成后，葛洲坝生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司按
照相关法律法规规定重新申请办理，如葛洲坝现有重要经营资质未能办理续期、更名或申领，
或葛洲坝注销后相关资质变更或重新申请办理进展缓慢，将可能对存续公司的业务开展造成一
定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）交易完成后的整合风险
    中国能源建设通过换股方式吸收合并葛洲坝，从而实现资源整合、发挥协同效应的目的。
但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次交易后合并双方的资产及业
务进一步整合需要一定的时间，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，协同效应的
发挥可能在短期内无法达到预期。
二、与合并后存续公司相关的风险
（一）业绩波动风险
     截至报告期各期末，中国能建的营业收入分别为 224,034,347 千元、247,290,988 千
元和 270,327,662 千元，实现归属母公司所有者净利润分别为 4,702,510 千元、5,112,260
千元和 4,670,576 千元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整
合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司的
业绩产生一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。
（二）政策风险
     1、货币政策风险
     中国能建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济形势，
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央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响
金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国能建的融资成本产生一定影响。
     2、行业政策风险
     （1）建筑行业
     建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控
政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。如国家宏观经济政策调整使得国家建
设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策
略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。
     （2）水泥行业
     水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度
和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，水泥行业积极推进供给
侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，
强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来一定挑战。
水泥行业减排，除通过市场与产业政策结合即通过产能置换等方式淘汰落后产能外，技
术性减排越来越成为水泥企业的发力方向。尽管如此，水泥行业目前仍存在投资和生产
壁垒较低，产能利用率偏低，中小型水泥厂较多，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无
序等问题。水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、
产品销售价格下跌。未来如果水泥行业政策发生不利变化且中国能建无法有效地应对激
烈的市场竞争，可能给中国能建的水泥生产业务的经营业绩和财务状况带来一定的不利
影响。
     （3）民爆行业
     民爆产品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域，由于其在采
矿业、基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用，因而民爆业务需求
受宏观经济形势变化影响较大。当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、
产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一
步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现
有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的
相关政策规定出现调整，若中国能建无法及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破业
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中国国际金融股份有限公司                                            财务顾问报告
务产生一定影响。
     （4）装备制造行业
     随着供给侧结构性改革的提出，我国清洁能源发电发展迅速，逐渐成为电力装机和
发电量增量主体，而火电新增装机容量可能会进一步缩小。近年来，我国政府加大了对
电网技术改造的投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电网等，
积极参与城市化发展，促进电力行业各分部装备、环保装备及其他相关装备的制造。未
来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力设备行业供需波动，进而对中国能建
的装备制造业务产生一定影响。
     （5）清洁能源行业
     国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》提出，到
2030 年，非化石能源发电占总发电量的 50%，到 2050 年更要成为能源主体，非化石能
源占一次能源总消费的 50%以上，即发电占总电量的 70%-80%，对比当前水平仍有很
大提升空间。2019 年国家发改委《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》
对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020
年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及 2019 年、2020 年国家发改委有关
风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编
制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上
网项目，可能对中国能建未来相关投资项目产生不确定性影响。
     （6）环保水务行业
     近几年来，我国环保政策密集出台。在环境治理方面，根据 2018 年 6 月中共中央
国务院印发的《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战的意见》，从目
前尚未完成治理河道长度来看，整体市场规模与潜力较大。在固废及垃圾处理方面，近
年来我国资源综合利用向高值化、规模化、集约化方向发展，同时据世界银行统计，2025
年世界市政固废产生量将达到 22 亿吨，固废处理行业投资规模有望进一步提升。在水
务市场方面，根据国家发改委、水利部、住房城乡建设部联合印发的《水利改革发展“十
三五”规划》，城乡供水方向规划全国新增供水能力 270 亿立方米，即新增产能约 7400
万立方米/日。供水规模的新增要求加快城乡供水管网建设和改造，降低公共供水管网
漏损率，加快重点水源工程建设，加强城市应急和备用水源建设，单一水源供水的地级
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及以上城市应于 2020 年底前基本完成备用水源或应急水源建设。水务市场投资主体趋
于多元化，由国有资本和社会资本共同主导，通常采用委托运营、BOT、TOT、BOO、
TOO、ROT 和 PPP 模式。环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，
且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响
较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。
     （7）高速公路运营
     我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较
显著。从公路收入来看，影响高速公路通行费收入的直接因素主要是高速公路里程数和
相应的客货车运量等，其背后的决定因素则是经济水平和高速公路投资额等因素。目前
国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费减免等政策影
响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受到各地区发展
政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策
等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能建的高速公路投资运营项目收益
产生一定影响。
     （8）新型城镇化建设
     中共中央国务院印发的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》和
国家发改委发布的《2020 年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》标志着我国城
镇化建设进入新时代。其政策导向是通过深化改革，引导和推动劳动力、土地、资本合
理有序流动，完善要素市场化配置，加快提升全要素生产率，推动新型城镇化建设加快
步伐发展。未来一个时期，人口周期、土地制度和新型城镇化建设将对市场产生综合性
的重要影响。因而有关新型城镇化的国家宏观调控政策可能对中国能建的相关业务经营
产生一定影响。
     （9）“碳达峰”与“碳中和”
     我国力争在 2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后平稳缓慢下降；
而到 2060 年，针对排放的二氧化碳，要采取植树、节能减排等各种方式全部抵消，即“碳
中和”。2020 年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”工作作为 2021 年八大重
点任务之一，要求抓紧制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达
峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，
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加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。国家关于“碳达峰”
与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，可能对中国能建的主营业
务结构产生一定影响。
     3、税收优惠政策风险
     中国能建下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠政策，
若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，中国能建整
体的税收成本可能会发生变动，从而对经营效益产生一定影响。
（三）经营管理风险
     1、建筑行业固有风险
     建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通常需要
经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，
要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目
在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项
目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项
目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，政府亦
有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致中国能
建相应的适应成本增加，从而对存续公司的利润产生不利影响。
     2、建筑行业市场竞争风险
     我国建筑行业的企业数量众多，进入门槛较低，行业集中度低，整体利润水平偏低，
属于完全竞争性行业。中国能建作为央企在建筑行业内具有较为显著的规模优势，但仍
将面临激烈的市场竞争。近年来，建筑行业内的并购活动日益频繁，行业集中度逐步提
高，若中国能建不能有效增强自身竞争优势，巩固在行业内的优势地位，将可能导致中
国能建的市场份额减少，从而对中国能建的经营业绩造成一定影响。
     3、业务模式风险
     中国能建的部分业务涉及参与 BOT、PPP 等商业模式项目，单独或与政府及项目
联合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。该类项目一般周期较
长、投资较大，如在投标阶段对项目风险预估不足，或监管机构颁布、修订、重新诠释
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中国国际金融股份有限公司                                             财务顾问报告
相关法律法规或政策而导致项目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生
变化，亦或运营期出现波动，均可能对中国能建的经营业绩造成一定影响。
     4、国际业务风险
     近年来，中国能建国际化经营程度不断提高，海外业务受不同国家和地区政治体制、
经济状况、法律环境和人文习俗影响差异较大，各个市场成熟度相差明显，投资环境错
综复杂。尽管中国能建具有丰富的国际化经营经验，但仍面临着境外业务所在国法律、
法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他固有风险。中美经贸摩擦及少
数国家或地区采取的贸易保护主义措施，对中国能建国际化经营的影响不断增大。汇率
波动对外币资产及以外币进行结算的业务有一定影响，不确定性增加，如形成损失，可
能降低国际化经营效果。此外，由于境外新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到根本控制，
仍处于蔓延阶段，部分国家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期
延长，对中国能建境外项目生产经营产生一定影响。
     5、对外投资风险
     作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业，中国能
建近年来通过多渠道对外投资在传统和新兴业务领域进行了战略布局，以打造更加完整
的产业链体系。虽然中国能建建立了完善的投资决策体系和机制，可有效防控对外投资
风险，但如果对外投资不能获得预期收益或投资项目建设期的过程监控和后评价机制不
完善，将会对公司的经营产生负面影响。
     6、合同履约风险
     中国能建在业务合同履约过程中，可能面临业主资金未到位、设计发生变更、业务
开展所需的国际环境发生变化等诸多不确定因素影响，给业务合同执行带来不确定性，
对中国能建合同履约产生一定影响。就工程建设业务而言，中国能建在工程项目施工中
可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程交由具有相应资质的分包商完成，分包商
按照分包合同的约定进行施工，而中国能建对所有分包企业的工作成果向业主负责。尽
管中国能建具有成熟的分包商筛选制度及分包商约束激励机制，从合同、制度方面促使
分包商依法依规经营，但仍可能存在分包商未严格遵循施工标准或未按合同规定提供服
务的情形，对总包合同履约产生一定影响。
     7、质量和安全生产风险
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     建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业，中国能建在业务经营过程中
可能面临一定的质量和安全生产风险。中国能建承担的项目多为国内外重要的水利、能
源、交通等基础设施工程，对工程质量有较高要求。建筑施工作业主要在露天、高空作
业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风
险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、
财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害中国能建的信誉或
给中国能建造成经济损失，将对中国能建的经营状况和盈利能力造成一定影响。
     中国能建持续健全项目巡查机制并注重对其员工的培训教育，但若未来中国能建安
全生产管理出现漏洞，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门处罚；若
施工或生产人员出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，从而
对中国能建的生产经营造成一定影响。
     8、环境保护风险
     中国能建业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，
尽管中国能建已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，但随着国家对环境保护
越来越重视，环保标准也在不断提高，如果中国能建不能及时适应环保标准和相关法律
法规要求的变化，可能对中国能建的生产经营造成一定影响。
     9、法律纠纷风险
     项目实施过程中，一方面因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经营状况恶
化，出现资金紧张或者资金链断裂等情形，无法按期履行工程款支付义务，导致发生争
议；另一方面，受疫情影响，下游分包商、供应商的经营压力加大，积极通过法律手段
进行索赔，也会引发纠纷。
     报告期内，中国能建及葛洲坝下属个别子公司涉及多起法律诉讼，其中包括葛洲坝
环嘉于 2019 年度和 2020 年度，作为被告方与若干金融机构及其他贷款人涉及的 24 起
法律诉讼。截至 2020 年 12 月 31 日，前述 24 起法律诉讼中未审结的共 21 笔，涉案本
金金额约 14 亿元，因相关法院认为该等法律诉讼与葛洲坝环嘉原董事长陈熹及总经理
王金平涉嫌职务犯罪有关，部分上述法律诉讼已被相关法院驳回。如果受到不利判决，
存续公司将承担一定赔偿责任。
     此外，一些国际项目受所在国政治经济局势影响较大，部分国别政府换届引起政策
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变更，及项目所在国政府资金状况不佳付款滞后甚至毁约，也会导致纠纷发生。中国能
建已经加强纠纷案件管理，深入开展重点业务的法律研究，加强重大案件处置力度，管
控潜在法律风险，但若应对处置不力，发生诉讼风险，可能会给中国能建造成经济损失，
甚至对公司声誉、市场开发以及生产经营造成一定负面影响。
       10、成本变动风险
     原材料成本和人工费用是中国能建业务成本的重要组成部分。其中，施工项目所需
原材料主要包括钢材、水泥等，原材料的价格随国内外市场行情波动。工程施工周期较
长，施工期内人工费用和主要原材料价格的上涨将直接导致施工成本的增加。尽管中国
能建通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模式或约定材料价格调整条件
等策略来降低人工费用及原材料价格上涨的风险，并通过加强统一集中采购、增强生产
资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对人工费用及原材料成本上涨风险的抵
御能力，但未来人工费用及主要原材料价格的波动仍可能对中国能建的业绩产生一定影
响。
       11、突发事件引发的经营风险
     中国能建承包业务占比高、类型广，受行业特点和外部环境影响，施工中可能面临
洪水、暴雨、地震、台风、火灾等自然灾害以及突发性公共事件等风险因素。突发事件
仅限于中国能建外部客观因素导致的事件如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、
地震、海啸、强传染性疾病等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董
事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；（4）董事、高级管理
人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）等。
     尽管中国能建建立了突发事件综合应急预案，但由于公司下属从事生产经营的子公
司和员工较多，若未来中国能建发生突发事件，其偶发性和严重性可能对中国能建的生
产经营和财务状况等带来一定影响。
     2020 年，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业复工复产受到
所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制。截至本财务顾问报告签署日，虽然国内
新冠疫情已基本得到控制，但相关事项的潜在影响仍存在不确定性，若疫情导致的不利
影响持续时间较长，将会对中国能建业绩的稳定增长产生不利影响。此外，国外疫情的
反复，使中国能建海外项目所处环境更加复杂，防疫物资供应保障更加困难，受国外封
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城、封国、停航等疫情管控措施的影响，海外项目原材料、人员、物流等均受到限制，
一定程度上影响项目正常运转。
     12、行政处罚的风险
     报告期内，中国能建及其境内下属其他企业曾受到相关部门出具的行政处罚。在受
到相关处罚后，中国能建及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。近年来中国
能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管中国能建治理水平及管理持
续完善，但仍然可能存在导致中国能建受到相关主管部门的行政处罚的风险。
     13、子公司管理控制的风险
     2019 年至 2020 年，中国能建下属五级子公司葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌职务犯罪，
被监察机关采取留置措施。2020 年 9 月，葛洲坝环嘉蚌埠分公司因违反国家增值税专
用发票管理法规，被判决虚开增值税专用发票罪，判处罚金 50 万元，追缴违法所得
845.72 万元。
     2020 年 7 月，国家税务总局黄冈市税务局稽查局对中国能建下属五级子公司葛洲
坝兴业公司 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间涉税情况进行了检查。葛洲坝兴
业公司虚开增值税专用发票，但因相关案件正在刑事司法程序中，税务机关对其税务违
法行为暂未作出处罚决定。
     2020 年 4 月，辽阳市公安局向葛洲坝环嘉出具了《调查取证通知书》，因侦办葛
洲坝环嘉虚开增值税专用发票案，调取了葛洲坝环嘉公司 2015 年至 2019 年期间的会计
凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等有关证据。
     中国能建合并范围内子公司众多，涉及业务板块较多且承建的工程项目遍布国内外。
众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到中国能建的声誉。随着资
产、业务、人员规模的不断扩大，对中国能建的组织结构、管理体系、工程技术、人力
资源等各方面都提出了更高要求。中国能建若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，
加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，
充分激发各分、子企业的经营活力，则可能对中国能建的经营业绩产生一定影响。
     14、项目工程分包风险
     在实施总承包合同项目时，中国能建可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程
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或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的
约定进行施工，中国能建对所有分包企业的工作成果负责。虽然中国能建已建立了较为
完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，
但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工
程质量、中国能建声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
（四）财务风险
     1、债务融资的风险
     受经营模式和业务流程的影响，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。
截至报告期各期末，中国能建资产负债率（合并口径）分别为 75.56%、73.13%和 71.03%，
中国能建流动比率分别为 1.14、1.17 和 1.14，速动比率分别为 0.87、0.90 和 0.90，中国
能建负债以流动负债为主，短期偿债压力较大。随着业务规模的持续扩大，中国能建负
债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。中国能建也可能因项目质量、项目期限
等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债；也可能因存货周转率和应收账款周
转率降低等因素影响中国能建流动资产变现的能力。如中国能建不能合理运用资金，完
善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。
     2、现金流风险
     建筑工程承包业务的应收账款回款情况，受项目业主付款的影响较大，若回款不及
时，将增加企业的现金流压力。此外，中国能建所从事的工程承包业务通常具有合同金
额较高、建设周期较长等特点，PPP 项目也需要占用大量的资金，因此，中国能建除向
银行等金融机构取得借款和发行债券融资外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度
款、结算款来推进工程进展。
     3、存货跌价及合同资产减值风险
     报告期内各期末，中国能建存货分别为 60,554,934 千元、61,952,599 千元和
61,529,312 千元，占资产总额的比例分别为 15.55%、14.69%和 12.92%。中国能建存货
的构成主要为原材料、在产品、库存商品、房地产开发成本，若发生原材料以及库存商
品价格下降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。
     报告期内各期末，中国能建合同资产分别为 36,071,661 千元、41,151,749 千元和
48,237,627 千元，占资产总额的比例分别为 9.26%、9.76%和 10.13%。合同资产主要为
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已完工未结算项目，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，或出现合同执行发生
重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国能建可能面临合同资产减值风
险。
       4、应收账款回收风险
     建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存
在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于
业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。
截至报告期各期末，中国能建应收账款余额分别为 52,360,777 千元、51,044,676 千元和
54,837,342 千元，各期确认的坏账损失分别为 3,031,457 千元、3,374,910 千元和 3,751,199
千元，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失
进一步增加的风险。
       5、汇率风险
     中国能建境外工程承包合同储备金额较大，因汇率变动，国际结算、汇兑存在不确
定性，中国能建面临的汇率风险增加，进而可能导致国际业务盈利水平波动，一定程度
上将影响到中国能建未来的经营业绩和财务状况。
       6、投资收益波动的风险
     中国能建的投资收益以权益法核算的长期股权投资收益为主，部分来自处置长期股
权投资产生的收益，未来投资收益可能存在一定程度的不确定性，中国能建未来投资收
益的波动将影响中国能建的利润结构及盈利状况。
（五）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险
     根据本次交易估值机构出具的估值报告，中国能建发行价格以兼顾合并双方股东的
利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、
可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定，并未采用《重组管理办法》中规定
的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于
必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进行业绩承诺安排的情况未违反《重组
管理办法》相关规定，同时本次交易已安排为合并双方异议股东提供收购请求权、现金
选择权等措施保护投资者利益。
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     本次交易中国能建拟换股吸收合并葛洲坝并实现中国能建 A 股整体上市，本次交
易未编制盈利预测，亦未作出业绩补偿承诺。提醒广大投资者注意本次交易未编制盈利
预测、未安排业绩承诺的风险。
三、其他风险
    合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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                                     第一节 释义
     在本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
                                  中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换
财务顾问报告、本财务顾问
                             指   股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾
报告
                                  问报告
本财务顾问、本合并方财务
                             指   中国国际金融股份有限公司
顾问、中金公司
报告书、重组报告书、《换股        中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份
                             指
吸收合并报告书》                  有限公司暨关联交易报告书（草案）
中国能源建设、中国能建、
                             指   中国能源建设股份有限公司
合并方、发行人
葛洲坝、被合并方             指   中国葛洲坝集团股份有限公司
合并双方                     指   中国能源建设和葛洲坝
                                  中国能源建设指定的专门用于在完成日或之前接收葛洲坝所有
接收方                       指   资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
                                  的全资子公司葛洲坝集团
                                  作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国能源建设向葛洲坝
本次发行                     指
                                  换股股东发行股票的行为
                                  中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中国
                                  能源建设 A 股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所
                                  持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票
本次合并、本次吸收合并、          将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，
本次换股吸收合并、本次交          葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收
                             指
易、本次重大资产重组、本          方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、
次重组                            人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同
                                  时，中国能源建设的 A 股股票将申请在上交所上市流通，中国
                                  能建集团、国新控股、诚通金控及电规院持有的中国能源建设
                                  原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通
                                  中国能源建设为本次合并向换股股东所发行的 A 股股票的每股
发行价格                     指
                                  价格
                                  本次换股中，葛洲坝 A 股股票用以交换中国能源建设发行的 A
换股价格                     指
                                  股股票时的葛洲坝股票每股价格
                                  指在本次换股中，葛洲坝 A 股股票数量转换为中国能源建设 A
换股比例                     指
                                  股股票数量的比例
存续公司                     指   发行股份及换股吸收合并葛洲坝完成后的中国能源建设
                                  在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法
交易日                       指
                                  进行自由交易的日期
                                  自《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公
过渡期间                     指
                                  司换股吸收合并协议》签署之日至完成日的期间
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                                中国能源建设就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之
完成日                     指   日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为
                                准
                                葛洲坝及中国能源建设于 2020 年 10 月 27 日召开的审议本次合
定价基准日                 指
                                并相关事宜的第一次董事会决议公告日
                                本次换股吸收合并中，换股股东将所持的葛洲坝 A 股按换股比
换股                       指   例转换为中国能源建设为本次换股吸收合并发行的 A 股股份的
                                行为
                                除葛洲坝集团以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册且
换股股东                   指   未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛
                                洲坝股东（包括现金选择权提供方）
                                用于确定有权参加换股的葛洲坝股东名单及其所持股份数量的
合并实施股权登记日         指
                                某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
                                换股股东所持的葛洲坝的全部股票按换股比例转换为中国能源
换股日                     指   建设 A 股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并
                                公告
                                应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，接
交割日                     指   收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、
                                人员及其他一切权利与义务
                                在参加为表决本次换股吸收合并而召开的葛洲坝股东大会上就
                                关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关
                                于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，反
葛洲坝异议股东             指
                                对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份
                                直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报
                                程序的葛洲坝股东
                                在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应
                                的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
                                各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表
中国能源建设异议股东       指
                                决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
                                股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规
                                定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东
                                本次换股吸收合并中赋予葛洲坝异议股东的权利。申报行使该
现金选择权                 指   权利的葛洲坝异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
                                选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分葛洲坝股票
                                本次换股吸收合并中，向符合条件的葛洲坝异议股东支付现金
                                对价并受让该等异议股东所持有的葛洲坝股份的机构，指中国
现金选择权提供方           指
                                能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）
                                及/或其指定的无关联第三方
                                符合条件的葛洲坝异议股东可以要求行使现金选择权的期间，
现金选择权申报期           指
                                该期间将由合并双方协商确定并公告
                                现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股
现金选择权实施日           指   东支付现金对价并受让其所持有的葛洲坝股票之日，该日期将
                                由本次合并双方另行协商确定并公告
                                本次换股吸收合并中赋予中国能源建设异议股东的权利。申报
                                行使该权利的中国能源建设异议股东可以在收购请求权申报期
收购请求权                 指
                                内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分
                                中国能源建设股票
                                本次换股吸收合并中，向符合条件的中国能源建设异议股东支
收购请求权提供方           指   付现金对价并受让该等异议股东所持有的中国能源建设股份的
                                机构，指中国能建集团（包括其下属公司，除中国能源建设及
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中国国际金融股份有限公司                                                          财务顾问报告
                                  其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方
                                  符合条件的中国能源建设异议股东可以要求行使收购请求权的
收购请求权申报期             指
                                  期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
                                  收购请求权提供方向有效申报行使现金选择权的中国能源建设
收购请求权实施日             指   异议股东支付现金对价并受让其所持有的中国能源建设股票之
                                  日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
《换股吸收合并协议》、合并        《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司
                             指
协议                              换股吸收合并协议》
                                  股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查
权利限制                     指
                                  封或法律法规限制转让等其他情形
国务院                       指   中华人民共和国国务院
国务院国资委                 指   国务院国有资产监督管理委员会
财政部                       指   中华人民共和国财政部
市场监督总局                 指   中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家发改委                   指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                       指   中华人民共和国商务部
国土资源部                   指   中华人民共和国国土资源部
自然资源部                   指   中华人民共和国自然资源部（原中华人民共和国国土资源部）
社保基金会                   指   全国社会保障基金理事会
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
上交所                       指   上海证券交易所
香港联交所                   指   香港联合交易所有限公司
                                  经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股                          指
                                  以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
                                  经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以
H股                          指
                                  人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
                                  于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中国能
内资股                       指
                                  源建设的非上市内资股
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
                                  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《若干规定》                 指
                                  告〔2016〕17 号）
《上市规则》                 指   《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《26 号准则》                指
                                  市公司重大资产重组》（2018 年修订）
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招
《1 号准则》                 指
                                  股说明书》（2015 年修订）
最近三年、报告期             指   2018 年、2019 年及 2020 年
元、千元、万元、亿元         指   人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
                                               59
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二、相关公司及专业机构简称
中国能建集团               指   中国能源建设集团有限公司
葛洲坝集团                 指   中国葛洲坝集团有限公司
国新控股                   指   中国国新控股有限责任公司
诚通金控                   指   北京诚通金控投资有限公司
电规院                     指   电力规划总院有限公司
规划设计公司               指   中国能源建设集团规划设计有限公司
华星香港                   指   中国华星（香港）国际有限公司
易普力公司                 指   中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
北京电建                   指   中国能源建设集团北京电力建设有限公司
山西电建二公司             指   中国能源建设集团山西省电力建设二公司
葛洲坝环嘉                 指   葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司
环嘉集团                   指   环嘉集团有限公司
华泰联合证券               指   华泰联合证券有限责任公司
合并方财务顾问             指   中国国际金融股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司
中信证券                   指   中信证券股份有限公司
嘉源                       指   北京市嘉源律师事务所
首义                       指   湖北首义律师事务所
毕马威                     指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华                     指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                            60
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                           第二节 合并双方的基本情况
一、合并方的基本情况
（一）中国能源建设基本情况
公司中文名称：             中国能源建设股份有限公司
公司英文名称：             China Energy Engineering Corporation Limited
公司曾用名称：             无
注册地址：                 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2706 室
法定代表人：               宋海良
注册资本：                 30,020,396,364 元
实收资本                   30,020,396,364 元
企业类型：                 其他股份有限公司（上市）
股票简称：                 中国能源建设
股票代码：                 03996.HK
成立日期：                 2014 年 12 月 19 日
股票上市地点：             香港联交所主板
统一社会信用代码：         911100007178398156
董事会秘书：               段秋荣
通讯地址：                 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼
邮政编码：                 100022
电话：                     010-59098818
传真号码：                 010-59098711
互联网网址：               www.ceec.net.cn
电子信箱：                 [e-mail]
                           水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、
                           矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、
                           冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标
                           代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；
                           工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、
经营范围：                 技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制
                           造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销
                           售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，
                           开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                           开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                           活动。）
                                                  61
中国国际金融股份有限公司                                              财务顾问报告
（二）发行人设立情况
     1、中国能源建设设立
     中国能源建设是经国务院国资委《关于设立中国能源建设股份有限公司的批复》 国
资改革〔2014〕1150 号）文件批准，由中国能建集团与电规院共同发起设立的股份有
限公司。其中，中国能建集团以其勘测设计及咨询、工程建设、装备制造、民用爆破及
水泥生产以及投资及其他业务有关的所有主营业务注入中国能源建设，具体包括（1）
中国能建集团直接持有的从事主营业务的 33 家全资子公司的全部股权；及（2）中国能
建集团的有关资产和负债。电规院以现金出资。中国能源建设的设立过程如下：
     （1）发起人协议
     2014 年 12 月 3 日，中国能建集团联合电规院就发起设立中国能源建设达成一致，
签订《中国能源建设股份有限公司发起人协议》，约定全体发起人投入中国能源建设的
经评估的净资产合计为人民币 3,323,844.94 万元，发起人同意将上述净资产值的 64.98%
折为股本，合计 2,160,000 万股，各发起人出资未折入股本的 1,163,844.94 万元计入中
国能源建设的资本公积。中国能源建设的股份由发起人全部认购，其中主发起人中国能
建集团以经评估（评估基准日为 2013 年 12 月 31 日）的拟纳入中国能源建设的资产（连
同相关负债，包括但不限于货币、实物及中国能建集团持有的下属企业的股权等，以下
简称“注入资产”）认购中国能源建设股份 2,149,746 万股，占总股本的 99.53%，电规
院以现金认购中国能源建设股份 10,254 万股，占总股本的 0.47%。
     （2）发起人出资资产的评估及核准
     2014 年 10 月 20 日，中联资产评估集团有限公司出具《中国能源建设集团有限公
司整体改制项目资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第 1056 号），对中国能建集团注
入资产以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行了评估，该等净资产评估值为 3,308,066.65
万元。
     国务院国资委于 2014 年 12 月 3 日以《关于中国能源建设集团有限公司整体改制上
市项目资产评估结果核准的批复》（国资产权〔2014〕1112 号）对前述评估报告的资产
评估结果予以核准。
                                         62
中国国际金融股份有限公司                                                财务顾问报告
     （3）名称预先核准
     2014 年 10 月 31 日，中国能源建设取得国家工商行政管理总局颁发的《企业名称
预先核准通知书》（（国）登记内名预核字〔2014〕第 9005 号），核准名称为“中国能源
建设股份有限公司”。
     （4）国务院国资委的批准
     2014 年 12 月 10 日，国务院国资委核发《关于中国能源建设股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》（国资产权〔2014〕1127 号），批准了中国能源建设的国有股
权管理方案。
     2014 年 12 月 12 日，国务院国资委作出《关于设立中国能源建设股份有限公司的
批复》（国资改革〔2014〕1150 号），同意中国能建集团与电规院共同发起设立中国能
源建设，中国能源建设总股本 2,160,000 万股，每股面值 1 元，其中，中国能建集团持
有 2,149,746 万股，电规院持有 10,254 万股，分别占中国能源建设总股本的 99.53%、0.47%。
     （5）创立大会
     2014 年 12 月 19 日，中国能源建设召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过关
于公司筹办情况的报告、创立公司的议案、关于公司设立费用情况的报告、关于公司发
起人用于出资的资产评估作价及折股情况的报告、公司章程，并选举产生了中国能源建
设第一届董事会董事及监事会监事。
     （6）验资报告
     2015 年 6 月 9 日和 6 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）先后出具《验
资报告》（信会师报字〔2015〕第 725205 号）和《验资报告》（信会师报字〔2015〕第
725206 号），经审验，截至 2014 年 12 月 30 日，中国能建注册资本人民币 2,160,000 万
元已由发起人全部缴足。
     （7）工商登记
     2014 年 12 月 19 日，中国能源建设在国家工商行政管理总局注册并领取了《营业
执照》。
     中国能源建设设立时的股本结构情况如下：
                                          63
中国国际金融股份有限公司                                                        财务顾问报告
                 股东                            持股数量（股）          持股比例（%）
             中国能建集团                               21,497,464,800                   99.53
                电规院                                     102,535,200                    0.47
                 合计                                   21,600,000,000               100.00
     2、中国能源建设发起人的基本情况
     中国能源建设的发起人为中国能建集团和电规院。
     中国能建集团的基本情况请详见本节之“（八）中国能源建设控股股东和实际控制
人的基本情况”之“1、控股股东”。
     电规院基本情况如下：
公司名称：                  电力规划总院有限公司
企业性质：                  有限责任公司（法人独资）
注册地址：                  北京市西城区安德路 65 号
法定代表人：                杜忠明
注册资本：                  6,000 万元
统一社会信用代码：          911100007178433635
成立时间：                  2014 年 7 月 17 日
股东构成：                  中国能建集团持股 100%
                            能源及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等方面的研究；工
                            程项目的评审、评估、咨询、后评价及设计评审和施工图审查；环境评
                            价及咨询；工程项目投融资咨询；核电工程项目的评审、评估和咨询；
                            新技术推广应用；新能源技术引进与开发；国际业务合作；境外能源及
                            电力规划研究；境外能源及电力项目咨询评审服务；对外工程项目评审
经营范围：                  咨询；规程规范和定额编制；资产经营和管理；标准化管理；技术咨询；
                            工程造价咨询；会议服务；经营电信业务；互联网信息服务；工程设计。
                            （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网
                            信息服务、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                            准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                            营活动。）
     3、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     中国能源建设成立时从事的主要业务为勘测设计及咨询、工程建设、装备制造、民
用爆破及水泥生产以及投资及其他业务等。
     中国能源建设成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。
                                                   64
中国国际金融股份有限公司                                             财务顾问报告
     4、发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     在中国能源建设成立前，主要发起人中国能建集团主要从事电力行业勘测设计及咨
询、工程建设、装备制造、民用爆破及水泥生产、投资及其他业务，中国能建集团的主
要业务及相关资产已在中国能源建设成立时注入中国能源建设。中国能源建设成立之后，
中国能建集团主要通过电规院及其子公司从事电力及能源行业发展策略及规划研究、政
府及行业政策以及能源行业的调查及研究等。
     5、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
     自中国能源建设成立以来，除股权关系以及在中国能源建设公告文件中披露的关联
关系和关联交易外，中国能源建设在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。中国
能源建设与关联方的关联交易情况请详见报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、
中国能源建设的关联方和关联交易”之“（一）中国能源建设本次交易前的关联交易情
况”。
     6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
     中国能源建设由中国能建集团和电规院出资设立。立信会计师事务所就中国能建集
团和电规院对中国能源建设的出资情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2015〕第
725205 号验资报告和信会师报字〔2015〕第 725206 号验资报告，中国能源建设实收资
本 2,160,000 万元，占登记注册资本总额的 100%。
     截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设已办理完毕相关资产的产权变更手续。
（三）发行人股本变化情况
     1、中国能源建设设立
     中国能源建设设立情况请详见本节之“（二）发行人设立情况”之“1、中国能源建
设设立”。
     2、首次公开发行 H 股股票并上市
     2013 年 12 月 19 日，国务院国资委作出《关于中国能源建设集团有限公司整体改
制上市有关事项的批复》（国资改革〔2013〕1053 号），原则同意中国能建集团整体改
制上市方案，完成整体改制后，采用适当方式实现整体上市。
     2015 年 5 月 28 日，中国能源建设召开 2014 年年度股东大会，同意中国能源建设
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发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及发行上市方案，同意中国能源
建设转为境外募集股份有限公司，同意授权董事会及其获授权人士全权处理与发行 H
股股票并上市有关事项。
     2015 年 6 月 10 日，国务院国资委核发《关于中国能源建设股份有限公司国有股转
持有关问题的批复》（国资产权〔2015〕446 号），同意中国能源建设按该次发行上限
1,656,000 万股的 10%计算，将中国能建集团和电规院两家国有股东分别持有的中国能
源建设 164,813.86 万股和 786.14 万股（合计 165,600 万股）股份划转给社保基金会；若
中国能源建设实际发行 H 股的数量低于发行上限 1,656,000 万股，国有股东应划转给社
保基金会的中国能源建设股份数量低于本次已划转的 165,600 万股，二者相抵后的差额
部分在中国能源建设发行 H 股结束后，相应从社保基金会自动回拨给各国有股东。
     2015 年 9 月 25 日，中国证监会做出《关于核准中国能源建设股份有限公司发行境
外上市外资股的批复》（证监许可〔2015〕2194 号），核准中国能源建设发行不超过
1,656,000 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股；核准中国能源
建设国有股东划转社保基金会的不超过 165,600 万股存量股份转为境外上市外资股，在
符合境内外有关法律、法规和规则的情况下，可在香港交易所主板流通，具体减（转）
持方案应按社保基金会的有关批复办理。在获得社保基金会的批复后，中国能源建设可
到境外发行股份；完成本次发行后，中国能源建设可到香港交易所主板上市。
     2015 年 10 月 29 日，社保基金会出具《社保基金会关于中国能源建设股份有限公
司香港上市国有股减转持有关问题的函》（社保基金发〔2015〕168 号），委托中国能源
建设出售其所持的中国能源建设股份。
     2015 年 12 月 10 日，中国能源建设在香港联交所首次公开发行 7,957,960,364 股境
外上市外资股（H 股），并代表全国社会保障基金理事会公开出售 842,039,636 股股票，
上述合计 8,800,000,000 股 H 股股票在香港联交所挂牌并上市交易。2015 年 12 月 31 日，
中国能源建设行使超额配售权发行 462,436,000 股 H 股股票，该等股票在香港联交所挂
牌并上市交易。
     上述股份完成发行后，中国能源建设在香港联交所上市交易（股票代码：03996.HK，
简称：中国能源建设），股本变更为 30,020,396,364 股。
     中国能源建设股本结构如下：
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                 股东                 持股数量（股）           持股比例（%）
      中国能源建设集团有限公司                20,659,417,713                   68.82
        电力规划总院有限公司                     98,542,651                     0.33
              内资股合计                      20,757,960,364                   69.15
               H 股合计                        9,262,436,000                   30.85
                总股本                        30,020,396,364                    100
     3、2017 年国有股权划转
     2017 年 1 月 10 日，经国务院国资委以《关于中国能源建设集团有限公司所持中国
能源建设股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕22 号）
和《关于中国能源建设集团有限公司所持中国能源建设股份有限公司部分股份无偿划转
有关问题的批复》（国资产权〔2017〕21 号）批准，中国能建集团分别将其持有的中国
能源建设 2,029,378,794 股和 522,354,897 股内资国有股权，无偿划转至国新控股和诚通
金控。前述转让完成后，中国能源建设股本结构如下：
                 股东                 持股数量（股）           持股比例（%）
      中国能源建设集团有限公司                18,107,684,022                   60.32
      中国国新控股有限责任公司                 2,029,378,794                    6.76
      北京诚通金控投资有限公司                  522,354,897                     1.74
        电力规划总院有限公司                     98,542,651                     0.33
              内资股合计                      20,757,960,364                   69.15
               H 股合计                        9,262,436,000                   30.85
                总股本                        30,020,396,364               100.00
     自前述转让至本财务顾问报告签署日，中国能源建设上述股本结构未发生变化。
（四）重大资产重组情况
     中国能源建设报告期内不存在重大资产重组情况。
（五）中国能源建设自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
     中国能源建设自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，请详
见本节之“（二）发行人设立情况”及“（三）发行人股本变化情况”。
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（六）中国能源建设的组织结构
     1、中国能源建设的组织结构
     中国能源建设组织机构如下图所示：
     2、中国能源建设的职能部门设置
     中国能源建设根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结
构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，
并制定了相应的议事规则及工作管理制度。中国能源建设结合自身生产经营实际，设置
了若干具体职能部门如下：
     （1）办公室（党委办公室）：主要承担公司党委日常工作、政策研究、“三重一
大”决策程序和议事规则制定、重大决策和运行监督管理、公文管理、档案管理、印信
管理、保密管理、综合材料撰写、信息报送、检查调研、工作督办、正负面清单管理、
会议管理、信访维稳、房产管理、行政后勤服务、对外联络、公共关系、学会协会管理
等职能工作。
     （2）战略与运控部：主要承担公司战略规划及行业政策研究、深化改革、适应性
组织建设、子分公司和区域总部设立、企业规格管理、企业标准体系和管理标准、工商
事务、管理创新、对标创一流、改制重组、中国特色现代企业制度建设、经营计划与运
营管控、组织绩效考核、产业协同管理、经营管理体系及平台建设、综合统计等职能工
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作。
     （3）人力资源部（党委组织部、党校、管理学院）：主要承担人力资源规划、全
员培训、三项制度改革管理与评估、岗位序列、工作标准、员工职业发展，员工招聘与
配置、劳动关系，干部选拔任用、企业董事和监事委派、干部监督、选人用人监督、企
业领导班子和领导人员综合考评、干部培训与交流、年轻干部培养与培训，全员岗位绩
效管理、薪酬福利体系管理、评优选先管理，总部组织机构调整、总部人事管理、社保
与离退休管理等职能工作。是公司党委党校和管理学院的日常工作机构，归口管理培训
中心业务。
     （4）财务与产权部：主要承担财务战略、全面预算管理、财务决算管理、财务信
息化建设、会计档案管理、产权管理、资产评估与处置、资金集中管理、财政专项资金、
财务风险管控体系、财务信用体系、“两金”压降和管控、总部会计核算和经费管理等
职能工作。
     （5）证券事务部（董事会办公室）：主要承担股东大会和董事会日常事务、董事
的服务与事务、上市公司信息披露与合规管理、关联（连）交易管理、投资者关系管理、
市值管理、证券市场资本运作、资本市场的信息监控和分析、公司委派董事的业务服务
和履职管理等职能工作。
     （6）党群工作部（党委宣传部、党委统战部、群团办公室、机关党委、国企党建
研究院）：主要承担党的组织建设、党员教育管理、思想政治建设、意识形态管理、国
企党建研究、统战、企业文化、品牌宣传、精神文明建设、工会、共青团和青年工作、
机关党建、扶贫管理和援藏援疆等职能工作，归口管理新闻中心（融媒体中心）业务。
     （7）QHSE 部（安全监察部、质量环保部）：主要承担安全生产监督管理、质量
监督管理、环保节能监督管理、职业健康监督管理、应急管理和事故（事件）调查、三
标体系认证等职能工作。
     （8）法务与合规部（法律中心）：主要承担法治建设规划、普法宣传教育、重大
合同评审、法律咨询与服务、合同纠纷案件管理、债权清收、内控管理、全面风险管理、
合规管理等职能工作。
     （9）审计部（监事会办公室、审计中心）：主要承担所属企业经济责任制审计、
重大项目审计、重点工作审计、主要领导届中审计和离任审计等内部审计，跟踪审计整
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改及审计成果运用，内控体系评价，违规经营投资责任追究，公司监事会日常工作、公
司委派监事业务服务和履职管理等职能工作。
     （10）党委巡视办公室：主要承担巡视巡察工作政策研究、统筹所属企业巡视监督、
重点项目和关键领域巡视监督，组织开展巡视整改问题的跟踪督导，指导所属企业巡察
工作，公司党委党风廉政建设和反腐败工作主体责任日常工作等职能。
     （11）纪委机构：主要承担公司纪委日常监督、纪检组织建设、廉洁从业宣传教育、
检查和处理违规违纪案件、问题线索受理、案件审理、综合管理等职能工作。
     （12）市场开发事业部：承担规划市场开发方向、制定市场开发策略，建设客户关
系管理系统、高端战略合作管理，统筹引领区域总部、所属企业等市场经营主体市场开
发活动、企业资质申报审核等职能工作。承担重大复杂项目直接开发，境内新签合同总
额目标和优质合同额目标等业务发展总体责任,与项目管理事业部共同对境内直属项目
利润目标的实现负责。
     （13）海外事业部（外事办公室）：承担公司国际化战略、国际交流与合作、国际
业务计划统计、外事工作、品牌维护、海外业务支持平台建设与服务、境外机构管理、
市场开发统筹协调、业务布局、海外投资、海外项目监管、海外直管项目的项目履约与
资源配置等职能工作。承担海外投资、市场开发、业务经营与项目管控、业务发展目标
（投资、合同签约、营业收入、营业利润等）的总体责任。
     （14）生产与项目管理事业部（集中采购中心）：主要承担生产与项目管理体系专
业化、标准化、数字化、精细化“四化”建设，所属企业生产与项目管理体系指导、项
目监管，境内直管项目的项目履约与资源配置，直签托管项目的监管、协调和支持服务，
供应链规划、集中采购和招投标管理等职能工作。结合海外事业部项目管理的需要，对
公司境外重大项目进行监控、指导和支持服务。承担境内直属项目合同履约、安全质量
环保、营业收入等目标实现以及供应链业务发展的总体责任，与市场开发事业部共同对
境内直属项目利润目标的实现负责。
     （15）科技信息装备事业部：主要承担科技发展规划、科技创新平台建设、科研管
理、科技奖项的评定和申报、科技成果转化、工程技术管理、重大技术方案审核、产品
生产技术标准、BIM 行业标准、建筑工法，信息技术业务发展规划、管理信息化规划
及建设、业务信息化应用管理与推广、信息化标准和规范建设、信息系统与数据治理、
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网络基础设施建设与安全管理，重大与成套装备技术研发组织和应用推广、装备技术发
展指导等职能工作。承担公司科技创新、信息科技、重大装备技术等业务发展总体责任。
     （16）投资与产业事业部：主要承担投资政策研究和统计分析、投资规划和产业布
局、境内外项目投资业务引领、投资计划管理、投资项目审核、风险管控、投资后评价、
投后跟踪分析及产业投资、基本建设投资、股权投资、融资建设、房地产业务管理等职
能工作。承担公司投资业务和房地产业务发展总体责任。
     （17）资本与金融事业部：主要承担资本和金融政策研究、发展规划、年度计划的
编制和下达、金融风险管控，增发、配股、可转债等股权融资管理，新股认购、基石投
资、参与定增、减持等参股股权管理及其他股权多元化资本运营，基金管理、公募 REITs
和类 REITs 等权益性资产证券化业务管理等职能工作。承担公司资本与金融业务发展
总体责任。
     （18）培训中心：主要承担培训项目的组织及实施、培训项目跟踪反馈、师资队伍
建设、培训项目开发及教材体系建设、网院及远程教育培训建设与管理等职能工作。
     （19）新闻中心（融媒体中心）：主要承担公司重点工作、重要活动、重点项目宣
传策划与采访报道、新闻评论撰写、国际传播和跨文化传播、对外品牌宣传策划与实施、
展览展会展厅策划运营维护、视频片和画册策划编制、影像资料管理、网微等媒体平台
运营、海外社交媒体帐号策划运营、媒体公关与对外联络、舆情信息监测分析与处置等
职能工作。
（七）中国能源建设的控股子公司、参股公司简要情况
     1、中国能源建设股权结构图
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设的股权结构图如下：
                                         71
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       2、主要控股子公司
       （1）境内主要控股子公司基本情况
       截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设境内主要控股子公司（葛洲坝下属主要控股子公司除外）的基本情况如下：
                                           注册资本      主要生产   直接及间接
序号     公司名称   注册地   成立时间                                                                    经营范围
                                           （万元）      经营地     持股比例
                                                                               从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、
                                                                               技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方
                                                                               面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电
       中国葛洲坝
                                                                               设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；
  1    集团有限公     武汉   2003.6.10      331,530.87     武汉          100%
                                                                               从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主
       司
                                                                               管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对
                                                                               外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内
                                                                               外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
                                                                               按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招
                                                                               标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程
                                                                               的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤
                                                                               防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿
                                                                               化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及
                                                                               施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工
                                                                               程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；
       中国葛洲坝
                                                                               公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分
  2    集团股份有     武汉   1997.05.21   460,477.7412     武汉         42.84%
                                                                               布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电
       限公司
                                                                               一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产
                                                                               销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项
                                                                               目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出
                                                                               口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营
                                                                               对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机
                                                                               械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，金
                                                                               属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；
                                                                          73
中国国际金融股份有限公司                                                                                                          财务顾问报告
                                          注册资本       主要生产   直接及间接
序号    公司名称    注册地   成立时间                                                                     经营范围
                                          （万元）       经营地     持股比例
                                                                               普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
                                                                               许可后方可经营）
                                                                               工程设计；电力供应；工程勘察；施工总承包；专业承包；建设工程
                                                                               项目管理；工程和技术研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术
                                                                               转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；货物进出口；技
       中国能源建                                                              术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
       设集团规划                                                              集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
  3                   北京   2018.04.16   1,000,000.00     北京           100%
       设计有限公                                                              得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
       司                                                                      得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
                                                                               选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、电力供应以及
                                                                               依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                                                                               不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                               承接各行业、各等级的建设工程设计、咨询业务；承接建设工程总承
                                                                               包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承接各类建设工程项
                                                                               目的岩土工程（包括勘察、检测、监测、设计及治理）、水文地质勘
                                                                               察、水资源论证、地下水环境影响评价、工程测量业务；承包境外工
                                                                               程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外贸易经营；
       中国电力工
                                                                               进出口货物收发货；承接地质灾害勘查设计及危险性评估、建设项目
       程顾问集团
                                                                               环境影响评价及验收、环保设施施工监理、水土保持方案编制与验收、
  4    东北电力设     长春   2000.09.26       100,000      长春           100%
                                                                               水土保持监测、安全预评价及设施验收、节能评估报告编制、测绘服
       计院有限公
                                                                               务；承接各类建设项目的工程造价咨询业务。承接计算机软件开发及
       司
                                                                               销售、计算机技术服务、翻译外文资料业务；承接技术成果转让、产
                                                                               品研发及销售、建设工程所需设备的销售业务；从事项目投资、房屋
                                                                               与设备租赁、设备采购业务；从事缩微还原、图文印制、测量仪器鉴
                                                                               定维修、环境监测、信息传输业务。（依法须经批准的项目，经相关
                                                                               部门批准后方可开展经营活动）
       中国电力工                                                              电力系统规划、设计，国（境）内外火电、核电、超高压送变电工程
       程顾问集团                                                              （含配套工程）的勘测设计、咨询、监理，环境影响评价，岩土工程
  5                   上海   1985.01.14    100,000.00      上海           100%
       华东电力设                                                              和工程总承包，承包境外电力行业工程和境内国际招标工程，承包上
       计院有限公                                                              述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设
                                                                          74
中国国际金融股份有限公司                                                                                                         财务顾问报告
                                          注册资本     主要生产   直接及间接
序号    公司名称    注册地   成立时间                                                                   经营范围
                                          （万元）     经营地     持股比例
       司                                                                    备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，甲级建
                                                                             筑设计，自有房屋、印制设备、计算机、勘测设备租赁，工程设备监
                                                                             理，压力容器和压力管道设计，质检技术服务，停车场库经营，销售
                                                                             电力设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                                             活动）
                                                                             一般项目：承接各行业、各等级的建设工程设计、咨询业务可从事资
                                                                             质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的
                                                                             技术与管理服务承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，
                                                                             对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员工程测量工程地质勘查及
                                                                             岩土工程水文地质勘查及凿井工程工程水文气象承担计算机软件开
       中国电力工                                                            发、翻译外文资料（需审批经营的除外）、技术成果转让、电力工程
       程顾问集团                                                            所需设备的销售项目投资房屋、设备租赁设备采购计算机软件销售其
  6    中南电力设     武汉   1990.06.29   100,000.00     武汉           100% 他印刷品印刷工程造价咨询生态环境修复、水土流失治理、环境治理
       计院有限公                                                            及其设施运营环境影响评价、监测、环保监理及竣工环保验收水土保
       司                                                                    持方案编制、水土保持设施验收、水土保持监测、监理社会稳定风险
                                                                             评估与分析节能评估生态专题评估环境工程咨询、设计与专业承包环
                                                                             保管家服务环保设备材料的研发、销售地质灾害防治危险性评估、勘
                                                                             查、设计与施工工程招标代理餐饮服务（涉及许可经营项目，应取得
                                                                             相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                                                             依法自主开展经营活动）
                                                                             电力工程勘测设计、发、送、变电的勘测设计、工程监理及工程建设
       中国电力工
                                                                             项目总承包；环境影响评价；工程测量、地质、岩土工程；核能发电
       程顾问集团
                                                                             工程；水文地质和凿井工程及民用与工业建筑设计；承担本行业国（境）
  7    西北电力设     西安   1995.05.17   100,000.00     西安           100%
                                                                             外工程的勘测、咨询；设计和监理项目及上述工程项目所需的技术、
       计院有限公
                                                                             设备、材料进出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务
       司
                                                                             人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       中国电力工                                                            承接各行业、各等级的建设工程勘察设计、咨询、评估；从事资质证
       程顾问集团                                                            书许可范围内相应的建设工程总承包、特种设备设计、工程监理、工
  8                   成都   1998.01.16   100,000.00     成都           100%
       西南电力设                                                            程技术经济咨询、项目管理和相关的技术研究与管理服务；承接岩土
       计院有限公                                                            工程、环境影响评价、测绘服务、技术检测、其它环境治理；承担境
                                                                        75
中国国际金融股份有限公司                                                                                                          财务顾问报告
                                          注册资本     主要生产   直接及间接
序号    公司名称    注册地   成立时间                                                                   经营范围
                                          （万元）     经营地     持股比例
       司                                                                    外电力工程的勘测设计、咨询和监理项目；上述项目所需的设备、材
                                                                             料出口及对外派出项目勘测设计、咨询和监理劳务人员；承包境外电
                                                                             力行业工程和境内国际招标工程。电子计算机技术服务、缩微还原、
                                                                             测量仪器鉴定维修、环境监测、工程技术与规划管理、信息传输、计
                                                                             算机软件业、基础地质勘查及技术服务、工程所需设备材料的销售、
                                                                             货物进出口、技术进出口、其它专业技术服务；打字、复印；广告设
                                                                             计；停车场服务；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                             方可开展经营活动）。
                                                                             压力管道设计（有效期至 2020 年 09 月 04 日）；压力容器设计（有效
                                                                             期至 2021.02.08）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程
                                                                             所需的劳务人员；普通货运；工程综合设计；工程综合勘察；工程测
                                                                             量、测绘；岩土工程、通信工程、智能、消防、建筑幕墙、装饰专项
                                                                             设计施工；海洋工程勘察；工程咨询；工程造价咨询；地质勘查；建
       中国电力工                                                            设项目环境影响评价；编制开发建设项目水土保持方案；建设项目水
       程顾问集团                                                            资源论证；水文、水资源调查评价；建设工程地震安全性评价；工程
  9    华北电力设     北京   1990.09.08   100,000.00     北京           100% 监理；设备监理；工程招投标代理；工程检测与调试；工程建设项目
       计院有限公                                                            总承包；施工总承包；单项工程总承包；地质灾害危险性评估；地质
       司                                                                    灾害防治工程设计、勘查、施工、监理；城市规划；防雷工程设计施
                                                                             工；建设工程安全性评价；对外承包工程；进出口业务；项目投资；
                                                                             房屋、设备租赁；设备采购；软件开发与销售。（企业依法自主选择
                                                                             经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                             依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                                                             目的经营活动。）
                                                                             电力工程 、建筑工程 、环境工程 、市政热力工程、电子通信工程、
       中国能源建                                                            公路工程、铁道工程、港口工程的勘测设计、咨询、总承包、监理；
       设集团山西                                                            城市规划及规划编制；建筑智能化工程设计与施工；岩土工程；测绘
 10    省电力勘测     太原   1986.07.31    71,500.00     太原           100% 工程；地质灾害评估、治理工程；地基与基础工程专业承包；建设工
       设计院有限                                                            程质量检测；电力工程调试；水土保持评价；水资源论证；土水试验
       公司                                                                  检测；节能评估；环境影响评价；建筑工程鉴定；工程技术转让及服
                                                                             务；信息系统集成、软件开发；房屋、设备租赁；（成套）设备和材
                                                                        76
中国国际金融股份有限公司                                                                                                         财务顾问报告
                                          注册资本     主要生产   直接及间接
序号    公司名称    注册地   成立时间                                                                   经营范围
                                          （万元）     经营地     持股比例
                                                                             料销售、仓储；计算机软件及辅助设备的销售；进出口贸易；货运代
                                                                             理；图文制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                             经营活动）***
                                                                             承包境外电力工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、
                                                                             咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外
                                                                             派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。电力工程勘察、设计（甲级），
       中国能源建                                                            工程总承包及工程咨询（甲级），工程监理，工程勘察、设计（乙级），
       设集团江苏                                                            消防设施专项设计（甲级），海洋专项工程设计（甲级、沿岸工程）
 11                   南京   1990.09.21    60,000.00     南京           100%
       省电力设计                                                            及海洋专项工程勘察（乙级），市政公用工程设计（热力乙级）。各
       院有限公司                                                            类项目的工程造价咨询业务（临时甲级），招投标咨询及招标代理，
                                                                             工程测绘（甲级），基桩工程检测，建设项目环境影响评价（乙级），
                                                                             劳动安全卫生预评价，电力工程设备、建筑材料销售，售电业务。（依
                                                                             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                             开展对外经济技术合作业务（详见外经贸部批文），售电服务（凭许
                                                                             可证经营），复印打印（凭《印刷经营许可证》经营）。 电力工程、
                                                                             建筑工程、环境工程、岩土工程、市政工程、海洋工程、石油天燃气
                                                                             工程的勘察、设计、施工、监理，工程咨询，建设项目环境影响评价
       中国能源建                                                            和水土保持方案编制，工程总承包及工程项目管理及技术服务（以上
       设集团浙江                                                            经营范围凭资质证书在有效期内经营），合同能源管理，节能工程的
 12                   杭州   1996.04.02    61,250.00     杭州           100%
       省电力设计                                                            设计、施工，实业投资，城乡规划编制服务，工程招标代理，工程造
       院有限公司                                                            价咨询服务，建筑材料、电力设备、机械设备、通信设备、环保设备
                                                                             的销售，工程技术开发及技术成果转让，计算机软件技术开发、技术
                                                                             咨询、技术服务，信息系统集成服务，房屋租赁，办公设备、电子设
                                                                             备、机电设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                                             可开展经营活动）
                                                                             电力系统规划、设计；电力工程的设计、咨询、监理、工程总承包，
       中国能源建
                                                                             工程勘察综合类（岩土工程、水文地质勘察、工程测量），建筑工程
       设集团安徽
 13                   合肥   1990.01.03    40,000.00     合肥           100% 设计，建筑装饰设计，消防设施设计，环境工程（废气）设计；环境
       省电力设计
                                                                             影响综合评价，废水、噪声、电子系统、专用通信网、油气库、热力、
       院有限公司
                                                                             给水、排水、环境卫生、围垦等工程设计，工程测绘；项目管理；物
                                                                        77
中国国际金融股份有限公司                                                                                                       财务顾问报告
                                          注册资本     主要生产   直接及间接
序号    公司名称    注册地   成立时间                                                                  经营范围
                                          （万元）     经营地     持股比例
                                                                             资采购与销售；房屋租赁；承包境外电力工程及境内国际招标工程，
                                                                             承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所
                                                                             需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
                                                                             售电业务；电力输配；电力集成设施建设、运营及改造；软件技术开
                                                                             发、服务、转让、中介、咨询与产业化；项目投资、开发、建设、经
                                                                             营及管理。（以上经营范围凭资质证书在核定范围及有效期内经营）。
                                                                             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                             工程勘察、工程设计、工程咨询、工程总承包；水土保持方案编制、
                                                                             测绘、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程勘查、地质灾害危
                                                                             险性评估、特种设备设计、计算机信息系统安全工程、建设项目水资
                                                                             源论证、工程造价咨询、工程招标代理、对外承包工程（含承包境外
       中国能源建                                                            电力工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
       设集团广东                                                            对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）；项目投资、投资管理
 14    省电力设计     广州   2001.11.08   105,330.00     广州           100% 及咨询（不含证券与期货）；工程技术与规划管理的技术开发、技术
       研究院有限                                                            转让；销售：建筑材料，机械设备，环保设备，电力设备；房屋、商
       公司                                                                  铺、设备租赁；《南方能源建设》出版；能源技术研究；货物进出口、
                                                                             技术进出口；售电业务；应用软件开发、信息处理及存储支持服务；
                                                                             水的生产和供应；生态保护和环境治理；公共设施管理；工程检测；
                                                                             工程试验；工程监测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                             开展经营活动)
                                                                             电力装备、节能环保、矿山、冶金、建材、化工设备以及金属结构的
                                                                             研发、设计、制造（限在外埠从事生产活动）、销售、安装、检修与
       中国能建集                                                            调试；进出口业务；招标代理业务；成套设备的销售；工程总承包；
 15    团装备有限     北京   2012.08.16   376,247.27     北京           100% 投资与资本运营；设备租赁；物资仓储；技术咨询与服务。（市场主
       公司                                                                  体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                                                                             相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                                                                             业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       中国能源建                                                            建设项目投资；承担城市基础设施、铁路、公路、市政道路、轨道交
 16    设集团北方     天津   2018.04.26   500,000.00     天津           100% 通、隧道和桥梁、园林绿化、港口和航运设施、钢结构、架线及设备、
       建设投资有                                                            地下综合管廊、节能、环保、生态保护、水土污染及河湖治理、环境
                                                                        78
中国国际金融股份有限公司                                                                                                         财务顾问报告
                                           注册资本      主要生产   直接及间接
序号    公司名称    注册地   成立时间                                                                    经营范围
                                           （万元）      经营地     持股比例
       限公司                                                                  综合治理、城市更新改造与开发、园区综合开发、棚户区改造、火电、
                                                                               水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他国内外电力工程的
                                                                               咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；智慧城市、海绵城市、
                                                                               智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口（限从事国家法律法规
                                                                               允许的进出口业务)；配售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部
                                                                               门批准后方可开展经营活动）
                                                                               许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；货物
                                                                               进出口；技术进出口；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改
                                                                               造修理；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                               方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                                                                               准）。一般项目：对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术开
                                                                               发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；电
       中国能源建                                                              气机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；发电机及发电机组
       设集团天津                                                              销售；风力发电机组及零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工
 17                   天津   1980.12.15   107,200.2374     天津         72.99%
       电力建设有                                                              产品）；软件开发、软件销售；信息系统集成服务；普通货物仓储服
       限公司                                                                  务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；电气设备修
                                                                               理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；
                                                                               机械设备销售；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；建筑
                                                                               工程机械与设备租赁；国际货物运输代理；无船承运业务；限分支机
                                                                               构经营：民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；特种设备设计；
                                                                               特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备销售；金属结构制
                                                                               造；金属结构销售。
                                                                               电力建设、建筑、安装工程；电力设施维护、检修工程；电厂核心设
                                                                               备配件加工制造；钢结构加工制造；机械设备及配件生产加工；工业、
       中国能源建                                                              民用建筑、高级装修；起重机械安装、维修；土木建筑安装工程；钢
       设集团东北                                                              材、建筑材料、普通机械、仪器仪表销售；货物及技术进出口；大型
 18                   沈阳   1951.09.16      40,910.00     沈阳          100%
       电力第一工                                                              设备、物资装卸；运输代理服务；仓储（危险化学品除外）；机械设
       程有限公司                                                              备租赁；普通货运；工程技术咨询；商务信息咨询；电力技术服务；
                                                                               工程技术服务；自有房屋租赁；市政工程施工；道路货物运输；商品
                                                                               混凝土生产、销售；制冷设备、空调设备安装、维修。（依法须经批
                                                                          79
中国国际金融股份有限公司                                                                                                        财务顾问报告
                                          注册资本     主要生产   直接及间接
序号    公司名称    注册地   成立时间                                                                    经营范围
                                          （万元）     经营地     持股比例
                                                                               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                                                             建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城市轨道交
                                                                             通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运设施工程、
                                                                             钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网工程、电气
                                                                             安装、管道和设备安装工程咨询、勘察、投资、施工、监理、检测、
       中国能源建
                                                                             运营；建筑装饰和装修；城市更新改造与开发；节能、环保、环境治
       设集团华东
 19                   南京   2018.04.18   500,000.00     南京           100% 理、生态保护工程咨询、勘察、投资、施工、监理、检测、运营；承
       建设投资有
                                                                             担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电
       限公司
                                                                             力工程咨询、勘测、设计、投资、施工、监理、检测、运营；智慧城
                                                                             市、海绵城市、智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口；售配
                                                                             电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                             动）
                                                                             民用核安全设备安装、制造（范围详见《中华人民共和国民用核安全
                                                                             设备安装许可证》《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》），
                                                                             起重机械的安装、改造、维修（范围详见《中华人民共和国特种设备
                                                                             安装改造维修许可证》）；锅炉安装、修理、改造（范围详见《中华
                                                                             人民共和国特种设备生产许可证》）；压力管道安装（范围详见《中
                                                                             华人民共和国特种设备安装改造修理许可证》）；电力设施承装、承
                                                                             修、承试[范围详见《承装（修、试）电力设施许可证》）；电力保温
       中国能源建                                                            防腐工程施工（范围详见《电力保温防腐工程能力资格等级证书》）；
       设集团浙江                                                            工程测量（范围详见《测绘资质证书》）；电力工程施工总承包；建
 20                   杭州   1982.04.06    83,665.00     杭州           100%
       火电建设有                                                            筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；石油化工工程施工总
       限公司                                                                承包；火电设备、核电站常规岛和辅助生产设备安装工程施工和机组
                                                                             整体调试专业承包；管道工程专业承包；环保工程专业承包；承包境
                                                                             外火电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进
                                                                             出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；对外援助成套项目施
                                                                             工；设备安装工程；预应力专项工程；园林绿化工程；工业锅炉、压
                                                                             力容器安装；超重、超大设备运输；汽车修理及其施工专业技术培训，
                                                                             设备租赁，工业与民用建筑设计，起重吊装服务；电力建设工程金属
                                                                             试验；软件开发；计算机及网络系统服务，从事进出口业务，工程咨
                                                                        80
中国国际金融股份有限公司                                                                                                        财务顾问报告
                                          注册资本     主要生产   直接及间接
序号    公司名称    注册地   成立时间                                                                   经营范围
                                          （万元）     经营地     持股比例
                                                                             询服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                             开展经营活动）
                                                                             电力工程施工总承包，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承
                                                                             包，公路工程施工，水利水电工程施工，钢结构工程、环保工程、消
       中国能源建                                                            防工程总承包。工业设备检修，建筑材料销售，机械设备租赁，起重
       设集团江苏                                                            设备安装，管道工程设计与施工。电站检修及技术改造，人才培训，
 21    省电力建设     南京   1991.07.17    20,000.00     南京           100% 电力技术服务及技术咨询，无损检测专项服务，公路运输，劳务分包。
       第一工程有                                                            承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料
       限公司                                                                出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；住宿、餐饮（限
                                                                             指定分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                                             可开展经营活动）
                                                                             境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及
                                                                             输变电）工程和建筑、公路 、水利水电、市政公用、石油化工、机电、
                                                                             环境、消防、钢结构、建筑装修装饰工程的工程总承包、施工总承包
       中国能源建                                                            与专业承包；工程项目管理；工程监理；工程测量；非标准件加工；
       设集团江苏                                                            项目运营管理、启动调试与检修、维护业务；起重机械、电梯、工业
 22    省电力建设     镇江   1987.09.10    31,000.00     镇江           100% 锅炉、工业设备、机电设备及压力管道的安装；相关机械、设备的修
       第三工程有                                                            造、租赁与销售；相关专有技术开发与产品销售；相关建筑材料的租
       限公司                                                                赁与销售；售电；相关培训及技术服务；劳务分包、废旧金属、报废
                                                                             机电设备及其零部件的收购、销售；闲置设备调剂；上述境外工程所
                                                                             需的设备、材料的出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                             方可开展经营活动）
                                                                             电力工程施工总承包，起重设备安装工程专业承包，压力管道安装，
                                                                             发电工程类调试，电力设备检修，承包境外火电、建筑、安装工程和
       中国能源建
                                                                             境外国际招标工程上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实
       设集团安徽
                                                                             施上述境外工程的劳务人员，电力设施承装、承修、承试，货运（普
 23    电力建设第     合肥   1982.12.11    45,431.40     合肥           100%
                                                                             通货物运输），乘客电梯安装、维修，房屋建筑工程施工总承包，市
       一工程有限
                                                                             政公用工程施工总承包，高耸构筑物工程专业承包，消防设施工程专
       公司
                                                                             业承包，环保工程专业承包，公路工程施工，钢结构，普通机械、电
                                                                             子设备安装、检修，电力设备、材料销售及设备加工，防腐保温工程，
                                                                        81
中国国际金融股份有限公司                                                                                                       财务顾问报告
                                          注册资本     主要生产   直接及间接
序号    公司名称    注册地   成立时间                                                                  经营范围
                                          （万元）     经营地     持股比例
                                                                             建筑装饰工程施工，工程试验检测，机械维修，电站运行及维护服务，
                                                                             机械、设备、房屋租赁，工程技术咨询服务，物业管理，工程测量，
                                                                             绿化工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                             经营活动）
                                                                             电力、建筑、市政公用、公路、水利水电工程施工总承包，民用核安
                                                                             全机械设备安装，电力设施承装（修、试），压力管道安装，锅炉安
       中国能源建
                                                                             装、改造、维修，电梯、起重机械安装、维修，装饰、防腐保温、消
       设集团安徽
                                                                             防、土石方、环保工程施工，钢结构、网架制作、安装，承包本行业
 24    电力建设第     合肥   1952.11.09   31,426.165     合肥           100%
                                                                             境外工程和境内国际招标工程，派遣上述工程所需的劳务人员，进出
       二工程有限
                                                                             口业务，机械设备生产、安装，建筑材料生产、销售，建设工程勘察
       公司
                                                                             设计，仓储（不含化学危险品）、物流服务，房屋、设备租赁，技能
                                                                             培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                             一般经营项目是：建设项目投资（具体项目另行申报）；投资兴办实
                                                                             业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；机械设备租赁；国内贸易；
                                                                             货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                                                                             目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：承
                                                                             担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电
       中国能源建
                                                                             力工程咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；铁路、公路、
       设集团南方
 25                   深圳   2017.04.12   500,000.00     深圳           100% 市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、水利和河湖治理、港口和航
       建设投资有
                                                                             运设施工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；架线及设备工程、
       限公司
                                                                             管道工程、地下综合管廊工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；
                                                                             电气安装、管道和设备安装工程、建筑装饰和装修；节能、环保、生
                                                                             态保护工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；环境治理工程；
                                                                             物业管理；劳务派遣；开办、变更及注销经营性停车场；从事道路客
                                                                             运站（场）经营；广东省内沿海及内河水路运输经营。
                                                                             承担电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程施工、
       中国能源建
                                                                             公路工程总承包；火电设备安装工程、环保工程、核工程、送变电工
       设集团广东
 26                   广州   1986.05.12   109,477.71     广州           100% 程、土石方工程专业承包；电力行业设计总承包；工程勘察；工程咨
       火电工程有
                                                                             询；承装核承压设备、电力设施、锅炉、压力管道；国内贸易；货物
       限公司
                                                                             进出口、技术进出口；承包境外火电工程及境内国际招标工程，上述
                                                                        82
中国国际金融股份有限公司                                                                                                        财务顾问报告
                                          注册资本      主要生产   直接及间接
序号    公司名称    注册地   成立时间                                                                   经营范围
                                          （万元）      经营地     持股比例
                                                                              境外工程所需的设备、材料出口；普通货运；售电业务；电厂设备运
                                                                              行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                                                              电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、石油化工工程
                                                                              施工总承包；电力大件运输总承包；起重设备安装工程、钢结构工程、
                                                                              水工金属结构制作与安装工程、管道工程、环保工程专业承包；承装
                                                                              （修、试）类电力设施；特种设备（锅炉）安装改造维修、（压力管
                                                                              道）安装；（起重机械）安装维修；以自有合法资金投资开发及运营
                                                                              电力、市政基础设施项目（未经金融部门许可不得从事吸收公众存款
       中国能源建
                                                                              或者变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；电力购销；电气机
       设集团湖南
 27                   株洲   1995.05.02     28,194.80     株洲           100% 械及器材、金属制品、水泥混凝土制造、销售；金属、电气机械及器
       火电建设有
                                                                              材批零兼营；机械设备、房屋租赁；计量检测、金属试验；电力设备
       限公司
                                                                              维修；起重吊装服务；普通货运及大型物件运输；电力工程行业的企
                                                                              业管理、合同能源管理服务；特种焊工、电力行业焊工培训；考试、
                                                                              职业技能鉴定；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对
                                                                              外派遣实施境外工程所需的劳务人员（凭《对外承包工程资格证书》
                                                                              经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                              动）
                                                                              城市基础设施工程、海绵城市工程、道路工程、轨道交通工程、管线
       中国能源建                                                             管廊工程、园林工程、桥梁工程、港口工程、水利工程、建筑工程的
       设集团西北                                                             勘察、设计、施工；工程监理、咨询、检测；环境、水污染、大气污
 28                   西安   2018.04.16    250,000.00     西安           100%
       建设投资有                                                             染、固体废物、危险废物的综合治理；实业投资；项目投资；室内外
       限公司                                                                 装饰装修材料、建筑材料销售；室内外装饰装修工程的设计与施工、
                                                                              物流信息咨询；物业管理。
                                                                              大型火力、风力、水力、核能、太阳能、天然气、生物质发电厂和变
                                                                              电站、输电线路、工业与民用建筑项目工程总承包；售电业务；土建
       中国能源建
                                                                              工程、安装工程施工、调试、监理及运行维护、管理、技术服务；承
       设集团西北
 29                   西安   1994.04.13   71,507.3188     西安           100% 包国外工程项目；对境外工程派遣劳务人员及设备、材料、商品、技
       电力建设工
                                                                              术进出口；工业锅炉、压力容器、金属结构、电器仪表、高压管道、
       程有限公司
                                                                              铁塔的制作、加工、安装、检修；防洪灌溉设施、坝体填筑、公路、
                                                                              桥梁、机场跑道、凿井、强夯、震冲、拆除爆破工程的施工；商品混
                                                                         83
中国国际金融股份有限公司                                                                                                         财务顾问报告
                                          注册资本     主要生产   直接及间接
序号    公司名称    注册地   成立时间                                                                    经营范围
                                          （万元）     经营地     持股比例
                                                                               凝土加；土方与地基处理；建筑消防设施安装、施工、调试和室内外
                                                                               装饰装修；设备租赁；企业内部职工培训；机械设备、机电设备起重
                                                                               设备、五金产品、电子产品、化工产品（危险、易制毒化学品除外）、
                                                                               矿产品、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                                               可开展经营活动）
                                                                             项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术服务、技术开发、
                                                                             技术咨询、技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
       中国能源建                                                            募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
 30    设集团投资     北京   2016.10.10   600,000.00     北京          100% 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
       有限公司                                                              不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
                                                                             主选择经营项目，开展经营活动；市场主体依法须经批准的项目，经
                                                                             相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                                                                             业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                             (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
                                                                             务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险
                                                                             代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的
                                                                             委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
                                                                             办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）
       中国能源建
                                                                             吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
 31    设集团财务     北京   1996.01.18   300,000.00     北京         93.76%
                                                                             从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成
       有限公司
                                                                             员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价
                                                                             证券投资；（十五）中国银行业监督委员会批准的其他业务。（市场
                                                                             主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                                                             经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
                                                                             产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                        84
中国国际金融股份有限公司                                             财务顾问报告
     根据中国能源建设 2020 年度审计报告，构成中国能源建设最近一年经审计的资产
总额、营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业（葛洲坝及其下属
企业除外）为葛洲坝集团、规划设计公司，相关情况如下：
     （1）葛洲坝集团
     1）基本情况
     葛洲坝集团的基本情况请详见本节之“一、合并方的基本情况”之“（七）中国能
源建设的控股子公司、参股公司简要情况”之“2、主要控股子公司”之“（1）境内主
要控股子公司基本情况”。
     2）历史沿革
     葛洲坝集团原名“中国葛洲坝集团公司”，系根据国务院《关于组建中国葛洲坝集
团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕33 号）、国家经济贸易委员会《关于印发<中
国葛洲坝集团公司组建方案>和<中国葛洲坝集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕
272 号）由国务院在原中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司及原国家电力公司部分企
业基础上组建的国有独资企业。
     2012 年，根据国务院《关于组建中国能源建设集团有限公司有关问题的批复》（国
函〔2011〕104 号）、《关于印发<中国能源建设集团有限公司组建方案>和<中国能源
建设集团有限公司章程>的通知》，国务院国资委代表国务院出资设立中国能建集团，
注册资本为 260 亿元，首期出资为中国葛洲坝集团公司、中国电力工程顾问集团公司
2010 年 12 月 31 日的国有权益数。所涉及单位的有关国有资产均实行无偿划转，不再
进行资产评估。其中，中国葛洲坝集团公司经审定的法人资本为 150,702 万元。
     2012 年 5 月 31 日，中国葛洲坝集团公司办理了工商变更登记手续，并取得湖北省
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
     ①2012 年 10 月，增资
     中国能建集团出具《关于中国葛洲坝集团公司转增注册资本金的批复》（中能建资
财〔2012〕17 号），同意中国葛洲坝集团公司以 2011 年末经审计确认的所有者权益转
增注册资本金 100,000 万元，转增后注册资本变更为 250,702 万元。
     2012 年 10 月 16 日，中国葛洲坝集团公司办理了工商变更登记手续，并取得湖北
                                        85
中国国际金融股份有限公司                                                财务顾问报告
省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
     ②2013 年 8 月，增资
     根据财政部《关于下达 2012 年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）
的通知》（财企〔2012〕390 号）和中国能建集团《转发<财政部关于下达 2012 年中央
国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知>的通知》（中能建厅发资财〔2012〕
287 号），中国葛洲坝集团公司以中央国有资本经营预算节能减排资金 675 万元增资，
用于葛洲坝松滋水泥有限公司水泥窑纯低温余热发电项目，葛洲坝集团的注册资本变更
为 251,377 万元。
     2013 年 8 月 28 日，中国葛洲坝集团公司办理了工商变更登记手续，并取得湖北省
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
     ③2014 年 12 月，改制
     根据中国能建集团《关于集团公司所属 112 家全民所有制企业公司制改造的批复》
（中能建战投〔2012〕443 号），中国葛洲坝集团公司改制为一人有限责任公司。改制
后的中国葛洲坝集团公司名称为“中国葛洲坝集团有限公司”。根据经备案的中联资产
评估集团有限公司《资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第 1253-1 号），葛洲坝集
团以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估值 614,653.26 万元中的 30 亿元作为改
制后葛洲坝集团的注册资本，其余转入资本公积。
     2014 年 12 月 10 日，葛洲坝集团办理了工商变更登记手续，并取得湖北省工商行
政管理局核发的《营业执照》。
     ④2016 年 11 月，股东变更及增资
     国务院国资委出具《关于中国能源建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（国资产权〔2014〕1127 号），同意中国能建集团将其所持葛洲坝集团 100%股权注入
到中国能源建设，葛洲坝集团成为中国能源建设的全资子公司。
     根据中国能源建设于 2016 年 4 月 18 日出具的《关于拨付中国葛洲坝集团有限公司
资金的通知》（中能建股财务〔2016〕70 号）以及 2016 年 9 月 19 日出具的股东决议，
中国能源建设以货币资金 20,770 万元向葛洲坝集团增资，用于葛洲坝集团一般用途的
营运资金，葛洲坝集团的注册资本变更为 320,770 万元。
                                         86
中国国际金融股份有限公司                                                               财务顾问报告
     2016 年 11 月 16 日，葛洲坝集团办理了工商变更登记手续，并取得湖北省工商行
政管理局核发的《营业执照》。
     ⑤2019 年 1 月，增资
     2019 年 1 月 2 日，中国能源建设作出股东决定，同意以货币出资方式增加葛洲坝
集团注册资本金至 321,277.34 万元。
     2019 年 1 月 14 日，葛洲坝集团办理了工商变更登记手续，并取得湖北省市场监督
管理局核发的《营业执照》。
     ⑥2019 年 10 月，增资
     2019 年 5 月 31 日，中国能源建设作出股东决定，同意以货币出资方式增加葛洲坝
集团注册资本金至 331,530.87 万元。
     2019 年 10 月 21 日，葛洲坝集团办理了工商变更登记手续，并取得湖北省市场监
督管理局核发的《营业执照》。
     3）主要财务数据
                                                                                       单位：千元
        项目               2020.12.31/2020 年度     2019.12.31/2019 年度     2018.12.31/2018 年度
      总资产                          261,636,930              236,546,022             220,742,114
      净资产                           77,975,285               65,059,874              53,923,221
     营业收入                         112,866,558              110,187,305             100,826,307
      净利润                            5,217,083                6,455,083               6,056,549
注：以上数据未经审计
     （2）规划设计公司
     1）基本情况
     规划设计公司的基本情况请详见本节之“一、合并方的基本情况”之“（七）中国
能源建设的控股子公司、参股公司简要情况”之“2、主要控股子公司”之“（1）境内
主要控股子公司基本情况”。
     2）历史沿革
                                                    87
中国国际金融股份有限公司                                                                    财务顾问报告
       2018 年 4 月 3 日，中国能源建设签署《中国能源建设集团规划设计有限公司章程》，
中国能源建设出资 100 亿元设立全资子公司中国能源建设集团规划设计有限公司。
       2018 年 4 月 16 日，规划设计公司办理了公司设立登记手续，并取得北京市工商行
政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为 91110102MA01BF2X14 的《营业执照》。
       规划设计公司自设立后股东及股权结构未发生过变更。
       3）主要财务数据
                                                                                          单位：千元
                           2020.12.31                  2019.12.31                  2018.12.31
       项目
                           /2020 年度                  /2019 年度                  /2018 年度
       总资产                     81,723,101                   71,756,531                    67,045,258
       净资产                     27,731,032                   24,612.107                    22,971,331
      营业收入                    62,701,435                   50,070,336                    45,406,695
       净利润                      2,837,523                    2,611,876                      2,709,118
注：以上数据未经审计
       2、主要控股子公司主要财务数据
       中国能源建设境内主要控股子公司（葛洲坝下属主要控股子公司除外）2020 年 12
月 31 日/2020 年度的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                              单位：千元
                                                                                        净利润（净亏损
序号             公司名称                 总资产           净资产       营业收入
                                                                                          以“-”填列）
  1    中国葛洲坝集团有限公司            261,636,930       77,975,285   112,866,558            5,217,083
  2    中国葛洲坝集团股份有限公司        259,404,704       79,341,734   112,611,173            5,293,446
       中国能源建设集团规划设计有限
  3                                       81,723,101       27,731,032    62,701,435            2,837,523
       公司
       中国电力工程顾问集团东北电力
  4                                            3,210,447    1,613,880       3,123,742           126,950
       设计院有限公司
       中国电力工程顾问集团华东电力
  5                                            4,542,037    3,175,760       2,197,235           150,494
       设计院有限公司
       中国电力工程顾问集团中南电力
  6                                            5,910,383    2,089,498       4,075,876           209,225
       设计院有限公司
       中国电力工程顾问集团西北电力
  7                                       10,828,054        2,549,261       8,860,359           296,416
       设计院有限公司
       中国电力工程顾问集团西南电力
  8                                            6,392,982    2,243,596       3,747,871           253,604
       设计院有限公司
  9    中国电力工程顾问集团华北电力            7,321,857    1,800,101       5,844,208           333,209
                                                     88
中国国际金融股份有限公司                                                           财务顾问报告
                                                                               净利润（净亏损
序号             公司名称             总资产        净资产       营业收入
                                                                                 以“-”填列）
       设计院有限公司
       中国能源建设集团山西省电力勘
 10                                    4,055,162    1,222,160      4,095,667           157,487
       测设计院有限公司
       中国能源建设集团江苏省电力设
 11                                    4,315,485    1,253,623      3,518,200           164,904
       计院有限公司
       中国能源建设集团浙江省电力设
 12                                    3,130,983    1,767,438      2,528,233           144,138
       计院有限公司
       中国能源建设集团安徽省电力设
 13                                    2,078,123    1,205,714      1,669,212           142,639
       计院有限公司
       中国能源建设集团广东省电力设
 14                                   12,329,382     2,964,437    10,148,241           315,892
       计研究院有限公司
 15 中国能建集团装备有限公司          14,341,775     2,745,107     6,977,228            71,156
       中国能源建设集团北方建设投资
 16                                   34,498,966     5,527,676    23,554,292           212,139
       有限公司
       中国能源建设集团天津电力建设
 17                                    9,012,326    1,820,743      8,865,365           148,322
       有限公司
       中国能源建设集团东北电力第一
 18                                    5,098,791      232,608      3,765,009             4,836
       工程有限公司
       中国能源建设集团华东建设投资
 19                                   35,565,312     6,945,497    36,179,013           267,199
       有限公司
       中国能源建设集团浙江火电建设
 20                                    9,100,845    1,843,217     10,481,539           126,886
       有限公司
       中国能源建设集团江苏省电力建
 21                                    5,577,097      358,051      6,899,264            56,304
       设第一工程有限公司
       中国能源建设集团江苏省电力建
 22                                    4,819,045      419,596      5,221,497            20,938
       设第三工程有限公司
       中国能源建设集团安徽电力建设
 23                                    4,751,113      713,669      7,292,403           109,836
       第一工程有限公司
       中国能源建设集团安徽电力建设
 24                                    5,056,275    1,017,321      7,008,757            61,832
       第二工程有限公司
       中国能源建设集团南方建设投资
 25                                   29,722,565     5,594,001    24,028,311           169,750
       有限公司
       中国能源建设集团广东火电工程
 26                                   11,151,685     2,124,117    12,826,090            84,628
       有限公司
       中国能源建设集团湖南火电建设
 27                                    4,548,785      473,289      5,000,022            42,661
       有限公司
       中国能源建设集团西北建设投资
 28                                   15,319,741    2,601,250     11,765,604               263
       有限公司
       中国能源建设集团西北电力建设
 29                                    7,566,010      720,839      6,501,926           -42,129
       工程有限公司
 30 中国能源建设集团投资有限公司      27,287,300     9,229,491      852,026            352,044
 31 中国能源建设集团财务有限公司      83,643,955     4,393,467          660            343,908
注：以上数据部分未经审计。
                                               89
中国国际金融股份有限公司                                                          财务顾问报告
      3、境外主要控股子公司基本情况
      截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设主要的境外经营实体基本情况及 2020
年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                   单位：千元
                       主要生 直接及
              注册资本                                                        营业收
序号 公司名称          产经营 间接持         经营范围       总资产   净资产          净利润
                                                                                入
                         地 股比例
                                          履行特许经营协
                                          议中约定的特许
                                          事项（专门从事圣
      圣诺伦索
                  21,000.00 巴西圣        诺伦索供水系统
  1   供水系统                     100%                    4,914,771 1,059,380 575,414 141,920
                    万美元 保罗           的建设开发、整体
      有限公司
                                          维护、保养和资产
                                          安全以及泥垢子
                                          系统的运营）。
      葛洲坝易                            民爆物品生产；爆
                           利比里
      普力利比                            破工程施工；爆破
  2            5.56 万美元 亚蒙罗 90%                        100,961    30,441 105,673   2,334
      里亚矿业                            工程技术咨询服
                           维亚
      服务公司                            务；国际贸易。
                                          高端景观喷泉、核
      盖飒工程
               4,086,896.1 西班牙         电、信息、航天、
  3   技术股份                    100%                       294,376    79,790 377,703   7,534
                   6 欧元 马德里          基础设施和可再
      公司
                                          生能源等。
                                          推广及承包与工
                                          业设施（特别是热
      易安国际    1,202,000 西班牙
  4                                100%   电厂、常规电厂和 279,815 148,552 460,061 31,218
      股份公司        欧元 马德里
                                          核电厂）有关的服
                                          务和采购。
注：以上数据未经审计
      （1）主要境外子公司设立的合规性
      中国能源建设主要境外子公司圣诺伦索供水系统有限公司、葛洲坝易普力利比里亚
矿业服务公司、盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司设立时，履行的商务、外资、
外汇等手续的具体情况如下：
      1）圣诺伦索供水系统有限公司
      圣诺伦索供水系统有限公司是巴西圣保罗州圣诺伦索供水项目的特许经营权人，专
门从事圣诺伦索供水系统的建设开发、整体维护、保养和资产安全以及泥垢子系统的运
营。2017年，中国葛洲坝集团海外投资有限公司联合中国葛洲坝集团国际工程有限公司
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出资2.1亿美元收购巴西圣诺伦索供水系统有限公司全部股权并完成圣诺伦索供水系统
后续投资建设。
     根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《企业境外投资管理办法》
（国家发展和改革委员会令第11号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发
〔2009〕30号）的有关规定，前述收购应由商务部、国家发改委备案，并办理外汇登记
及备案。
     2017年7月4日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201700222
号），对前述收购项目进行备案。2017年7月6日，国家发改委办公厅核发《项目备案通
知书》（发改办外资备〔2017〕209号），对前述收购项目进行备案。2017年12月22日，
国家外汇管理局北京外汇管理部核发了《业务登记凭证》，就前述收购项目中方股东对
外义务出资事宜办理了相应的外汇登记手续。
     2）葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司
     2013年1月11日，葛洲坝下属子公司葛洲坝易普力股份有限公司（易普力公司的曾
用名）在利比里亚设立全资子公司葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司，注册资本为
2,000美元，经营范围为民爆物品生产、销售和使用，工程承包、工程爆破设计、施工
的技术咨询、国际贸易等。
     2013年2月27日，商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201300073
号），对易普力公司新设葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司进行备案。
     2015年11月6日，易普力公司变更名称为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”，
并办理工商变更登记手续。2016年6月1日，商务部再次核发《企业境外投资证书》（境
外投资第N1000201600259号），将葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的境内投资主
体名称变更为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”，并根据最新情况再次进行备案。
     葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司设立后，自2015年起开展经营业务，其资金来
源于股东易普力公司的借款。2015年8月4日，国家外汇管理局重庆外汇管理部核发了《业
务登记凭证》（业务编号：4450000201508044990），就前述易普力公司对外债权项目
办理了外汇登记手续。
     2017年5月，易普力公司增加葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的注册资本，并
以增资扩股方式引入战略合作方利比里亚采石矿业服务有限公司，合作方股权占比10%，
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本次增资完成后，葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的注册资本变更为5.5556万美元，
易普力公司持股90%，合作方利比里亚采石矿业服务有限公司持股10%。
     2017年7月5日，国家发改委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备〔2017〕
208号），对葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司增资及引入战略合作者项目进行备案。
2017年7月11日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资第N1000201700232号），
对葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司引入战略合作者项目进行备案。
     3）盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司
     盖飒工程技术股份公司业务主要涉及高端景观喷泉、核电、信息、航天、基础设施
和可再生能源等领域，目前为西班牙国内9个核电集团提供后期工程和支援服务。易安
国际股份公司主要从事推广及承包与工业设施（特别是热电厂、常规电厂和核电厂）有
关的服务和采购。2019年9月，规划设计公司收购了盖飒工程技术股份公司、易安国际
股份公司100%股权。
     2019年9月25日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900414
号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900415号），对规划设计公司
收购盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司事项进行备案。
     2019年10月8日，国家发改委办公厅核发《境外投资项目备案书》（发改办外资备
〔2019〕760号），对上述事项进行备案。
     2019年10月23日，国家外汇管理局北京外汇管理部核发了《业务登记凭证》，就前
述收购项目中方股东对外出资事宜办理了相应的外汇登记手续。
     （2）中国能源建设境外主要子公司经营的合规性
     根据巴西Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados、利比里亚J.
Johnny Momoh & Associates Legal Chambers, Inc.、西班牙Uría Menéndez Abogados, S.L.P.
等律师事务所分别对上述境外主要子公司出具的《法律意见书》，截至2020年12月31日，
中国能源建设的境外主要子公司均合法设立并有效存续，已取得从事该等业务必须的许
可和资质，其经营范围和经营方式符合所在地区或国家的有关法律、行政法规和规范性
文件的规定。
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      3、主要参股公司
      （1）主要参股公司基本情况
      截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设主要参股公司的基本情况如下：
                                         注册资本    实收资本    主要生产 直接持股 间接持股
序号 公司名称      注册地   成立时间                                                                              经营范围
                                         （万元）    （万元）      经营地   比例     比例
                                                                                              房地产开发及销售；对商业、服务业设施的投资；商
                                                                                              业运营管理；房地产信息咨询；物业管理；日用百货、
                                                                                              初级农产品、服装服饰、鞋帽、箱包、针纺织品、家
                                                                                              居用品、文化用品、办公用品、办公设备、体育用品、
      武汉葛洲                                                                                工艺美术品、化妆品、五金交电、家用电器、电子产
      坝龙湖房                                                                                品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、计
  1                武汉市   2018.11.05   10,000.00   10,000.00    武汉市        -    50%
      地产开发                                                                                算机软硬件、酒店用品、建筑材料、装饰材料、珠宝
      有限公司                                                                                首饰的批发兼零售；停车场管理；企业管理咨询；文
                                                                                              化艺术活动交流策划；礼仪服务；会议会展服务；展
                                                                                              览展示服务；餐饮管理；电子商务平台的运营管理；
                                                                                              食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
                                                                                              后方可经营）
                                                                                              一般项目：公路、交通基础设施的建设、管理；高速
      陕西葛洲                                                                                公路的运营、收费、养护、维修；高速公路绿化工程
      坝延黄宁                                                                                施工；房地产开发；物业服务；工程技术咨询；工程
                                                                 延安市、安
  2   石高速公     西安市   2018.01.02   80,000.00   80,000.00                  -    40%      项目管理；广告的设计、制作、发布、代理；建筑材
                                                                   康市
      路有限公                                                                                料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货的销
      司                                                                                      售；餐饮服务；汽车维修。（除依法须经批准的项目外，
                                                                                              凭营业执照依法自主开展经营活动）
      平安葛洲
      坝（深圳）
                                                                                              投资高速公路基础设施项目；为高速公路项目提供管
  3   高速公路   深圳市     2017.12.15 4,000,000.00 609,979.72    深圳市        -   47.5%
                                                                                              理服务及相关信息咨询服务。
      投资合伙
      企业（有限
                                                                           93
中国国际金融股份有限公司                                                                                                             财务顾问报告
                                          注册资本    实收资本     主要生产 直接持股 间接持股
序号 公司名称      注册地    成立时间                                                                              经营范围
                                          （万元）    （万元）       经营地   比例     比例
      合伙）
      荆州葛洲
      坝城北快                                                                                  对荆州市城北快速路建设工程的投资、建设、运营、
  4   速路投资     荆州市    2017.11.28   50,000.00   50,000.00    荆州市        -     70%      维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
      建设有限                                                                                  可经营）
      公司
                                                                                                电力项目的建设、开发、经营与管理；发电、售电；
                                                                                                电厂生产流程各类伴生产品销售及经营；电力物资、
      中电广西                                                                                  设备、燃料销售及经营；房屋、场地等闲置不动产的
      防城港电                                                                                  租赁及经营；电力业务咨询服务，及其他电力相关业
  5               防城港市   2005.05.29 249,385.10    249,385.10 防城港市        -     30%
      力有限公                                                                                  务（涉及配额、许可证、专项管理规定的商品按国家
      司                                                                                        专项规定办理）；码头及其他港口设施服务；在港区内
                                                                                                提供货物装卸、仓储服务。（依法须经批准的项目，经
                                                                                                相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                                                                                房地产开发、销售；房地产租赁；物业管理；酒店管
                                                                                                理（不含餐饮服务、不含住宿）；休闲娱乐服务（不含
                                                                                                餐饮）；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、
      武汉华润
                                                                                                化工产品（不含危险品）、工艺品（不含文物）、珠宝
      置地葛洲
  6                武汉市    2015.12.07 240,000.00    240,000.00   武汉市        -     40%      首饰、通讯器材（专营除外）、五金家电、家具、建筑
      坝置业有
                                                                                                材料的批发兼零售；鞋包修理；干洗服务；停车场服
      限公司
                                                                                                务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国
                                                                                                家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准
                                                                                                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                                                交通基础设施投资、建设管理、运营；高速公路绿化；
                                                                                                信息网络工程、公路工程试验、检测；房地产开发经
      山东葛洲
                                                                枣庄市、济                      营；物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、
      坝枣菏高
  7                济宁市    2016.03.18   10,000.00   10,000.00 宁市、菏泽       -     35%      制作、代理、发布国内广告；建筑材料、机械设备（不
      速公路有
                                                                    市                          含特种设备）、办公设备、汽车配件、日用百货销售；
      限公司
                                                                                                汽车维修、餐饮服务（凭许可证核定的范围及期限经
                                                                                                营）；以下业务仅限分公司经营：汽油、柴油零售；润
                                                                            94
中国国际金融股份有限公司                                                                                                          财务顾问报告
                                       注册资本     实收资本     主要生产 直接持股 间接持股
序号 公司名称      注册地   成立时间                                                                             经营范围
                                       （万元）     （万元）       经营地   比例     比例
                                                                                              滑油销售；普通货物仓储服务（国家禁止和限制经营
                                                                                              的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门
                                                                                              批准后方可开展经营活动）。
      广州市正
      林房地产                                                                                房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；
  8                广州市   2014.11.20 214,286.00   214,286.00   广州市        -     49%
      开发有限                                                                                房屋租赁。
      公司
      广州市如
      茂房地产                                                                                房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；
  9                广州市   2014.11.20 158,523.00   158,523.00   广州市        -     49%
      开发有限                                                                                房屋租赁。
      公司
                                                                          95
中国国际金融股份有限公司                                                             财务顾问报告
      （2）主要财务数据
      中国能源建设主要参股公司 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据（合并口
径）如下：
                                                                                     单位：千元
 序号                      公司名称                  总资产         净资产           净利润
  1     武汉葛洲坝龙湖房地产开发有限公司              5,613,519       4,912,133          -48,832
  2     陕西葛洲坝延黄宁石高速公路有限公司           16,334,035       4,104,000                 0
        平安葛洲坝（深圳）高速公路投资合伙企业
  3                                                   5,390,197       5,390,190               -289
        （有限合伙）
  4     荆州葛洲坝城北快速路投资建设有限公司          7,944,985       2,474,300                 0
  5     中电广西防城港电力有限公司                    7,966,213       2,820,623          290,394
  6     武汉华润置地葛洲坝置业有限公司                9,538,669       2,948,272           11,653
  7     山东葛洲坝枣菏高速公路有限公司               19,981,858       3,322,168         -174,572
  8     广州市正林房地产开发有限公司                  2,830,861       2,373,518          219,888
  9     广州市如茂房地产开发有限公司                  2,075,557       1,735,373           35,730
注：以上数据未经审计。
（八）中国能源建设控股股东和实际控制人的基本情况
      1、控股股东
      截至本财务顾问报告签署日，中国能建集团直接持有中国能源建设 18,107,684,022
股内资股股份，占中国能源建设总股本的 60.32%；持有中国能源建设 578,884,000 股 H
股股份，占中国能源建设总股本的 1.93%；通过全资子公司电规院间接持有中国能源建
设 98,542,651 股内资股，占中国能源建设总股本的 0.33%。综上，中国能建集团直接及
间接合计持有中国能源建设 18,785,110,673 股股份，占中国能源建设总股本的 62.57%，
为中国能源建设的控股股东。中国能建集团的基本情况如下：
公司名称：             中国能源建设集团有限公司
企业性质：             有限责任公司
注册地：               北京市
注册地址：             北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2701 室
主要生产经营地：       北京市
法定代表人：           宋海良
                                                96
中国国际金融股份有限公司                                                        财务顾问报告
注册资本：             2,600,000 万元人民币
实收资本：             2,600,000 万元人民币
统一社会信用代码：     91110000717830650E
成立时间：             2011 年 9 月 28 日
股东构成：             国务院国资委持股 90%，全国社会保障基金理事会持股 10%
                       水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、
                       公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石
                       油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建
                       设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；
                       工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电
经营范围：
                       力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术
                       开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。
                       （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
                       策禁止和限制类项目的经营活动。）
     中国能源建设集团最近一年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：千元
                    项目                                 2020.12.31/2020 年度
                   总资产                                                       476,375,623
                   净资产                                                       143,028,378
                  营业收入                                                      271,723,715
                   净利润                                                         9,283,419
注：以上数据未经审计。
     2、实际控制人
     截至本财务顾问报告签署日，国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，为中国能
源建设的实际控制人。
                                               97
中国国际金融股份有限公司                                                                                                               财务顾问报告
      3、控股股东控制的其他企业
      （1）基本情况
      截至 2020 年 12 月 31 日，除中国能源建设及其控股子公司外，控股股东中国能建集团控制的其他主要子公司基本情况如下表所示：
                                               注册资本     主要生产
序号     公司名称          成立时间   注册地                                                            经营范围
                                               （万元）       经营地
                                                                       资产管理；投资管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；劳
                                                                       务服务；机械设备租赁；销售日用品；出租商业用房；出租办公用房；经济贸易咨
                                                                       询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
       中国能源建设
                                                                       产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
  1    集团资产管理    2000.01.21      北京     10,000.00     北京
                                                                       企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
       有限公司
                                                                       依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                       依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                                       动。）
       中能建宜昌葛
                                                                       资产管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理）；机动车驾驶员培训（依法须经
  2    洲坝资产管理    1990.02.19      宜昌      5,000.00     宜昌
                                                                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       有限公司
                                                                       能源及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等方面的研究；工程项目的评
                                                                       审、评估、咨询、后评价及设计评审和施工图审查；环境评价及咨询；工程项目投
                                                                       融资咨询；核电工程项目的评审、评估和咨询；新技术推广应用；新能源技术引进
                                                                       与开发；国际业务合作；境外能源及电力规划研究；境外能源及电力项目咨询评审
       电力规划总院
  3                    2014.07.17      北京      6,000.00     北京     服务；对外工程项目评审咨询；规程规范和定额编制；资产经营和管理；标准化管
       有限公司
                                                                       理；技术咨询；工程造价咨询；会议服务；经营电信业务；互联网信息服务；工程
                                                                       设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服
                                                                       务、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                                                       活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                       项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；出租商业
       葛洲坝（北京）                                                  用房、办公用房；酒店管理；会议服务；机动车公共停车场服务。（“1、未经有关部
  4                   2010.10.08       北京    100,000.00     北京
       投资有限公司                                                    门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
                                                                       活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
                                                                             98
中国国际金融股份有限公司                                                                                                                 财务顾问报告
                                                 注册资本     主要生产
序号     公司名称          成立时间     注册地                                                            经营范围
                                                 （万元）       经营地
                                                                         向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关
                                                                         部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
                                                                         异地钢结构加工、管件及弯管加工、机加工；承包境外电力、房屋建筑、市政公用、
                                                                         钢结构、高耸构筑物、环保工程和境内国际招标工程；施工总承包；专业承包；租
                                                                         赁机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；对外派遣实施上述境外工程
       中国能源建设                                                      所需的劳务人员；电力工程技术咨询；维修检测电力设备；建筑工程项目管理；金
  5    集团北京电力    1964.01.01        北京     10,000.00     北京     属材料检测；建筑材料检测；锅炉安装及改造；压力管道安装；起重机械安装及维
       建设有限公司                                                      修；销售金属材料、建材、机械设备、五金交电及电子产品；绿化管理。（市场主体
                                                                         依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                         依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                                         营活动。）
                                                                         电力工程施工建设（壹级）（凭资质证经营）；房屋建筑总承包，火电设备，高耸构
       中国能源建设                                                      筑物，无损检测，起重设备安装（壹级），工程技术咨询服务，水泥沟件、金属构件，
  6    集团山西省电        1981.11.19    朔州      9,643.00     朔州     汽车货运，物资机械器材租赁，砼经销、建筑金相试验，(以下仅限分支机构经营）
       力建设二公司                                                      房地产开发，物业管理，房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                         开展经营活动）
                                                                         测绘服务；电力供应；工程勘察；工程设计；技术开发、技术推广、技术咨询、技
                                                                         术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据
                                                                         处理；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备；建筑工程
       北京洛斯达科
                                                                         项目管理；合同能源管理；机械设备租赁（不含汽车租赁）；太阳能发电；风力发电；
  7    技发展有限公    2006.06.12        北京     10,000.00     北京
                                                                         委托加工风电塔筒及组件；技术进出口、货物进出口。（市场主体依法自主选择经营
       司
                                                                         项目，开展经营活动；测绘服务、电力供应、工程勘察、工程设计以及依法须经批
                                                                         准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                                                                         业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                         技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机系统服务；软件开发；销售计
                                                                         算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；工程项目管理；技术进
       中能智新科技
                                                                         出口；货物进出口；项目投资；电力供应；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自
  8    产业发展有限    2005.04.14        北京     10,000.00     北京
                                                                         主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、工程勘察、工程设计以及依法须经批
       公司
                                                                         准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                                                                         业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                               99
中国国际金融股份有限公司                                                              财务顾问报告
       （2）主要财务数据
       除中国能源建设及其控股子公司外以及已申请破产的山西电建二公司之外，控股股
东中国能建集团控制的其他主要子公司 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据
（合并口径）如下：
                                                                                      单位：千元
序号               公司名称                 总资产        净资产       营业收入        净利润
       中国能源建设集团资产管理有限
  1                                          4,658,291       495,163      1,165,610     1,091,377
       公司
       中能建宜昌葛洲坝资产管理有限
  2                                           484,888       -207,053        128,142      -169,562
       公司
  3    电力规划总院有限公司                  1,881,993       880,002        685,169        92,216
  4    葛洲坝（北京）投资有限公司            1,646,208       940,406        149,280        40,648
       中国能源建设集团北京电力建设
  5                                          3,181,632        68,912      1,047,239       -69,909
       有限公司
  6    北京洛斯达科技发展有限公司             406,087        210,529        240,806        13,941
  7    中能智新科技产业发展有限公司           117,787        110,056         25,917         1,106
       注：以上数据未经审计。
       4、持有中国能源建设 5%以上股份的其他内资股股东
       截至本财务顾问报告签署日，除中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设
62.57%股份外，国新控股直接持有中国能源建设 2,029,378,794 股内资股股份，占中国
能源建设总股本的 6.76%；通过华星香港间接持有中国能源建设 633,704,000 股 H 股股
份 ， 占 中 国 能 源 建 设 总 股 本 的 2.11% ， 因 此 ， 国 新 控 股 合 计 持 有 中 国 能 源 建 设
2,663,082,794 股股份，占中国能源建设总股本的 8.87%，为持有中国能源建设 5%以上
股份的股东。
       国新控股的基本情况如下：
公司名称：                 中国国新控股有限责任公司
企业性质：                 有限责任公司（国有独资）
注册地：                   北京市
注册地址：                 北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
主要生产经营地：           北京市
法定代表人：               周渝波
注册资本：                 1,550,000 万元
                                                 100
中国国际金融股份有限公司                                                                      财务顾问报告
统一社会信用代码：           91110000717828315T
成立时间：                   2010 年 12 月 1 日
股东构成：                   国务院国资委持股 100%
                             从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管
                             理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自
经营范围：                   主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                             准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                             项目的经营活动。）
     中国国新控股有限责任公司的总资产、净资产、净利润如下：
                                                                                              单位：万元
         项目              2020 年 9 月末/2020 年 1 月-9 月                 2019.12.31/2019 年度
      总资产                                      49,678,218.35                              42,238,486.30
      净资产                                      25,447,355.13                              24,362,055.58
      净利润                                        864,746.56                                1,022,301.02
注：2020 年 9 月末/2020 年 1 月-9 月的财务数据未经审计；2019 年末/2019 年度的财务数据经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     5、中国能源建设内资股股份质押或其他有争议的情况
     截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设内资股股份不存在质押或其他有争议的
情况。
（九）中国能源建设股本情况
     1、本次发行前后的股本情况
                                             本次交易前                            本次交易后
               股东名称
                                    持股数量（股）         持股比例       持股数量（股）      持股比例
中国能建集团                           18,107,684,022         60.32%        18,107,684,022         43.46%
国新控股                                2,029,378,794          6.76%         2,029,378,794          4.87%
诚通金控                                  522,354,897          1.74%           522,354,897          1.25%
电规院                                     98,542,651          0.33%            98,542,651          0.24%
原葛洲坝其他股东                                     -                -     11,645,760,553         27.95%
内资股（A 股）合计                     20,757,960,364         69.15%        32,403,720,917         77.77%
中国能建集团                              578,884,000          1.93%           578,884,000          1.39%
           1
华星香港                                  633,704,000          2.11%           633,704,000          1.52%
                                                     101
中国国际金融股份有限公司                                                                         财务顾问报告
                                              本次交易前                              本次交易后
            股东名称
                                      持股数量（股）         持股比例        持股数量（股）       持股比例
其他 H 股股东                            8,049,848,000              26.81%       8,049,848,000        19.32%
H 股合计                                 9,262,436,000          30.85%           9,262,436,000       22.23%
总股本                                  30,020,396,364         100.00%          41,666,156,917      100.00%
注：1. 华星香港系国新控股的间接全资子公司；
      2. 不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
      3. 持股比例均指占总股本的比例。
      2、本次发行前中国能源建设股东情况
      截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设主要股东持股情况如下：
序号                       股东名称                      股份类别            持股数（股）        持股比例
                                                             内资股           18,107,684,022          60.32%
  1    中国能建集团
                                                              H股               578,884,000            1.93%
  2    国新控股                                              内资股            2,029,378,794           6.76%
  3    诚通金控                                              内资股             522,354,897            1.74%
  4    电规院                                                内资股              98,542,651            0.33%
  5    丝路基金有限责任公司                                   H股              1,462,338,000           4.87%
  6    State Grid International Development Limited           H股               974,892,000            3.25%
  7    China Construction Bank Corporation                    H股               961,300,000            3.20%
  8    易方达基金管理有限公司                                 H股               961,300,000            3.20%
  9    华星香港                                              H股1               633,704,000            2.11%
 10    其他 H 股股东                                          H股              3,690,018,000          12.29%
                       合计                                     -             30,020,396,364           100%
注：1. 华星香港系国新控股的间接全资子公司；
    2. 以上 H 股股东数据资料通过 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（香港中央证
券登记有限公司）获得。
      3、发行人中自然人股东的情况
      本次发行前，中国能源建设内资股股东中无自然人股东。
      4、本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
                                                       102
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     截至本财务顾问报告签署日，电规院为中国能建集团全资子公司；华星香港为国新
控股的间接全资子公司。
     5、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
     中国能源建设内资股股东中国能建集团、电规院、国新控股、诚通金控所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺请详见本财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次
交易相关各方作出的重要承诺”。
（十）中国能源建设的内部职工股情况
     自设立以来至本财务顾问报告签署日，中国能源建设不存在发行内部职工股的情形。
（十一）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
     自设立以来至本财务顾问报告签署日，中国能源建设不存在工会持股、职工持股会
持股、信托持股、委托持股等情形。
（十二）中国能源建设员工及其社会保障情况
     1、员工人数情况
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设和纳入中国能源建设合并报表范围的子公
司的在岗员工人数为 117,830 人。
     2、员工学历结构
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设员工学历构成情况如下：
               学历                  人数（人）             占员工总数比例
           硕士及以上                              12,691                    10.77%
             大学本科                              45,727                    38.81%
             大学专科                              24,885                    21.12%
           高中及以下                              34,527                    29.30%
               合计                               117,830                100.00%
     3、员工年龄分布
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设员工年龄分布情况如下：
                                         103
中国国际金融股份有限公司                                             财务顾问报告
               年龄                 人数（人）             占员工总数比例
            50 岁以上                             29,283                    24.85%
            41 岁-50 岁                           35,268                    29.93%
            31 岁-40 岁                           31,981                    27.14%
            26 岁-30 岁                           10,450                    8.87%
           25 岁及以下                            10,848                    9.21%
               合计                              117,830                100.00%
     4、中国能源建设执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
     中国能源建设及下属主要子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按照国家
和各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤
保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了住房公积金制度，为员工缴存了住房公
积金。
     报告期内，中国能源建设不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关
部门处罚的情形。
（十三）持有 5%以上股份的主要股东及作为中国能源建设股东的董事、监事、高级管
理人员的重要承诺及履行情况
     有关持有 5%以上股份的主要股东及作为中国能源建设股东的董事、监事、高级管
理人员的重要承诺请详见本财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方
作出的重要承诺”。
（十四）中国能源建设及其主要管理人员报告期内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
     1、中国能源建设及其主要管理人员报告期内受到的处罚情况
     中国能源建设及其现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情况。
     中国能源建设下属控股子公司报告期内受到的行政处罚的情况详见报告书“第十五
节 其他重要事项”之“五、诉讼、仲裁、行政处罚及相关事项”。
     2、中国能源建设及其主要管理人员报告期内的重大诉讼、仲裁情况
                                        104
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     截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设及其现任董事、监事、高级管理人员报
告期内未发生重大诉讼和仲裁事项。
     中国能源建设下属控股子公司报告期内发生的诉讼和仲裁事项详见报告书“第十五
节 其他重要事项”之“五、诉讼、仲裁及处罚事项”。
     3、中国能源建设及其主要管理人员报告期内的诚信情况
     截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设及其现任董事、监事、高级管理人员报
告期内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施
及受到证券交易所纪律处分等失信情况。
二、被合并方的基本情况
（一）葛洲坝基本情况
公司中文名称：         中国葛洲坝集团股份有限公司
公司英文名称：         China Gezhouba Group Company Limited
公司曾用名称：         葛洲坝股份有限公司
注册地址：             武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
法定代表人：           陈晓华
注册资本：             460,477.7412 万元
企业类型：             其他股份有限公司（上市）
股票简称：             葛洲坝
股票代码：             600068.SH
成立时间：             1997 年 5 月 21 日
股票上市日期：         1997 年 5 月 26 日
股票上市地点：         上海证券交易所
统一社会信用代码：     914200006155710107
董事会秘书：           鲁中年
通讯地址：             武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
邮政编码：             430033
                       按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水
                       利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、
经营范围：             工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、
                       公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、机电设备制
                       作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜
                                               105
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                       制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工
                       程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设
                       和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设
                       备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生
                       产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及
                       工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
                       家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸
                       易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金
                       产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输
                       及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许
                       可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）葛洲坝设立和历次股权变动情况
     1、改制设立股份有限公司并首次公开发行 A 股及上市
     中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司，是经原国家体改委《关于
同意设立葛洲坝股份有限公司的批复》（体改生〔1997〕34 号）批准，由水电工程公司
作为独家发起人，在资产重组基础上，以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证
监会证监发字〔1997〕186 号文和证监发字〔1997〕188 号文批准，葛洲坝股票于 1997
年 5 月 8 日在上交所上网发行，1997 年 5 月 26 日在上交所挂牌交易。发行上市完成后，
葛洲坝的总股本 49,000 万股。
     2、1998 年送配股
     1998 年 5 月 18 日，葛洲坝以 1997 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，
同时每 10 股配 3 股，共送、配 13,300 万股，送配完成后葛洲坝总股本 62,300 万股。
     3、2000 年配股
     2000 年 9 月 20 日，葛洲坝以 1999 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，
共配股 8,280 万股。至此葛洲坝总股本增至 70,580 万股，其中法人股 36,000 万股，占
总股本 51.01%；社会公众股 34,580 万股，占总股本 48.99%。
     4、2006 年股权分置改革
     葛洲坝股权分置改革方案于 2006 年 4 月 19 日获得国务院国资委国资产权〔2006〕
445 号《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经葛洲坝 2006 年
第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以葛洲坝流通股本 34,580 万股为基数，
用资本公积向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东
                                              106
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所持股份以此获得上市流通权，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 10 股的转增股份，
对价相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.42 股。上述股权分置改革已于 2006
年 5 月份实施完毕。至此葛洲坝总股本增至 105,160 万股。
       5、2007 年吸收合并
       2007 年 6 月 18 日，葛洲坝 2007 年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水
电工程公司。2007 年 6 月 18 日，水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案。2007
年 9 月，国务院国资委国资产权〔2007〕524 号文、中国证监会证监公司字〔2007〕149
号文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公司为吸收方，其换股价格为 5.39
元/股；水电工程公司为被吸收方，换股价格为每 1 元注册资本 3.09 元，换股比例约为
0.57，合并基准日为 2007 年 3 月 31 日。吸收合并完成后，水电工程公司原股东以其对
水电工程公司的出资按照换股比例转换为 87,959.1836 万股葛洲坝的股份，水电工程公
司及其持有的 26,578.2618 万股公司股票予以注销，葛洲坝总股本变更为 166,540.9218
万股，其中：葛洲坝集团持有 72,504.5789 万股，占总股本的 43.54%。2007 年 9 月 24
日，葛洲坝经湖北省工商行政管理局审核办理了工商变更登记手续，并正式更名为中国
葛洲坝集团股份有限公司。
       6、2009 年配股
     2009 年 11 月 17 日，葛洲坝以总股本 166,540.9218 万股为基数，向全体股东每 10
股配 3 股，实际配售 48,217.4079 万股，配股完成后葛洲坝总股本增至 214,758.3297 万
股。
       7、2010 年认股权证行权
     2010 年 1 月 4 日至 1 月 10 日，葛洲坝于 2008 年 6 月发行的“葛洲 CWB1”认股
权证实施行权，共行权 17,738.9354 万股，行权完成后葛洲坝总股本增至 232,497.2651
万股。
       8、2010 年送股
     2010 年 7 月 16 日，葛洲坝以总股本 232,497.2651 万股为基数，向全体股东每 10
股派送红股 5 股，共送红股 116,248.6326 万股，送股完成后葛洲坝的总股本增至
348,745.8977 万股。
                                          107
中国国际金融股份有限公司                                                           财务顾问报告
       9、2014 年非公开发行股票
       2013 年 9 月 10 日，葛洲坝 2013 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票
议案。2014 年 2 月 11 日，中国证监会核发《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕175 号），核准葛洲坝非公开发行不超过 111,800
万股新股。2014 年 3 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字〔2014〕
第 2-00012 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2014 年 3 月 21 日，葛洲坝募集资
金总额为 3,999,999,997.30 元，扣除发行费用 29,295,539.12 元后，募集资金净额为
3,970,704,458.18 元，其中注册资本为 1,117,318,435.00 元，资本公积为 2,853,386,023.18
元。本次非公开发行后葛洲坝总股本变更为 460,477.7412 万股。
（三）葛洲坝前十大股东情况
     截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝前十大股东暨前十大无限售条件股东持股情况如
下：
                                                                                  单位：股
                                                                                  质押或冻
                                                          持有有限
                                持股比例 2020 年 12 月 31          持有无限售条件 结情况
    股东名称        股东性质                              售条件的
                                  （%）    日持股数量                的股份数量   股份 数
                                                          股份数量
                                                                                  状态 量
葛洲坝集团          国有法人       42.84   1,972,491,224       0   1,972,491,224     无     0
中国证券金融股
                    国有法人        3.00    138,343,785        0     138,343,785     无     0
份有限公司
中央汇金资产管
                    国有法人        1.54     70,785,800        0      70,785,800     无     0
理有限责任公司
香港中央结算有
                      其他          1.35     62,204,644        0      62,204,644     无     0
限公司
闫小虎             境内自然人       0.72     33,366,763        0      33,366,763     无     0
叶世萍             境内自然人       0.64     29,289,390        0      29,289,390     无     0
交通银行股份有
限公司－广发中
证基建工程指数        其他          0.35     16,202,547        0      16,202,547     无     0
型发起式证券投
资基金
招商银行股份有
限公司－博时中
证央企结构调整        其他          0.32     14,633,600        0      14,633,600     无     0
交易型开放式指
数证券投资基金
招商银行股份有
                      其他          0.31     14,426,185        0      14,426,185     无     0
限公司－博时中
                                               108
中国国际金融股份有限公司                                                           财务顾问报告
                                                                                  质押或冻
                                                          持有有限
                                持股比例 2020 年 12 月 31          持有无限售条件 结情况
    股东名称         股东性质                             售条件的
                                  （%）    日持股数量                的股份数量   股份 数
                                                          股份数量
                                                                                  状态 量
证央企创新驱动
交易型开放式指
数证券投资基金
魏巍               境内自然人       0.30     13,627,628        0      13,627,628     无     0
（四）葛洲坝的控股股东、实际控制人情况
       1、股权结构
       截至本财务顾问报告签署日，葛洲坝控股股东、实际控制人与葛洲坝股权关系如下：
       2、主要股东基本情况
       截至本财务顾问报告签署日，葛洲坝集团持有葛洲坝 42.84%的股份，为葛洲坝的
控股股东。葛洲坝集团的基本情况如下。
公司名称：                 中国葛洲坝集团有限公司
                                               109
中国国际金融股份有限公司                                                       财务顾问报告
企业性质：                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：                 湖北武汉市解放大道 558 号
法定代表人：               陈晓华
注册资本：                 331,530.87 万元
统一社会信用代码：         91420000751025196U
成立时间：                 2003 年 6 月 10 日
                           从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、
                           技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面
                           工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、
                           工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力
经营范围：
                           等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，
                           自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业
                           务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经
                           营国家批准或允许的其他业务。
     3、实际控制人基本情况
     截至本财务顾问报告签署日，中国能建集团通过中国能源建设和葛洲坝集团间接持
有葛洲坝 42.84%的股份，国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，因此，国务院国
资委为葛洲坝的最终实际控制人。
                                                110
中国国际金融股份有限公司                                                                                                         财务顾问报告
（五）葛洲坝主要下属企业情况
      截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝主要下属企业的基本情况如下：
                                        注册资本      主要生产 直接及间接
序号 公司名称 注册地       成立时间                                                                   经营范围
                                        （万元）        经营地 持股比例
                                                                         对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。水利水电、电力、港口、公路、机
                                                                         场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏浚、基础工程处理、市政及
                                                                         工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、
      中国葛洲
                                                                         项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；机电设备、工程机械
      坝集团国
  1                北京    2006.01.23    138,300.00     北京        100% 的生产、制造、安装、销售与租赁；建筑材料的开发、生产和销售；房地产
      际工程有
                                                                         开发及相关的技术服务；物业管理；实业投资及资产管理业务；进出口业务。
      限公司
                                                                         （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                                                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
                                                                         策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                         建筑工程机械与设备经营租赁；可承担各类水利水电工程及辅助生产设施的
                                                                         建设和基础工程施工；水利水电工程勘测设计；火力发电厂、风力发电站、
                                                                         核电站工程施工、民用机场、公路、铁路、桥梁、港口、码头、堤防、节能
                                                                         环保、生态环境修复工程、园林绿化工程和其他工民建筑工程施工；净水厂、
                                                                         污水处理厂以及大口径长距离输水管道的设计、施工和运行管理；可承担单
      中国葛洲                                                           项合同额不超过企业注册资本 5 倍的各类市政公用工程的施工，包括：城市
      坝集团第                                                           道路、桥梁、隧道、公共广场工程；城市供水工程、排水工程或污水处理工
  2                宜昌    1997.10.07    104,781.14     宜昌        100%
      一工程有                                                           程；城市燃气工程或热力工程；城市生活垃圾处理工程；给排水污水处理设
      限公司                                                             备、器材及药剂的制造与销售；砂石骨料及商品砼生产与销售；A 级及以下
                                                                         爆破作业项目、设计施工、安全评估、安全监理；爆破技术咨询；大型设备
                                                                         起重与安装施工；金属结构制作与安装；机械修配；建筑工程质量检测、建
                                                                         筑材料检测及实验；工程测量。市场物业管理；物业保洁服务；房屋租赁。
                                                                         （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的
                                                                         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      中国葛洲                                                           许可经营项目：对外承包工程；A、B、C、D 级及以下爆破作业项目设计施
  3   坝集团第     成都    1997.10.24    100,000.00     成都        100% 工、安全评估、安全监理。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项
      二工程有                                                           目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：
                                                                            111
中国国际金融股份有限公司                                                                                                         财务顾问报告
                                        注册资本      主要生产 直接及间接
序号 公司名称 注册地       成立时间                                                                   经营范围
                                        （万元）        经营地 持股比例
      限公司                                                             房屋建筑工程；水利水电工程；市政公用工程；港口与航道工程；公路工程
                                                                         施工总承包；土石方工程专业承包；预应力工程专业承包；爆破与拆除工程
                                                                         专业承包；基础工程施工；建筑装修装饰工程；钢结构工程；机电设备安装
                                                                         工程；铁路工程；矿山工程；园林绿化工程；采掘施工；混凝土预制构件生
                                                                         产（仅限分支机构经营）；金属结构制造（仅限分支机构经营）；工程检测；
                                                                         商品批发与零售；物业管理；机械设备租赁及维修；水利水电技术咨询；工
                                                                         程勘察设计；市场管理；自有房地产经营活动；道路货物运输；停车场服务。
                                                                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                         不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、
                                                                         导截流工程施工；砂石料生产；金属结构制作安装、闸门制作安装；堤防加
      中国葛洲
                                                                         高加固；泵站、涵洞、隧道、公路、桥梁、机场、港口、河道疏浚、灌溉、
      坝集团第
  4                西安    2013.11.12     31,256.00     西安       100% 排水工程施工；房屋建筑工程、市政工程、矿山工程、园林绿化工程、建筑
      三工程有
                                                                         安装工程的设计及施工；设备销售及租赁；货物及技术的进出口业务；普通
      限公司
                                                                         货物运输；材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                         经营活动）
                                                                         按国家核准的资质等级范围承接水利水电、房屋建筑、公路、铁路、市政公
                                                                         用、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，矿
      中国葛洲                                                           山工程施工总承包业务，土石方工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、
      坝集团路                                                           公路路基工程、环保工程专业承包；水利水电工程勘察设计业务，公路工程
  5                宜昌    1996.10.10    160,490.22     宜昌      68.54%
      桥工程有                                                           设计业务；园林绿化工程施工；普通货物道路运输；机械制造及加工；金属
      限公司                                                             结构制造与安装；工程机械修理；船舶修造；建材产品、机电产品（不含汽
                                                                         车）制造、销售；房屋租赁；工程质量检测。（涉及许可经营项目，应取得
                                                                         相关部门许可后方可经营）
                                                                         承包各类水利水电建筑工程施工、港口与海岸工程、航道工程、房屋建筑工
                                                                         程、市政公用工程、土石方工程、公路和桥梁工程、消防安全工程、隧道工
      中国葛洲
                                                                         程、环保工程、房屋拆迁工程（不含爆破）；工程中介服务、工程检测技术
      坝集团建
  6                昆明    1996.12.05     70,000.00     昆明       100% 服务；金属结构制作安装、室内外装饰装潢工程设计与施工；水泥制品制造
      设工程有
                                                                         销售、建材批发；城市园林绿化、园林古建筑设计与施工；房地产开发；房
      限公司
                                                                         地产经纪与代理、房屋租赁、物业管理服务；出口及贸易。（依法须经批准
                                                                         的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                            112
中国国际金融股份有限公司                                                                                                         财务顾问报告
                                        注册资本      主要生产 直接及间接
序号 公司名称 注册地       成立时间                                                                   经营范围
                                        （万元）        经营地 持股比例
                                                                         按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包水利水电、市政公用、房屋
                                                                         建筑、公路、铁路、港口与航道工程的施工总承包、工程总承包和项目管理
                                                                         业务及辅助生产设施的建筑和基础工程施工；河湖整治、环保、桥梁、隧道、
      中国葛洲
                                                                         地基基础、土石方、堤防工程专业承包；园林绿化工程、建筑劳务；工程技
      坝集团三
                                                                         术咨询与服务；爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理；测绘；建设工
  7   峡建设工     宜昌    1997.12.02    106,511.63     宜昌      56.33%
                                                                         程质量检测试验、建筑材料检测及试验；销售金属材料、建材、木材、机电
      程有限公
                                                                         设备、机械配件、五金、交电、化工（不含危险品）、百货；机械修理；机
      司
                                                                         械零部件加工、制作；金属结构件制作、安装；起重机械安装、改造、维修；
                                                                         普通货物仓储服务；物业管理；设备租赁；房屋租赁；装卸搬运；非标准设
                                                                         备制造。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
                                                                         可承担与公司建筑企业资质相适应的各类水利水电工程、市政公用工程、建
                                                                         筑工程、公路工程、铁路工程、环保工程、地基基础工程、公路路面工程、
      中国葛洲
                                                                         地质灾害治理工程、园林绿化工程的总承包及相关服务；爆破工程设计施工；
      坝集团市
  8                宜昌    1996.03.06     40,000.00     宜昌       100% 工程机械及建筑材料的加工、租赁和销售；工程质量检测（按所持有效资质
      政工程有
                                                                         证书核定的范围经营）；物业管理。普通仓储服务；高新技术产品研发、销
      限公司
                                                                         售、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依
                                                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                         （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）水
                                                                         利水电机电设备安装工程、消防设施工程、防腐保温工程、市政公用工程、
                                                                         机电设备安装工程、电力工程、环保工程、房屋建筑工程、起重设备安装工
      中国葛洲                                                           程、水工金属结构制作与安装工程、通航设备安装工程、电力大件运输总承
      坝集团机                                                           包；园林绿化工程；钢结构工程；火电设备安装工程；专业技术服务业；进
  9                成都    1998.05.22     45,000.00     成都       100%
      电建设有                                                           出口业；商品批发与零售；水利水电工程；燃气供应咨询服务；石油化工工
      限公司                                                             程；特种设备设计、制造、安装、改造、修理；金属制品、机械和设备修理
                                                                         业；道路货物运输；自有房地产经营活动；电力设备安装调试及运行维护；
                                                                         金属材料及焊接的无损检测；水利电力开发及运营管理。（依法须经批准的
                                                                         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    葛洲坝集                                                             公路、轨道交通、停车场等交通基础设施的投资、建设、运营、维护、管理；
 10 团交通投       武汉    2016.10.14    600,000.00     武汉       100% 客货运输业、现代物流业的投资、经营；项目代建代管、委托运营；智慧城
    资有限公                                                             市、智能交通开发及运营；交通工程技术咨询及招标代理；工程物资销售；
                                                                            113
中国国际金融股份有限公司                                                                                                         财务顾问报告
                                        注册资本      主要生产 直接及间接
序号 公司名称 注册地       成立时间                                                                   经营范围
                                        （万元）        经营地 持股比例
      司                                                                 高速公路沿线服务区、广告、文旅等相关路衍产业综合开发和经营（含住宿、
                                                                         餐饮、车辆维修、食品销售）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
                                                                         后方可经营）
                                                                         投资建设、经营襄荆高速公路；对其它交通项目进行投资、开发。分支机构
    葛洲坝湖
                                                                         经营项目：物资供销与仓储，公路货运、客运，房地产开发及商品房销售，
    北襄荆高
 11                荆门    1999.10.27     90,000.00     荆门       61.2% 土木工程建筑，加油站经营，设备租赁，车辆与机械设备维修，广告，商贸，
    速公路有
                                                                         加工，住宿、饮食服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
    限公司
                                                                         展经营活动）
                                                                         房地产开发；物业管理；从事房地产经纪服务；销售自行开发的商品房、建
    中国葛洲
                                                                         筑、装饰材料；投资咨询；建设工程项目管理；工程技术咨询；工程造价咨
    坝集团房
 12                北京    2004.03.15    600,000.00     北京       100% 询；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
    地产开发
                                                                         经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
    有限公司
                                                                         家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                                         普通货运、货物专用运输，水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品（不
                                                                         含印刷品）制造、销售，废气、废水、污泥、固体废弃物（以上不含危险废
                                                                         弃物收集、经营及其他许可项目）、城市生活垃圾经营性处理，建筑材料、
                                                                         环保材料、节能材料、水泥新产品的研发及检测，软件产品、信息系统的技
    中国葛洲                                                             术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，水泥制造、混凝土制造、骨料生
    坝集团水                                                             产、环保、节能技术咨询、推广与服务，企业管理咨询与服务，货物运输代
 13                荆门    2011.12.23    312,884.02     荆门       100%
    泥有限公                                                             理服务，仓储服务（不含危险品及其他许可项目），水路运输，装卸服务，
    司                                                                   电气设备、机械设备、房屋租赁，机械设备、运输设备（均不含特种设备）
                                                                         维修，石灰石、煤炭、工业废渣及本企业所需的原辅材料（不含国家专项规
                                                                         定项目）、电气设备、机械设备、仪器仪表及配件销售，物业服务，劳务派
                                                                         遣,场地租赁，进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）。
                                                                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
                                                                         许可项目：生产乳化炸药(胶状)、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多孔
    中国葛洲
                                                                         粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（一级）。（以上
    坝集团易
 14                重庆    1998.03.18     70,000.00     重庆      68.36% 经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
    普力股份
                                                                         批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
    有限公司
                                                                         准） 一般项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派
                                                                            114
中国国际金融股份有限公司                                                                                                           财务顾问报告
                                         注册资本       主要生产 直接及间接
序号 公司名称 注册地       成立时间                                                                     经营范围
                                         （万元）         经营地 持股比例
                                                                           遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（此项经营范围限分支机构
                                                                           经营）；工程爆破设计、施工的技术咨询；销售化工原材料（不含危险化学
                                                                           品）；爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承包贰
                                                                           级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术进出口；机械设备、机电设
                                                                           备、计算机控制系统及软件的组装、销售；化工产品及化工机械的研制开发、
                                                                           技术转让及技术服务；片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料（不含
                                                                           水泥加工）；普通货物水路运输；代理记账业务；安全生产领域的技术咨询
                                                                           服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除
                                                                           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                                           按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的电
                                                                           力工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；电力工程设计行业甲级
                                                                           资质证书许可范围内相应的工程勘察设计、工程总承包以及项目管理和相关
                                                                           的技术与管理服务业务；水利水电工程、市政公用工程、机电安装工程、输
                                                                           变电工程、城市及道路照明工程的施工与安装；房屋建筑、矿山工程、公路
                                                                           交通机电工程的施工；电网工程调试业务；电力设施的安装、检修、试验；
                                                                           仪器仪表检测；供水、排水、供气、供热、通信、网络工程、分布式能源、
    中国葛洲                                                               污水处理、垃圾处理业务；综合能源服务（不含危险品）；对新能源项目的
    坝集团电                                                               投资、开发、建设、运营；冷热电三联供的投资、建设、运营；对充电站、
 15                宜昌    1996.03.06   52,618.733757     宜昌        100%
    力有限责                                                               充电桩、配电网的投资、建设、运营；节能减排咨询服务；节能诊断、设计、
    任公司                                                                 改造、检测评估；合同能源管理；供电、售电业务；能源领域技术服务；碳
                                                                           资源的开发和利用；电力需求侧管理项目实施和技术服务；上述业务所需材
                                                                           料、设备的出口；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业
                                                                           务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，
                                                                           但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电气产品、低压成套
                                                                           开关设备制造；金属结构件加工、制造、安装；房屋租赁；物业管理；设备
                                                                           租赁；游泳池经营（限持证分公司经营）；园林绿化工程。（涉及许可经营
                                                                           项目，应取得相关部门许可后方可经营）
                                                                              115
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      葛洲坝主要下属企业 2020 年度的主要财务数据如下：
                                                                                单位：千元
                                                                            净利润（净亏损
序号                公司名称              总资产       净资产      营业收入
                                                                              以“-”填列）
  1    中国葛洲坝集团国际工程有限公司     11,287,007   2,413,734    5,367,588        36,249
  2    中国葛洲坝集团第一工程有限公司     13,835,383   3,238,302   10,481,677       499,647
  3    中国葛洲坝集团第二工程有限公司      5,678,243   1,749,829    3,317,757        77,486
  4    中国葛洲坝集团第三工程有限公司      8,989,942   2,346,041    8,307,385       157,428
  5    中国葛洲坝集团路桥工程有限公司     11,733,783   3,476,484    8,299,283       176,285
  6    中国葛洲坝集团建设工程有限公司      7,190,415    718,135     4,090,183        17,644
       中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公
  7                                       10,589,830   2,622,413    6,551,437       220,455
       司
  8    中国葛洲坝集团市政工程有限公司      5,855,809   1,356,629    3,689,415       184,166
  9    中国葛洲坝集团机电建设有限公司      8,416,410   1,854,720    4,370,498        73,654
  10 葛洲坝集团交通投资有限公司           11,852,643   6,740,412    1,536,870       620,018
  11 葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司        3,778,655   3,222,223    1,215,121       718,684
  12 中国葛洲坝集团房地产开发有限公司     49,215,926   7,561,123       18,476       129,941
  13 中国葛洲坝集团水泥有限公司           20,052,222   9,570,517   17,248,445       280,005
  14 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司      4,771,574   2,333,273    4,887,063       517,830
  15 中国葛洲坝集团电力有限责任公司        7,857,432   1,385,565    3,963,104       134,251
（六）葛洲坝主营业务发展情况
      葛洲坝主营业务发展情况请详见报告书“第六节 业务和技术”之“三、合并双方
主营业务的具体情况”。
（七）葛洲坝最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
      葛洲坝最近三年未发生控股权变动或重大资产重组情况。
（八）葛洲坝最近三年的主要财务数据
      葛洲坝的主营业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务。
      葛洲坝最近三年的主要财务数据请详见报告书“第十节 财务会计信息”之“二、
被合并方财务会计信息”。
                                             116
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三、合并双方主要资产情况
（一）无形资产
       1、无形资产概况
       中国能源建设无形资产包括土地使用权、专利、商标、计算机软件著作权及矿业权
等。截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设合并财务报表的无形资产具体情况如下表：
                                                                                     单位：千元
                                                       2020 年 12 月 31 日
           项目
                             账面原值          累计摊销           减值准备          账面价值
土地使用权                      10,588,123        -1,467,124             -72,445       9,048,554
专利及非专利技术                   576,971            -234,287               -495        342,189
软件                             1,083,481            -831,283               -655        251,543
采矿权                             421,080            -128,537                  -        292,543
特许经营权                     53,567,069       -2,230,350                      -    51,336,719
其他                              414,469             -87,371                   -       327,098
           合计                66,651,193       -4,978,952             -73,595       61,598,646
       2、土地使用权
       （1）自有土地使用权
       截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其境内控股子公司在境内拥有的土地使
用权情况如下：
       1）已取得权属证书的土地
       根据中国能源建设提供的资料及其书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源
建 设 及 其 控 股 子 公 司 已 取 得 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 共 计 1,444 宗 、 面 积 合 计
64,990,731.62 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权共计
675 宗、面积合计 52,407,650.63 平方米，土地性质包括出让、作价出资及划拨，具体请
详见本财务顾问报告附表 1-1。
       A.出让土地
                                                117
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     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司已取得权属证书的出让土
地共计 1,165 宗、面积合计 18,543,403.84 平方米，其中包括葛洲坝及其控股子公司已取
得权属证书的出让土地共计 570 宗、面积合计 14,987,580.90 平方米。其中：
     ①943 宗、面积合计 16,601,653.90 平方米的土地使用权，其证载使用权人与实际使
用权人名称一致，其中包括葛洲坝及其控股子公司拥有的 364 宗、面积合计
13,344,757.80 平方米的出让土地。
     ②178 宗、面积合计 1,674,232.57 平方米的土地由于公司改制等原因导致证载使用
权人名称仍为历史曾用名，其中包括葛洲坝及其控股子公司拥有的 165 宗、面积合计
1,384,695.55 平方米的出让土地，目前该等土地正在办理相关变更登记手续，更名手续
的办理预计不存在实质性法律障碍。
     ③44 宗、面积合计 267,517.37 平方米的土地系中国能源建设及其控股子公司通过
吸收合并、股东出资等方式继受或取得，其中包括葛洲坝及其控股子公司拥有的 41 宗、
面积合计 258,127.55 平方米的出让土地，根据相关协议、决策文件等资料，该等土地使
用权已归属于合并、出资注入后的中国能源建设及其控股子公司所有，未完成过户手续
不影响中国能源建设及其控股子公司对该等土地使用权的实际占有和使用。
     B.作价出资土地
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司通过作价出资方式取得的
土地使用权共计 141 宗、面积合计 4,656,957.09 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司不
涉及作价出资土地。该等土地使用权原为划拨地，经原国土资源部《关于中国能源建设
集团有限公司整体改制上市土地资产处置的复函》（国土资函〔2014〕533 号）核准，
已全部以国家出资方式投入中国能源建设。其中：
     ①16 宗、面积合计为 570,585.66 平方米的土地，尚未依据国土资源部上述批复办
理由划拨地变更为作价出资的手续，该等变更手续的办理预计不存在实质性法律障碍。
     ②除上述情况外，119 宗、面积合计 3,987,623.88 平方米的作价出资土地，其证载
权利人与实际使用权人名称一致。
     ③4 宗、面积合计 11,396.80 平方米的土地系通过吸收合并方式取得，根据相关协
议、决策文件等资料，该等土地使用权已归属于合并后的中国能源建设及其控股子公司
                                        118
中国国际金融股份有限公司                                              财务顾问报告
所有，未完成过户手续不影响中国能源建设及其控股子公司对该等土地使用权的占有和
使用。
     ④2 宗、面积合计 87,350.75 平方米的土地由于公司改制等原因导致证载使用权人
名称仍为历史曾用名，目前该等土地正在办理相关变更登记手续，更名手续的办理预计
不存在实质性法律障碍。
     C.划拨土地
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司通过划拨方式取得的土地
使用权共计 138 宗、面积合计 41,790,370.69 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司通过
划拨方式取得的土地使用权共计 105 宗、面积合计 37,420,069.73 平方米。其中：
     ①1 宗、面积为 8,772,983.86 平方米的划拨地为葛洲坝新疆工程局（有限公司）位
于榆树沟镇昌吉农场的水浇地。2010 年 4 月，经昌吉市人民政府昌市政函〔2010〕52
号《关于昌吉农场土地资产整体移交的批复》的批准，在新疆水利水电建设工程局破产
后将其下属吉昌农场土地资产整体移交至葛洲坝新疆工程局（有限公司），并为其办理
划拨国有土地使用权。该宗土地目前仍用于农作物的种植，符合其证载土地使用用途。
根据《土地管理法》第四条及国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发
[2001]255 号）的相关规定，水浇地属于农用地中的耕地，不属于建设用地，不涉及办
理土地出让事宜。
     ②89 宗、面积为 27,724,922.19 平方米的划拨土地，其中包括葛洲坝及其控股子公
司的 60 宗、面积为 23,380,254.95 平方米的划拨土地，主要用于基础设施用地、公益事
业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利、科教等项目，属于《划拨用地目录》等相
关规定中可以通过保留划拨方式使用土地的用途类型。
     ③48 宗、总面积为 5,292,464.64 平方米的土地，土地用途不在《划拨用地目录》之
内，其中：47 宗、面积合计 5,288,600.14 平方米的土地（包括葛洲坝及其控股子公司的
43 宗、面积合计 5,262,966.42 平方米的土地）已取得土地主管部门出具的关于同意相关
公司继续使用该等划拨地的证明；剩余 1 宗、面积合计 3,864.50 平方米的土地（为葛洲
坝及其控股子公司下属土地）占中国能源建设及其控股子公司全部使用土地总面积的比
例极小，且不存在对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对中
国能源建设的整体生产经营构成重大不利影响。
                                        119
中国国际金融股份有限公司                                              财务顾问报告
     2）尚待取得权属证书的土地使用权
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司尚未取得权属证书的土地
使用权共计 32 宗、面积合计约 16,604,635.23 平方米，占中国能源建设及其控股子公司
全部使用土地总面积的 16.42%，其中葛洲坝及其控股子公司尚未取得权属证书的土地
使用权共计 22 宗、面积合计约 16,489,757.55 平方米，占中国能源建设及其控股子公司
全部使用土地总面积的 16.31%，具体请详见本财务顾问报告附表 1-2。
     ①上述无证土地中，共计 5 宗、面积合计约 16,120.34 平方米的土地（包括葛洲坝
及其控股子公司 3 宗、面积合计约 5,073.09 平方米的土地）主要用于住宅、商铺等非主
要生产经营用途，尚未取得权属证书不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利
影响。
     ②上述无证土地中，共计 27 宗、面积合计约 16,588,514.89 平方米的土地属于主要
生产经营用地（包括葛洲坝及其控股子公司 19 宗、面积合计约 16,484,684.46 平方米的
土地），占中国能源建设及其控股子公司全部使用土地总面积的比例约为 16.30%（葛洲
坝及其控股子公司的占比约为 20.20%），占比均较小，且该等土地使用权不存在会对中
国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，尚未取得权属证书不会对中国能
源建设的整体生产经营造成重大不利影响；上述主要生产经营用地中有 10 宗已由相关
土地主管部门出具说明，确认该等公司可以使用该等土地，部分权属证书正在办理中或
在履行相应法律程序后，其取得权属证书不存在实质性障碍。
     3）土地使用权抵押、查封等权利受限情况
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司已经取得土地使用权证书
的土地中有 34 宗、面积合计 1,466,179.41 平方米设置了抵押，其中包括葛洲坝及其控
股子公司 17 宗、面积合计 1,388,856.95 平方米的土地。
     除上述情形外，中国能源建设及其控股子公司的其他土地使用权不存在抵押、查封
或其他权利受到限制的情况。上述权利受限的土地面积占中国能源建设及其控股子公司
全部使用土地面积的比例仅为 1.45%，占比较低，不会对中国能源建设整体生产经营产
生重大不利影响。
     （2）租赁使用的土地使用权
                                        120
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     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司在境内租赁使用的土地使
用权共计 95 宗、面积合计约 19,518,991.32 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司在境内
租赁使用的土地使用权共计 54 宗、面积合计约 8,185,240.96 平方米，相关公司均已就
该等租赁土地签署了租赁协议或相关文件，具体请详见本财务顾问报告附表 1-3。其中：
     ①13 宗、面积合计约 108,575.93 平方米的租赁土地，为中国能建集团下属企业提
供给中国能源建设及其控股子公司有偿使用的瑕疵土地，该等土地主要系中国能源建设
2014 年整体改制时为解决相关土地房产瑕疵问题由中国能建划转到中国能建集团资产
管理中心，但因部分涉及下属子公司生产经营或相关配套需要而返租使用的土地。
     ②17 宗、面积合计约 4,515,763.93 平方米的租赁土地，为中国能源建设及其控股子
公司租赁使用的已取得土地使用权证的土地，且未发生对中国能源建设整体生产经营造
成重大影响的权属争议或纠纷。
     ③65 宗、面积合计约 14,894,651.46 平方米的租赁土地，为中国能源建设及其控股
子公司租赁使用的未取得土地使用权证或出租方未能提供相关权属证明的土地，其中
16 宗、面积合计约 136,189.95 平方米的租赁土地主要用于员工宿舍、食堂、仓库等非
主要生产经营用途，不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响；其余共计
49 宗、面积合计约 14,758,464.51 平方米的土地（包括 34 宗、面积合计约 5,826,822.51
平方米的葛洲坝及其控股子公司的土地）用于主要生产经营用途，占中国能源建设及其
控股子公司全部使用土地总面积的比例约为 14.60%（葛洲坝及其控股子公司的比例约
为 5.76%），报告期内，无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等土地，
也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此，不会对中国
能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。
     （3）控股股东的相关承诺
     就中国能源建设及其控股子公司拥有及租赁使用的土地使用权，中国能建集团已出
具承诺：
     “中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载使用权人更
名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成过户手续、作价出
资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地尚
未取得权属证书等土地瑕疵问题，如中国能建及其控股子公司因前述问题被政府主管部
                                         121
中国国际金融股份有限公司                                              财务顾问报告
门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担
相关费用、经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能
建或其控股子公司的正常生产经营活动；如中国能建及其控股子公司因租赁土地不规范
情形影响各相关企业继续使用该等土地，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业
务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地不符合相关法律法规而
被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或
须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经
济补偿或赔偿。”
     3、专利
     根据中国能源建设提供的资料及其书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源
建设及其控股子公司取得的已授权重要专利共计 137 项。
     （1）中国能源建设及其控股子公司（不含葛洲坝及其控股子公司）的专利
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司（不含葛洲坝及其控股子
公司）取得的已授权重要专利共计 88 件，具体信息请详见附表 2-1。
     （2）葛洲坝及其控股子公司的专利
     截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝及其控股子公司取得的已授权重要专利共计 49
件，具体情况请详见附表 2-2。
     4、商标
     根据中国能源建设提供的资料及其书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源
建设及其控股子公司拥有的境内重要注册商标共计 256 项。
     （1）中国能源建设及其控股子公司（不含葛洲坝及其控股子公司）的商标
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司（不含葛洲坝及其控股子
公司）拥有境内重要注册商标 116 项，具体情况请详见附表 3-1。
     （2）葛洲坝及其控股子公司的商标
     截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝及其控股子公司拥有境内重要注册商标 140 项，
具体情况请详见附表 3-2。
                                        122
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     5、中国能源建设特许经营权情况
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司拥有的境内主要特许经营
权情况详见下表。
                                特许经营                  特许经 运营 项目 是否存在权利限
序号 特许经营权人 项目名称                   批复文件
                                  权范围                  营期限 模式 状态       制
                                          四川省发展和改
                                          革委员会《关于                       以特许经营权人
                     四川省巴 巴中至万
      四川葛洲坝巴                        巴中至万源高速                       在特许经营协议
                     中至万源 源高速公
1.    通万高速公路                        公路项目核准的 34 年      BOT   在建 项下享有的全部
                     高速公路 路的投资、
      有限公司                            批复》（川发改基                     权益与收益设定
                     项目      建设、运营
                                          础〔2013〕1410                       应收账款质押
                                          号）
                               内江至遂 四川省发展和改
                                                                               以特许经营权人
                     四川省内 宁高速公 革委员会《关于
      葛洲坝集团四                                                             享有的本项目公
                     江至遂宁 路及附属 内江至遂宁高速
2.    川内遂高速公                                         33 年    BOT   运营 路收费权及其项
                     高速公路 设施的建 公路项目核准的
      路有限公司                                                               下全部权益设定
                     项目      设、运营、批复》（川发改交
                                                                               应收账款质押
                               维护       〔2008〕371 号）
                               湖北襄荆 交通部《关于襄
      葛洲坝湖北襄 湖北襄荆 高速公路 樊至荆州高速公
3.    荆高速公路有 高速公路 的投融资、路初步设计的批 35 年          BOT   运营 否
      限公司         项目      建设、运营 复》（交公路发
                               维护等     〔2000〕252 号）
                               本项目项
                                          重庆市发展和改
                               下新建项
                                          革委员会《关于
                     垫江县东 目及配套
      重庆市垫江县                        垫江县东部片区
                     部片区新 资源项目                     18 年/30
4.    东部片区建设                        新型城镇化 PPP            BOT   在建 否
                     型城镇化 的勘察、设                   年
      发展有限公司                        项目实施方案的
                     PPP 项目 计、投融
                                          批复》（渝发改投
                               资、建设、
                                          〔2017〕1488 号
                               运营、维护
                                          国家发展和改革
                               海口市南 委员会《关于海                         以特许经营权人
                     海口市南
      葛洲坝（海口）           渡江引水 南省海口市南渡                         在特许经营协议
                     渡江引水
5.    引水工程投资             工程项目 江引水工程项目 30 年        BOT   在建 项下享有的全部
                     工程 PPP
      有限公司                 的运营维 建议书的批复》                         权益与收益设定
                     项目
                               护         （发改农经                           应收账款质押
                                          〔2013〕1198 号）
                               竹皮河流
                               域河道治 荆门市人民政府
                     荆门市竹
                               理工程、污 《关于竹皮河流
                     皮河流域                                                  在 PPP 合同项下
                               水处理工 域水环境综合治
      葛洲坝水务（荆 水环境综                                                  享有的全部权益
6.                             程、排水管 理（城区段）PPP 30 年     BOT   运营
      门）有限公司 合治理（城                                                  与收益设定应收
                               网工程的 项目实施方案的
                     区段）PPP                                                 账款质押
                               设计、投融 批复》（荆政函
                     项目
                               资、建设、〔2016〕24 号）
                               运营维护
                                               123
中国国际金融股份有限公司                                                                财务顾问报告
                                特许经营                  特许经 运营 项目 是否存在权利限
序号 特许经营权人 项目名称                   批复文件
                                  权范围                  营期限 模式 状态        制
                                综合管廊
                                工程及入 合肥市发展和改
                    合肥高新    廊污水管 革委员会《关于
                                                                           在 PPP 合同项下
       合肥葛洲坝高 区综合管    线的投融 高新区综合管廊
                                                                           享有的全部权益
7.     新管廊投资建 廊一期工    资、建设；PPP 项目实施方 27 年   BOT 运营
                                                                           与收益设定应收
       设有限公司   程 PPP 项   综合管廊 案的复函》（发改
                                                                           账款质押
                    目          工程及配 投资〔2016〕952
                                套设施的 号）
                                运营维护
注 1：重庆市垫江县东部片区建设发展有限公司上述特许经营权项下涉及 10 余个小项目，年限分为
18 年和 30 年两类。
注 2：特许经营权期限含建设期。
（二）固定资产
       1、固定资产概况
       中国能源建设固定资产包括房屋建筑物等。截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建
设合并财务报务报表的固定资产情况如下表：
                                                                                        单位：千元
项目                             2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
固定资产                                 33,186,726               31,808,996             31,729,925
固定资产清理                                 56,300                   44,230                 42,146
合计                                     33,243,026               31,853,226             31,772,071
                                                                                        单位：千元
                                                         2020 年 12 月 31 日
               项目
                                    账面原值           累计折旧       减值准备          账面价值
房屋及建筑物                          26,620,931         -7,439,620        -35,742       19,145,569
机器设备                              23,132,260        -12,069,973        -48,882       11,013,405
办公设备及其他设备                     2,093,387         -1,124,335            -4,763       964,289
运输工具                               3,573,258         -2,207,515            -1,765     1,363,978
电子设备                               1,879,681         -1,179,038            -1,158       699,485
               合计                   57,299,517        -24,020,481        -92,310       33,186,726
       2、中国能源建设及其控股子公司的房产情况
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     （1）自有房屋
     根据中国能源建设提供的资料及其书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源
建设及其控股子公司在境内拥有的房屋情况如下：
     1）已取得权属证书的房屋
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司已取得权属证书的房屋共
计 2,885 项、建筑面积合计 3,407,461.61 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司已取得权
属证书的房屋共计 890 项、建筑面积合计 670,815.94 平方米，具体请详见本财务顾问报
告附表 4-1。其中：
     ①2,374 项、建筑面积为 3,091,573.89 平方米的房屋，其证载房屋所有权人与实际
所有权人名称一致，其中包括葛洲坝及其控股子公司的 485 项、建筑面积为 528,921.88
平方米的房屋。
     ②493 项、建筑面积为 286,666.89 平方米的房屋，由于公司改制等原因导致证载房
屋所有权人名称仍为历史曾用名，其中包括葛洲坝及其控股子公司的 387 项、建筑面积
为 112,673.23 平方米的房屋，目前该等房屋正在办理相关变更登记手续，该等房屋权属
证书更名手续的办理预计不存在实质性法律障碍。
     ③18 项、建筑面积为 29,220.83 平方米的房屋系中国能源建设及其控股子公司通过
吸收合并、股东出资、无偿划转等方式继受或取得，均为葛洲坝及其控股子公司的房屋，
根据相关协议、决策文件等资料，该等房屋已归属于吸收合并、出资注入、无偿划转后
的公司，未完成过户手续不影响中国能源建设及其控股子公司对该等房屋的占有和使用。
     2）尚未取得权属证书的房屋
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋
共计 1,416 项、建筑面积合计约 2,196,980.56 平方米，其中葛洲坝及其控股子公司尚未
取得权属证书的房屋共计 1,054 项、建筑面积合计约 1,802,739.85 平方米，具体请详见
本财务顾问报告附表 4-2。
     上述无证房屋中，共计 767 项、建筑面积合计约 784,141.00 平方米房屋（包括葛洲
坝及其控股子公司 457 项、建筑面积合计约 544,886.77 平方米的房屋）主要用于住宿、
物业、门卫房、库房、配电室、水泵房、行政办公楼等公司非主要生产经营用途，不会
                                        125
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对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。上述无证房屋中，用于主要生产经
营用途的共计 649 项、建筑面积合计约 1,412,839.56 平方米房屋（包括葛洲坝及其控股
子公司 597 项、建筑面积合计约 1,257,853.08 平方米的房屋），占中国能源建设及其控
股子公司全部使用房屋总面积的比例约为 21.61%（葛洲坝及其控股子公司占比约为
19.24%），其中：
     ①42 项、建筑面积合计 175,866.48 平方米的房屋（包括葛洲坝及其控股子公司 26
项、建筑面积合计约 89,207.97 平方米的房屋）已经取得主管部门出具的证明，确认该
等房屋为相关公司所有或者使用，房屋权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，
取得权属证书不存在实质性障碍。
     ②其余 607 项、建筑面积合计 1,236,973.08 平方米的房屋（包括葛洲坝及其控股子
公司 571 项、建筑面积合计约 1,168,645.11 平方米的房屋）占中国能源建设及其控股子
公司全部使用房屋总面积的比例约为 18.92%（葛洲坝及其控股子公司的比例约为
17.88%），不存在对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此不会
对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。
     3）房屋抵押、查封等权利受限情况
     A.抵押
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司的自有房屋中有 170 项、
建筑面积合计 258,918.55 平方米的房屋设置了抵押，其中包括葛洲坝及其控股子公司的
80 项、建筑面积合计 60,301.89 平方米的房屋。
     B.查封
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司的自有房屋中有 41 项、建
筑面积合计 12,860.86 平方米的房屋被查封，其中包括葛洲坝下属控股子公司的 37 项、
建筑面积合计 5,567.62 平方米的房屋，该等房屋系因建设工程合同等纠纷而被相关人民
法院予以查封。
     除上述情形外，中国能源建设及其控股子公司的其他房屋不存在抵押、查封或其他
权利受到限制的情况。上述存在权利受限情况的房屋面积占中国能源建设及其控股子公
司全部使用房屋面积的比例仅为 4.16%，不会对中国能源建设整体生产经营产生重大不
利影响。
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     （2）租赁房屋
     根据中国能源建设提供的资料及其书面确认，
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其控股子公司在境内租赁使用的房屋共
计 930 项、建筑面积合计约 932,593.95 平方米，其中包括葛洲坝及其控股子公司在境内
租赁使用的房屋共计 444 项、建筑面积合计约 445,940.99 平方米，相关公司均已就该等
租赁房屋签署了租赁协议或相关文件，具体请详见本财务顾问报告附表 4-3。其中：
     ①104 项、面积合计约 125,671.06 平方米的租赁房屋，为中国能建集团下属企业提
供给中国能源建设及其控股子公司有偿使用的瑕疵房屋，该等房屋主要系中国能源建设
2014 年整体改制时为解决相关土地房产瑕疵问题由中国能建集团划转到中国能建集团
资产管理中心及因历史遗留问题随葛洲坝（北京）投资有限公司一并剥离至中国能建集
团，但因部分涉及下属子公司生产经营或相关配套需要而返租使用的房屋。
     ②431 项、面积合计约 529,088.93 平方米的租赁房屋，为中国能源建设及其控股子
公司租赁使用的已取得权属证书的房屋，且未发生对中国能源建设生产经营造成重大影
响的权属争议或纠纷。
     ③395 项、面积合计约 277,833.96 平方米的租赁房屋，为中国能源建设及其控股子
公司租赁使用的未取得权属证书或出租方未能提供相关权属证明的房屋，其中包括葛洲
坝及其控股子公司的 210 项、面积合计约 186,203.24 平方米的租赁房屋，占中国能源建
设及其控股子公司全部使用房屋总面积的比例约为 4.25%（葛洲坝及其控股子公司的比
例约为 2.85%），占比较小。报告期内，无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公
司使用该等房屋，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，
因此，不会对中国能源建设整体生产经营造成重大不利影响。
     （3）控股股东的相关承诺
     就中国能源建设及其控股子公司拥有和租赁使用的房屋，中国能建集团已出具承诺：
     “中国能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人更名手续、
通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在无证、划拨或租赁
土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中国能建及其控股子公司因该
等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如中国能建及其控股子公
                                        127
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司因租赁房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等房屋，本集团将积极采取有效措
施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的房屋不
符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/
或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集
团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”
四、合并双方业务资质情况
（一）业务资质概况
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其境内主要子公司拥有的主要业务资质
具体情况请详见附表 5。截至本财务顾问报告签署日，其中 53 项资质证书证载有效期
限已届满，具体情况如下：
     （1）26 项《工程勘察资质证书》《工程设计资质证书》《建筑业企业资质证书》
证载有效期限已届满，根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关
事项的通知》（建办市函〔2020〕334 号），该等资质统一延期至 2021 年 12 月 31 日，
企业无需换领资质证书；根据住房和城乡建设部“全国建筑市场监管公共服务平台”的
查询结果，上述资质有效期限均已延期至 2021 年 12 月 31 日。
     （2）20 项《测绘资质证书》证载有效期限已届满，根据自然资源部《关于延长甲
级测绘资质证书有效期的公告》（2019 年第 54 号）、《关于给予测绘单位一年政策过
渡期限的公告》（2020 年第 82 号）及北京、上海、江苏、安徽、湖北、四川、陕西等
地主管部门的相关公告，该等资质已统一延期至 2021 年 12 月 31 日。
     （3）中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司持有的 1 项《特种设备安装改
造维修许可证》有效期限已于 2020 年 12 月 29 日届满。根据中国能源建设集团西北电
力建设工程有限公司的书面说明，中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司已按照
相关法规要求提交了换证申请，西安市市场监督管理局已经受理，目前尚在审核中，预
计办理换证不存在实质性障碍。
     （4）中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司持有的 3 项、中国电力工程
顾问集团西北电力设计院有限公司持有的 1 项《地质灾害防治单位资质证书》有效期限
均已于 2021 年 2 月 28 日届满。根据中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司的
                                        128
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书面说明，中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司已按照相关要求向自然资源
部提交了延期换证申请，延期换证申请材料目前尚在审核中，预计办理换证不存在实质
性障碍。根据中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司的书面说明，其地质灾害
危险性评估甲级资质申请材料正在准备中，地质灾害危险性评估单位甲级资质申请主要
条件未发生重大不利变化，预计办理换证不存在实质性障碍。
     （5）中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司持有的 1 项《民用核安全
设备安装许可证》有效期限已于 2020 年 12 月 31 日届满。根据中国能源建设集团安徽
电力建设第二工程有限公司的书面说明，中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限
公司已按照相关法规要求向国家核安全局提交了延期换证申请，延期换证申请材料目前
尚在审核中，预计办理换证不存在实质性障碍。
     （6）中国葛洲坝集团路桥工程有限公司持有的 1 项《爆破作业单位许可证（营业
性）》有效期限已于 2021 年 2 月 6 日届满。根据宜昌市公安局治安支队出具的说明，
中国葛洲坝集团路桥工程有限公司已按照相关法规要求向湖北省公安厅提交了延期换
证申请，因涉及单位更名且需更换法人，延期换证申请材料目前省公安厅尚在审核中，
其申请延期换证的主要条件未发生重大不利变化，预计办理换证不存在实质性障碍。
（二）中国能建技术研发情况
     1、技术研发体系与机制
     中国能建依靠领先的技术水平和卓越的创新能力，服务国家战略、引领行业发展。
中国能建建立了由科学技术委员、专业委员会、科技与信息化部、直属企业及所属企业
科技管理部门组成的科技管理体系。
     截至报告期末，中国能建拥有围绕勘测设计、工程建设和装备制造等核心业务开展
关键技术研发。截至 2020 年底，公司共拥有 3 个院士专家工作站、11 个博士后科研工
作站、3 个国家级和 49 个省级研究机构、96 家高新技术企业；取得国家科技进步奖 48
项，重大科技成果 2100 余项，有效专利 10043 项，制修订国家标准和行业标准 1100
余项，科技研发实力雄厚。在三峡工程、南水北调、西气东输、西电东送、三代核电等
一系列关系国计民生的重大工程中，中国能建担负了工程建设主力军和国家队的重任，
先后承建了世界首个“三百”火电工程、世界首个 AP1000、CAP1400 核电工程、世界最
大风光储输工程、世界首个多端柔性直流输电工程、世界首个 1240 兆瓦高效超超临界
                                       129
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燃煤发电工程、世界首个特高压多端混合直流工程、世界海拔最高的输变电工程等一批
重大工程，创造了多项世界第一。
     中国能建的技术研发主要分为重大科技专项、众筹科技项目和各单位自主立项三个
层次的科技研发机制，分别针对战略性系统性重大技术、共性关键技术和生产经营中的
技术难题开展研究。
     （1）重大科技专项研发流程：
       确定专项选题        编制实施方案   专项立项    专项实施      专项验收
     中国能建采用“上下结合”的方式在公司范围内广泛征集符合中国能建战略、有应用
前景的专项选题方向，确定后由专项承担单位组织编制专项实施方案。实施方案以形成
中国能建新的业务能力为目标，系统性地梳理出专项需要研究的关键技术问题并进行专
项立项，中国能建与承担单位签订专项任务书，承担单位组织专项实施。专项研究任务
完成后，承担单位组织进行应用示范，形成新的业务能力后由中国能建验收。
     （2）众筹科技项目研发流程：
       众筹项目申请         参加众筹      项目立项   项目实施      项目验收
     中国能建每年集中受理一次众筹科技项目申请，申请立项的众筹科技项目为符合国
家技术和产业政策，能引领能源建设领域科技进步，推进企业又好又快发展的重大新兴
技术；或符合股份公司科技发展规划和科技项目选题指南范畴的关键技术；或能推动公
司产业结构调整，形成新的经济增长点的高新技术与重大产业化开发项目，其科技成果
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在公司范围以及行业内具有良好的市场前景和较大的推广价值及转化能力等。
       中国能建科学技术委员会根据项目初审结果和众筹意向，审定科技项目并立项。项
目申请单位和参与众筹单位为立项项目的共同承担单位，实施专项研究、组织进行应用
示范、编制验收相关材料等。
       （3）各单位自主立项研发流程：
       各单位自主立项研发流程与中国能建科技项目研发流程类似，包括可行性研究、立
项、实施、验收等环节。
       2、技术研发成果
       中国能建围绕水电、火电、核电、电网和新能源等领域开展科研攻关，突破并掌握
了一批关键核心技术，为促进行业技术进步做出了重要贡献。核心技术具体情况如下：
         关键核心
 序号                                 技术简介                             应用情况
         技术名称
                                                                   该研究成果以乌东德水电站
                                                                   双曲拱坝为工程依托，开展混
                                                                   凝土双曲高拱坝快速优质施
                        技术创新点为：1.快速优质基础处理技术；2.
                                                                   工技术研究，解决了大高宽比
         高拱坝快
                    持续高强度混凝土施工技术；3、数字大坝施工技 拱坝在温差大、大风时间长、
         速优质施
   1                                                               河谷蓄热等不利条件下混凝
         工关键技   术，包括智能通水冷却和智能振捣等技术；
                                                                   土浇筑质量、高空作业、施工
           术研究
                    4.施工组织技术。该技术获授权专利 15 项（其中发 干扰、进度控制等主要问题，
                    明专利 2 项）。                                节省工期约 2 个月，节省成本
                                                                   约 2000 万，同时在民生和环
                                                                   保方面做出了巨大贡献
                    技术创新点为：1.揭示动静力组合作用下的围岩累
                    积损伤效应、结构面超低摩擦效应与位移突变效应
                    的共同作用机制；2.揭示深埋洞室群爆破振动多重
                    放大效应，提出了考虑多重放大效应的围岩爆破振 研究成果在溪洛渡、白鹤滩和
         深埋特大   动时空分布计算方法，解决了深埋洞室群的爆破振 乌东德等多个世界级特大型
         地下洞室   动时空分布规律准确计算的难题；3.提出了深埋洞 水电工程深地洞室群爆破施
         岩体动力   室群爆破振动的多维度安全评估方法，建立了爆破 工中得到推广应用，累计产生
   2     特性与开   安全控制技术指标体系，解决了深埋洞室群爆破振 经济效益 2.5 亿元，有效降低
         挖施工关   动安全控制难题；4.研发出深部岩体时序断裂轮廓 了工程事故发生几率，保障了
         键技术研   控制爆破技术，发展了特大型水电站洞室群特殊部 人员设备安全，经济和社会效
             究     位精细爆破施工方法，攻克了特大型水电站深埋地 益显著。在地下洞室群施工中
                    下厂房岩锚梁、调压井穹顶与出线竖井等特殊部位 具有广泛的应用前景
                    的爆破开挖施工关键技术难题。该技术获得 2018
                    年湖北省科技进步奖一等奖，该技术获授权发明专
                    利4项
         喜马拉雅   技术创新点为：1、研发了大埋深高地应力隧洞中 依托巴基斯坦 NJ 水电站工
   3     域大埋深   极强岩爆的预警和灾害防控的成套技术，解决了深 程，全面支撑了 NJ 水电站核
         超长隧洞   孔包体推送、人为控制取芯、岩爆判定等难题；2、心工程——大埋深超长引水
                                                 131
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        关键核心
 序号                                技术简介                                应用情况
        技术名称
        施工关键 研发了高地应力隧洞 TBM 安全高效施工成套技 隧洞的建设，实现了 TBM 在
        技术研究 术，解决了复杂地质条件隧洞 TBM 设备选型、洞 喜马拉雅域首次成功应用，为
          与应用 内快速安装、岩爆支护、仰拱喷护及清渣等技术难 中国水电“走出去”提供了强
                  题；3、研发了超长距离超前地质钻探与预报技术，有力的技术支撑
                  钻孔地质预报与 TST、CFC 相结合等方式，大大提
                  升了预报不良地质体位置的准确性、提前做好相应
                  的应对措施、降低风险灾害发生的概率；4、发明
                  了一种长距离隧洞施工期快速通风排烟装置及方
                  法，解决了大埋深长隧洞施工期无通风竖井持续可
                  靠高效排烟通风的难题，提升洞内空气质量。该技
                  术获得 2018 年度水力发电科学技术奖一等奖，获
                  授权专利 21 项（其中发明专利 6 项），省部级工
                  法3项
                  技术创新点为：1、卷筒上轮辐板与筒体及轮毂的
                  环形自动焊技术填补了国内水电工程机械设备大
                                                                    其中超大型卷筒制造加工技
                  型卷筒结构焊接技术上的空白；2、低成本高产出
        升船机制                                                    术已在多个项目应用，承船厢
                  埋弧自动焊工艺实现了环形组合焊缝的自动化焊
        造、安装、                                                  安装技术在亭子口升船机船
   4              接技术；3、大型卷筒平行折线绳槽和多层折线缠
        调试关键                                                    厢安装中的使用节约费用总
                  绕返绳挡环的加工技术；4、液压台车承船厢安装
          技术。                                                    计达 512 万元，缩短工期 15
                  技术。该技术获授权专利 4 项（其中发明专利 1 项），
                                                                    天
                  获得 2016 年度湖北省工法、2017 年度中国电力建
                  设企业协会科技进步三等奖
                                                                    在高水头电站及抽水蓄能电
        抽水蓄能                                                    站压力钢管制造焊接项目中
                  技术创新点为：1、新型的小管径压力钢管加劲环
        电站钢管                                                    应用，提高了生产效率，缩短
                  自动化焊接设备；2、大管径压力钢管加劲环焊接
        洞内全位                                                    了制造工期，降低了施工成
   5              用的吸附式行走小车；3、800MPa 小管径压力钢管
        置自动焊                                                    本，为推动水电市场 800MPa
                  环缝焊接的技术。该技术获授权专利 10 项（其中
        设备及工                                                    级高强钢自动化焊接技术提
                  发明专利 4 项），国内市场占有率超过 60%
            艺                                                      供了有力支撑，推动了水电施
                                                                    工技术进步
                  技术创新点为：1、超超临界循环流化床（CFB）
                  电厂设计技术；2、超超临界循环流化床的超超临
        超超临界
                  界 CFB 锅炉等 CFB 关键设计技术。该技术处于国
        循环流化                                                    技术成果成功应用于贵州威
                  际领先水平，形成了在 CFB 方面的设计优势，该
   6    床（CFB）                                                   赫 660MW 超超临界 CFB 示
                  技术获得授权专利 10 项（其中发明专利 6 项）、
        设计关键                                                    范工程等
                  电力工程设计专有技术 3 项、软件著作权 1 项，
          技术
                  《600MW 超临界循环流化床锅炉技术开发、研制
                  与工程示范》获得 2017 年国家科技进步一等奖
                  技术创新点为：1、高效一次再热超超临界发电技
                  术；2、大容量高参数机组九级回热技术研究及应 技术成果成功应用于安徽芜
        高效一次 用；3、新一代 1000MW 机组紧凑型烟道系统流场 湖工程、江西神华九江新建工
        再热超超 分析与优化研究及高加配置方案和六大管道设计 程、四川神华天明新建工程及
   7
        临界发电 等。该技术获授权专利 9 项（其中发明专利 5 项），印尼芝拉扎三期工程等一系
          技术    《620℃/1000MW 高效一次再热超超临界机组关键 列 1000MW 等级超超临界机
                  技术研发及工程应用》获中国电力科学技术进步奖 组
                  二等奖
        柔性直流 技术创新点为：1、牵头设计了我国第一个柔直电 技术成果成功应用于张北
   8
        输电及柔 网工程-张北柔直电网试验示范工程；2、柔直技术 500kV 柔直电网试验示范工
                                               132
中国国际金融股份有限公司                                                      财务顾问报告
        关键核心
 序号                               技术简介                              应用情况
        技术名称
        直电网设 相关主接线拓扑、主设备参数选型、控制防护方案 程、乌东德送电广东广西多端
        计关键技 等，提出了阀厅绝缘配合及空气净距取值方案、换 柔直工程
            术   流阀及直流断路器电磁辐射问题解决方案等。该技
                 术获得授权专利 4 项
                 技术创新点为：1、引入参变量 m 的相地操作冲击
                 绝缘水平海拔校正因数 Ka 算法； 2、2000～4000
                 米地区支柱绝缘子闪络电压指数修正公式中 n 的取
                 值；3、不同间隙尺寸的高海拔修正系数取值范围。
                 研究成果填补了国内外高海拔输变电工程外绝缘
        高海拔输 特性研究的空白。《川藏特殊地质地貌区输变电工
        变电工程 程关键技术、装备研制及工程应用》《提高超高海 技术成果成功应用于藏中联
   9
        设计关键 拔输变电工程外绝缘可靠性的关键技术及应用》获 网、阿里联网工程等
          技术   电力工程科学技术进步奖二等奖、《高原复杂环境
                 电气外绝缘设计方法》获中国机械工程学会科学技
                 术进步奖二等奖、《750kV 配电装置导体及金具电
                 晕的降噪研究》获电力工程科学技术进步奖二等
                 奖。该技术共获得授权专利 35 项（其中发明专利
                 10 项）、电力工程设计专有技术 1 项
                 技术创新点为：1、输电线路杆塔采用的复合材料 技术指导了新疆五家渠
                 —E 玻纤增强树脂基复合材料；2、交流直接采用 750kV 输变电工程复合杆塔
                 复合横担绝缘，直流采用复合横担与悬垂绝缘子组 技术方案以及电力行业标准
                 合绝缘的方式；3、线性分析进行复合横担塔内力 《复合横担架空输电线路设
        复合材料
                 分析；4、构件设计的稳定系数及其设计方法，钢 计规程》的设计评审，统一了
  10    杆塔设计
                 套管节点设计方法；5、直流线路采用羊角型、交 复合杆塔的设计方法及原则，
        关键技术
                 流双回路采用鼓型或伞型、交流单回路可采上字 在促进了工程可靠性的提高、
                 型、猫头型、酒杯型等复合横担塔；6、各电压等 工程造价的降低、土地资源的
                 级复合横担塔的经济性。该技术共获得授权专利 11 节约以及环境保护等方面起
                 项，发表论文 6 篇                              到积极作用
                                                                应用于中电投盘陀山风电场
                 技术创新点为：1 八边形筏板风机基础“吊模”整 工程、东至木塔 100MW 风电
                 浇；2、计算机配模辅助设计技术；3、石（溶）地 场工程、国信灌云 100MW 风
        大型风机
                 质条件大型电站接地网施工技术；4、风机基础预 电场工程、华电云南安宁孝母
  11    施工系列
                 应力锚杆安装施工；5、单片叶片吊装平衡技术。 山 166MW 风电场工程、华润
        核心技术
                 该技术获得授权专利 6 项（其中发明专利 1 项）， 雷州湛江南兴 49.9MW 风电
                 省部级工法 2 项                                工程，经济效益和社会效益显
                                                                著，推广应用前景广阔
                 技术创新点为：1、组合式液压装置提升技术；2、
                 反向式液压牵引技术；3、超重设备平面转向技术、先后在福建华电邵武电厂三
        液压装置 多功能组合式大件就位装置技术；4、悬挂式液压 期 2×660MW 工程、安庆电
        吊装超大 提升装置吊装发电机定子技术。可广泛应用于风 厂二期 2×1000MW 工程、华
  12
        超重设备 电、核电、火电等工程中大型设备的运输、吊装， 电芜湖二期 1×1000MW 工
        安装技术 就位精度控制在 2mm 以内。该技术获得授权专利 9 程等多个大型火电工程中得
                 项（其中发明专利 2 项）， 行业级科技奖 2 项， 到应用，降低成本 15-20%
                 省部级工法 2 项
                 技术创新点为：1、多次波厚度分区检测的工艺方 先后在多个火力发电厂安装
        相控阵超
                 法；2、CAD 建模和 TFM 全聚焦技术相结合的工 和检修项目中应用，平均每个
  13    声检测系
                 艺方法；3、Civa 声场仿真与线阵双晶纵波检测相 项目节约成本 514 千元，可广
          列技术
                 结合的工艺方法；4、PRB、PGD 系列对比试块；5、泛推广应用于核电、石化等行
                                             133
中国国际金融股份有限公司                                                         财务顾问报告
          关键核心
 序号                                技术简介                             应用情况
          技术名称
                   角接接头、大口径管相控阵超声检测扫查架。技术 业
                   具有无辐射、节能环保、灵敏度高等优势，实现在
                   线检测，大幅提高工效。该技术获得授权专利 3 项
                   （其中发明专利 1 项），获电力建设科技进步奖一
                   等奖，主编首个能源行业检测技术标准
                                                                  在湖南常德华电发电厂一期
                                                                  2×660MW 工程#2 机组湿式
         600MW 湿
                   技术创新点为：1、湿式电除尘器设备本体整体吊 电除尘安装项目应用，缩短了
          式电除尘
                   装技术；2、临时吊点选择及加固措施；3、专用吊 湿式电除尘安装项目施工工
  14      器本体设
                   梁设计。该技术获得授权专利 2 项（其中发明专利 期约一个月，可广泛用于
          备整体吊
                   1 项）                                         600MW 燃煤机组湿式电除尘
            装技术
                                                                  本体设备等大尺寸、大吨位设
                                                                  备的安装
                                                                  研究成果应用于山东菏泽中
                   技术创新点为：地热能成井技术、不取水取热技术、
          地热能高                                                德职教园能源站、襄阳华侨城
                   地热能发电技术等关键技术等，申请发明专利 8 项，
  15      效利用关                                                可再生能源站项目和中国能
                   申请实用新型专利 11 项，获授权 2 项，获得软件
            键技术                                                建天津电力工程自主创新产
                   著作权 10 项，发表论文 4 篇
                                                                  业园能源站等项目
       3、目前主要在研项目
       中国能建组织推进《2019-2020 年科技创新行动方案》的实施，28 项主要任务均以
重大科技专项形式落地，在电力物联网、绿色能源、绿色和智能建造、水务环保、高端
装备 7 个重点领域开展关键技术攻关和装备研制。其中，中国能建首批重大科技专项“工
程建设安全保障技术研究”已完成验收。项目突破了“边坡稳定性监控”、“爆破作业安全
控制”、“泥石流自然灾害监控技术”、“高大施工部位失稳控制”等多项关键技术，在陕
西国华锦界电厂三期扩建项目、合肥高新区综合管廊一期工程 PPP 项目等 20 多个工程
中应用，有效地保障了工程建设安全。主要在研项目如下：
序号       主要任务                                   研发目标
                       提出满足新能源物联网发展需要的接入数据规约和接入网络方案，开发满
        物联网技术在新
                       足新能源电站软件业务需求的边缘智能设备，提出基于新一代信息技术融
  1.    能源领域的应用
                       合应用的运行管理支持平台技术解决方案，为新能源电厂规划选址、运行
        研究
                       维护、综合决策提供技术支撑
                       探索掌握新一代信息通信技术在智能电厂的应用，解决智能电厂建设中视
        物联网在智能电
  2.                   野不全面、接口不统一、信息不共享等问题，研发智能电厂新一代控制系
        厂的应用研究
                       统，打造智能电厂管控一体化平台，构建智能电厂综合解决方案
        物联网在电网中 以泛在电力物联网建设为基础，构建物联网等新技术在电网中应用的解决
  3.    的应用研究与工 方案，提出典型设计方案，研制相关设备及系统，建设示范工程，制定技
        程示范         术规范，扩展公司电网业务的范围和服务能力
        智慧能源技术研 构建智慧能源的总体架构，研究突破智慧能源重点领域的关键技术，系统
  4.
        究             解决智慧能源各环节的关键技术问题，明确智慧能源的核心定位，推动研
                                                134
中国国际金融股份有限公司                                                      财务顾问报告
序号      主要任务                                 研发目标
                        究成果在工程中实施应用，巩固中国能建在智慧能源领域的技术优势，抢
                        占智慧能源市场
       能源管理大数据 突破能源管理大数据采集、存储、分析、应用领域的关键技术，构建能源
  5.   关键技术研究与 管理大数据服务和应用平台，实现各类能源数据的高效采集和有效整合，
       应用             为能源管理、规划、预测分析等应用场景提供服务
       煤炭清洁高效利 从提高机组参数和效率、降低 CO2 排放、劣质煤高效发电、现役机组节能
  6.   用、节能与能效提 提效等多个方向研究突破煤炭清洁高效利用关键技术，实现高效低碳的煤
       升技术           电技术目标，达到国际领先水平，推动燃煤发电技术实现跨越式发展
                        通过海上风电全产业链技术研究，解决海上风电勘测设计、设备制造、安
       海上风电集成技
  7.                    装、运行维护中的技术难题，达到国际先进水平，提升中国能建海上风电
       术研究与应用
                        全产业链建设能力，为开拓海上风电市场提供技术储备
       光热发电关键系 掌握光热电站系统设计、吸热器吊装、定日镜和熔盐泵研制、发电系统调
  8.   统研发与设备研 试等关键技术，形成相关标准规范，推动光热技术全方位发展，为巩固和
       制               开拓光热发电市场做好技术支撑
       地热能高效开发 突破含水层储能远程监测系统、岩土储能技术、中深层地岩换热、地表水
  9.   利用关键技术研 源热泵等地热开发利用关键技术，解决传统地热能源供冷供热能效低等问
       究与应用         题，形成工程应用案例
       氢能综合利用系 掌握以风电为代表的可再生能源电解水制氢技术，提出储氢技术路线和综
 10.   统关键技术研究 合加能站设计方案，为公司在氢能领域的发展奠定基础，为可再生能源电
       与应用           解水制氢、储氢及综合加能站等氢能领域的产业发展提供政策和标准支撑
                        全面构建混凝土智慧施工技术体系，形成一整套混凝土智能施工解决方案，
                        开发出满足混凝土施工智慧管控需要的监控仪器设备及软件系统，实现混
       混凝土智慧施工
 11.                    凝土的智慧生产、智慧运输、智慧浇筑、智慧温控与智慧养护，提高施工
       技术研究与应用
                        质量和生产效率，节约施工成本。为中国能建项目管理和成本库建设提供
                        实时准确的数据，提升专业化施工和技术服务的水平
                        研究提出智慧工地集成管理平台的总体功能框架及建设规范，建成项目层
                        面标准化的智慧工地集成管控平台，开发出智慧工地通用子系统、水电工
       智慧工地应用技
 12.                    程和市政工程专用子系统，创建协同工作环境，搭建立体式管控体系，涵
       术研究
                        盖施工管理从策划、进度、成本、质量、安全、环境等方面，有效提高管
                        理效率，加快施工进度，降低施工成本
       绿色智慧露天矿 在三维可视化平台上，实现砂石骨料矿山的开采境界和生态治理规划；实
       山规划开采修复 现起爆延时设计智能化、现场注册编码高效化、爆破效果最优化、起爆全
 13.
       系统集成技术研 过程管理信息化；实现骨料生产线的检测数据全面采集，并运用大数据技
       究               术实现生产设备故障诊断和故障预测、优化运行及能耗分析管控
                        将信息技术、自动控制技术应用于工程建设现场安全保障，研发形成工程
                        建设安全远程监测、监控、预警方法和系统，研究提出事故预防、控制和
       工程建设安全保 紧急避险、自救互救等理论、技术及管理举措，研制安全设施设备、技术
 14.
       障技术           标准并应用示范，以此提升工程建设领域安全风险的技术防范和应急处置
                        能力，实现安全控制技术与工程建设各环节有机结合、有效防控，全面提
                        升工程建设安全管理水平
       水泥智慧工厂关 开发水泥生产智能管控系统和质量智能控制系统，应用水泥生产智能装备，
 15.   键技术及装备应 逐步实现水泥工厂管理的数字化、模型化、智能化，使水泥生产质量、能
       用研究           耗、效率达到最优化，从而降低成本、提高产品质量和劳动生产效率
       水环境治理与土 探索和突破以水环境和土壤环境为核心的生态环境系列解决方案，整合关
 16.
       壤修复技术       键治理技术，实现高效、安全、稳定运行的一系列的新工艺
       城市地下综合管 掌握预制装配式综合管廊成套技术、管廊组合式模架体系快速施工技术、
 17.   廊建设与运维技 管廊节点防水施工关键技术、管廊建设全过程 BIM 管理技术、综合管廊监
       术研究           测与控制技术，解决城市地下综合管廊建设中的难题，形成城市地下综合
                                             135
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序号      主要任务                                     研发目标
                           管廊建设与运维系列技术解决方案
     三代核电工程关
                           依托于三代核电工程项目，研制核级电动装置、封闭母线强迫风冷装置、
 18. 键设备研制与开
                           鼓形滤网及底部清淤装置，实现关键设备国产化，并在工程中推广应用
     发
     基于大功率电力
                           研制基于大功率电力电子的直流断路器、柔直换流阀和直流耗能装置等柔
     电子的柔直输电
 19.                       直输电用关键设备，建设一流的高压检测试验平台，推动电力电子产品等
     用关键设备研制
                           高端装备领域的技术创新
     及应用
     冰蓄冷空调系统        研发出具有自主知识产权的高性能蓄冰装置，填补国内该领域的空白；研
     核心装备及其能        发基于负荷预测的优化控制系统，实现运行策略的实时动态优化；蓄冰装
 20.
     效优化控制技术        置使用寿命达到 15 年以上；实现冰蓄冷空调系统智慧化控制，进一步提高
     的研究与应用          系统运行效率
                                                 136
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                           第三节 本次换股吸收合并
一、本次交易的背景与意义
（一）本次交易的背景
     近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场
开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改
革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务
发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造
水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。
（二）本次交易的意义
     1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势
     中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能
建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同
业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在 2020 年 12 月 31 日前，
通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。本次换股吸收合并完成后，
葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国
能源建设指定的接收方承继，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞
争和关联交易问题将彻底消除。通过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、
运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等
环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正
实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。
     2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率
     本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股权，为葛
洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一
致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，
将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理
效率，增强公司盈利能力。
                                        137
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     3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展
     中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲
坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，
其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。
本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促
进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。
     4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
     按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛
洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份，成为中国能源建设的股东。中国能源建设是为
中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特
大型企业，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资
运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，回归 A 股将会给参与换
股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外，本次换股吸收合并完成后，中国
能源建设将回归 A 股市场，有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提升，有利于业
务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的
整体利益。
     5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
     本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在
H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资
活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融
资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的
资本支持。
二、本次交易方案
（一）中国能源建设换股吸收合并葛洲坝
     1、本次合并方案概述
     中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股
                                       138
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吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，
将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人
员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发
行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为 A 股并
申请在上交所主板上市流通。
       2、本次换股吸收合并的具体方案
       （1）合并双方
     本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。
       （2）合并方式
     中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团
以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的
葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次
合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集
团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义
务，葛洲坝最终将注销法人资格。
       （3）换股发行的股票种类及面值
     中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
       （4）换股对象及合并实施股权登记日
     本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛
洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择
权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A
股股票。
     合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记
日。
       （5）换股价格与发行价格
                                           139
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     1）葛洲坝 A 股换股价格
     葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东
进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，
给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
     若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整，其他情况
下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
     2）中国能源建设 A 股发行价格
     中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合
并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
     若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。
     （6）换股比例
     换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股发行价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换
股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国
能源建设本次发行的 A 股股票。
     若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。
其他情况下，换股比例不再进行调整。
     （7）换股发行股份的数量
     截至定价基准日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝
股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例计算，
则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553 股。
     若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
                                        140
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股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将
作相应调整。
     （8）中国能源建设 A 股股票的上市流通
     本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能源建设
原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。
     （9）零碎股处理方法
     葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股
东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时
则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
     （10）权利受限的葛洲坝股份的处理
     对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行
的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设 A
股股份上继续维持有效。
     （11）股份锁定期安排
     中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本
次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能
源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能
源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券
监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中
国能源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违
反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造
成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，
经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制
关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
                                        141
中国国际金融股份有限公司                                           财务顾问报告
     中国能源建设之股东电规院承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并
前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市
后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证
券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁
定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范
性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设
A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可
以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（2）交易所认定的其他情形。”
     中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合
并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律
法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要
求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中
国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
     中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合
并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性
文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意
对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因
违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业
造成的一切损失。”
     （12）异议股东权利的保护机制
     1）中国能源建设异议股东的保护机制
                                         142
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     中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会
和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时
间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
     为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中
将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公
司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中
国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再
向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。
     行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设
股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收
购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份，
并相应支付现金对价。
     登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国
能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会
上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设 H 股股东而言，在
中国能源建设关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权
登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的股票直
至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权
主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申
报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、
类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股
                                       143
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吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权
的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
     持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承
诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份。
     如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监
管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使
收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
     关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、
结算和交割等）将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、
法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
     2）葛洲坝异议股东的保护机制
     葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲
坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。
     为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲
坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，
中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供
现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的
葛洲坝股东主张现金选择权。
     葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09
元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整。
     行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金
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选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换
股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的 A 股股票。
     登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于
本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议
本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股
东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会
股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不
享有现金选择权。
     持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。
     已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
     如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监
管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
                                       145
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     关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、
结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规
以及上交所的规定及时进行信息披露。
     3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
     A. 调整对象
     调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
     B. 可调价期间
     葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
     C. 可触发条件
     a. 向上调整
     可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
     b. 向下调整
     可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
     D. 调整机制及调价基准日
     当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个交易日
                                       146
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内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行
调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已
召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再
次触发价格调整条件时，不再进行调整。
     调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金
选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
     （13）本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
     中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。
     另外，本次合并前，合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见重组报告书“第
十五节 其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。
     对于截至本财务顾问报告签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方
决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按照相
关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合
并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债
务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务
或提供相应担保。
     葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
     （14）过渡期安排
     在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在
正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易
或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，
持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、
整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
     在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有
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关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
     （15）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
     1）资产交割
     自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有
和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产
而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括
但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。
葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地
拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收
方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
     本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
     2）债务承继
     除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿
还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
     3）合同承继
     在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务
及权益的合同主体变更为接收方。
     4）业务承继
     葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由
接收方继续开展。
     5）资料交接
     葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印
章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任
                                       148
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何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会
文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的
所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
     6）股票过户
     中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份
登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中
国能源建设的股东。
     （16）员工安置
     本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳
动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维
持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛
洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方
享有和承担。
     中国能源建设和葛洲坝先后于 2021 年 1 月 17 日和 2021 年 1 月 25 日召开了职工代
表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
     （17）滚存未分配利润安排
     除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲坝
截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
     （18）本次换股吸收合并决议的有效期
     本次换股吸收合并的决议自中国能源建设、葛洲坝股东大会、中国能源建设类别股
东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的
核准文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。
（二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介
     1、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
     本次换股吸收合并前，中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供
整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、
                                          149
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铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和民爆等领域，具有集规
划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装
备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能建下属公司，业务范围涵盖工
程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
     本次换股吸收合并后，中国能建主营业务未发生变更，中国能建和葛洲坝将实现资
源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综
合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要
素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
     2、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
     根据本次交易方案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增 11,645,760,553 股 A
股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团直
接及间接合计持有中国能源建设 18,785,110,673 股股份，占中国能源建设总股本的
45.08%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，
仍为中国能源建设的实际控制人。
     本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：
                                    本次交易前                            本次交易后
           股东名称
                            持股数量（股）         持股比例       持股数量（股）      持股比例
中国能建集团                    18,107,684,022        60.32%         18,107,684,022       43.46%
国新控股                         2,029,378,794         6.76%          2,029,378,794        4.87%
诚通金控                          522,354,897          1.74%           522,354,897         1.25%
电规院                             98,542,651          0.33%            98,542,651         0.24%
原葛洲坝其他股东                               -              -      11,645,760,553       27.95%
内资股（A 股）合计              20,757,960,364       69.15%          32,403,720,917       77.77%
中国能建集团                      578,884,000          1.93%           578,884,000         1.39%
华星香港 1                        633,704,000          2.11%           633,704,000         1.52%
其他 H 股股东                    8,049,848,000        26.81%          8,049,848,000       19.32%
H 股合计                         9,262,436,000       30.85%           9,262,436,000       22.23%
总股本                          30,020,396,364      100.00%          41,666,156,917      100.00%
注 1：华星香港系国新控股的间接全资子公司；
注 2：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
                                             150
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注 3：持股比例均指占总股本的比例。
     3、本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
     根据中国能建 2020 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架
构编制的 2020 年中国能建备考合并资产负债表和利润表，中国能建本次换股吸收合并
前后主要财务指标如下：
                                                    2020 年度/2020.12.31
          项目
                                                合并前              备考合并后
资产总计（千元）                                   476,051,912             476,051,912
负债合计（千元）                                   338,123,055             338,123,055
归属于母公司所有者权益合计（千元）                  68,416,918              88,468,743
营业收入（千元）                                   270,327,662             270,327,662
归属于母公司所有者的净利润（千元）                   4,670,576               6,627,517
加权平均净资产收益率（%）                                 7.90                    9.27
基本每股收益（元/股）                                     0.15                    0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                   0.12                    0.12
资产负债率（%）                                          71.03                   71.03
（三）本次换股吸收合并对当期每股收益的影响
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄
的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
     1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
     根据毕马威出具的中国能建 2020 年度备考合并财务报表审计报告、中国能建 2018
年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，以及中兴华出具的葛洲坝 2020 年度
财务报表审计报告，本次换股吸收合并完成后，中国能建及葛洲坝扣除非经常性损益前
后的每股收益情况如下：
                                          151
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                                                                            单位：元/股
                                                               2020 年度
 公司名称                   项目
                                                  合并前     备考合并后    变动百分比
 中国能建    归属于普通股股东基本每股收益             0.15         0.16          6.67%
   葛洲坝    归属于普通股股东基本每股收益             0.73         0.71         -2.74%
             扣除非经常性损益后归属于普通股股东
 中国能建                                             0.12         0.12                 -
             基本每股收益
             扣除非经常性损益后归属于普通股股东
   葛洲坝                                             0.61         0.53        -13.11%
             基本每股收益
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益
是按照本次合并换股比例 1:4.4242，根据中国能建归属于普通股股东基本每股收益计算得到。
       本次合并完成前，2020 年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为 0.15 元/
股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.12 元/股；2020 年度葛洲
坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.73 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股
股东基本每股收益为 0.61 元/股；本次合并完成后，2020 年度中国能建的归属于普通股
股东基本每股收益为 0.16 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益
为 0.12 元/股；2020 年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.71 元/股，扣除
非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.53 元/股。因此本次合并完成后，
中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本
每股收益存在被摊薄的风险。
       2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
     为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中
国能建作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应
对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对中国能建未来利润做出保
证。
       （1）加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
     本次交易完成后，中国能建将成为 A+H 上市公司。中国能建在勘测设计、装备制
造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营
等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服
务作用和价值链整合优势。合并后，中国能建还将通过继续深化改革，加强内部资源整
                                            152
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合，优化治理体系、组织架构和管控模式，实现组织架构的“扁平化、平台化、中心化、
模块化、数字化”，有效提高资源配置效率和业务协同能力，业务协同效应将得到充分
释放。中国能建、葛洲坝将以聚焦价值创造为中心，通过资产、人员、品牌、管理等各
个要素的深度整合，不断增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
     （2）加强存续公司内部管理和成本控制
     本次交易完成后，中国能建将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探
索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、
管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，中国能建将持续优化
治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地
控制存续公司经营和资金管控风险。
     （3）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
     中国能建已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理
与经营管理框架。
     中国能建将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展
提供制度保障。
     （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
     中国能建将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制
定持续、稳定、科学的分红政策。
     中国能建将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相
应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理
投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极
                                        153
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回报股东的长期发展理念。
     3、中国能建董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺
     中国能建董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下
承诺：
     “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
     2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
     3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
     5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投票赞成（如有表决权）。
     6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
     7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
     8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
     作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
     4、中国能建控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
                                       154
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     为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国能建控股股东中国能建集团亦作出以
下承诺：
     “1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。
     2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
     3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国能建或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对中国能建或者投资者的补偿责任。
     作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
三、本次换股吸收合并协议内容
     中国能源建设与葛洲坝于 2020 年 10 月 27 日签署附条件生效的《换股吸收合并协
议》，该协议对本次合并的方案、中国能源建设异议股东的收购请求权、葛洲坝异议股
东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的
生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
     具体如下：
（一）合并方和被合并方
     合并方：中国能源建设；
     被合并方：葛洲坝。
（二）本次合并的主要安排
       1、本次合并的方式
     中国能建以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能建向换股股东发行 A 股股票，交
                                        155
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换该等股东所持有的葛洲坝股票。
     在本次合并前，中国能建通过全资子公司葛洲坝集团间接持有葛洲坝 1,972,491,224
股股份，占葛洲坝总股本 42.84%。葛洲坝集团所持前述葛洲坝股份不参与换股且不行
使现金选择权，并将于本次合并后予以注销。
     本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方承继
及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛
洲坝最终将注销法人资格。
     2、本次合并的对价
     （1）发行价格及换股价格
     本次合并中，中国能建本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能建发行价格是以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
     葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东
进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，
给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
     若自定价基准日起至换股日（包括首尾两日），合并双方中的任一方发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格或换股
价格将作相应调整。其他情况下，发行价格或换股价格不再进行调整。
     （2）换股比例
     换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能建 A 股发行价格（计
算结果按四舍五入保留四位小数）。
     本次合并的葛洲坝 A 股股票换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股
葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国能建本次发行的 A 股股票。若自定价基准日起至换
股日（包括首尾两日），合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。除上述情况之外，换
股比例不再进行调整。
     （3）换股发行股份的数量
                                        156
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       截至《换股吸收合并协议》签署之日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲
坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照
上述换股比例计算，则中国能建为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553 股，
发行后中国能建总股本为 41,666,156,917 股。
       若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将
作相应调整。
       （4）换股对象
       本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的换股股东。
       于换股日，所有换股股东应就其持有的每一股葛洲坝股份以第（2）款规定的换股
比例换取 4.4242 股中国能建本次发行的 A 股股票。合并实施股权登记日后，于该日不
在股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。
       对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能建发行的 A
股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能建 A 股股份
上继续维持有效。
       3、中国能建异议股东收购请求权
     为充分保护中国能建全体股东特别是中小股东权益，将由中国能建收购请求权提供
方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次
合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等中国能建异议股东不得再向中国
能建或任何同意本次合并的中国能建的股东主张收购请求权。
     行使收购请求权的中国能建异议股东，可就其有效申报的每一股中国能建股票，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让中国能建异议股东行使收购请求权的全部中国能建股份，并相应支付现金对
价。
     登记在册的中国能建异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能建
内资股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本
                                          157
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次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能建 H 股股东而言，在中国能建关于本
次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
②自中国能建审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在
册的中国能建股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购
请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
     满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国
能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生
股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应
减少；中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记
日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购
请求权。
     持有以下股份的登记在册的中国能建异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：①存在权利限制的中国能建股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻
结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能
建异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
     如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部
门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能建异议股东不能行使收购请求
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
     关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、
结算和交割等）将由中国能建与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法
规以及联交所的规定及时进行信息披露。
     4、葛洲坝异议股东现金选择权
     （1）葛洲坝异议股东的保护机制
     为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东权益，将由葛洲坝现金选择权提供方向
葛洲坝异议股东提供现金选择权。
     葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前 1 个交易日股票收盘价，即 6.09
                                        158
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元/股。
     若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
     行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换
股比例转换为中国能建为本次合并所发行的 A 股股票。若中国能建（包括其下属公司）
作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将在本次合并后予以注销。
     登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于
本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议
本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股
东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会
股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不
享有现金选择权。
     持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能建本次发行的股票。
     已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
                                       159
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能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
     如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部
门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
     关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、
结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规
以及上交所的规定及时进行信息披露。
     （2）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
     1）调整对象
     调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
     2）可调价期间
     葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
     3）可触发条件
     A、向上调整
     可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘
价涨幅超过 20%。
     B、向下调整
     可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
                                       160
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坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘
价跌幅超过 20%。
     4）调整机制及调价基准日
     当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个交易日
内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行
调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已
召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再
次触发价格调整条件时，不再进行调整。
     调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金
选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
（三）协议的生效及终止
     《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
     1、《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人
公章；
     2、本次合并分别获得中国能建董事会、股东大会、内资股类别股东会、H 股类别
股东会批准；
     3、本次合并获得葛洲坝董事会、股东大会批准；
     4、本次合并获得国有资产监督管理部门的批准；
     5、本次合并相关事项获得中国证监会的批准；
     6、本次合并取得香港联交所对中国能建发布《换股吸收合并协议》项下交易相关
的公告和股东通函无异议；
     7、本次合并取得上交所对中国能建为本次合并发行的 A 股股票上市的审核同意；
     8、本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事
项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
                                         161
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     9、法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
     双方同意，若以上任一批准事项未予获得批准，除双方另有约定，本次合并随即终
止。
（四）本次合并的债务处理
     合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债
权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另
行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，
根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
（五）本次合并的员工安置
     本次合并完成后，中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动合同，
继续在中国能建工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲
坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现
有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。
     在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工
大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（六）交割
       1、资产交割
     自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有
和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产由葛洲坝转移至
接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要
求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债
和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如
由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有
权利和承担义务。
     本次合并完成后，葛洲坝的下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
                                         162
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     2、债务承继
     除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿
还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
     3、合同承继
     在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务
及权益的合同主体变更为接收方。
     4、业务承继
     葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由
接收方继续开展。
     5、资料交接
     葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印
章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任
何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会
文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的
所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
     6、股票过户
     中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份登记
至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自中国能建为本次合并发行的 A 股股份登记
于其名下之日起，成为中国能建的股东。
（七）过渡期利润分配
     合并双方中的任一方在换股之前可进行利润分配。若合并双方中的任一方在换股之
前进行利润分配，则相应调整本次合并的发行价格或换股价格。除经合并双方各自股东
大会批准进行的利润分配方案之外，合并双方截至换股日的滚存未分配利润由中国能建
的新老股东按持股比例共享。
                                       163
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（八）税费
     无论《换股吸收合并协议》所述交易是否完成，因《换股吸收合并协议》和本次合
并而发生的全部成本、开支的税务均应由发生该等税费的一方自行支付。
（九）违约责任
     除《换股吸收合并协议》其他条款另有约定外，《换股吸收合并协议》项下任何一
方违反其于《换股吸收合并协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造
成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
四、风险因素
（一）与本次换股吸收合并相关的风险
     1、本次交易被暂停、中止或取消的风险
     本次交易存在因葛洲坝股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、
中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完
毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或
者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影
响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
     若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，
则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本财务顾问报告中披露的
重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
     2、本次交易涉及的审批风险
     本次合并已分别取得中国能源建设董事会和葛洲坝董事会审议批准，并已取得香港
联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函。
     本次交易尚需经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过；
尚需取得中国证监会、香港联交所、上交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其
他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
                                       164
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     3、本次交易终止的风险
     根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，经合并双方协商一致后，本次合并交
易可以予以终止。
     根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，（1）双方协商一致可终止《换股吸
收合并协议》；（2）若《换股吸收合并协议》的生效条件规定的任一批准事项未予获
得批准，除合并双方另有约定，本次合并随即终止；（3）由于协议一方严重违反《换
股吸收合并协议》或适用法律的规定，致使《换股吸收合并协议》的履行和完成成为不
可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止《换股吸收合并协议》。根据
该等约定，本次交易存在终止的风险。
     4、本次交易可能导致投资损失的风险
     本次交易方案公告后至实施前，葛洲坝股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可
能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批准或
核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，葛洲坝的股票价格可能会发
生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
     本次交易实施后，中国能源建设 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级
市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票
供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种
因素的影响，中国能源建设股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或
间接对投资者造成损失。如果中国能源建设 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，
则选择换股的葛洲坝股东有遭受投资损失的风险。
     5、强制换股的风险
     股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国能源建
设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过，葛洲坝股东大会决议对葛洲坝全
体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他
人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分
申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金
选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国
能源建设因本次合并发行的 A 股股票。
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中国国际金融股份有限公司                                           财务顾问报告
     对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的葛洲坝股
份，该等股份在换股时一律转换成中国能源建设的 A 股股份，原在葛洲坝股份上设置
的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国能源建设 A 股股份
上继续有效。
     6、行使现金选择权的相关风险
     为充分保护葛洲坝股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向葛洲坝异议
股东提供现金选择权。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛
洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合
并方案未能获得合并双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最
终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何
赔偿或补偿。
     若葛洲坝相关股东申报行使现金选择权时葛洲坝股价高于现金选择权价格，则股东
申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧
失未来中国能源建设 A 股股票上涨的获利机会。
     7、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
     本次合并过程中，中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通
知和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以对应要求中国能源建设或葛洲坝提前清偿债务或为其另行提供担保。尽
管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见
存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对中
国能源建设及葛洲坝短期的财务状况可能造成一定影响。
     8、资产权属瑕疵及资产交割的风险
     本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部
资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人
资格。若葛洲坝的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。
     截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设及葛洲坝存在部分土地房屋尚未办理证
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载使用权人更名手续、通过吸收合并及资产收购或股东出资等方式取得或继受的土地房
屋尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划
拨用地目录》及部分土地、房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土
地、房屋的情形。具体情况请详见本财务顾问报告“第二节 合并双方的基本情况”之
“三、合并双方主要资产情况”。中国能建集团已经出具承诺函，将承担中国能建及其
控股子公司因上述土地、房屋瑕疵问题导致的损失或支出。
     上述相关瑕疵情况不会对中国能源建设或葛洲坝的正常生产经营造成重大不利影
响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
     9、经营资质相关风险
     截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设及葛洲坝正在办理部分经营资质的续期、
更名或申领，具体情况请详见本财务顾问报告“第二节 合并双方的基本情况”之“四、
合并双方业务资质情况”。中国能源建设及葛洲坝正在积极与有关部门沟通办理经营资
质相关事宜，但仍然存在无法及时办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不确定
性风险，由此可能对于中国能源建设及葛洲坝的正常生产经营造成一定不利影响，并可
能导致面临行政处罚的风险。
     本次合并完成后，葛洲坝生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续
公司按照相关法律法规规定重新申请办理，如葛洲坝现有重要经营资质未能办理续期、
更名或申领，或葛洲坝注销后相关资质变更或重新申请办理进展缓慢，将可能对存续公
司的业务开展造成一定影响，提请投资者注意相关风险。
     10、交易完成后的整合风险
     中国能源建设通过换股方式吸收合并葛洲坝，从而实现资源整合、发挥协同效应的
目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次交易后合并双
方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，存续公司在整合过程中可能面临一定的整
合风险，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。
（二）与合并后存续公司相关的风险
     1、业绩波动风险
     截至报告期各期末，中国能建的营业收入分别为 224,034,347 千元、247,290,988 千
                                        167
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元和 270,327,662 千元，实现归属母公司所有者净利润分别为 4,702,510 千元、5,112,260
千元和 4,670,576 千元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整
合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司的
业绩产生一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。
     2、政策风险
     （1）货币政策风险
     中国能建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济形势，
央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响
金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国能建的融资成本产生一定影响。
     （2）行业政策风险
     1）建筑行业
     建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控
政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。如国家宏观经济政策调整使得国家建
设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策
略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。
     2）水泥行业
     水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度
和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，水泥行业积极推进供给
侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，
强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来一定挑战。
水泥行业减排，除通过市场与产业政策结合即通过产能置换等方式淘汰落后产能外，技
术性减排越来越成为水泥企业的发力方向。尽管如此，水泥行业目前仍存在投资和生产
壁垒较低，产能利用率偏低，中小型水泥厂较多，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无
序等问题。水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、
产品销售价格下跌。未来如果水泥行业政策发生不利变化且中国能建无法有效地应对激
烈的市场竞争，可能给中国能建的水泥生产业务的经营业绩和财务状况带来一定的不利
影响。
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     3）民爆行业
     民爆产品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域，由于其在采
矿业、基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用，因而民爆业务需求
受宏观经济形势变化影响较大。当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、
产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一
步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现
有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的
相关政策规定出现调整，若中国能建无法及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破业
务产生一定影响。
     4）装备制造行业
     随着供给侧结构性改革的提出，我国清洁能源发电发展迅速，逐渐成为电力装机和
发电量增量主体，而火电新增装机容量可能会进一步缩小。近年来，我国政府加大了对
电网技术改造的投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电网等，
积极参与城市化发展，促进电力行业各分部装备、环保装备及其他相关装备的制造。未
来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力设备行业供需波动，进而对中国能建
的装备制造业务产生一定影响。
     5）清洁能源行业
     国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》提出，到
2030 年，非化石能源发电占总发电量的 50%，到 2050 年更要成为能源主体，非化石能
源占一次能源总消费的 50%以上，即发电占总电量的 70%-80%，对比当前水平仍有很
大提升空间。2019 年国家发改委《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》
对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020
年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及 2019 年、2020 年国家发改委有关
风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编
制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上
网项目，可能对中国能建未来相关投资项目产生不确定性影响。
     6）环保水务行业
     近几年来，我国环保政策密集出台。在环境治理方面，根据 2018 年 6 月中共中央
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中国国际金融股份有限公司                                            财务顾问报告
国务院印发的《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战的意见》，从目
前尚未完成治理河道长度来看，整体市场规模与潜力较大。在固废及垃圾处理方面，近
年来我国资源综合利用向高值化、规模化、集约化方向发展，同时据世界银行统计，2025
年世界市政固废产生量将达到 22 亿吨，固废处理行业投资规模有望进一步提升。在水
务市场方面，根据国家发改委、水利部、住房城乡建设部联合印发的《水利改革发展“十
三五”规划》，城乡供水方向规划全国新增供水能力 270 亿立方米，即新增产能约 7400
万立方米/日。供水规模的新增要求加快城乡供水管网建设和改造，降低公共供水管网
漏损率，加快重点水源工程建设，加强城市应急和备用水源建设，单一水源供水的地级
及以上城市应于 2020 年底前基本完成备用水源或应急水源建设。水务市场投资主体趋
于多元化，由国有资本和社会资本共同主导，通常采用委托运营、BOT、TOT、BOO、
TOO、ROT 和 PPP 模式。环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，
且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响
较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。
     7）高速公路运营
     我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较
显著。从公路收入来看，影响高速公路通行费收入的直接因素主要是高速公路里程数和
相应的客货车运量等，其背后的决定因素则是经济水平和高速公路投资额等因素。目前
国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费减免等政策影
响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受到各地区发展
政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策
等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能建的高速公路投资运营项目收益
产生一定影响。
     8）新型城镇化建设
     中共中央国务院印发的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》和
国家发改委发布的《2020 年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》标志着我国城
镇化建设进入新时代。其政策导向是通过深化改革，引导和推动劳动力、土地、资本合
理有序流动，完善要素市场化配置，加快提升全要素生产率，推动新型城镇化建设加快
步伐发展。未来一个时期，人口周期、土地制度和新型城镇化建设将对市场产生综合性
的重要影响。因而有关新型城镇化的国家宏观调控政策可能对中国能建的相关业务经营
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中国国际金融股份有限公司                                                 财务顾问报告
产生一定影响。
     9）“碳达峰”与“碳中和”
     我国力争在 2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后平稳缓慢下降；
而到 2060 年，针对排放的二氧化碳，要采取植树、节能减排等各种方式全部抵消，即“碳
中和”。2020 年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”工作作为 2021 年八大重
点任务之一，要求抓紧制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达
峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，
加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。国家关于“碳达峰”
与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，可能对中国能建的主营业
务结构产生一定影响。
     （3）税收优惠政策风险
     中国能建下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠政策，
若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，中国能建整
体的税收成本可能会发生变动，从而对经营效益产生一定影响。
     3、经营管理风险
     （1）建筑行业固有风险
     建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通常需要
经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，
要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目
在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项
目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项
目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，政府亦
有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致中国能
建相应的适应成本增加，从而对存续公司的利润产生不利影响。
     （2）建筑行业市场竞争风险
     我国建筑行业的企业数量众多，进入门槛较低，行业集中度低，整体利润水平偏低，
属于完全竞争性行业。中国能建作为央企在建筑行业内具有较为显著的规模优势，但仍
                                         171
中国国际金融股份有限公司                                             财务顾问报告
将面临激烈的市场竞争。近年来，建筑行业内的并购活动日益频繁，行业集中度逐步提
高，若中国能建不能有效增强自身竞争优势，巩固在行业内的优势地位，将可能导致中
国能建的市场份额减少，从而对中国能建的经营业绩造成一定影响。
     （3）业务模式风险
     中国能建的部分业务涉及参与 BOT、PPP 等商业模式项目，单独或与政府及项目
联合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。该类项目一般周期较
长、投资较大，如在投标阶段对项目风险预估不足，或监管机构颁布、修订、重新诠释
相关法律法规或政策而导致项目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生
变化，亦或运营期出现波动，均可能对中国能建的经营业绩造成一定影响。
     （4）国际业务风险
     近年来，中国能建国际化经营程度不断提高，海外业务受不同国家和地区政治体制、
经济状况、法律环境和人文习俗影响差异较大，各个市场成熟度相差明显，投资环境错
综复杂。尽管中国能建具有丰富的国际化经营经验，但仍面临着境外业务所在国法律、
法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他固有风险。中美经贸摩擦及少
数国家或地区采取的贸易保护主义措施，对中国能建国际化经营的影响不断增大。汇率
波动对外币资产及以外币进行结算的业务有一定影响，不确定性增加，如形成损失，可
能降低国际化经营效果。此外，由于境外新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到根本控制，
仍处于蔓延阶段，部分国家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期
延长，对中国能建境外项目生产经营产生一定影响。
     （5）对外投资风险
     作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业，中国能
建近年来通过多渠道对外投资在传统和新兴业务领域进行了战略布局，以打造更加完整
的产业链体系。虽然中国能建建立了完善的投资决策体系和机制，可有效防控对外投资
风险，但如果对外投资不能获得预期收益或投资项目建设期的过程监控和后评价机制不
完善，将会对公司的经营产生负面影响。
     （6）合同履约风险
     中国能建在业务合同履约过程中，可能面临业主资金未到位、设计发生变更、业务
开展所需的国际环境发生变化等诸多不确定因素影响，给业务合同执行带来不确定性，
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对中国能建合同履约产生一定影响。就工程建设业务而言，中国能建在工程项目施工中
可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程交由具有相应资质的分包商完成，分包商
按照分包合同的约定进行施工，而中国能建对所有分包企业的工作成果向业主负责。尽
管中国能建具有成熟的分包商筛选制度及分包商约束激励机制，从合同、制度方面促使
分包商依法依规经营，但仍可能存在分包商未严格遵循施工标准或未按合同规定提供服
务的情形，对总包合同履约产生一定影响。
     （7）质量和安全生产风险
     建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业，中国能建在业务经营过程中
可能面临一定的质量和安全生产风险。中国能建承担的项目多为国内外重要的水利、能
源、交通等基础设施工程，对工程质量有较高要求。建筑施工作业主要在露天、高空作
业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风
险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、
财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害中国能建的信誉或
给中国能建造成经济损失，将对中国能建的经营状况和盈利能力造成一定影响。
     中国能建持续健全项目巡查机制并注重对其员工的培训教育，但若未来中国能建安
全生产管理出现漏洞，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门处罚；若
施工或生产人员出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，从而
对中国能建的生产经营造成一定影响。
     （8）环境保护风险
     中国能建业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，
尽管中国能建已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，但随着国家对环境保护
越来越重视，环保标准也在不断提高，如果中国能建不能及时适应环保标准和相关法律
法规要求的变化，可能对中国能建的生产经营造成一定影响。
     （9）法律纠纷风险
     项目实施过程中，一方面因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经营状况恶
化，出现资金紧张或者资金链断裂等情形，无法按期履行工程款支付义务，导致发生争
议；另一方面，受疫情影响，下游分包商、供应商的经营压力加大，积极通过法律手段
进行索赔，也会引发纠纷。
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     报告期内，中国能建及葛洲坝下属个别子公司涉及多起法律诉讼，其中包括葛洲坝
环嘉于 2019 年度和 2020 年度，作为被告方与若干金融机构及其他贷款人涉及的 24 起
法律诉讼。截至 2020 年 12 月 31 日，前述 24 起法律诉讼中未审结的共 21 笔，涉案本
金金额约 14 亿元，因相关法院认为该等法律诉讼与葛洲坝环嘉原董事长陈熹及总经理
王金平涉嫌职务犯罪有关，部分上述法律诉讼已被相关法院驳回。如果受到不利判决，
存续公司将承担一定赔偿责任。
     此外，一些国际项目受所在国政治经济局势影响较大，部分国别政府换届引起政策
变更，及项目所在国政府资金状况不佳付款滞后甚至毁约，也会导致纠纷发生。中国能
建已经加强纠纷案件管理，深入开展重点业务的法律研究，加强重大案件处置力度，管
控潜在法律风险，但若应对处置不力，发生诉讼风险，可能会给中国能建造成经济损失，
甚至对公司声誉、市场开发以及生产经营造成一定负面影响。
       （10）成本变动风险
     原材料成本和人工费用是中国能建业务成本的重要组成部分。其中，施工项目所需
原材料主要包括钢材、水泥等，原材料的价格随国内外市场行情波动。工程施工周期较
长，施工期内人工费用和主要原材料价格的上涨将直接导致施工成本的增加。尽管中国
能建通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模式或约定材料价格调整条件
等策略来降低人工费用及原材料价格上涨的风险，并通过加强统一集中采购、增强生产
资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对人工费用及原材料成本上涨风险的抵
御能力，但未来人工费用及主要原材料价格的波动仍可能对中国能建的业绩产生一定影
响。
       （11）突发事件引发的经营风险
     中国能建承包业务占比高、类型广，受行业特点和外部环境影响，施工中可能面临
洪水、暴雨、地震、台风、火灾等自然灾害以及突发性公共事件等风险因素。突发事件
仅限于中国能建外部客观因素导致的事件如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、
地震、海啸、强传染性疾病等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董
事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；（4）董事、高级管理
人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）等。
       尽管中国能建建立了突发事件综合应急预案，但由于公司下属从事生产经营的子公
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司和员工较多，若未来中国能建发生突发事件，其偶发性和严重性可能对中国能建的生
产经营和财务状况等带来一定影响。
     2020 年，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业复工复产受到
所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制。截至本财务顾问报告签署日，虽然国内
新冠疫情已基本得到控制，但相关事项的潜在影响仍存在不确定性，若疫情导致的不利
影响持续时间较长，将会对中国能建业绩的稳定增长产生不利影响。此外，国外疫情的
反复，使中国能建海外项目所处环境更加复杂，防疫物资供应保障更加困难，受国外封
城、封国、停航等疫情管控措施的影响，海外项目原材料、人员、物流等均受到限制，
一定程度上影响项目正常运转。
     （12）行政处罚的风险
     报告期内，中国能建及其境内下属其他企业曾受到相关部门出具的行政处罚。在受
到相关处罚后，中国能建及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。近年来中国
能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管中国能建治理水平及管理持
续完善，但仍然可能存在导致中国能建受到相关主管部门的行政处罚的风险。
     （13）子公司管理控制的风险
     2019 年至 2020 年，中国能建下属五级子公司葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌职务犯罪，
被监察机关采取留置措施。2020 年 9 月，葛洲坝环嘉蚌埠分公司因违反国家增值税专
用发票管理法规，被判决虚开增值税专用发票罪，判处罚金 50 万元，追缴违法所得
845.72 万元。
     2020 年 7 月，国家税务总局黄冈市税务局稽查局对中国能建下属五级子公司葛洲
坝兴业公司 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间涉税情况进行了检查。葛洲坝兴
业公司虚开增值税专用发票，但因相关案件正在刑事司法程序中，税务机关对其税务违
法行为暂未作出处罚决定。
     2020 年 4 月，辽阳市公安局向葛洲坝环嘉出具了《调查取证通知书》，因侦办葛
洲坝环嘉虚开增值税专用发票案，调取了葛洲坝环嘉公司 2015 年至 2019 年期间的会计
凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等有关证据。
     中国能建合并范围内子公司众多，涉及业务板块较多且承建的工程项目遍布国内外。
众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到中国能建的声誉。随着资
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产、业务、人员规模的不断扩大，对中国能建的组织结构、管理体系、工程技术、人力
资源等各方面都提出了更高要求。中国能建若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，
加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，
充分激发各分、子企业的经营活力，则可能对中国能建的经营业绩产生一定影响。
     （14）项目工程分包风险
     在实施总承包合同项目时，中国能建可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程
或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的
约定进行施工，中国能建对所有分包企业的工作成果负责。虽然中国能建已建立了较为
完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，
但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工
程质量、中国能建声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
     4、财务风险
     （1）债务融资的风险
     受经营模式和业务流程的影响，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。
截至报告期各期末，中国能建资产负债率（合并口径）分别为 75.56%、73.13%和 71.03%，
中国能建流动比率分别为 1.14、1.17 和 1.14，速动比率分别为 0.87、0.90 和 0.90，中国
能建负债以流动负债为主，短期偿债压力较大。随着业务规模的持续扩大，中国能建负
债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。中国能建也可能因项目质量、项目期限
等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债；也可能因存货周转率和应收账款周
转率降低等因素影响中国能建流动资产变现的能力。如中国能建不能合理运用资金，完
善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。
     （2）现金流风险
     建筑工程承包业务的应收账款回款情况，受项目业主付款的影响较大，若回款不及
时，将增加企业的现金流压力。此外，中国能建所从事的工程承包业务通常具有合同金
额较高、建设周期较长等特点，PPP 项目也需要占用大量的资金，因此，中国能建除向
银行等金融机构取得借款和发行债券融资外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度
款、结算款来推进工程进展。
     （3）存货跌价及合同资产减值风险
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     报告期内各期末，中国能建存货分别为 60,554,934 千元、61,952,599 千元和
61,529,312 千元，占资产总额的比例分别为 15.55%、14.69%和 12.92%。中国能建存货
的构成主要为原材料、在产品、库存商品、房地产开发成本，若发生原材料以及库存商
品价格下降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。
     报告期内各期末，中国能建合同资产分别为 36,071,661 千元、41,151,749 千元和
48,237,627 千元，占资产总额的比例分别为 9.26%、9.76%和 10.13%。合同资产主要为
已完工未结算项目，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，或出现合同执行发生
重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国能建可能面临合同资产减值风
险。
       （4）应收账款回收风险
     建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存
在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于
业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。
截至报告期各期末，中国能建应收账款余额分别为 52,360,777 千元、51,044,676 千元和
54,837,342 千元，各期确认的坏账损失分别为 3,031,457 千元、3,374,910 千元和 3,751,199
千元，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失
进一步增加的风险。
       （5）汇率风险
     中国能建境外工程承包合同储备金额较大，因汇率变动，国际结算、汇兑存在不确
定性，中国能建面临的汇率风险增加，进而可能导致国际业务盈利水平波动，一定程度
上将影响到中国能建未来的经营业绩和财务状况。
       （6）投资收益波动的风险
     中国能建的投资收益以权益法核算的长期股权投资收益为主，部分来自处置长期股
权投资产生的收益，未来投资收益可能存在一定程度的不确定性，中国能建未来投资收
益的波动将影响中国能建的利润结构及盈利状况。
       5、未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险
     根据本次交易估值机构出具的估值报告，中国能建发行价格以兼顾合并双方股东的
                                          177
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利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、
可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定，并未采用《重组管理办法》中规定
的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于
必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进行业绩承诺安排的情况未违反《重组
管理办法》相关规定，同时本次交易已安排为合并双方异议股东提供收购请求权、现金
选择权等措施保护投资者利益。
     本次交易中国能建拟换股吸收合并葛洲坝并实现中国能建 A 股整体上市，本次交
易未编制盈利预测，亦未作出业绩补偿承诺。
     提醒广大投资者注意本次交易未编制盈利预测、未安排业绩承诺的风险。
（三）其他风险
    合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                         178
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                           第四节、财务顾问意见
一、前提假设
     本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
     （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
     （二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、估值报告等文件真
实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
     （三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
     （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
     （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不
会出现恶化；
     （六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
     （七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
     （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次换股吸收合并方案合规性分析
     本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定，也符合
《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。
     中国能源建设具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》《证券法》
和《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
     1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
                                         179
中国国际金融股份有限公司                                              财务顾问报告
       1）本次换股吸收合并符合国家产业政策
       本次交易完成后，存续公司主要从事勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁
能源及环保水务、投资运营等相关业务，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（国家发展和改革委员会令第 29 号），其经营范围符合国家产业政策。
       2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
       报告期内，合并双方不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行
为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护、土
地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护、土
地管理的法律和行政法规的规定。
       3）本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
       根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经营
者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取
得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或
者能够对其他经营者施加决定性影响。
       鉴于本次换股吸收合并未导致中国能源建设及葛洲坝变更实际控制人，实质上属于
受同一主体控制之下的内部整合，本次交易未导致经营者的控制权发生变化，因此不涉
及向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。因此，本次换股吸收合并符合反垄断
的有关法律和行政法规的规定。
       2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
       根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4
亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联
人。
     中国能源建设将因本次换股吸收合并新增 11,645,760,553 股 A 股股票，本次交易完
成后，中国能源建设总股本为 41,666,156,917 股，不考虑收购请求权、现金选择权的影
响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设的股权比例为 45.08%。本次交易
                                         180
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前后中国能源建设的股本结构请详见本财务顾问报告“第二节合并双方的基本情况”之
“一、合并方的基本情况”之“（九）中国能源建设股本情况”。
     本次现金选择权提供方为中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属
公司除外）及/或其指定的无关联第三方，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将
在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有中国能源建设异议股东、葛洲坝
异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现金选择权，本次合并完成后中国能源建设
的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不
符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
     3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法
权益的情形
     本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。本次合并中涉及的
关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法及必要的回避表决程序，已充
分保护合并双方中小股东的利益。
     葛洲坝 A 股的换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股
的葛洲坝股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告
前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
     中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合
并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
     为充分保护葛洲坝中小股东的权益，本次换股吸收合并将由中国能建集团（包括其
下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方作为现金选
择权的提供方，向葛洲坝异议股东提供现金选择权。现金选择权价格为审议本次交易的
第一次董事会决议公告前 1 个交易日股票收盘价即 6.09 元/股。
     同时，为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投
资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次
合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其
下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价
格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。
                                        181
中国国际金融股份有限公司                                             财务顾问报告
     本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双
方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。本次换股吸收
合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
       4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
     本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部
资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人
资格。葛洲坝的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由接
收方承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，葛洲坝正
在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕权属证书后，相关资产的过户或转
移不存在实质性法律障碍。
     中国能源建设和葛洲坝将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向
债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限
内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，葛洲坝所有未予偿还的债务在本
次换股吸收合并完成后将由接收方承继，相关债权债务处理合法。
     对于截至本财务顾问报告签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方
决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按照相
关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合
并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债
务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务
或提供相应担保。
     综上所述，本次换股吸收合并涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质
性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
       5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致中国能
源建设吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
       本次换股吸收合并后，葛洲坝的业务将由存续公司中国能源建设继续经营。本次换
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中国国际金融股份有限公司                                             财务顾问报告
股吸收合并有利于中国能源建设增强持续经营能力，不存在可能导致中国能源建设在吸
收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
       6、本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
     本次换股吸收合并前，中国能源建设已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运
营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为中国能建集团、实际控制
人仍为国务院国资委，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性。中国能建集团已就保持存续公司的独立性出具相关承诺。
     综上所述，本次换股吸收合并不会对存续公司独立性造成不利影响，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
       7、本次换股吸收合并有利于中国能源建设保持健全有效的法人治理结构
     中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《到境外上市公司章程必备
条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，
具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
     综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定
       1、中国能源建设是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年
以上
     中国能源建设系经国务院国资委国资改革〔2014〕1150 号文批准，以发起方式设
立，于 2014 年 12 月 19 日在原国家工商行政管理总局注册登记并取得营业执照的股份
有限公司。
     截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设为依法设立并有效存续的股份有限公司，
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不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形，且持续经营时间在三年以
上。
       2、中国能源建设的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，中国能源建设的主要资产不存在重大权属纠纷
     根据中国能源建设的历次验资报告及相关凭证资料，中国能源建设的注册资本已足
额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国能源建设
的主要资产不存在重大权属纠纷。
       3、中国能源建设的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策
       根据中国能源建设提供的文件及生产经营相关监管部门出具的证明等资料，报告期
内，中国能源建设的生产经营在重大方面符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策。
       4、中国能源建设最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
     中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全
产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口
航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆等领域，具有集规划咨询、评估评
审、勘察设计、工程建设、管理、运营维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材
料为一体的完整产业链，最近 3 年内中国能源建设主营业务未发生重大变化。
     中国能源建设最近 3 年董事、高级管理人员的变化情况请详见报告书“第八节 董
事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。中
国能源建设董事、高级管理人员自 2018 年 1 月 1 日起的变动，均系任职届满或职务调
整、退休、去世等正常原因所致。变动后新增的非独立董事、高级管理人员来自原股东
委派或由中国能源建设内部培养产生，任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
因此，中国能源建设董事、高级管理人员的变动未对其持续经营及本次合并产生重大不
利影响。
     中国能源建设的控股股东为中国能源建设集团有限公司，最终实际控制人为国务院
国有资产监督管理委员会。最近三年内，中国能源建设的实际控制人没有发生变更。
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     5、中国能源建设的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
     根据中国能源建设的工商登记资料、股东名册等资料，中国能源建设的股权清晰，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的中国能源建设股份不存在重大权
属纠纷。
     6、中国能源建设已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
     截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》
《到境外上市公司章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事
会秘书等组织机构，在董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，制定了相
应的工作规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员
能够依法履行职责。
     7、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
     中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
     8、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格
     根据中国能源建设的董事、监事和高级管理人员提供的资料以及相关人士出具的承
诺，中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在下列情形：
     （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
     （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
     （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
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     9、中国能源建设的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
     毕马威接受中国能源建设的委托，对中国能源建设与财务报表相关的内部控制的有
效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第
2100286 号）。
     根据中国能源建设的相关内部控制制度以及对中国能源建设高管人员的访谈，中国
能源建设的内部控制制度健全且在重大方面被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
     10、中国能源建设不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形
     根据中国能源建设出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，中国能源
建设不存在下列情形：
     （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
     （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
     （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中国能源建
设或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
     （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
     （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
     11、中国能源建设的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
     中国能源建设的《公司章程》及相关议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议
程序。中国能源建设不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。
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       12、中国能源建设有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
     根据中国能源建设相关管理制度、财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析，
中国能源建设有严格的资金管理制度并有效执行。截至本财务顾问报告签署日，中国能
源建设不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式违规占用的情形。
       13、中国能源建设资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常
     中国能源建设最近三年的财务情况请详见报告书“第二节 概览”之“三、发行人
主要财务数据和指标”和“第十节 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”。
     根据中国能源建设最近三年经审计的财务报告，中国能源建设资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
       14、中国能源建设的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告
     根据中国能源建设内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，中国能源建设的
内部控制在所有重大方面是有效的。毕马威接受中国能源建设委托，对中国能源建设与
财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核
报告》（毕马威华振专字第 2100286 号）。
       15、中国能源建设会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国能源建设的财务状况、经营成果
和现金流量，并聘请了注册会计师出具无保留意见的审计报告
     根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国能源建设会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了中国能源建设的财务状况、经营成果和现金流量。
     毕马威依据中国注册会计师审计准则对中国能源建设及其子公司的财务报表进行
审计，包括截至 2020 年末、2019 年末、2018 年末的合并资产负债表和资产负债表，及
2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量
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表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。毕马威对上述报表出具
标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2102018 号）。
     16、中国能源建设编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计
政策，未随意变更
     根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国能源建设编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
     17、中国能源建设关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，中
国能源建设已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易
     报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、中国能源建设的关联方和关联交
易”中已完整披露中国能源建设的关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。中
国能源建设已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关
联交易。毕马威对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第
2102018 号）。
     报告期内，中国能源建设的重大关联交易履行了必要的审议程序，遵循公开、公平
及公正的市场原则进行，按照市场化公允交易的定价原则，不存在损害公司利益及通过
关联交易操纵利润的情形。
     18、中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
     经查阅公司财务报告，中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件：
     （1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
     （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；
或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
     （3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
     （4）最近一期末无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例不高于 20％；
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     （5）最近一期末不存在未弥补亏损。
       19、中国能源建设依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中国能源
建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
     根据中国能源建设及其境内主要子公司主管税务部门出具的税收无违法证明、主要
税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，报告期内，
中国能源建设及其境内主要子公司能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。报
告期内，中国能源建设及其境内主要子公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中
国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
     因此，中国能源建设依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中国能源
建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
       20、中国能源建设不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项
     根据中国能源建设的主要债务合同以及中国能源建设资信情况，中国能源建设不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
       21、中国能源建设申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形：
     中国能源建设申报文件中不存在下列情形：
     （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
     （2）滥用会计政策或者会计估计；
     （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
       22、中国能源建设不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的
情形
     中国能源建设不存在下列影响持续盈利能力的情形：
     1、中国能源建设的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响；
     2、中国能源建设的行业地位或中国能源建设所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响；
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     3、中国能源建设最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
     4、中国能源建设最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
     5、中国能源建设在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
     6、其他可能对中国能源建设持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
     综上所述，中国能源建设符合《首发管理办法》的相关规定，符合首次公开发行并
上市的条件。
三、换股吸收合并方案合理性分析
     从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法
等方法进行交易价格合理性分析。
     可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈
率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指
标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
     现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用财务模型，对未来净利润、现金
流等财务数据进行预测；其次，针对标的公司的特点，选取合理的折现率，对自由现金
流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
     可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在估值前一段合适时期参与投资或并
购交易的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财
务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。
     本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限
制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流
预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及
现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行
估值分析。
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     此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为
成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用
可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。
（一）中国能源建设 A 股发行价格合理性分析
     中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合
并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。若中国能源建设自定价基准日起至
换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不
再进行调整。
     1、可比公司法估值情况
     （1）可比公司的选取
     为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要
从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至 2020 年 10 月 13 日市值规模 100 亿元以
上的公司；（3）剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。
     基于上述标准，选出下述 A 股上市公司作为中国能源建设的可比公司，其过去 12
个月经营业绩、截至 2020 年三季度末的财务状况以及主营业务内容如下表所示：
                                   最近 12 个                    截至 2020 年
                                              截至 2020
                      最近 12 个月 月归属于母                    三季度末归
                                              年三季度末
 证券代码    证券简称 营业总收入 公司股东的                      属于母公司       主营业务
                                                总资产
                        （亿元）     净利润                      股东的权益
                                              （亿元）
                                   （亿元）                        （亿元）
                                                                              投资开发、工程建设、
601668.SH    中国建筑      15,223.44   430.38     21,997.62          2,897.88
                                                                                    勘察设计
                                                                              勘察设计、施工安装、
601390.SH    中国中铁       9,677.76   264.60     12,084.30          2,402.77 工业制造、房地产开发
                                                                                      等
                                                                              工程承包、勘察设计咨
601186.SH    中国铁建       8,931.03   203.88     11,977.88          2,228.85 询、房地产、投资服务
                                                                                      等
                                                                              基建建设、基建设计和
601800.SH    中国交建       5,898.39   168.38     12,781.56          2,305.66
                                                                                    疏浚业务
                                                                              建筑工程承包、电力投
601669.SH    中国电建       3,752.65    72.69         9,050.20       1,078.91
                                                                                    资与运营
601618.SH    中国中冶       3,785.26    71.72         5,003.84         900.62 工程承包、房地产开
                                                191
中国国际金融股份有限公司                                                                财务顾问报告
                                     最近 12 个                    截至 2020 年
                                                截至 2020
                        最近 12 个月 月归属于母                    三季度末归
                                                年三季度末
 证券代码      证券简称 营业总收入 公司股东的                      属于母公司        主营业务
                                                  总资产
                          （亿元）     净利润                      股东的权益
                                                （亿元）
                                     （亿元）                        （亿元）
                                                                                  发、装备制造等
                                                                                各类建设工程总承包、
600170.SH      上海建工      2,185.70     34.52         2,643.91         360.47
                                                                                    设计、施工
                                                                                军工工程、核电工程及
601611.SH      中国核建       720.85      12.66         1,445.49         163.55 工业与民用工程的建
                                                                                      设业务
                                                                                隧道及地下空间等基
600820.SH      隧道股份       487.77      20.10         1,001.48         224.66 础设施的设计、施工、
                                                                                    投资和运营
                                                                                交通基础设施的设计、
600039.SH      四川路桥       586.84      25.79         1,092.97         172.74
                                                                                  投资、建设和运营
                                                                                建筑施工、地产开发、
000090.SZ      天健集团       185.61      23.61          450.44          110.69 城市服务于一体的城
                                                                                    市综合运营商
                                                                                新型干法水泥生产线
600970.SH      中材国际       231.38      14.66          330.55          106.53
                                                                                    的建设业务
                                                                                民用、工业、市政及各
600491.SH      龙元建设       201.26       9.63          644.62          111.18 类工程的建筑施工和
                                                                                    专业安装等
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
注 2：最近 12 个月营业总收入=2019 年第四季度营业总收入+2020 年前三季度营业总收入
注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2019 年第四季度归属于母公司股东的净利润+2020
年前三季度归属于母公司股东的净利润
     （2）估值比率的选取
     可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率等，以上估值指标对
于合并双方的适用性分析如下：
     估值指标                                           适用性分析
                     适用。中国能源建设长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率指标具有
      市盈率
                     参考价值
                     适用。由于合并双方属于建筑工程行业，其资产大部分为实物资产，净资产的
      市净率         账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账面价值的
                     市净率倍数具有参考价值
                     不适用。建筑与工程行业公司从事工程施工、工业制造、房地产开发与投资等
      市销率         不同业务的毛利率差异较大，而市销率难以反映各公司的毛利率差异对企业价
                     值的影响
                                                  192
中国国际金融股份有限公司                                                        财务顾问报告
     综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率是适合本次交易合并双方的估
值指标。
     截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020 年 10 月 13 日），
可比公司市盈率、市净率情况如下：
    证券代码               证券简称   最近12个月市盈率（倍）       最近12个月市净率（倍）
    601668.SH              中国建筑                       4.98                            0.77
    601390.SH              中国中铁                       5.10                            0.67
    601186.SH              中国铁建                       5.65                            0.64
    601800.SH              中国交建                       7.32                            0.61
    601669.SH              中国电建                       8.27                            0.68
    601618.SH              中国中冶                       7.86                            0.76
    600170.SH              上海建工                       8.10                            1.02
    601611.SH              中国核建                      15.83                            1.86
    600820.SH              隧道股份                       8.96                            0.80
    600039.SH              四川路桥                       8.06                            0.93
    000090.SZ              天健集团                       6.17                            1.70
    600970.SH              中材国际                       8.95                            1.23
    600491.SH              龙元建设                      12.63                            1.09
                最大值                                   15.83                            1.86
                平均值                                    8.30                            0.98
                中位值                                    8.06                            0.80
                最小值                                    4.98                            0.61
注 1：数据来源于 Wind 资讯
     根据毕马威出具的《审计报告》，2020 年度中国能源建设归属于普通股股东的净
利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。
     以可比公司最近 12 个月的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东
权益价值如下：
                           指标                     以最大值计算           以最小值计算
可比公司最近 12 个月市盈率（倍）                                  15.83                4.98
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元）                           713.45             224.44
                                              193
中国国际金融股份有限公司                                                    财务顾问报告
                           指标                 以最大值计算          以最小值计算
可比公司最近 12 个月市净率（倍）                             1.86                  0.61
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元）                  1,095.85                359.39
     依据以上述可比公司法估值结果，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间
为 224.44 亿元至 1,095.85 亿元。
     截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合人民币
0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间价为 1 港元兑
0.86833 元换算）。以中国能源建设 A 股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价
值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益
价值为 469.36 亿元，位于 224.44 亿元至 1,095.85 亿元的估值区间内。
     中国能源建设 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率
为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为
1.01 倍，处于前述 A 股可比公司最近 12 个月市盈率、市净率区间内。
     2、可比交易法估值情况
     通过分析近年来可比的建筑工程行业资产收购的可比交易，计算其交易估值水平，
与本次交易中中国能源建设的估值水平进行比较。
     从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年以来 A 股上市公司收购建筑工程行业
标的资产的发行股份购买资产或吸收合并交易进行分析。该等案例中标的资产估值对应
交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下：
                                          交易标的100%股
   收购方                    交易标的         权评估值   市盈率（倍） 市净率（倍）
                                              （亿元）
  延长化建            陕建股份100%股权               85.19           6.67            1.35
   多喜爱             浙建集团100%股权               82.66          10.08            1.54
 山东路桥          路桥集团17.11%股权               69.30           10.18          1.21
                     中铁二局25.32%股权             142.64          22.64            1.15
                     中铁三局29.38%股权             102.98          13.21            1.18
  中国中铁
                     中铁五局26.98%股权             111.79          13.77            1.12
                     中铁八局23.81%股权              84.08          17.14            1.10
                                          194
中国国际金融股份有限公司                                                         财务顾问报告
                                             交易标的100%股
   收购方                    交易标的            权评估值   市盈率（倍） 市净率（倍）
                                                 （亿元）
  浙江交科            浙江交工100%股权                  52.39            13.01            2.99
                  管道局工程公司100%股权                80.80            16.25            1.12
                   工程建设公司100%股权                 98.96             9.94            1.04
                      寰球工程100%股权                  34.13             7.40            1.08
  天利高新            昆仑工程100%股权                    4.80           25.01            2.00
                   工程设计公司100%股权                 22.50            10.19            1.45
                      东北炼化100%股权                    8.96           10.15            1.03
                      中油工程100%股权                    0.50               -            1.00
  安徽水利            建工集团100%股权                  30.59            10.82            1.76
                                  最大值                                 25.01            2.99
                                  平均值                                 13.10          1.38
                                  中位值                                 10.82          1.17
                                  最小值                                  6.67            1.00
注 1：数据来源于上市公司公告
注 2：市盈率=交易标的 100%股权评估值/前一年度归属于母公司股东的净利润
注 3：市净率=交易标的 100%股权评估值/前一年度末归属于母公司股东的净资产；其中，陕建股份、
浙建集团市净率=100%股权评估值/（前一年度末归属于母公司股东的净资产-其他权益工具）
注 4：中油工程于交易公告前一年度未产生净利润，因此市盈率指标不适用
     根据毕马威出具的《审计报告》，2020 年度中国能源建设归属于普通股股东的净利
润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。
     以可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：
                           指标                    以最大值计算            以最小值计算
可比交易市盈率（倍）                                             25.01                  6.67
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元）                      1,127.18                 300.61
可比交易市净率（倍）                                              2.99                  1.00
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元）                      1,761.62                 589.17
     依据以上述可比交易法估值结果，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间
为 300.61 亿元至 1,761.62 亿元。
                                             195
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     截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合人民币
0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间价为 1 港元兑
0.86833 元换算）。以中国能源建设 A 股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价
值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益
价值为 469.36 亿元，位于 300.61 亿元至 1,761.62 亿元的估值区间内。
     中国能源建设 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率
为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为
1.01 倍，处于前述可比交易市盈率、市净率区间内。
     3、可比公司 A/H 股溢价率水平
     目前 A 股市场相对于 H 股市场的溢价较大。截至 2020 年 10 月 13 日，恒生 A/H
溢价指数（相当于指数成分股按流通市值加权平均 A 股股价与加权平均 H 股股价的比
值）为 148.10，反映如果按市值加权计算，A 股普遍相对于 H 股存在一定溢价。
     建筑与工程行业 A、H 两地上市主要可比公司，目前的 A 股价格均高于其 H 股价
格，A/H 溢价率情况如下：
                                              H股价格           A股价格
        证券代码            证券简称                                             A/H溢价率
                                              （港元）          （元）
   0390.HK/601390.SH        中国中铁                     3.68             5.49          71.8%
   1800.HK/601800.SH        中国交建                     4.11             7.62         113.5%
   1186.HK/601186.SH        中国铁建                     5.33             8.48          83.2%
   1618.HK/601618.SH        中国中冶                     1.28             2.72         144.7%
   2068.HK/601068.SH        中铝国际                     1.29             3.83         241.9%
                                  最大值                                               241.9%
                                  平均值                                               131.0%
                                  中位值                                               113.5%
                                  最小值                                                71.8%
注 1：数据来源于 Wind 资讯，截至 2020 年 10 月 13 日
注 2：汇率采用中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港
元兑人民币 0.86833 元
     本次交易中，中国能源建设的发行价格较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价
格均价溢价 212.4%，处于可比公司 A/H 溢价率区间内。
                                               196
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     综上，在本次交易中，中国能源建设发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为
原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公
司及同行业可比交易的估值水平等因素，估值合理、定价公允。
（二）葛洲坝换股价格合理性分析
     本次换股吸收合并中，葛洲坝 A 股股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日葛
洲坝 A 股股票交易均价，即 6.04 元/股为基础，并在此基础上给予 45%的换股溢价率确
定，即 8.76 元/股。若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相
应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
     1、本次葛洲坝换股价格与可比公司估值水平比较
     为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主
要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至 2020 年 10 月 13 日市值规模 100 亿
元以上的公司；（3）剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。
     基于上述标准选出的葛洲坝可比公司与上述中国能源建设的 A 股可比公司范围一
致。根据上述标准选取的可比公司的市盈率、市净率情况如下：
    证券代码               证券简称   最近12个月市盈率（倍）     最近12个月市净率（倍）
    601668.SH              中国建筑                       4.98                       0.77
    601390.SH              中国中铁                       5.10                       0.67
    601186.SH              中国铁建                       5.65                       0.64
    601800.SH              中国交建                       7.32                       0.61
    601669.SH              中国电建                       8.27                       0.68
    601618.SH              中国中冶                       7.86                       0.76
    600170.SH              上海建工                       8.10                       1.02
    601611.SH              中国核建                      15.83                       1.86
    600820.SH              隧道股份                       8.96                       0.80
    600039.SH              四川路桥                       8.06                       0.93
    000090.SZ              天健集团                       6.17                       1.70
    600970.SH              中材国际                       8.95                       1.23
    600491.SH              龙元建设                      12.63                       1.09
                最大值                                   15.83                       1.86
                                              197
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    证券代码               证券简称      最近12个月市盈率（倍）       最近12个月市净率（倍）
                平均值                                        8.30                          0.98
                中位值                                        8.06                          0.80
                最小值                                        4.98                          0.61
注：数据来源于 Wind 资讯
     本次交易中，葛洲坝的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归属于普通股股东的每
股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净
资产的市净率为 1.20 倍，均处于可比公司估值区间内。
     2、换股溢价充分参考近年同类型可比交易的换股溢价水平
     本次交易的被吸并方葛洲坝为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并
方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易
日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；其中非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公
司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为
7.04%-68.71%。具体情况如下：
                                                     被吸并方停牌前20 被吸并方换 被吸并方换
 吸收合并交易类型                 交易名称           个交易日交易均价   股价格     股溢价
                                                         （元/股）    （元/股）  （折价）
       A吸并A               攀钢钢钒吸并长城股份                   6.50       7.85       20.79%
       A吸并A               攀钢钢钒吸并攀渝钛业                  14.14      17.08       20.79%
       A吸并A                百视通吸并东方明珠                   10.75      10.75        0.00%
       A吸并A               济南钢铁吸并莱钢股份                   7.18       8.35       16.27%
       A吸并A               中国医药吸并天方药业                   6.39       6.39        0.00%
       A吸并A               长城电脑吸并长城信息                  36.26      24.09       -33.56%
       A吸并A               宝钢股份吸并武钢股份                   2.86       2.58       -10.00%
       A吸并A               新湖中宝吸并新湖创业                   7.11       7.11        0.00%
       A吸并A                美的集团吸并小天鹅A                  46.28      50.91       10.00%
       A吸并A               友谊股份吸并百联股份                  13.53      13.53        0.00%
       A吸并A               盐湖钾肥吸并盐湖集团                  25.46      25.46        0.00%
       A吸并A               唐钢股份吸并邯郸钢铁                   4.10       4.10        0.00%
       A吸并A               唐钢股份吸并承德钒钛                   5.76       5.76        0.00%
       A吸并A               上海医药吸并中西药业                  11.36      11.36        0.00%
                                                   198
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                                                     被吸并方停牌前20 被吸并方换 被吸并方换
 吸收合并交易类型                交易名称            个交易日交易均价   股价格     股溢价
                                                         （元/股）    （元/股）  （折价）
       A吸并A              上海医药吸并上实医药                 19.07      19.07        0.00%
       H吸并A              金隅股份吸并太行水泥                 10.09      10.80        7.04%
       H吸并A              广汽集团吸并广汽长丰                 12.65      14.55       15.00%
       H吸并A              上海电气吸并上电股份                 26.65      35.00       31.33%
       H吸并A              中国铝业吸并山东铝业                 15.84      20.81       31.38%
       H吸并A              中国铝业吸并兰州铝业                  9.26      11.88       28.29%
       H吸并A               潍柴动力吸并湘火炬                   4.88       5.80       18.85%
       H吸并A              中国外运吸并外运发展                 16.91      20.63       22.00%
       H吸并A              中交股份吸并路桥建设                 11.81      14.53       23.03%
     A+H吸并A               广州药业吸并白云山                  11.55      11.55        0.00%
     A+H吸并A              东方航空吸并上海航空                  5.50       6.88       25.00%
     A+H吸并A                大连港吸并营口港                    2.16       2.59       20.00%
    A+H吸并A+H             中国南车吸并中国北车                  5.92       6.19        4.56%
    非上市吸并A            美的集团吸并美的电器                  9.46      15.96       68.71%
    非上市吸并A            申银万国吸并宏源证券                  8.30       9.96       20.00%
    非上市吸并A             温氏集团吸并大华农                   8.33      13.33       60.00%
    非上市吸并A            招商公路吸并华北高速                  4.73       5.93       25.40%
    非上市吸并A            招商蛇口吸并招商地产A                28.22      38.10       35.01%
                              被吸并方换股溢价率最大值                                 68.71%
                           被吸并方换股溢价率第三四分位数                              23.52%
                              被吸并方换股溢价率平均值                                 14.37%
                              被吸并方换股溢价率中位值                                 15.64%
                           被吸并方换股溢价率第一四分位数                               0.00%
                              被吸并方换股溢价率最小值                                -33.56%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂
未考虑停牌后除权除息因素影响
注 3：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产 A 的交易中定价基准采用的是停牌前 120 个
交易日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前 20 个交
易日均价，长城信息系 36.26 元/股、招商地产 A 系 28.22 元/股，以便对比、分析
     本次交易中，葛洲坝换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 45%，处于上
                                                   199
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述可比交易被吸并方换股溢价率区间内，符合市场惯例，具有合理性。
     3、换股价格与历史交易价格比较
     本次换股价格较葛洲坝停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：
           项目               历史股价（元/股）          换股价格较历史股价溢价（折价）
停牌前1个交易日收盘价                           6.09                                43.84%
  停牌前10个交易日均价                          6.01                                45.76%
  停牌前20个交易日均价                          6.04                                45.03%
  停牌前30个交易日均价                          6.16                                42.21%
  停牌前60个交易日均价                          6.57                                33.33%
 停牌前120个交易日均价                          6.53                                34.15%
 停牌前250个交易日均价                          6.41                                36.66%
注 1：数据来源于 Wind 资讯，截至 2020 年 10 月 13 日；
注 2：交易均价的计算方法为为计算期间葛洲坝 A 股股票成交总金额除以成交总量。
     基于上述，葛洲坝换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的溢
价。该等换股价格能够较好地保护葛洲坝股东的权益，具有合理性。
     综上所述，被合并方葛洲坝换股价格参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的
换股溢价率水平，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因
素确定，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
（三）异议股东权利保护机制合理性分析
     为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中
将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。
     本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能源建设及其下属公司除外）
及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。
在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的
中国能源建设股东主张收购请求权。行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其
有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方
按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名
                                               200
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下。
     为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲
坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，
中国能源建设及其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供
现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的
葛洲坝股东主张现金选择权。
     葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09
元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现
金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时
将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
       本次中国能源建设、葛洲坝异议股东现金选择权的相关机制符合《公司法》《重组
管理办法》等相关法规要求，对其合理性分析如下：
       1、中国能源建设异议股东收购请求权机制合理性分析
     本次交易系 H 股上市公司中国能源建设吸收合并 A 股上市公司葛洲坝，因此选取
H 股上市公司作为合并方吸并 A 股上市公司的可比交易分析本次中国能源建设异议股
东收购请求权机制的合理性：
吸收合并交                  吸并方 H 股异议股东收购请求   吸并方内资股异议股东收购请求权
                 交易名称
  易类型                             权定价方式                     定价方式
                            异议股东有权要求金隅股份或
             金隅股份吸并太                               异议股东有权要求金隅股份或者同
 H 吸并 A                   者同意股东以公平价格购买其
                 行水泥                                   意股东以公平价格购买其所持股份
                            所持股份
                            异议股东有权要求广汽集团或
             广汽集团吸并广                               异议股东有权要求广汽集团或者同
 H 吸并 A                   者同意股东以公平价格购买其
                 汽长丰                                   意股东以公平价格购买其所持股份
                            所持股份
                                                        内资股股东中国外运长航集团有限
                            异议股东有权要求中国外运或
             中国外运吸收合                             公司及招商局集团有限公司均为关
 H 吸并 A                   者同意本次合并的其他股东以
               并外运发展                               联股东需回避表决，因而不适用异议
                            公平价格购买其所持股份
                                                        股东收购请求权
                            异议股东有权要求中交股份或 异议股东有权要求中交股份或者同
             中交股份吸收合
 H 吸并 A                   者同意合并的其他股东以公平 意合并的其他股东以公平价格购买
               并路桥建设
                            价格购买其股份              其股份
             上海电气吸并上 异议股东有权要求上海电气和/ 异议股东有权要求上海电气和/或同
 H 吸并 A
                 电股份     或同意合并的其他股东以公平 意合并的其他股东以公平价格购买
                                             201
中国国际金融股份有限公司                                                    财务顾问报告
吸收合并交                  吸并方 H 股异议股东收购请求 吸并方内资股异议股东收购请求权
                 交易名称
  易类型                            权定价方式                    定价方式
                            价格购买其股份             其股份
                            异议股东有权要求中国铝业和/异议股东有权要求中国铝业和/或同
             中国铝业吸并山
 H 吸并 A                   或同意合并的其他股东以公平 意合并的其他股东以公平价格购买
                 东铝业
                            价格购买其股份             其股份
                            异议股东有权要求中国铝业和/异议股东有权要求中国铝业和/或同
             中国铝业吸并兰
 H 吸并 A                   或同意合并的其他股东以公平 意合并的其他股东以公平价格购买
                 州铝业
                            价格购买其股份             其股份
                                                       由于内资股股东承诺在潍柴动力发
                            异议股东有权要求潍柴动力或
             潍柴动力吸并湘                            行 A 股后三年内不转让其所持有的
 H 吸并 A                   同意股东以公平价格购买其股
                 火炬                                  潍柴动力股份，视为已放弃主张行使
                            份
                                                       异议股东退出请求权
数据来源：Wind 资讯、上市公司公告
     本次交易中，收购请求权提供方将按照公平价格向中国能源建设 H 股及内资股异
议股东提供收购请求权，与上述案例机制类似，符合市场操作惯例，且体现了对于 H
股及内资股股东的公平原则，具有合理性。
     2、葛洲坝异议股东现金选择权定价合理性分析
     （1）葛洲坝现金选择权能够给予投资者充分保障
     本次交易中，葛洲坝的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 6.04
元/股为基础，并在此基础上给予 45%的溢价率确定，即 8.76 元/股；葛洲坝异议股东现
金选择权价格为定价基准日前 1 个交易日股票交易收盘价，即 6.09 元/股。现金选择权
价格低于换股价格，但高于市场参考价。
     通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原葛洲坝股
东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于定
价基准日前一交易日的收盘价，如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可
通过行使现金选择权实现退出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可
通过在二级市场出售股票实现退出，因此能够给予该部分股东充分保障。
     （2）葛洲坝现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
     本次交易中，葛洲坝异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被
吸并方葛洲坝为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易以分
析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：
                                            202
中国国际金融股份有限公司                                                       财务顾问报告
                                                                   现金选择
                                                       被吸并方停           现金选择权价
                             被吸并方现金选 被吸并方换             权价格较
吸收合并交                                             牌前1个交易          格较停牌前1个
                交易名称       择权价格       股价格               换股价格
  易类型                                                 日收盘价           交易日收盘价
                               （元/股）    （元/股）                溢价
                                                         （元/股）          溢价（折价）
                                                                   （折价）
              攀钢钢钒吸并
  A吸并A                               6.50           7.85    7.74   -17.20%       -16.02%
                长城股份
              攀钢钢钒吸并
  A吸并A                              14.14          17.08   17.08   -17.21%       -17.21%
                攀渝钛业
              百视通吸并东
  A吸并A                              10.75          10.75   10.98    0.00%         -2.09%
                  方明珠
              济南钢铁吸并
  A吸并A                               7.18           8.35    7.56   -14.01%        -5.03%
                莱钢股份
              中国医药吸并
  A吸并A                               6.39           6.39    6.84    0.00%         -6.58%
                天方药业
              长城电脑吸并
  A吸并A                              24.09          24.09   34.88    0.00%        -30.93%
                长城信息
              宝钢股份吸并
  A吸并A                               2.58           2.58    2.76    0.00%         -6.52%
                武钢股份
              新湖中宝吸并
  A吸并A                               7.11           7.11    6.13    0.00%        15.99%
                新湖创业
              美的集团吸并
  A吸并A                              41.85          50.91   46.50   -17.80%       -10.00%
                小天鹅A
              友谊股份吸并
  A吸并A                              13.53          13.53   13.80    0.00%         -1.96%
                百联股份
              盐湖钾肥吸并
  A吸并A                              25.46          25.46   31.00    0.00%        -17.87%
                盐湖集团
              唐钢股份吸并
  A吸并A                               4.10           4.10    3.76    0.00%         9.04%
                邯郸钢铁
              唐钢股份吸并
  A吸并A                               5.76           5.76    5.50    0.00%         4.73%
                承德钒钛
              上海医药吸并
  A吸并A                              11.36          11.36   11.41    0.00%         -0.44%
                中西药业
              上海医药吸并
  A吸并A                              19.07          19.07   19.33    0.00%         -1.35%
                上实医药
              金隅股份吸并
  H吸并A                              10.65          10.80   10.65    -1.39%        0.00%
                太行水泥
              广汽集团吸并
  H吸并A                              12.65          14.55   14.07   -13.06%       -10.09%
                广汽长丰
              上海电气吸并
  H吸并A                              28.05          35.00   28.05   -19.86%        0.00%
                上电股份
              中国铝业吸并
  H吸并A                              16.65          20.81   16.65   -19.99%        0.00%
                山东铝业
              中国铝业吸并
  H吸并A                               9.50          11.88    9.50   -20.03%        0.00%
                兰州铝业
              潍柴动力吸并
  H吸并A                               5.05           5.80    6.29   -12.93%       -19.71%
                  湘火炬
              中国外运吸并
  H吸并A                              17.28          20.63   17.28   -16.24%        0.00%
                外运发展
                                               203
中国国际金融股份有限公司                                                       财务顾问报告
                                                                   现金选择
                                                       被吸并方停           现金选择权价
                             被吸并方现金选 被吸并方换             权价格较
吸收合并交                                             牌前1个交易          格较停牌前1个
                交易名称       择权价格       股价格               换股价格
  易类型                                                 日收盘价           交易日收盘价
                               （元/股）    （元/股）                溢价
                                                         （元/股）          溢价（折价）
                                                                   （折价）
              中交股份吸并
  H吸并A                              12.31          14.53   11.96   -15.28%        2.93%
                路桥建设
              广州药业吸并
 A+H吸并A                             11.55          11.55   12.16    0.00%         -5.02%
                  白云山
              东方航空吸并
 A+H吸并A                              5.50           6.88    5.92   -20.00%        -7.09%
                上海航空
              大连港吸并营
 A+H吸并A                              2.16           2.59    2.21   -16.60%        -2.26%
                  口港
  A+H吸并     中国南车吸并
                                       5.92           6.19    6.45    -4.36%        -8.22%
   A+H          中国北车
              美的集团吸并
非上市吸并A                           10.59          15.96    9.18   -33.65%       15.36%
                美的电器
              申银万国吸并
非上市吸并A                            8.22           9.96    8.22   -17.47%        0.00%
                宏源证券
              温氏集团吸并
非上市吸并A                           10.62          13.33    7.87   -20.33%       34.94%
                  大华农
              招商公路吸并
非上市吸并A                            4.73           5.93    5.01   -20.24%        -5.59%
                华北高速
              招商蛇口吸并
非上市吸并A                           24.11          38.10   31.96   -36.72%       -24.56%
                招商地产A
                   被吸并方现金选择权溢价率最大值                     0.00%        34.94%
               被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数                   0.00%         0.00%
                   被吸并方现金选择权溢价率平均值                    -11.07%       -3.61%
                   被吸并方现金选择权溢价率中位值                    -13.54%       -2.18%
               被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数                  -18.31%       -8.66%
                   被吸并方现金选择权溢价率最小值                    -36.72%      -30.93%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
注 2：考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未
考虑停牌后除权除息因素影响
     上述全部可比交易中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于其换股价格；其
中，20 个可比交易中被吸并方异议股东现金选择权价格较其换股价格存在折价。本次
交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格较换股价格折价 30.48%，溢价（折价）幅
度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其换股价格溢价（折价）幅度区间内，价
格设置符合市场惯例。
                                               204
中国国际金融股份有限公司                                                 财务顾问报告
     本次交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格与股票停牌前 1 个交易日的收盘价
相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前 1 个交
易日收盘价溢价率的第三四分位数相同，与平均值、中位数差异较小，价格设置符合市
场惯例，具有合理性。
     （3）现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益
     本次完成后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，同业竞争问题得以消除，
业务协同效应将得到充分释放，持续盈利能力得到进一步提升，符合合并双方全体股东
的长期利益。现金选择权价格设定为略低于换股价格，有利于鼓励葛洲坝股东积极参与
换股，享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价
增值收益。
     综合上述分析，本次交易中，葛洲坝现金选择权的定价符合市场惯例并有利于保护
合并双方全体股东的利益，具有合理性。
四、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、持续发展能力分析
     本次合并前，中国能建通过全资子公司葛洲坝集团间接持有葛洲坝 42.84%的股份，
为葛洲坝的间接控股股东，故中国能建的合并会计报表中已将葛洲坝纳入合并报表范围，
葛洲坝的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，葛洲坝将被注
销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在中国能建的合并会计报表中。
     中国能建为本次合并编制了 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的财务报表，且
已经毕马威审计，并出具了毕马威华振审字第 2102018 号《审计报告》。毕马威认为：“中
国能建的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国能建
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。以下分
析均系基于经毕马威审计的中国能建最近三年财务报表及财务报表附注、经毕马威审计
的中国能建 2020 年度备考财务报表及财务报表附注和经中兴华审计的葛洲坝 2020 年度、
2019 年度财务报表及财务报表附注，以及经立信审计的葛洲坝 2018 年度财务报表及财
务报表附注。
                                          205
中国国际金融股份有限公司                                                        财务顾问报告
（一）本次合并前后财务状况分析
     本次合并前，葛洲坝已经纳入中国能建的合并报表范围，因此中国能建的资产、负
债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
     本次合并后，除中国能建原享有的葛洲坝 42.84%股权对应的所有者权益以外的剩
余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。中国能建为换股吸收合并葛洲坝而发
行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
     本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：
                                                                                单位：千元
                                                    2020 年 12 月 31 日
                 项目
                                          合并前                           合并后
股本与资本公积                                     38,126,662                       56,036,286
归属于母公司所有者权益合计                         68,416,918                       88,468,743
少数股东权益                                       69,511,939                       49,460,114
所有者权益合计                                  137,928,857                     137,928,857
（二）本次合并前后盈利能力分析
     由于本次合并前，葛洲坝已经纳入中国能建的合并报表范围，因此中国能建的营业
收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率等不会因本次合并而发生变化。
     1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
     存续公司 2020 年度备考归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下
降。本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如下：
                                                                             单位：千元，%
                                                       2020 年度
                项目
                                 合并前         合并后          变动金额        变动比例
归属于母公司所有者的净利润        4,670,576        6,627,517       1,956,941           41.90%
少数股东损益                      3,966,367        2,009,426       -1,956,941         -49.34%
     2、交易前后净资产收益率比较分析
     本次合并前后归属于普通股股东加权平均净资产收益率将发生一定变动。交易前后
                                          206
中国国际金融股份有限公司                                                         财务顾问报告
归属于普通股股东加权平均净资产收益率比较如下：
                                                                                   单位： %
                                                                     2020 年度
                           项目
                                                             合并前              合并后
归属于普通股股东加权平均净资产收益率                                   7.90               9.27
归属于普通股股东加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
                                                                       6.17               7.40
后）
（三）换股吸收合并前后每股指标比较分析
     中国能建在本次合并前的总股本为 4,604,777,412 股，中国能建将因本次合并发行
为 11,645,760,553 股 A 股股票，总股本达到 16,250,537,965 股，本次换股吸收合并前后
每股指标变动情况如下：
                                                                                 单位：元/股
                                                                     2020 年度
  公司名称                        项目
                                                            合并前               合并后
中国能建      归属于普通股股东的基本每股收益                          0.15                0.16
葛洲坝        归属于普通股股东的基本每股收益                          0.73                0.71
中国能建      扣非后归属于普通股股东的基本每股收益                    0.12                0.12
葛洲坝        扣非后归属于普通股股东的基本每股收益                    0.61                0.53
注：葛洲坝合并后归属于普通股股东的基本每股收益是根据合并后中国能建归属于普通股股东的基
本每股收益及按照本次合并折股比例换股比例 1:4.4242，根据中国能建归属于普通股股东基本每股
收益计算后所得。
（四）本次交易完成后存续公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
     1、本次交易完成后存续公司的主营业务构成
     本次换股吸收合并前，中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业
提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利
水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和民爆等领域，具
有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运营维护和投资运营、技术服
务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能源建设下属公司，业务
范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
                                               207
中国国际金融股份有限公司                                            财务顾问报告
     本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未发生变更，中国能源建设和葛洲坝
将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续
公司的综合服务能力将进一步提升。中国能源建设、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、
管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
     2、本次交易完成后存续公司的未来经营发展战略
     本次交易完成后，存续公司中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业
务组织与资源将与葛洲坝国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有
效地融合，公司将进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力。未来，公司将
持续致力于聚焦客户需求，以最佳的解决方案和服务，为客户、员工、股东和利益相关
方持续创造商业价值和社会价值。展望“十四五”时期，公司将围绕“锻长板、补短板、
优存量、升品质”和“调结构、转方式、拓增量、开新局”两个维度，遵循纵向一体化、
横向多元化、突出专业化，加大产业链上游和价值链高端布局力度，构建主业突出、相
关多元、专业特色、多极支撑的业务发展新格局，逐步形成工程建设与投资运营并重，
实业主业与资本金融融合，各业务领域相互促进、协调发展的产业体系，突出海外优先、
优质、协同和高端营销策划牵引、设计咨询牵引、投资牵引、科技牵引等“四大牵引”，
优化生产力和产业布局。
     3、本次交易完成后存续公司的业务管理模式
     （1）本次交易为中国能建以发行 A 股股份的方式与葛洲坝股东进行换股，葛洲坝
退市并注销，中国能建作为合并方暨存续公司，葛洲坝全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务由中国能建通过葛洲坝集团承继和承接；
     （2）中国能建经营将以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和发展；
     （3）中国能建管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项经济指标完成
情况进行考核等；
     （4）未来中国能建将借助 A+H 上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业
务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；
     （5）上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的
要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。
                                       208
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五、本次换股吸收合并对存续公司治理结构的影响
     根据《公司法》《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，中
国能源建设已建立、健全了法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会和高级管
理层组成的治理结构，并已根据《公司章程》设置了独立非执行董事、董事会秘书，各
组织机构运行良好。中国能源建设董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会
议事、决策的专业化和高效化。中国能源建设组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和经营管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、有效
的公司治理与经营管理框架。
     为进一步优化公司治理结构，中国能源建设根据《上市公司治理准则》《上市公司
章程指引（2019 年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，对《公
司章程》进行修订，制定了 A 股上市后适用的《公司章程（草案）》，并建立完善了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立非执行董事工作
规则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。《公司章程（草案）》及相关公司管
理制度已经 2021 年 3 月 19 日召开的中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过，
尚待公司股东大会审议通过后，并于中国能源建设本次发行的 A 股股票在上交所上市
之日起生效。
六、本次交易摊薄即期回报及填补措施
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄
的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
                                        209
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（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
       根据毕马威出具的中国能建 2020 年度备考合并财务报表审计报告、中国能建 2018
年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，以及中兴华出具的葛洲坝 2020 年度
财务报表审计报告，本次换股吸收合并完成后，中国能建及葛洲坝扣除非经常性损益前
后的每股收益情况如下：
                                                                            单位：元/股
                                                               2020 年度
  公司名称                   项目
                                                   合并前    备考合并后    变动百分比
  中国能建   归属于普通股股东基本每股收益             0.15          0.16         6.67%
   葛洲坝     归属于普通股股东基本每股收益            0.73          0.71        -2.74%
             扣除非经常性损益后归属于普通股股东
  中国能建                                            0.12          0.12                -
             基本每股收益
             扣除非经常性损益后归属于普通股股东
   葛洲坝                                             0.61          0.53       -13.11%
             基本每股收益
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益
是按照本次合并换股比例 1:4.4242，根据中国能建归属于普通股股东基本每股收益计算得到。
       本次合并完成前，2020 年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为 0.15 元/
股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.12 元/股；2020 年度葛洲
坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.73 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股
股东基本每股收益为 0.61 元/股；本次合并完成后，2020 年度中国能建的归属于普通股
股东基本每股收益为 0.16 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益
为 0.12 元/股；2020 年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.71 元/股，扣除
非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.53 元/股。因此本次合并完成后，
中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本
每股收益存在被摊薄的风险。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
     为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中
国能建作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应
对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对中国能建未来利润做出保
证。
                                             210
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     1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
     本次交易完成后，中国能建将成为 A+H 上市公司。中国能建在勘测设计、装备制
造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营
等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服
务作用和价值链整合优势。合并后，中国能建还将通过继续深化改革，加强内部资源整
合，优化治理体系、组织架构和管控模式，实现组织架构的“扁平化、平台化、中心化、
模块化、数字化”，有效提高资源配置效率和业务协同能力，业务协同效应将得到充分
释放。中国能建、葛洲坝将以聚焦价值创造为中心，通过资产、人员、品牌、管理等各
个要素的深度整合，不断增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
     2、加强存续公司内部管理和成本控制
     本次交易完成后，中国能建将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探
索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、
管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，中国能建将持续优化
治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地
控制存续公司经营和资金管控风险。
     3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
     中国能建已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理
与经营管理框架。
     中国能建将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发
展提供制度保障。
     4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
     中国能建将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制
定持续、稳定、科学的分红政策。
                                         211
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     中国能建将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相
应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理
投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极
回报股东的长期发展理念。
（三）中国能建董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺
     中国能建董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下
承诺：
     “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
     2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
     3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
     5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投票赞成（如有表决权）。
     6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
     7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
     8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
     作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
                                       212
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本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（四）中国能建控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
     为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国能建控股股东中国能建集团亦作出以
下承诺：
     “1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。
     2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
     3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国能建或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对中国能建或者投资者的补偿责任。
     作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
七、本次资产交付安排的说明
（一）资产交割及相关安排
       1、资产交割
     自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有
和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产
而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括
但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。
葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地
拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收
                                       213
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方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
     本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
     2、债务承继
     除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿
还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
     3、合同承继
     在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务
及权益的合同主体变更为接收方。
     4、业务承继
     葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由
接收方继续开展。
     5、资料交接
     葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印
章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任
何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会
文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的
所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
     6、股票过户
     中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份
登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中
国能源建设的股东。
（二）违约责任条款
     除《换股吸收合并协议》其他条款另有约定外，《换股吸收合并协议》项下任何一
方违反其于《换股吸收合并协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造
                                       214
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成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
     本次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并
方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
     1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势
     中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能
建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同
业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在 2020 年 12 月 31 日前，
通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。本次换股吸收合并完成后，
葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国
能源建设指定的接收方承继，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞
争和关联交易问题将彻底消除。通过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、
运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等
环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正
实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。
     2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率
     本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股权，为葛
洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一
致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，
将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理
效率，增强公司盈利能力。
     3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展
     中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲
                                        215
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坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，
其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。
本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促
进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。
     4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
     按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛
洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份，成为中国能源建设的股东。中国能源建设是为
中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特
大型企业，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资
运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，回归 A 股将会给参与换
股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外，本次换股吸收合并完成后，中国
能源建设将回归 A 股市场，有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提升，有利于业
务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的
整体利益。
     5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
     本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在
H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资
活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融
资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的
资本支持。
（三）本次交易对非关联股东的影响
     本次交易构成关联交易，在葛洲坝董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在葛洲坝股东大会审议相关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
     综上，本财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，
不存在损害非关联股东合法权益的情形。
                                        216
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九、关联方资金占用情况的核查
     经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设不存在被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规资金占用的情况。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
     为规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，中国能源建设制定了《中国能源建
设股份有限公司内幕信息管理办法》，对于内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、
内幕信息知情人的保密管理制度等作出了规定。《中国能源建设股份有限公司内幕信息
管理办法》已经 2021 年 3 月 19 日召开的中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通
过，于中国能源建设本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。
     为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要
求，合并双方就本次交易采取的相关措施如下：
     （1）2020 年 10 月 13 日，葛洲坝接到中国能源建设通知，中国能源建设正在筹划
发行股份相关的重大事项，并可能构成葛洲坝的重大资产重组。为防范内幕信息泄露，
经向上海证券交易所申请，葛洲坝股票自 2020 年 10 月 14 日开市起停牌，并在指定信
息披露媒体发布了《中国葛洲坝集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临
2020-059）；
     （2）在本次合并的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，就本次合并参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中
介机构人员；
     （3）在本次合并的筹划过程中，严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情
人登记表》及《交易进程备忘录》；
     （4）严格按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内
                                        217
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幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密
义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖
或者建议他人买卖葛洲坝股票。
（二）股票交易自查情况的说明
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《26 号准
则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，本次交易的内幕信息
知情人核查范围包括：
     1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
     2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
     3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
     4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
     5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
     本次交易的自查期间为合并双方就本次交易停牌前 6 个月至重组报告书签署日。合
并双方将于重组报告书经董事会审议通过后向中登公司提交上述内幕信息知情人买卖
合并双方股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
     经核查，本财务顾问认为：中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息
知情人登记管理制度，该等制度已经中国能源建设董事会审议通过，于中国能源建设本
次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。在本次合并期间，中国能源建设严格遵
守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
                                       218
中国国际金融股份有限公司                                           财务顾问报告
                   第五节 财务顾问内核意见及结论性意见
一、财务顾问内核程序
     根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监
管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对
应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小
组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管
理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审
批决策职责。
     中金公司内核程序如下：
     1、立项审核
     项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
     2、尽职调查阶段的审核
     需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
     3、申报阶段的审核
     上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《换股吸收合
并报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《换股吸收合并报告书》等相关文件提
交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初
                                       219
中国国际金融股份有限公司                                               财务顾问报告
审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会
审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
     4、申报后的审核
     项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
     5、实施阶段的审核
     实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前
将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组
确认后，方可对外报送。
     6、持续督导阶段的审核
     持续督导期间，所有由财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提
前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小
组确认后，方可对外报送。
二、财务顾问内核意见
     中金公司内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次
重大资产重组的内核意见如下：
     1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法
律、法规的规定；
     2、同意出具《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸
收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告》。
三、财务顾问结论性意见
     中金公司作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《首
发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26 号准则》《1 号准则》和《财务顾问业务
                                        220
中国国际金融股份有限公司                                             财务顾问报告
管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认
为：
     1、合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《首发管理办法》《重组管
理办法》《若干规定》《26 号准则》及《1 号准则》的相关要求；
     2、本次交易不构成葛洲坝的重组上市；中国能源建设符合《公司法》《证券法》
和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；
     3、本次合并综合考虑交易背景和目的，合并双方的总体业务情况、盈利能力、增
长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，合理确定合并方
发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及收购请求权，有效保
护了合并方和被合并方股东的利益；
     4、本次吸收合并有利于解决合并双方同业竞争问题，有利于存续公司提升行业地
位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸
收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增
强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
     5、本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理
结构；
     6、本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获得对价的
重大风险，相关的违约责任切实有效；
     7、本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易定价公允；
     8、针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案不存在损
害债权人利益的情况；
     9、本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，
葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能源建设制定的填补
即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
                                       221
中国国际金融股份有限公司                                             财务顾问报告
号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31
号）的规定。
       10、截至本财务顾问报告出具日，中国能源建设不存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形。
11、中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，该等
制度已经中国能源建设董事会审议通过，于中国能源建设本次发行的 A 股股票在上交
所上市之日起生效。在本次合并期间，中国能源建设严格遵守《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于内
幕信息知情人的相关规定，进行了内幕信息知情人的登记，采取了必要且充分的保密措
施。
                                         222
中国国际金融股份有限公司                                                     财务顾问报告
     （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换
股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告》之签章页）
     法定代表人或授权代表：________________
                                      沈如军
     投资银行部门负责人：________________
                                    王 晟
     内核负责人：______________
                           杜祎清
     独立财务顾问主办人：
                                    谭笑             张学孔
                                                              中国国际金融股份有限公司
                                                                      年     月       日
                                               223
附表 1-1：中国能源建设及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权
（1）中国能建及其控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）已取得权属证书的土地使用权
                                                                                                                 是否存在抵
                                                                                土地面积   土地使用权            押、冻结等权
序号      证载权利人        土地使用权证号        土地座落位置       土地性质                             用途                      备注
                                                                                  （㎡）   终止日期              利受到限制
                                                                                                                   的情形
       中国能源建设集团                        哈尔滨高新技术产
                        哈 国 用 （ 2015 ） 第
1.     黑龙江省电力设计                        业开发区迎宾路集 出让             17,380.75 至 2059.11.23 科教用地 否            -
                        09013885 号
       院有限公司                              中区天平路 8 号
       中国能源建设集团                        香坊区红旗大街 235
                        哈 国 用 （ 2013 ） 第
2.     黑龙江省电力勘察                        号天洋华府小区 1 出让                31.37 至 2053.03.02 办公用地 否             -
                        10000628 号
       设计研究院                              栋 10 层 B 号
       中国能源建设集团
                        乌 国 用 （ 2015 ） 第 新疆乌鲁木齐市天
3.     新疆电力设计院有                                          出让             3,339.22 至 2048.09.30 商业用地 否            -
                        0042979 号             山区建国路 219 号
       限公司
       中国能源建设集团                        新疆乌鲁木齐市天
                        乌 国 用 （ 2015 ） 第
4.     新疆电力设计院有                        山 区 三 道 湾 路 100 作价出资    15,643.62 至 2064.11.04 科教用地 否            -
                        0042982 号
       限公司                                  号
       新疆鼎耀工程咨询 乌 国 用 （ 2014 ） 第
5.                                             天山区人民路 1 号 出让               57.65 至 2050.10.25 其他商服 否             -
       有限公司         0041157 号
       中国能源建设集团
                        沈阳国用（2015）第 和平区三好街 90 甲
6.     辽宁电力勘测设计                                       出让                   8.70 至 2042.05.16 商业用地 否             -
                        HP01020 号         5 号 1906
       院有限公司
                                                                                                               是否存在抵
                                                                           土地面积     土地使用权             押、冻结等权
序号      证载权利人       土地使用权证号     土地座落位置      土地性质                                用途                      备注
                                                                             （㎡）     终止日期               利受到限制
                                                                                                                 的情形
       中国能源建设集团
                        沈阳国用（2015）第 和平区三好街 90 甲
7.     辽宁电力勘测设计                                       出让               8.70 至 2042.05.16 商业用地 否               -
                        HP01021 号         5 号 1907
       院有限公司
       中国能源建设集团
                        浑南国用（2016）第
8.     辽宁电力勘测设计                    浑南区高迎路 3 号 出让           20,000.00 至 2056.12.28 工业       否             -
                        0144 号
       院有限公司
                        云（2018）盘龙区不
       中国能源建设集团 动 产 权 第 0281539 昆 明 市 穿 金 路 161
9.     云南省电力设计院 号、云（2018）盘龙 号 1-4 层、昆明市穿 出让          2,998.25 至 2038.11.26 商服用地 否               -
       有限公司         区 不 动 产 权 第 金路 161 号 1-14 层
                        0283690 号
                     云（2018）盘龙区不
    中国能源建设集团 动 产 权 第 0286691 穿金路 163 号 3-7
                                                                                                      商务金融
10. 云南省电力设计院 号、云（2018）盘龙 层、穿金路 163 号 出让               3,367.30 至 2041.03.31            否             -
                                                                                                      用地
    有限公司         区 不 动 产 权 第 1-2 层
                     0286692 号
                                                                                                                              根据国土资函
                                                                                                                              〔2014〕533 号
                                                                                                                              复函，尚待变更
                         昆官国用（2004）第 云南省昆明市官渡                                                                  土地性质为国
11. 云南省电力设计院                                         划拨           12,445.86                - 科教用地 否
                         10410411943 号     区迎溪村呼马山                                                                    有作价出资，并
                                                                                                                              更名为中国能
                                                                                                                              源建设集团云
                                                                                                                              南省电力设计
                                                                                                          是否存在抵
                                                                         土地面积   土地使用权            押、冻结等权
序号    证载权利人      土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                             用途                      备注
                                                                           （㎡）   终止日期              利受到限制
                                                                                                            的情形
                                                                                                                         院有限公司
    中国能源建设集团 桂（2018）南宁市不 南宁市科园西九路
12. 广西省电力设计院 动 产 权 第 0186187 18 号科研试验楼（含 出让         19,961.74 至 2061.04.30 科教用地 否            -
    有限公司         号                  附注试验楼）
    中国能源建设集团 桂（2015）南宁市不
                                         南宁市兴宁区长堽
13. 广西省电力设计院 动 产 权 第 0022162                  作价出资        24,655.91 至 2064.12.25 科教用地 否            -
                                         路三里 13 号
    有限公司         号
                                          宜春市明月北路
                       赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                       动产第 0000411 号 中心 23 层 1 单元
                                          2301 室
                                        宜春市明月北路
    江西省桂能综合设 赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
14.                                                       出让            16,787.27 至 2053.05.05 商服用地 否            -
    计研究院有限公司 动产第 0000413 号 中心 23 层 1 单元
                                        2302 室
                                          宜春市明月北路
                       赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                       动产第 0000416 号 中心 23 层 1 单元
                                          2303 室
                                                                                                     是否存在抵
                                                                      土地面积   土地使用权          押、冻结等权
序号   证载权利人    土地使用权证号     土地座落位置       土地性质                           用途                  备注
                                                                        （㎡）   终止日期            利受到限制
                                                                                                       的情形
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000418 号 中心 23 层 1 单元
                                       2304 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000420 号 中心 23 层 1 单元
                                       2305 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000421 号 中心 23 层 1 单元
                                       2306 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000423 号 中心 23 层 1 单元
                                       2307 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000424 号 中心 23 层 1 单元
                                       2308 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000426 号 中心 23 层 1 单元
                                       2309 室
                                                                                                     是否存在抵
                                                                      土地面积   土地使用权          押、冻结等权
序号   证载权利人    土地使用权证号     土地座落位置       土地性质                           用途                  备注
                                                                        （㎡）   终止日期            利受到限制
                                                                                                       的情形
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000427 号 中心 23 层 1 单元
                                       2310 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000429 号 中心 23 层 1 单元
                                       2311 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000430 号 中心 23 层 1 单元
                                       2312 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000432 号 中心 23 层 1 单元
                                       2313 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000434 号 中心 23 层 1 单元
                                       2314 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000436 号 中心 24 层 1 单元
                                       2401 室
                                                                                                     是否存在抵
                                                                      土地面积   土地使用权          押、冻结等权
序号   证载权利人    土地使用权证号     土地座落位置       土地性质                           用途                  备注
                                                                        （㎡）   终止日期            利受到限制
                                                                                                       的情形
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000438 号 中心 24 层 1 单元
                                       2402 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000440 号 中心 24 层 1 单元
                                       2403 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000441 号 中心 24 层 1 单元
                                       2404 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000442 号 中心 24 层 1 单元
                                       2405 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000446 号 中心 24 层 1 单元
                                       2406 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000472 号 中心 24 层 1 单元
                                       2407 室
                                                                                                     是否存在抵
                                                                      土地面积   土地使用权          押、冻结等权
序号   证载权利人    土地使用权证号     土地座落位置       土地性质                           用途                  备注
                                                                        （㎡）   终止日期            利受到限制
                                                                                                       的情形
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000466 号 中心 24 层 1 单元
                                       2408 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000467 号 中心 24 层 1 单元
                                       2409 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000469 号 中心 24 层 1 单元
                                       2410 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000474 号 中心 24 层 1 单元
                                       2411 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000479 号 中心 24 层 1 单元
                                       2412 室
                                       宜春市明月北路
                    赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                    动产第 0000481 号 中心 24 层 1 单元
                                       2413 室
                                                                                                              是否存在抵
                                                                             土地面积   土地使用权            押、冻结等权
序号      证载权利人       土地使用权证号       土地座落位置      土地性质                             用途                      备注
                                                                               （㎡）   终止日期              利受到限制
                                                                                                                的情形
                                            宜春市明月北路
                         赣（2021）宜春市不 1166 号宜春市商务
                         动产第 0000482 号 中心 24 层 1 单元
                                            2414 室
    中国能源建设集团 桂（2015）南宁市不
                                         南宁市青秀区建政
15. 广西省电力设计院 动 产 权 第 0004302                  作价出资             4,403.63 至 2064.12.25 科教用地 否            -
                                         路 10 号
    有限公司         号
                        桂（2016）南宁市不
       广西水电科学研究                     南宁市青秀区桃源
16.                     动 产 权 第 0000129                  作价出资          5,589.82 至 2064.12.25 科教用地 否            -
       院有限公司                           路 82-1 号
                        号
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
17. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让               10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否             -
                     099701 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
18. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让               10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否             -
                     099702 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
19. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让               10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否             -
                     099703 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
20. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让               10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否             -
                     099704 号
    有限公司                                城
       中国能源建设集团 长 国 用 （ 2015 ） 第 雨花区万家丽路三
21.                                                              出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否             -
       湖南省电力设计院 099705 号              段 228 号中天瑞景
                                                                                                          是否存在抵
                                                                          土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号      证载权利人     土地使用权证号        土地座落位置    土地性质                            用途                      备注
                                                                            （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                            的情形
       有限公司                           城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
22. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099706 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
23. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099707 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
24. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099708 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
25. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099709 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
26. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099710 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
27. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099711 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
28. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099712 号
    有限公司                                城
                                                                                                          是否存在抵
                                                                          土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                            用途                      备注
                                                                            （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                            的情形
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
29. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099713 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
30. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099714 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
31. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099715 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
32. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099716 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
33. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099717 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
34. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099718 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
35. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099719 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
36. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099720 号
    有限公司                                城
                                                                                                          是否存在抵
                                                                          土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                            用途                      备注
                                                                            （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                            的情形
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
37. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099721 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
38. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099722 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
39. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099723 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
40. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099724 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
41. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099725 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
42. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099726 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
43. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099727 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
44. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099728 号
    有限公司                                城
                                                                                                          是否存在抵
                                                                          土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                            用途                      备注
                                                                            （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                            的情形
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
45. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099729 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
46. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099730 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
47. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099731 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
48. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099732 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
49. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099733 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
50. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099734 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
51. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099735 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
52. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099736 号
    有限公司                                城
                                                                                                          是否存在抵
                                                                          土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                            用途                      备注
                                                                            （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                            的情形
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
53. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099737 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
54. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099738 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
55. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099739 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
56. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099740 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
57. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099741 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
58. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099742 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
59. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099743 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
60. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099744 号
    有限公司                                城
                                                                                                          是否存在抵
                                                                          土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                            用途                      备注
                                                                            （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                            的情形
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
61. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099745 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
62. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099746 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
63. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099747 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
64. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.42 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099748 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
65. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099749 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
66. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099750 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
67. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099751 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
68. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099752 号
    有限公司                                城
                                                                                                          是否存在抵
                                                                          土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                            用途                      备注
                                                                            （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                            的情形
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
69. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099753 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
70. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099754 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
71. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099755 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
72. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099756 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
73. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099757 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
74. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099758 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
75. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099759 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
76. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099760 号
    有限公司                                城
                                                                                                          是否存在抵
                                                                          土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                            用途                      备注
                                                                            （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                            的情形
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
77. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099761 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
78. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099762 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
79. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099763 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
80. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099764 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
81. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099765 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
82. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099766 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
83. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099767 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
84. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让            10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否            -
                     099768 号
    有限公司                                城
                                                                                                              是否存在抵
                                                                          土地面积   土地使用权               押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                                用途                      备注
                                                                            （㎡）   终止日期                 利受到限制
                                                                                                                的情形
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
85. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让             10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否               -
                     099769 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
86. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让             10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否               -
                     099770 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
87. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让             10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否               -
                     099771 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团                        雨花区万家丽路三
                     长 国 用 （ 2015 ） 第
88. 湖南省电力设计院                        段 228 号中天瑞景 出让             10.45 至 2075.08.25 住宅用地 否               -
                     099772 号
    有限公司                                城
    中国能源建设集团
                     株 国 用 2015 第 石峰区红旗北路 52 国 有 作 价 出
89. 湖南省电力设计院                                                       90,329.19 至 2065.11.04 工业用地 否               -
                     A0285 号         号                资（入股）
    有限公司
    中国能源建设集团
                     株 国 用 2015 第 石峰区红旗北路 52 国 有 作 价 出
90. 湖南省电力设计院                                                        8,087.60 至 2065.11.04 工业用地 否               -
                     A0284 号         号                资（入股）
    有限公司
    中国能源建设集团 湘（2020）长沙市不
                                         雨花区劳动西路 471
91. 湖南省电力设计院 动 产 权 第 0068696                    出让            3,778.40 至 2053.04.29 综合用地 否               -
                                         号-101 等 24 套
    有限公司         号
                     新（2017）石河子市
    湖南科鑫电力设计                    石河子市 52 小区天                                           城镇住宅
92.                  不动产权第 0001531                     出让          239,233.63 至 2077.06.04            否             -
    有限公司                            富春城 25 栋 230 号                                          用地
                     号
                                                                                                             是否存在抵
                                                                         土地面积   土地使用权               押、冻结等权
序号    证载权利人      土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                                用途                      备注
                                                                           （㎡）   终止日期                 利受到限制
                                                                                                               的情形
                                                                                                                            为历史曾用名，
                                                                                                                            尚待更名为中
                                        陕西省西安市碑林
                     西碑国用（2013 出）                                                                                    国能源建设集
93. 陕西省电力设计院                    区环城南路东段 50 出让             3,579.14 至 2063.08.12 科教用地 否
                     第 388 号                                                                                              团陕西省电力
                                        号
                                                                                                                            设计院有限公
                                                                                                                            司
                                                                                                                            为历史曾用名，
                                                                                                                            尚待更名为中
                       西雁国用（2007 出）陕西省西安市雁塔                                                                  国能源建设集
94. 陕西省电力设计院                                       出让           19,770.00 至 2052.07.10 科研用地 否
                       第 250 号          区经七路南段                                                                      团陕西省电力
                                                                                                                            设计院有限公
                                                                                                                            司
    中国能源建设集团
                     房 地 证 津 字 第 北 辰 区 京 津 路 437                                        公告设施
95. 天津电力设计院有                                         出让          5,486.70 至 2064.04.08            否             -
                     113031502822 号   号                                                           用地
    限公司
    中国能源建设集团 津（2017）河东区不
                                         河东区地毯厂路西
96. 天津电力设计院有 动 产 权 第 1006223                  出让             8,850.20 至 2066.07.21 工业用地 否               -
                                         侧
    限公司           号
                                         兰州高新区七里河                            科研用地部
                                         园区彭家坪片区                                   分：至
    中国能源建设集团 甘（2017）兰州市不                                                           城镇住宅
                                         S212#规划路以东，                          2067.02.14；
97. 甘肃省电力设计院 动 产 权 第 0040090                   出让           29,332.50               用地/科研 否              -
                                         B225#规划路以南，                           住宅用地部
    有限公司         号                                                                           用地
                                         S216#规划路以西，                                分：至
                                         B223#规划路以北                               2087.02.14
                                                                                                           是否存在抵
                                                                        土地面积   土地使用权              押、冻结等权
序号      证载权利人      土地使用权证号    土地座落位置     土地性质                               用途                      备注
                                                                          （㎡）   终止日期                利受到限制
                                                                                                             的情形
                     吉（2020）长春市不
    中国电力工程顾问
                     动 产 权 第 1380137 南关区平泉路 1950
98. 集团东北电力设计                                       出让           3,266.00 至 2043.11.14 科教用地 否              -
                     号、长国用（2014）号
    院有限公司
                     第 020015654 号
    中国电力工程顾问 吉（2020）长春市不
                                         南关区人民大街
99. 集团东北电力设计 动 产 权 第 1380130                 出让             2,738.00 至 2031.02.28 科教用地 否              -
                                         4158 号东电大厦
    院有限公司       号
     中国电力工程顾问 吉（2020）长春市不 南 关 区 人 民 大 街
                                                                                                  其他商服
100. 集团东北电力设计 动 产 权 第 1380133 4158 号东电大厦辅 出让           762.00 至 2031.02.28            否             -
                                                                                                  用地
     院有限公司       号                  助楼
     中国电力工程顾问 吉（2020）长春市不
                                          南关区岳阳街 1101
101. 集团东北电力设计 动 产 权 第 1380134                   出让          3,356.00 至 2053.09.07 科教用地 否              -
                                          号
     院有限公司       号
     中国电力工程顾问 吉（2020）长春市不
                                          南关区岳阳街 1101
102. 集团东北电力设计 动 产 权 第 1380154                   出让          3,356.00 至 2053.09.07 科教用地 否              -
                                          号
     院有限公司       号
     中国电力工程顾问 吉（2020）长春市不
                                          南关区岳阳街 1101
103. 集团东北电力设计 动 产 权 第 1380152                   出让          3,356.00 至 2053.09.07 科教用地 否              -
                                          号
     院有限公司       号
     中国电力工程顾问 吉（2020）长春市不
                                          长春市南关区曙光
104. 集团东北电力设计 动 产 权 第 1380129                  出让           1,569.00 至 2046.07.19 科教用地 否              -
                                          路 605 号
     院有限公司       号
       中国电力工程顾问 吉（2020）长春市不 长春市南关区树勋
105.                                                        出让           639.00 至 2046.07.19 科教用地 否               -
       集团东北电力设计 动 产 权 第 1380136 街 918A 号
                                                                                                               是否存在抵
                                                                            土地面积   土地使用权              押、冻结等权
序号      证载权利人     土地使用权证号       土地座落位置       土地性质                               用途                      备注
                                                                              （㎡）   终止日期                利受到限制
                                                                                                                 的情形
       院有限公司       号
                      吉（2020）长春市不
     中国电力工程顾问 动 产 权 第 1452285
                                          长春经济技术开发
106. 集团东北电力设计 号、吉（2020）长春                   出让               8,754.00 至 2050.12.14 工业用地 否              -
                                          区昆山路 1488 号
     院有限公司       市 不 动 产 权 第
                      1452293 号
     中国电力工程顾问                        连云区中华西路
                      连 国 用 （ 2015 ） 第                                                          城镇住宅
107. 集团东北电力设计                        59-1 号 4 单元 101 出让            20.80 至 2067.12.24            否             -
                      LY002689 号                                                                     用地
     院有限公司                              室
     中国电力工程顾问                        连云区中华西路
                      连 国 用 （ 2015 ） 第                                                          城镇住宅
108. 集团东北电力设计                        59-1 号 4 单元 201 出让            20.80 至 2067.12.24            否             -
                      LY002699 号                                                                     用地
     院有限公司                              室
     中国电力工程顾问                        连云区中华西路
                      连 国 用 （ 2015 ） 第                                                          城镇住宅
109. 集团东北电力设计                        59-1 号 4 单元 301 出让            20.80 至 2067.12.24            否             -
                      LY002685 号                                                                     用地
     院有限公司                              室
     中国电力工程顾问                        连云区中华西路
                      连 国 用 （ 2015 ） 第                                                          城镇住宅
110. 集团东北电力设计                        59-1 号 4 单元 102 出让            14.10 至 2067.12.24            否             -
                      LY002695 号                                                                     用地
     院有限公司                              室
     中国电力工程顾问                        连云区中华西路
                      连 国 用 （ 2015 ） 第                                                          城镇住宅
111. 集团东北电力设计                        59-1 号 4 单元 202 出让            14.10 至 2067.12.24            否             -
                      LY002713 号                                                                     用地
     院有限公司                              室
                                                                                                                  是否存在抵
                                                                              土地面积     土地使用权             押、冻结等权
序号    证载权利人        土地使用权证号        土地座落位置       土地性质                                用途                      备注
                                                                                （㎡）     终止日期               利受到限制
                                                                                                                    的情形
     中国电力工程顾问                        连云区中华西路
                      连 国 用 （ 2015 ） 第                                                             城镇住宅
112. 集团东北电力设计                        59-1 号 4 单元 302 出让              14.10 至 2067.12.24             否             -
                      LY002688 号                                                                        用地
     院有限公司                              室
     中国电力工程顾问
                      连 国 用 （ 2015 ） 第 连 云 区 中 华 西 路                                        城镇住宅
113. 集团东北电力设计                                             出让            99.50 至 2067.12.24             否             -
                      LY002715 号            59-12 号                                                    用地
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      连 国 用 （ 2015 ） 第 连 云 区 中 华 西 路                                        城镇住宅
114. 集团东北电力设计                                             出让            99.50 至 2067.12.24             否             -
                      LY002716 号            59-13 号                                                    用地
     院有限公司
     中国电力工程顾问                    西城区广安门内大
                      京央（2020）市不动                                                                 城镇住宅
115. 集团东北电力设计                    街 319 号 21 层 出让                   8,861.73 至 2070.04.12            否             -
                      产权第 0000888 号                                                                  用地
     院有限公司                          C-23E
     中国电力工程顾问 吉（2020 长春市）
                                         南关区人民大街
116. 集团东北电力设计 不动产权第 1454668                出让                     253.00 至 2039.08.16 科教用地 否                -
                                         4368 号
     院有限公司       号
                                                                                                                                 根据国土资函
                                                                                                                                 〔2014〕533 号
                                                                                                                                 复函，尚待变更
     中国电力工程顾问                                                                                                            土地性质为国
                      长 国 用 （ 2014 ） 第 南 关 区 人 民 大 街
117. 集团东北电力设计                                             划拨         18,525.00                - 科教用地 否            有作价出资，并
                      020014017              4368 号
     院                                                                                                                          更名为中国电
                                                                                                                                 力工程顾问集
                                                                                                                                 团东北电力设
                                                                                                                                 计院有限公司
                                                                                                               是否存在抵
                                                                           土地面积     土地使用权             押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号       土地座落位置      土地性质                                用途                      备注
                                                                             （㎡）     终止日期               利受到限制
                                                                                                                 的情形
                                                                                                                              根据国土资函
                                                                                                                              〔2014〕533 号
                                                                                                                              复函，尚待变更
     中国电力工程顾问                                                                                                         土地性质为国
                      长 国 用 （ 2009 ） 第 南关区岳阳街 1085
118. 集团东北电力设计                                          划拨           564.00                 - 科教用地 否            有作价出资，并
                      020019582 号           号
     院                                                                                                                       更名为中国电
                                                                                                                              力工程顾问集
                                                                                                                              团东北电力设
                                                                                                                              计院有限公司
                                                                                                                              根据国土资函
                                                                                                                              〔2014〕533 号
                                                                                                                              复函，尚待变更
     中国电力工程顾问                                                                                                         土地性质为国
                      长 国 用 （ 2014 ） 第 南 关 区 通 化 路
119. 集团东北电力设计                                          划拨          2,273.00                - 科教用地 否            有作价出资，并
                      020008113 号           1079A 号
     院                                                                                                                       更名为中国电
                                                                                                                              力工程顾问集
                                                                                                                              团东北电力设
                                                                                                                              计院有限公司
     中国电力工程顾问
                      沪房地黄字（2015）
120. 集团华东电力设计                   河南中路 99 号        出让            236.50 至 2061.03.01 办公等      否             -
                      第 001494 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      沪房地黄字（2015）
121. 集团华东电力设计                   河南中路 99 号        出让            499.60 至 2061.03.01 办公等      否             -
                      第 001495 号
     院有限公司
                                                                                                               是否存在抵
                                                                          土地面积   土地使用权                押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                                用途                       备注
                                                                            （㎡）   终止日期                  利受到限制
                                                                                                                 的情形
     中国电力工程顾问
                      沪房地黄字（2015）
122. 集团华东电力设计                   河南中路 99 号       出让            527.90 至 2061.03.01 办公等       否             -
                      第 001492 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      沪房地黄字（2015）
123. 集团华东电力设计                   河南中路 99 号       出让            585.00 至 2061.03.01 办公等       否             -
                      第 001493 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      沪房地黄字（2015）
124. 集团华东电力设计                   河南中路 99 号       出让            585.50 至 2061.03.01 办公等       否             -
                      第 001490 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      沪房地黄字（2015）
125. 集团华东电力设计                   河南中路 99 号       出让            587.00 至 2061.03.01 办公等       否             -
                      第 001491 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      沪房地普字（2015）                                                             工业、仓储
126. 集团华东电力设计                   绥德路 2 弄 27 号    出让          88,744.00 至 2053.11.09              否            -
                      第 008557 号                                                                   用地
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      沪房地普字（2015）
127. 集团华东电力设计                   绥德路 88 号         出让           7,215.00 至 2053.08.09 工业用地 否                -
                      第 008602 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      沪房地普字（2015）                                                             科研设计
128. 集团华东电力设计                   武宁路 409 号        出让          14,229.00 至 2068.05.16            否              -
                      第 008556 号                                                                   用地
     院有限公司
     中国电力工程顾问 鄂（2017）武汉市武 武昌区中南路街中
                                                                                                     城镇混合
129. 集团中南电力设计 昌 不 动 产 权 第 南二路 51 号 1 栋 1-2 出让          1,761.27 至 2083.07.21            否              -
                                                                                                     住宅用地
     院有限公司       0053721 号 、 鄂 层 2 室
                                                                                                                  是否存在抵
                                                                              土地面积     土地使用权             押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号      土地座落位置       土地性质                                   用途                      备注
                                                                                （㎡）     终止日期               利受到限制
                                                                                                                    的情形
                       （2017）武汉市武昌
                       不动产权第 0059027
                       号、
                      鄂（2017）武汉市武
                      昌 不 动 产 权 第
                      0059029 号 、 鄂
                      （2017）武汉市武昌
     中国电力工程顾问 不动产权第 0059031 武昌区中南路街中
                                                               作价出资（入
130. 集团中南电力设计 号、鄂（2017）武汉 南二路 12 号 2 栋（老                  4,973.92                - 科教用地 否            -
                                                               股）
     院有限公司       市武昌不动产权第 民主路 668 号 A 栋）
                      0059038 号 、 鄂
                      （2017）武汉市武昌
                      不动产权第 0059040
                      号、
                      鄂（2017）武汉市武
                      昌 不 动 产 权 第
                      0058994 号 、 鄂
                      （2017）武汉市武昌
     中国电力工程顾问
                      不动产权第 0059020 武昌区中南路街中 作价出资（入
131. 集团中南电力设计                                                          16,078.08                - 科教用地 否            -
                      号、鄂（2017）武汉 南二路 12 号 1 栋 股）
     院有限公司
                      市武昌不动产权第
                      0059021 号 、 鄂
                      （2017）武汉市武昌
                      不动产权第 0059025
                                                                                                                 是否存在抵
                                                                          土地面积     土地使用权                押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                                   用途                      备注
                                                                            （㎡）     终止日期                  利受到限制
                                                                                                                   的情形
                       号、
     中国电力工程顾问 鄂（2018）武汉市东 武 昌 区 东 湖 路 189
                                                                                                        城镇住宅
132. 集团中南电力设计 湖 不 动 产 权 第 号东湖天下 10 栋 2 出让            69,060.64 至 2072.01.14               否             -
                                                                                                        用地
     院有限公司       0003794 号         单元 19 层 C 室
                      京央（2020）市不动
     中国电力工程顾问                    海淀区笑祖塔院天
                      产权第 0000781 号、
133. 集团中南电力设计                    兆家园 1 号楼 5 层 5 出让         29,183.40                - 住宅       否             -
                      京央（2020）市不动
     院有限公司                          单元 501 号
                      产权第 0000782 号
                                                                                                                                土地用途不在
                                                                                                                                《划拨用地目
     中国电力工程顾问 鄂（2018）武汉市市 武昌区中南路街民                                                                       录》之内，已由
                                                                                                        城镇住宅
134. 集团中南电力设计 不动产权第 0001198 主路 739 号 10 栋 5 划拨               9.71                -             否            土地主管部门
                                                                                                        用地/住宅
     院有限公司       号                 单元 6 层 2 室                                                                         开具继续保留
                                                                                                                                该宗划拨土地
                                                                                                                                的证明文件
                                                                                                                                土地用途不在
     中国电力工程顾问 鄂（2018）武汉市市 武昌区中南路街民
                                                                                                        城镇住宅                《划拨用地目
135. 集团中南电力设计 不动产权第 001574 主路 668 号 27 栋 3 划拨              16.71                 -            否
                                                                                                        用地                    录》之内，已由
     院有限公司       号                 单元 26 层 3 室
                                                                                                                                土地主管部门
                                                                                                                  是否存在抵
                                                                               土地面积   土地使用权              押、冻结等权
序号     证载权利人        土地使用权证号       土地座落位置        土地性质                               用途                      备注
                                                                                 （㎡）   终止日期                利受到限制
                                                                                                                    的情形
                                                                                                                                 开具继续保留
                                                                                                                                 该宗划拨土地
                                                                                                                                 的证明文件
     中国电力工程顾问
                      西新国用（2016 出）西安市新城区胡家
136. 集团西北电力设计                                     出让                  12,377.83 至 2059.03.16 科教用地 否              -
                      第 060 号          庙金花北路 20 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问 陕（2016）西安市不
                                          西安高新区团结南
137. 集团西北电力设计 动 产 权 第 0000021                  出让                 18,534.70 至 2053.06.20 工业用地 否              -
                                          路 22 号
     院有限公司       号
     中国电力工程顾问                    西安市灞桥区洪庆
                      西灞国用（2016 出）
138. 集团西北电力设计                    街道办事处向阳南 出让                   7,699.87 至 2061.09.19 科教用地 否              -
                      第 059 号
     院有限公司                          路
     中国电力工程顾问
                      乌 国 用 （ 2016 ） 第 天 山 区 青 年 路 527                                       城镇住宅
139. 集团西北电力设计                                              出让            29.31 至 2052.04.17            否             -
                      01200292 号            号                                                          用地
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      乌 国 用 （ 2016 ） 第 天 山 区 青 年 路 527                                       城镇住宅
140. 集团西北电力设计                                              出让           236.04 至 2052.04.17            否             -
                      01200290 号            号                                                          用地
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      乌 国 用 （ 2016 ） 第 天 山 区 青 年 路 527                                       城镇住宅
141. 集团西北电力设计                                              出让            35.02 至 2052.04.17            否             -
                      01200291 号            号                                                          用地
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      乌 国 用 2015 第 天 山 区 光 明 路 276
142. 集团西北电力设计                                        出让                 139.94 至 2044.10.17 商业       否             -
                      0045364 号       号
     院有限公司
                                                                                                                  是否存在抵
                                                                           土地面积     土地使用权                押、冻结等权
序号    证载权利人       土地使用权证号       土地座落位置      土地性质                                   用途                      备注
                                                                             （㎡）     终止日期                  利受到限制
                                                                                                                    的情形
     中国电力工程顾问
                      西新国用（2006 出）西安市新城区长缨                                                综合（住
143. 集团西北电力设计                                     出让               7,409.10 至 2046.08.19               否             -
                      第 605 号          东路 19 号                                                      宅）
     院有限公司
     中国电力工程顾问                    汕头市龙湖区衡山
                      粤（2020）汕头市不
144. 集团西北电力设计                    山庄 21 幢 601 号房 出让                       至 2062.01.19 住宅用地 否                -
                      动产第 0078382 号
     院有限公司                          全套
     中国电力工程顾问                    汕头市龙湖区衡山
                      粤（2020）汕头市不
145. 集团西北电力设计                    山庄 21 幢 602 号房 出让            1,187.89 至 2062.01.19 住宅用地 否                  -
                      动产第 0078371 号
     院有限公司                          全套
     中国电力工程顾问                    汕头市龙湖区衡山
                      粤（2020）汕头市不
146. 集团西北电力设计                    山庄 21 幢 603 号房 出让                       至 2062.01.19 住宅用地 否                -
                      动产第 0080301 号
     院有限公司                          全套
     中国电力工程顾问                    北京西城区鸭子桥
                      京央（2019）市不动                                                                 城镇住宅
147. 集团西北电力设计                    路 1 号院 3 号楼 4 层 出让                                  -            否             -
                      产权第 0001347 号                                                                  用地
     院有限公司                          ②-4-401
     中国电力工程顾问                    西城区鸭子桥路 1
                      京央（2019）市不动                                                                 城镇住宅
148. 集团西北电力设计                    号院 3 号楼 1 层② 出让            10,280.91                -            否             -
                      产权第 0001348 号                                                                  用地
     院有限公司                          -1-101
     中国电力工程顾问                    西城区鸭子桥路 1
                      京央（2019）市不动                                                                 城镇住宅
149. 集团西北电力设计                    号院 3 号楼 12 层② 出让                                    -            否             -
                      产权第 0001349 号                                                                  用地
     院有限公司                          -12-1201
     中国电力工程顾问 川（2019）成都市不
                                          成华区东风路 16 号
150. 集团西南电力设计 动 产 权 第 0219250                    出让            3,700.75 至 2058.11.20 科教用地 否                  -
                                          9栋1层
     院有限公司       号
                                                                                                                   是否存在抵
                                                                               土地面积   土地使用权               押、冻结等权
序号     证载权利人        土地使用权证号       土地座落位置        土地性质                                用途                      备注
                                                                                 （㎡）   终止日期                 利受到限制
                                                                                                                     的情形
     中国电力工程顾问 川（2019）成都市不
                                          成华区东风路北一                                                住宿餐饮
151. 集团西南电力设计 动 产 权 第 0376768                  出让                  1,521.97 至 2059.03.04            否             -
                                          巷4号                                                           用地
     院有限公司       号
     中国电力工程顾问
                      青 国 用 （ 2016 ） 第 青羊区太升北路 56
152. 集团西南电力设计                                          出让                49.63 至 2045.08.30 商业用地 否                -
                      6534 号                号3楼
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      青 国 用 （ 2016 ） 第 青羊区太升北路 56
153. 集团西南电力设计                                          出让                44.97 至 2075.08.30 住宅用地 否                -
                      6566 号                号 8 楼 1-8 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      青 国 用 （ 2016 ） 第 青羊区太升北路 56
154. 集团西南电力设计                                          出让                44.97 至 2075.08.30 住宅用地 否                -
                      6611 号                号 10 楼 1-8 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      青 国 用 （ 2016 ） 第 青羊区太升北路 56
155. 集团西南电力设计                                          出让                44.97 至 2075.08.30 住宅用地 否                -
                      6563 号                号 11 楼 1-8 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      青 国 用 （ 2016 ） 第 青羊区太升北路 56
156. 集团西南电力设计                                          出让                45.68 至 2075.08.30 住宅用地 否                -
                      6613 号                号 12 楼 1-8 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
157. 集团西南电力设计                                              出让              9.10 至 2084.08.04 住宅用地 否               -
                      6442 号                3 幢 3 单元 3 楼 7 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
158. 集团西南电力设计                                              出让              9.10 至 2084.08.04 住宅用地 否               -
                      6447 号                5 幢 1 单元 2 楼 3 号
     院有限公司
                                                                                                               是否存在抵
                                                                               土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号     证载权利人        土地使用权证号       土地座落位置        土地性质                            用途                      备注
                                                                                 （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                                 的情形
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
159. 集团西南电力设计                                              出让             9.10 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6465 号                6 幢 1 单元 2 楼 3 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
160. 集团西南电力设计                                              出让             9.10 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6478 号                6 幢 2 单元 3 楼 4 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
161. 集团西南电力设计                                              出让             9.11 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6483 号                7 幢 1 单元 2 楼 1 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
162. 集团西南电力设计                                              出让             9.11 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6486 号                7 幢 1 单元 3 楼 1 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
163. 集团西南电力设计                        7 幢 2 单元 1 楼 11 出让               8.63 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6491 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
164. 集团西南电力设计                                              出让             6.65 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6597 号                7 幢 2 单元 3 楼 8 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
165. 集团西南电力设计                                              出让             6.65 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6601 号                7 幢 2 单元 4 楼 8 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
166. 集团西南电力设计                                              出让             8.63 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6608 号                7 幢 2 单元 4 楼 9 号
     院有限公司
                                                                                                               是否存在抵
                                                                               土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号     证载权利人        土地使用权证号       土地座落位置        土地性质                            用途                      备注
                                                                                 （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                                 的情形
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
167. 集团西南电力设计                                              出让            11.44 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6612 号                8 幢 1 单元 6 楼 3 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
168. 集团西南电力设计                                              出让             8.53 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6616 号                9 幢 1 单元 1 楼 1 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
169. 集团西南电力设计                                              出让             8.63 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6623 号                9 幢 1 单元 1 楼 2 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问                        成都市成华区东风
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
170. 集团西南电力设计                        路 18 号 9 幢 1 单元 出让              9.30 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6630 号
     院有限公司                              3楼3号
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
171. 集团西南电力设计                                              出让             8.63 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6635 号                9 幢 1 单元 4 楼 4 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
172. 集团西南电力设计                        9 幢 2 单元 1 楼 11 出让               8.63 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6649 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
173. 集团西南电力设计                        9 幢 2 单元 1 楼 12 出让               9.11 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6711 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
174. 集团西南电力设计                                              出让            10.20 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6715 号                9 幢 2 单元 2 楼 7 号
     院有限公司
                                                                                                               是否存在抵
                                                                               土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号     证载权利人        土地使用权证号       土地座落位置        土地性质                            用途                      备注
                                                                                 （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                                 的情形
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
175. 集团西南电力设计                                              出让            10.20 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6717 号                9 幢 2 单元 3 楼 7 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
176. 集团西南电力设计                        9 幢 2 单元 3 楼 10 出让               8.72 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6721 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
177. 集团西南电力设计                        9 幢 2 单元 3 楼 11 出让               8.63 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6815 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问
                      成 华 国 用 （ 2016 ） 成华区东风路 18 号
178. 集团西南电力设计                                              出让             8.63 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6828 号                9 幢 2 单元 4 楼 9 号
     院有限公司
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
179. 集团西南电力设计                        9 幢 2 单元 4 楼 11 出让               8.63 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6830 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
180. 集团西南电力设计                        10 幢 1 单元 2 楼 2 出让               7.81 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6831 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
181. 集团西南电力设计                        10 幢 3 单元 1 楼 9 出让              12.14 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6835 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
182. 集团西南电力设计                        10 幢 3 单元 4 楼 10 出让              7.36 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6867 号
     院有限公司                              号
                                                                                                              是否存在抵
                                                                              土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号    证载权利人        土地使用权证号        土地座落位置       土地性质                            用途                      备注
                                                                                （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                                的情形
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
183. 集团西南电力设计                        10 幢 3 单元 5 楼 11 出让             7.81 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6873 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
184. 集团西南电力设计                        11 幢 2 单元 1 楼 7 出让              8.04 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6874 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
185. 集团西南电力设计                        11 幢 2 单元 3 楼 6 出让              8.04 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6726 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
186. 集团西南电力设计                        12 幢 1 单元 1 楼 4 出让             10.60 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6728 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
187. 集团西南电力设计                        12 幢 4 单元 1 楼 14 出让            10.60 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6738 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
188. 集团西南电力设计                        12 幢 4 单元 1 楼 16 出让            10.60 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6739 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
189. 集团西南电力设计                        13 幢 4 单元 2 楼 11 出让             9.91 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6749 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
190. 集团西南电力设计                        14 幢 2 单元 6 楼 4 出让              9.96 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6787 号
     院有限公司                              号
                                                                                                               是否存在抵
                                                                               土地面积   土地使用权           押、冻结等权
序号     证载权利人        土地使用权证号       土地座落位置        土地性质                            用途                      备注
                                                                                 （㎡）   终止日期             利受到限制
                                                                                                                 的情形
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
191. 集团西南电力设计                        30 幢 1 单元 1 楼 2 出让               5.51 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6790 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
192. 集团西南电力设计                        30 幢 1 单元 7 楼 2 出让               5.51 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6792 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区东风路 18 号
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
193. 集团西南电力设计                        30 幢 7 单元 7 楼 19 出让              5.51 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6798 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        成华区万年场横街
                      成 华 国 用 （ 2016 ）
194. 集团西南电力设计                        17 号 5 幢 4 单元 2 出让              16.30 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6804 号
     院有限公司                              楼4号
     中国电力工程顾问                        青羊区太升北路 54
                      青 国 用 （ 2016 ） 第
195. 集团西南电力设计                        号 1 幢 1 单元 2 楼 1 出让            13.58 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6547 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        青羊区太升北路 54
                      青 国 用 （ 2016 ） 第
196. 集团西南电力设计                        号 1 幢 1 单元 6 楼 1 出让            13.58 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6549 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        青羊区太升北路 54
                      青 国 用 （ 2016 ） 第
197. 集团西南电力设计                        号 3 幢 2 单元 1 楼 2 出让             9.30 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6545 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问                        青羊区太升北路 54
                      青 国 用 （ 2016 ） 第
198. 集团西南电力设计                        号 3 幢 3 单元 1 楼 1 出让             9.30 至 2084.08.04 住宅用地 否            -
                      6537 号
     院有限公司                              号
                                                                                                                   是否存在抵
                                                                               土地面积   土地使用权               押、冻结等权
序号     证载权利人        土地使用权证号       土地座落位置        土地性质                                用途                      备注
                                                                                 （㎡）   终止日期                 利受到限制
                                                                                                                     的情形
     中国电力工程顾问                        青羊区太升北路 54
                      青 国 用 （ 2016 ） 第
199. 集团西南电力设计                        号 3 幢 3 单元 1 楼 2 出让              9.30 至 2084.08.04 住宅用地 否               -
                      6543 号
     院有限公司                              号
     中国电力工程顾问
                      筑 国 用 （ 2015 ） 第 南明区环南巷 25 号                                           城镇住宅
200. 集团西南电力设计                                              出让            13.61 至 2055.01.23             否             -
                      26186 号               1 幢 2 单元 3 层 1 号                                        用地
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      筑 国 用 （ 2015 ） 第 南明区环南巷 25 号                                           城镇住宅
201. 集团西南电力设计                                              出让            13.61 至 2050.04.30             否             -
                      26184 号               1 幢 2 单元 4 层 1 号                                        用地
     院有限公司
     中国电力工程顾问
                      筑 国 用 （ 2015 ） 第 南明区环南巷 25 号                                           城镇住宅
202. 集团西南电力设计                                              出让            13.28 至 2050.04.30             否             -
                      26185 号               1 幢 2 单元 4 层 2 号                                        用地
     院有限公司
     中国电力工程顾问 川（2019）成都市不
                                          成华区东风路 16 号 作价出资（入
203. 集团西南电力设计 动 产 权 第 0219266                                       16,830.02 至 2064.11.05 科教用地 否               -
                                          1栋                股）
     院有限公司       号
     中国电力工程顾问 川（2019）成都市不
                                          成华区东风路 16 号 作价出资（入
204. 集团西南电力设计 动 产 权 第 0231935                                        1,716.92 至 2064.11.04 科教用地 否               -
                                          10 栋              股）
     院有限公司       号
     中国电力工程顾问
                      川 国 用 （ 2015 ） 第 大邑县西岭镇茶地
205. 集团西南电力设计                                         作价出资          28,342.00 至 2064.11.05 科教用地 否               -
                      00320 号               坪8号
     院有限公司
     中国电力工程顾问 新（2018）乌鲁木齐 高 新 区 长 沙 路 158
                                                                                                          其他商服
206. 集团华北电力设计 市 不 动 产 权 第 号绿苑雅筑小区 1 出让                   26,662.61 至 2047.05.18            否             -
                                                                                                          用地
     院有限公司       0076880 号 ； 新 栋 3 层办公 1
                                                                                                        是否存在抵
                                                                    土地面积   土地使用权               押、冻结等权
序号   证载权利人    土地使用权证号     土地座落位置     土地性质                                用途                      备注
                                                                      （㎡）   终止日期                 利受到限制
                                                                                                          的情形
                    （2018）乌鲁木齐市 高 新 区 长 沙 路 158
                                                                                               其他商服
                    不动产权第 0076875 号绿苑雅筑小区 1 出让                   至 2047.05.18            否             -
                                                                                               用地
                    号；新（2018）乌鲁 栋 3 层办公 2
                    木齐市不动产权第 高 新 区 长 沙 路 158
                                                                                               其他商服
                    0076304 号 ； 新 号绿苑雅筑小区 1 出让                     至 2047.05.18            否             -
                                                                                               用地
                    （2018）乌鲁木齐市 栋 3 层办公 3
                    不动产权第 0076320 高 新 区 长 沙 路 158
                                                                                               其他商服
                    号；新（2018）乌鲁 号绿苑雅筑小区 1 出让                   至 2047.05.18            否             -
                                                                                               用地
                    木齐市不动产权第 栋 3 层办公 4
                    0076342 号 ； 新 高 新 区 长 沙 路 158
                    （2018）乌鲁木齐市 号绿苑雅筑小区 2 出让                                   其他商服
                                                                               至 2047.05.18            否             -
                    不动产权第 0076351 栋 3 层办公 1                                           用地
                    号；新（2018）乌鲁 高 新 区 长 沙 路 158
                    木齐市不动产权第 号绿苑雅筑小区 2 出让                                     其他商服
                                                                               至 2047.05.18            否             -
                    0076356 号 ； 新 栋 3 层办公 2                                             用地
                    （2018）乌鲁木齐市
                                       高 新 区 长 沙 路 158
                    不动产权第 0076362                                                         其他商服
                                       号绿苑雅筑小区 2 出让                   至 2047.05.19            否             -
                    号；新（2018）乌鲁                                                         用地
                                       栋 3 层办公 3
                    木齐市不动产权第
                                       高 新 区 长 沙 路 158
                    0076370 号 ； 新                                                           其他商服
                                       号绿苑雅筑小区 2 出让                   至 2047.05.18            否             -
                    （2018）乌鲁木齐市                                                         用地
                                       栋 3 层办公 4
                    不动产权第 0076381
                                       高 新 区 长 沙 路 158
                    号；新（2018）乌鲁                                                         其他商服
                                       号绿苑雅筑小区 2 出让                   至 2047.05.18            否             -
                    木齐市不动产权第                                                           用地
                                       栋 3 层办公 5
                                                                                                             是否存在抵
                                                                         土地面积   土地使用权               押、冻结等权
序号   证载权利人    土地使用权证号        土地座落位置       土地性质                                用途                      备注
                                                                           （㎡）   终止日期                 利受到限制
                                                                                                               的情形
                    0076404 号 ； 新 高 新 区 长 沙 路 158
                                                                                                    其他商服
                    （2018）乌鲁木齐市 号绿苑雅筑小区 2 出让                        至 2047.05.18            否             -
                                                                                                    用地
                    不动产权第 0084659 栋 3 层办公 6
                    号；新（2018）乌鲁 高 新 区 长 沙 路 158
                                                                                                    其他商服
                    木齐市不动产权第 号绿苑雅筑小区 3 出让                          至 2047.05.18            否             -
                                                                                                    用地
                    0076476 号 ； 新 栋 3 层办公 1
                    （2018）乌鲁木齐市 高 新 区 长 沙 路 158
                                                                                                    其他商服
                    不动产权第 0076466 号绿苑雅筑小区 3 出让                        至 2047.05.18            否             -
                                                                                                    用地
                    号；新（2018）乌鲁 栋 3 层办公 2
                    木齐市不动产权第 高 新 区 长 沙 路 158
                    0076450 号 ； 新 号绿苑雅筑小区 1 出让                                          其他商服
                                                                                    至 2047.05.18            否             -
                    （2018）乌鲁木齐市 栋 1 层商铺 5                                                用地
                    不动产权第 0081354 高 新 区 长 沙 路 158
                    号；新（2018）乌鲁 号绿苑雅筑小区 1 出让                                        其他商服
                                                                                    至 2047.05.18            否             -
                    木齐市不动产权第 栋 1 层商铺 6                                                  用地
                    0080130 号 ； 新
                                       高 新 区 长 沙 路 158
                    （2018）乌鲁木齐市                                                              其他商服
                                       号绿苑雅筑小区 1 出让                        至 2047.05.18            否             -
                    不动产权第 0080137                                                              用地
                                       栋 1 层商铺 7
                    号；新（2018）乌鲁
                                       高新技术开发区（新
                    木齐市不动产权第
                                       市区）长沙路 158 号                                          城镇住宅
                    0080170 号 ； 新                         出让                   至 2057.05.18            否             -
                                       绿苑雅筑小区二期 7                                           用地
                    （2018）乌鲁木齐市
                                       栋 4 单元 6 层 601
                                                                                                              是否存在抵
                                                                        土地面积     土地使用权               押、冻结等权
序号   证载权利人      土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                                  用途                      备注
                                                                          （㎡）     终止日期                 利受到限制
                                                                                                                的情形
                     不动产权第 0080146 高新技术开发区（新
                     号；新（2018）乌鲁 市区）长沙路 158 号                                          城镇住宅
                                                            出让                     至 2057.05.18            否             -
                     木齐市不动产权第 绿苑雅筑小区二期 7                                             用地
                     0080153 号；       栋 7 层 4 单元 701
                                        高新技术开发区（新
                                        市区）长沙路 158 号                                          城镇住宅
                                                            出让                     至 2057.05.18            否             -
                                        绿苑雅筑小区二期 7                                           用地
                                        栋 4 单元 8 层 801
                                        高新技术开发区（新
                                        市区）长沙路 158 号                                          城镇住宅
                                                            出让                     至 2057.05.18            否             -
                                        绿苑雅筑小区二期 7                                           用地
                                        栋 4 单元 6 层 602
                                        高新技术开发区（新
                                        市区）长沙路 158 号                                          城镇住宅
                                                            出让                     至 2057.05.18            否             -
                                        绿苑雅筑小区二期 7                                           用地
                                        栋 4 单元 7 层 702
                                        高新技术开发区（新
                                        市区）长沙路 158 号                                          城镇住宅
                                                            出让                     至 2057.05.18            否             -
                                        绿苑雅筑小区二期 7                                           用地
                                        栋 4 单元 8 层 802
                      粤（2019）广州市不 天河区黄埔大道西
     国电华北国际电力                                     出让                                    --          否             -
                      动产权第 02012506 100 号之-601 房
207. 工程（北京）有限                                                    12,629.40
                      号；粤（2019）广州 天河区黄埔大道西
     公司                                                 出让                                    --          否             -
                      市 不 动 产 权 第 100 号之-602 房
                                                                                                        是否存在抵
                                                                    土地面积   土地使用权               押、冻结等权
序号   证载权利人    土地使用权证号     土地座落位置     土地性质                                用途                      备注
                                                                      （㎡）   终止日期                 利受到限制
                                                                                                          的情形
                    02012505 号 ； 粤 天河区黄埔大道西
                                                        出让                                --          否             -
                    （2019）广州市不动 100 号之-603 房
                    产 权 第 02012504 天河区黄埔大道西
                                                        出让                                --          否             -
                    号；粤（2019）广州 100 号之-604 房
                    市 不 动 产 权 第 天河区黄埔大道西
                                                        出让                                --          否             -
                    02012503 号 ； 粤 100 号之-605 房
                    （2019）广州市不动 天河区黄埔大道西
                    产 权 第 02012502 100 号之-606 房   出让                                --          否             -
                    号；粤（2019）广州 天河区黄埔大道西
                    市 不 动 产 权 第 100 号之-607 房   出让                                --          否             -
                    02012499 号 ； 粤
                                       天河区黄埔大道西
                    （2019）广州市不动                  出让                                --          否             -
                                       100 号之-608 房
                    产 权 第 02012498
                                       天河区黄埔大道西
                    号；粤（2019）广州                  出让                                --          否             -
                                       100 号之-609 房
                    市 不 动 产 权 第
                                       天河区黄埔大道西
                    02012496 号 ； 粤                   出让                                --          否             -
                                       100 号之-610 房
                    （2019）广州市不动
                                       天河区黄埔大道西
                    产 权 第 02012491                   出让                                --          否             -
                                       100 号之-611 房
                    号；粤（2019）广州
                    市 不 动 产 权 第 天河区黄埔大道西 出让                                 --          否             -
                    02012486 号 ； 粤 100 号 B142 车位
                    （2019）广州市不动 天河区黄埔大道西 出让                                --          否             -
                    产 权 第 02012485 100 号 B143 车位
                    号；粤（2019）广州 天河区黄埔大道西 出让                                --          否             -
                                                                                                        是否存在抵
                                                                    土地面积   土地使用权               押、冻结等权
序号   证载权利人    土地使用权证号     土地座落位置     土地性质                                用途                      备注
                                                                      （㎡）   终止日期                 利受到限制
                                                                                                          的情形
                    市 不 动 产 权 第 100 号 B144 车位
                    02012457 号 ； 粤
                                       天河区黄埔大道西
                    （2019）广州市不动                  出让                                --          否             -
                                       100 号 B145 车位
                    产 权 第 02012458
                                       天河区黄埔大道西
                    号；粤（2019）广州                  出让                                --          否             -
                                       100 号 B146 车位
                    市 不 动 产 权 第
                                       天河区黄埔大道西
                    02012459 号 ； 粤                   出让                                --          否             -
                                       100 号 B147 车位
                    （2019）广州市不动
                    产 权 第 02012460 天河区黄埔大道西 出让                                 --          否             -
                    号；粤（2019）广州 100 号 B148 车位
                    市 不 动 产 权 第 天河区黄埔大道西 出让                                 --          否             -
                    02012463 号 ； 粤 100 号 B149 车位
                    （2019）广州市不动 天河区黄埔大道西
                                                        出让                                --          否             -
                    产 权 第 02012464 100 号 B150 车位
                    号；粤（2019）广州 天河区黄埔大道西
                                                        出让                                --          否             -
                    市 不 动 产 权 第 100 号 B151 车位
                    02012465 号 ； 粤 天河区黄埔大道西
                                                        出让                                --          否             -
                    （2019）广州市不动 100 号 B152 车位
                    产 权 第 02012466 天河区兴盛路 7 号
                                                        出让                                --          否             -
                    号；粤（2019）广州 之-1101 房
                    市 不 动 产 权 第
                    02012461 号 ； 粤 天河区兴盛路 7 号
                                                        出让                                --          否             -
                    （2019）广州市不动 之-2501 房
                    产 权 第 02012469
                                                                                                            是否存在抵
                                                                        土地面积   土地使用权               押、冻结等权
序号    证载权利人      土地使用权证号     土地座落位置      土地性质                                用途                      备注
                                                                          （㎡）   终止日期                 利受到限制
                                                                                                              的情形
                      号；粤（2019）广州
                      市 不 动 产 权 第
                      02012472 号 ； 粤
                      （2019）广州市不动
                      产 权 第 02012474
                      号；粤（2019）广州
                      市 不 动 产 权 第
                      02012483 号；
     中国能源建设集团
                      并政地国用（2015）太原市迎泽大街 255                                         商务金融
208. 山西省电力勘测设                                      作价出资      16,430.23 至 2054.11.05            否             -
                      第 00197 号       号                                                         用地
     计院有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第                                                           商务金融
209. 江苏省电力设计院                    鼓楼区渡江路 10 号 出让          2,190.82 至 2043.12.20            否             -
                      26767 号                                                                     用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区宝地园 5 幢                                         城镇单一
210. 江苏省电力设计院                                      出让             27.11 至 2084.06.16             否             -
                      24461 号           705 室                                                    住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁建国用（2015）第 建邺区车站南村 6                                          城镇单一
211. 江苏省电力设计院                                     出让              32.20 至 2084.06.16             否             -
                      17718 号           幢 1 单元 301 室                                          住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁建国用（2015）第 建邺区车站南村 49                                         城镇单一
212. 江苏省电力设计院                                      出让             17.58 至 2084.06.16             否             -
                      17787 号           号 21 幢 101 室                                           住宅用地
     有限公司
                                                                                                           是否存在抵
                                                                        土地面积   土地使用权              押、冻结等权
序号    证载权利人      土地使用权证号     土地座落位置      土地性质                               用途                      备注
                                                                          （㎡）   终止日期                利受到限制
                                                                                                             的情形
     中国能源建设集团
                      宁建国用（2015）第 建邺区车站南村 49                                        城镇单一
213. 江苏省电力设计院                                      出让             20.27 至 2084.06.16            否             -
                      17785 号           号 21 幢 402 室                                          住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁建国用（2015）第 建邺区车站南村 49                                        城镇单一
214. 江苏省电力设计院                                      出让             17.58 至 2084.06.16            否             -
                      17784 号           号 21 幢 401 室                                          住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区白云园 76 号                                       城镇单一
215. 江苏省电力设计院                                       出让            33.95 至 2084.06.16            否             -
                      24192 号           401 室                                                   住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区宝地园 10 幢                                       城镇单一
216. 江苏省电力设计院                                       出让            40.47 至 2084.06.16            否             -
                      24464 号           302 室                                                   住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区上海路 85 号                                       城镇单一
217. 江苏省电力设计院                                       出让            21.28 至 2084.06.16            否             -
                      24462 号           703 室                                                   住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第                                                          城镇单一
218. 江苏省电力设计院                    鼓楼区镇江路 41 号 出让           126.22 至 2084.06.16            否             -
                      24254 号                                                                    住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
219. 江苏省电力设计院                                       出让            32.03 至 2084.06.16            否             -
                      24175 号           1 幢 102 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
220. 江苏省电力设计院                                       出让            32.03 至 2084.06.16            否             -
                      24179 号           1 幢 202 室                                              住宅用地
     有限公司
                                                                                                            是否存在抵
                                                                         土地面积   土地使用权              押、冻结等权
序号    证载权利人      土地使用权证号      土地座落位置      土地性质                               用途                      备注
                                                                           （㎡）   终止日期                利受到限制
                                                                                                              的情形
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 散楼区镇江路 1 号 1                                       城镇单一
221. 江苏省电力设计院                                        出让            32.03 至 2084.06.16            否             -
                      24249 号           幢 205 室                                                 住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                        城镇单一
222. 江苏省电力设计院                                       出让             24.78 至 2084.06.16            否             -
                      24273 号           1 幢 206 室                                               住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                        城镇单一
223. 江苏省电力设计院                                       出让             24.78 至 2084.06.16            否             -
                      24250 号           1 幢 303 室                                               住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                        城镇单一
224. 江苏省电力设计院                                       出让             33.53 至 2084.06.16            否             -
                      24245 号           2 幢 205 室                                               住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                        城镇单一
225. 江苏省电力设计院                                       出让             33.53 至 2084.06.16            否             -
                      24270 号           2 幢 206 室                                               住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                        城镇单一
226. 江苏省电力设计院                                       出让             33.53 至 2084.06.16            否             -
                      24307 号           2 幢 406 室                                               住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                        城镇单一
227. 江苏省电力设计院                                       出让             33.53 至 2084.06.16            否             -
                      24255 号           2 幢 501 室                                               住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                        城镇单一
228. 江苏省电力设计院                                       出让             33.53 至 2084.06.16            否             -
                      24257 号           2 幢 502 室                                               住宅用地
     有限公司
                                                                                                           是否存在抵
                                                                        土地面积   土地使用权              押、冻结等权
序号    证载权利人      土地使用权证号     土地座落位置      土地性质                               用途                      备注
                                                                          （㎡）   终止日期                利受到限制
                                                                                                             的情形
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
229. 江苏省电力设计院                                       出让            33.53 至 2084.06.16            否             -
                      24267 号           2 幢 504 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
230. 江苏省电力设计院                                       出让            33.53 至 2084.06.16            否             -
                      24268 号           2 幢 505 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
231. 江苏省电力设计院                                       出让            30.16 至 2084.06.16            否             -
                      24248 号           3 幢 202 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
232. 江苏省电力设计院                                       出让            24.53 至 2084.06.16            否             -
                      24246 号           3 幢 203 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
233. 江苏省电力设计院                                       出让            22.15 至 2084.06.16            否             -
                      24193 号           3 幢 205 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
234. 江苏省电力设计院                                       出让            24.53 至 2084.06.16            否             -
                      24451 号           3 幢 503 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
235. 江苏省电力设计院                                       出让            29.46 至 2084.06.16            否             -
                      24458 号           3 幢 506 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
236. 江苏省电力设计院                                       出让            32.15 至 2084.06.16            否             -
                      24452 号           3 幢 601 室                                              住宅用地
     有限公司
                                                                                                           是否存在抵
                                                                        土地面积   土地使用权              押、冻结等权
序号    证载权利人      土地使用权证号     土地座落位置      土地性质                               用途                      备注
                                                                          （㎡）   终止日期                利受到限制
                                                                                                             的情形
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
237. 江苏省电力设计院                                       出让            32.15 至 2084.06.16            否             -
                      24454 号           3 幢 602 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
238. 江苏省电力设计院                                       出让            25.37 至 2084.06.16            否             -
                      24459 号           3 幢 604 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
239. 江苏省电力设计院                                       出让            27.57 至 2084.06.16            否             -
                      24453 号           3 幢 606 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
240. 江苏省电力设计院                                       出让            27.06 至 2084.06.16            否             -
                      24190 号           4 幢 103 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
241. 江苏省电力设计院                                       出让            27.06 至 2084.06.16            否             -
                      24174 号           4 幢 203 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
242. 江苏省电力设计院                                       出让            22.61 至 2084.06.16            否             -
                      24177 号           4 幢 305 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
243. 江苏省电力设计院                                       出让            25.03 至 2084.06.16            否             -
                      24207 号           4 幢 503 室                                              住宅用地
     有限公司
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用（2015）第 鼓楼区镇江路 41 号                                       城镇单一
244. 江苏省电力设计院                                       出让            25.89 至 2084.06.16            否             -
                      24194 号           4 幢 504 室                                              住宅用地
     有限公司
                                                                                                           是否存在抵
                                                                        土地面积   土地使用权              押、冻结等权
序号    证载权利人      土地使用权证号     土地座落位置      土地性质                               用途                      备注
                                                                          （㎡）   终止日期                利受到限制
                                                                                                             的情形
     中国能源建设集团
                      宁鼓国用