安徽皖维高新材料股份有限公司五届六次董事会决议暨召开2010年年度股东大会公告

安徽皖维高新材料股份有限公司五届六次董事会决议暨召开2010年年度股东大会公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会五届六次会议，于2011年4月8日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形成如下决议：
　　一、审议通过了《公司2010年年度报告》及其摘要
　　二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》
　　三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》
　　四、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》
　　经华普天健会计师事务所（北京）有限公司年审注册会计师方长顺、彭江应审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司2010年度归属于母公司股东的净利润79,802,382.73元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积9,163,725.38元，本年度可供股东分配的利润70,638,657.35元，加上以前年度未分配利润125,402,255.42元，实际可供股东分配的利润196,040,912.77元。
　　鉴于公司于2011年3月实施了非公开发行股票工作，2010年度财务报告出具时公司的实际股本数与年度报告基准日的股本数发生了较大变化，同时考虑到宏观货币政策逐步趋紧的状况，为促进公司长远发展，董事会拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润将用于补充公司流动资金。
　　本预案须提请公司2010年年度股东大会审议。
　　五、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》
　　六、审议通过了《公司2010年社会责任报告》
　　七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
　　由于企业经营业务不断拓展，公司经营范围增加了"建筑用石料、水泥用混合材的加工与销售"等业务，同时在2011年3月公司非公开发行股票工作已经完成，公司总股本增加了10,000万股。根据《公司法》及相关规定，董事会决定对《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》第六条、第十三条及第十九条进行相应修改，增加公司经营范围项目，增加公司注册资本和总股本。具体修改情况如下：
　　1、增加《公司章程》第十三条的公司经营范围项目。
　　修改前的第十三条为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、醋酸乙烯、醋酐、高档面料、水泥、溶解乙炔、电石、石灰、氧气的制造、销售，建筑（三级），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营；水泥用石灰岩开采。
　　修改后的第十三条为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、醋酸乙烯、醋酐、高档面料、水泥、溶解乙炔、电石、石灰、氧气的制造、销售，建筑（三级），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营，水泥用石灰岩开采，建筑用石料、水泥用混合材的加工与销售。
　　2、修改《公司章程》第六条和第十九条的注册资本和总股本。
　　修改前的第六条为：公司注册资本为人民币36807.915万元；修改前的第十九条为：公司股份总数为36807.915万股，全部为普通股。
　　修改后的第六条为：公司注册资本为人民币46807.915万元；修改后第十九条为：公司股份总数为46807.915万股，全部为普通股。
　　本议案需提请公司2010年年度股东大会审议。
　　八、审议通过了《关于2011年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
　　预计2010年度公司向关联方采购业务合计金额为10,259.90万元，向关联方销售业务合计金额为1,353万元。（关联交易的具体内容请参阅《公司关于2011年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》）
　　本议案需提请公司2010年度股东大会审议。
　　九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
　　根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司（公司现聘任的审计机构）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司为本公司2011年度财务报表的审计机构。
　　本议案需提请公司2010年年度股东大会审议。
　　十、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金分配使用的议案》
　　公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，决定本次非公开发行不超过1亿股的新股，募集资金上限为170,351.25万元，投资以下三个项目：（1）对全资子公司广西广维化工有限公司进行增资64,850.37万元，兴建生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目；（2）对控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司进行增资76,411.94万元，兴建10万吨/年聚乙烯醇项目中的一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）；（3）投资29,088.94万元实施2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目。若本次募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。若本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。
　　2011年3月11日本次非公开发行股票工作已顺利结束，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）10,000万股，每股发行价为人民币9.16元，募集资金总额91,600万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额88,920.40万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于2011年3月7日出具会审字【2011】第3620号《验资报告》。募集资金存放于公司在中国光大银行合肥马鞍山路支行（以下简称"开户银行"）开设募集资金专项账户中，并与国元证券（保荐机构）、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　本次募集资金净额未达到募投项目的资金总需求数，不足部分将由项目所在公司通过银行信贷等方式自筹解决。董事会根据公司2010年第二次临时股东大会授权，决定对募集资金进行如下分配：
　　一、分配给蒙维科技有限公司485,896,784.66元，用于10万吨/年聚乙烯醇项目中的一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）的建设，其中2亿元置换公司2010年1月和9月二次以自筹资金先行向蒙维科技增资的2亿元。
　　二、分配给广西广维化工有限公司2亿元，用于生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目的建设，该部分款项置换2010年9月公司以自筹资金先行向广维化工增资的2亿元。
　　三、分配给公司本部203,307,215.34元，用于2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目。
　　以上募集资金的管理、使用，需严格按照《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》（2010年修订版）的相关规定执行。
　　十一、审议通过了《关于向内蒙古蒙维科技有限责任公司增资的议案》
　　有关具体增资内容请参阅《关于公司向内蒙古蒙维科技有限公司单方面增资的公告》。
　　本议案提请公司2010年年度股东大会审议。
　　十二、审议通过了《关于投资参股巢湖国元小额贷款有限公司的议案》
　　为参与地方经济建设，充分发挥国家对皖江承接产生转移示范区的政策优势，积累金融业务经验，根据《安徽省小额贷款公司试点管理办法》、《安徽省设立小额贷款公司申报审批登记工作指引》的规定，以及《中华人民共和国公司法》、《巢湖国元小额贷款有限公司筹建工作方案》，董事会决定：以自有资金出资人民币壹仟万元，向巢湖国元小额贷款有限公司出资。巢湖国元小额贷款有限公司注册资本1亿元，本公司作为该公司的发起人之一，投资完成后占有10%的权益。
　　本项议案所涉及的投资额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%，属于《公司章程》第一百一十条所规定的董事会投资权限范围。
　　十三、审议通过了《关于通过中国建设银行股份有限公司巢湖分行向庐江县城市建设投资有限公司进行委托贷款的议案》
　　为盘活资产，在保留银行信贷额度的基础上，合理利用短期闲置资金，降低财务成本，经与庐江县城市建设投资有限公司及中国建设银行股份有限公司巢湖分行协商，董事会决定：以公司临时闲置资金通过中国建设银行股份有限公司巢湖分行向庐江县城市建设投资有限公司委托贷款叁仟万元人民币。利率按同期银行贷款利率上浮15%计算，庐江县城市建设投资有限公司以价值9,000万元人民币的土地使用权向本公司进行抵押担保，委托贷款暂定六个月，到期后视情决定是否延期。
　　本项议案所涉及的委托贷款额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%，属于《公司章程》第一百一十条所规定的董事会投资权限范围。
　　十四、决定于2011年5月12日召开公司2010年年度股东大会
　　现将召开年度股东大会的有关事项通知如下：
　　（一）会议召开的基本情况
　　1、召开时间：2011年5月12日（星期四）上午九时
　　2、股权登记日：2011年5月9日（星期一）
　　3、会议地点：公司东办公楼会议室
　　4、会议出席对象
　　（1）2011年5月9日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（二）会议的主要议程
　　会议的主要议程是：
　　1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
　　2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
　　3、审议《公司2010年度财务决算报告》；
　　4、审议《公司2010年度利润分配预案》；
　　5、审议《关于修改公司章程的议案》；
　　6、审议《关于2011年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》；
　　7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
　　8、审议《关于向内蒙古蒙维科技有限责任公司增资的议案》
　　（三）本次股东大会的登记方法
　　1、登记方式：
　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
　　2、参会登记时间：2011年5月11日（星期三）全天。
　　3、登记地点：本公司证券部
　　联系人：王军、陈爱新
　　电 话：0565-2317294
　　传 真：0565-2317447
　　（四）股东出席本次股东大会的差旅、食宿自理。
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　董   事   会
　　2011年4月12日
　　附件：
　　股东授权委托书
　　兹全权委托            先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2010年年度股东大会，并代行全部表决权。
　　委托人签名：                  股东账号：
　　持有股数：                    委托人身份证号码：
　　受托代理人签名：
　　受托代理人身份证号码：
　　委托时间：2011年5月  日。