惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司第四届董事会第十六次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见；
经认真审议公司2020年度利润分配的预案，全体独立董事一致认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的公司2020年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
二、关于公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况的独立意见；
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，经对公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
1、2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、截至2020年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的余额为人民币55,750万元，占公司2020年经审计归属于母公司股东权益的41.50%，占公司2020年经审计资产总额的18.89%。其中，公司对控股子公司实际担保余额为55,750万元，公司对外担保（不包含对控股子公司的担保）余额为0元。公司未发生违规担保和逾期担保的情形。
三、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见；
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制设计和执行是合法的、有效的，在公司采购、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保等方面发挥了较好的管理控制作用，能够保证公司编制的财务报表真实、准确、完整,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 四、关于为控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的独立意见；
公司为江苏凯尔拟向有关金融机构申请总额不超过人民币4.275亿元、有效期不超过3年的综合授信额度（即3年有效期内循环向金融机构申请授信，含以前年度有效的授信）提供总额不超过人民币4.275亿元的连带责任保证担保，具体授信日期、金额及担保期限、金额等以银行实际审批为准。
公司为江苏凯尔提供的上述担保有利于满足江苏凯尔发展需求，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为江苏凯尔提供的上述连带责任信用担保。
五、关于为控股子公司东莞市合众导热科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的独立意见；
公司为东莞合众拟向有关金融机构申请总额不超过人民币0.9亿元、有效期不超过3年的综合授信额度（即3年有效期内循环向金融机构申请授信，含以前年度有效的授信）提供总额不超过人民币0.9亿元的连带责任保证担保，具体授信日期、金额及担保期限、金额等以银行实际审批为准。
公司为东莞合众提供的上述担保有利于满足东莞合众发展需求，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为东莞合众提供的上述连带责任信用担保。
六、关于为控股子公司苏州硕贝德通信科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的独立意见；公司为苏州硕贝德通信拟向有关金融机构申请总额不超过人民币0.5亿元、有效期不超过3年的综合授信额度（即3年有效期内循环向金融机构申请授信，含以前年度有效的授信）提供总额不超过人民币0.5亿元的连带责任保证担保，具体授信日期、金额及担保期限、金额等以银行实际审批为准。
公司为苏州硕贝德通信提供的上述担保有利于满足苏州硕贝德通信发展需求，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为苏州硕贝德通信提供的上述连带责任信用担保。
七、关于续聘公司2021年度审计机构的的独立意见；
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，相关审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。并在同意提交公司2020年度股东大会审议。
八、关于2021年度董事薪酬（津贴）方案的独立意见；
我们认为：公司2021年董事薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司董事薪酬（津贴）方案，并同意提交公司股东大会审议。
九、关于2021年度高级管理人员薪酬方案的独立意见；
我们认为：公司高级管理人员薪酬的方案符合公司发展的实际需要，不存在
损害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司高级管理人员薪酬方案的议案。
十、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见；
经核查公司《关于2021年日常关联交易预计的议案》，我们认为：2021年度日常关联交易预计符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，我们同意上述关联交易预计情况事项。
十一、关于会计政策变更的独立意见；
我们认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
十二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；
我们认为：公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2020年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
十三、关于补选独立董事的独立意见。
鉴于独立董事李旺先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名陈荣盛先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
经核查，我们认为：本次提名的独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司董事任职要求，候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名程序、合法有效。候选人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条规定的情形，非失信被执行人；亦未发现独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，候选人具有独立董事必须具有的独立性。陈荣盛先生虽然尚未取得独立董事任职资格，但其已承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
综上，我们全体独立董事一致同意提名陈荣盛先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
独立董事：张耀平、袁敏 、李旺二0二一年三月十九日