证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-013债券代码：124010 债券简称：科斯定转
苏州科德教育科技股份有限公司关于正式签署收购河南毛坦高级中学有限公司股权
协议暨《战略合作框架协议》进展公告
一、交易概述及进展
1、近日，苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门倍凡教育管理有限公司的相关方林木顺、杭州潮林教育科技有限公司正式签订了《河南毛坦高级中学有限公司之股权转让协议》。公司以受让股权的方式实现对河南毛坦高级中学有限公司（以下简称“目标学校”）的控股（以下简称“本次交易”）。同期，双方将对其管理和持有的职业学校进行冲刺班业务合作。至此，公司2020年8月3日披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-058）之后续合作项目已经落地实施。
2、根据公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事长审批权限内。本次交易事项已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、杭州潮林教育科技有限公司的基本情况
公司名称：杭州潮林教育科技有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2J2WY969
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道平澜商务中心2幢9层901室
法定代表人：黄月梅注册资本：10,000万元成立日期：2020-11-19经营范围：许可项目：基础电信业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、林木顺的基本情况
林木顺，中国国籍，3502031************，厦门市思明区莲前西路，现任杭州潮林教育科技有限公司总经理。
经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人；交易对方与公司及其关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标学校的基本情况
1、基本情况
公司名称：河南毛坦高级中学有限公司
统一社会信用代码：91410602MA486G8T6U
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：河南省鹤壁市鹤山区中山路街道杨邑路9号
法定代表人：熊小玲
注册资本：6000万元
成立日期：2020-04-11
经营范围：全日制高中教育，高三复读
关联关系说明：与公司无关联关系
股权结构：杭州潮林教育科技有限公司的全资子公司
2、其他情况说明
河南毛坦高级中学主要从事三年制普通高中和一年制高考复读业务，属于民办普通高中。学校按照国家有关规定规范办学，招生对象为初三毕业生及高三复读生，采用全日制教学方式，半军事化管理。学校占地面积86亩，建筑面积约
2.1万平方米，含教学楼、办公楼、宿舍楼、餐厅、标准化操场等基础设施。学校一期建设规模预计能容纳3000人左右。
学校于2020年开始动工建设，预计在2021年7月完成全部基建工作，学校招生的前期工作已经开展，今年9月将开学即正式投入使用。学校旨意成为有特色的、高质量的能起到示范作用的民办高级中学，为区域教育发展奠定坚实基础，提高教育质量，提升本科升学率。
四、协议的主要内容
1、交易各方
甲方：苏州科德教育科技股份有限公司
乙方：杭州潮林教育科技有限公司
丙方：林木顺
2、标的股权及支付安排
目标学校注册资本6000万元，甲方拟以受让股权的方式持有目标学校60%股权。
（1）在提交并受理目标学校股权变更的工商申报材料当日，甲方向目标学校指定账户支付1000万元出资款。
（2）在取得工商变更登记备案通知书后7个工作日后，且完成目标学校相关资料的移交。移交材料经各方确认后一周内，甲方向目标学校指定账户支付1700万元出资款。
（3）根据目标学校经营需要，甲方再择机出资300万元至目标学校。剩余出资额在双方约定的时间内支付至目标学校指定账户，但不能影响学校工程进度。
（4）前述支付完全实现后，甲方持有目标学校60%股权（实缴3000万元），乙方持有目标学校40%股权（实缴2000万元）。
3、业绩目标
乙方承诺目标学校在2021年9月招收新学生1000人，其中：普高一年级学
生200人，高三复读生800人；2022年9月招收新学生1800人（不含已在校学生，扣除在学期中途的退学人员），其中普高一年级学生200人。
4、业绩补偿
如乙方未完成目标学校2021年或2022年招生人数承诺的80%，则甲方有权退出，要求乙方或乙方指定的第三方回购股权。甲方也可以选择按照未完成人数份额，增加目标学校的股权比例，具体条款由双方后续协商确定。
5、合作办学
甲方负责目标学校的管理、教学教务、教育培训体系的搭建、课程开发和财务管理工作。目标学校法定代表人和校长由甲方委派人员担任。
乙方负责在当地教育主管部门办理办学项目的报批手续，做到依法办学。同时做好外联关系维护、招生工作。
甲方对提供给目标学校的龙门教育文化课程体系、管理体系等拥有完全的知识产权，乙方不得以直接或间接的方式在其他学校擅自使用其开办类似业务。
6、剩余股权收购
当目标学校净利润超过1000万元，甲方将收购乙方持有目标学校部分剩余股权，具体收购比例和条款双方另行约定。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
河南省为全国高考第一大省，高考竞争激烈，存在广泛的优质高中教育资源的市场需求。本次对外投资是公司进一步推进落实教育战略目标的举措，通过引入公司特色教学课程和学校管理体系，推动目标学校的教学质量和升学率的提升，为学生创造更多的深造学习机会，同时助力公司布局河南及中原区域市场，进一步强化品牌和示范效应，有利于公司主营业务的后续发展，符合公司战略规划，对公司未来发展将产生积极影响。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次对外投资事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《河南毛坦高级中学有限公司之股权转让协议》
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二一年三月十九日