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关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的
重组问询函的回复
众环专字（2021）0100453号深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们接受委托，对安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技公司”或“公司”）截至2020年8月31日、2019年12月31日的备考合并资产负债表进行审阅并出具了众环阅字[2021]010001号审阅报告，作为向深圳证券交易所申报重大资产重组的材料之一。
根据[深圳证券交易所创业板公司管理部发出的创业板非许可类重组问询函〔2021〕第4号《对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们就反馈意见涉及的有关事项进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
问题2.报告书显示，标的公司资产负债率大幅高于你公司，本次交易后，你公司资产负债率由8.54%提升至63.69%，毛利率将由35.39%下降至5.05%。公司拟以所持有的6.22亿元自有资金用于本次收购，同时拟申请并购贷款10亿元左右。
（1）请说明公司利用大额现金加并购贷款收购交易标的100%股权的原因、对公司现有业务和公司现金流的影响。
（2）请结合公司收购资金的筹措具体安排、资金成本情况，标的公司盈利预期和分红安排等，说明并购利息和本金的支付来源，上市公司能否保证按照章程规定进行分红派息。
（3）请结合公司资产负债率、毛利率等变动说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。
（4）请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、公司利用大额现金加并购贷款收购交易标的100%股权的原因及对公司现有业务和公司现金流的影响
（一）公司利用大额现金加并购贷款收购交易标的100%股权的原因
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联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了IC产业全产业链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。
公司有向半导体行业转型的构想，希望通过本次交易，将具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入公司。本次交易完成后，公司能够快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司和全体股东的利益。
上市公司采用支付现金购买标的资产100%股权的主要原因系：
首先，英唐创泰将其持有的标的公司100%股权进行了质押，英唐创泰承担较大的资金压力，希望可以快速完成交易，偿还融资款以缓解资金压力；
其次，根据前期的研究和测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，如采用现金收购外的其他方式收购标的公司，整个交易流程较长，短期内无法快速完成交易；
再次，公司期望将持有的富余资金投向发展前景好、持续盈利能力强的资产，以便提高资金使用效率，为上市公司及全体股东创造更多价值。
因此，经交易双方的沟通，拟通过现金收购标的公司股权。
（二）对公司现有业务和公司现金流量的影响
1、收购资金来源
经和交易对手方约定，本次收购价格为16.02亿元。公司本次收购资金计划来源于自有资金以及银行并购贷款两部分。
公司并购前可用于支付并购对价的货币资金等资产金额约为7亿元，相对于交易对价
16.02亿元存在一定的资金缺口，对于该部分资金缺口，公司拟通过并购贷款的方式进行筹集。
2、未来收购款支付安排及融资计划
结合公司自有资金情况及现有业务未来现金流情况，公司未来收购款支付安排及融资计划如下：
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单位：万元
| 收购款支付期数 | 收购款金额 | 资金来源 | 预计支付收购款/并购贷款放款日期 | |
| 并购贷款 | 自有资金 | |||
| 第一期 | 150,000.00 | 90,000.00 | 60,000.00 | 2021年6月30日 |
| 第二期 | 10,160.00 | 10,000.00 | 160.00 | 2021年9月30日 |
| 合计 | 160,160.00 | 100,000.00 | 60,160.00 | / |
3、现金收购对公司现有业务的影响公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产和销售，主要产品为洗衣机减速离合器。公司目前主要客户为海尔、美的等洗衣机整机厂商，主要客户信誉优良，资金回款状况良好。2017年度、2018年度、2019年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,117.76万元、825.86万元、5,042.39万元，现有洗衣机减速离合器业务销售资金回笼可以满足已有的业务资金需求，本次采用现金收购标的公司股权不会对现有公司业务的正常开展造成不利影响。
4、现金收购对公司现金流量的影响
（1）上市公司现有业务现金流量情况上市公司近年来洗衣机减速离合器业务现金流状况较好，与净利润规模基本匹配，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 30,107.24 | 30,656.30 | 47,701.91 |
| 净利润 | 6,460.53 | 3,341.46 | 8,740.31 |
| 经营活动产生的净现金流量 | 5,042.39 | 825.86 | 9,117.76 |
公司现有业务进入成熟期，短期内无对现有业务继续重大投资的计划，故公司现有业务的净现金流情况主要取决于其经营情况。
（2）现金收购对公司现金流量的影响
目前公司正在就并购贷款事项与银行进行洽谈，并购贷款事项尚未落实。根据目前与相关银行沟通情况，基于假设本次交易产生的并购贷款的贷款金额为100,000.00万元，贷款期
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限为7年，年利率为4.5%，利息按年支付，第1、2年每年各偿还贷款本金5%，第3年偿还贷款本金10%，第4-7年每年各偿还贷款本金20%，则本次交易对公司各年度财务费用、现金流量的具体影响如下：
单位：万元
| 年度 | 财务费用影响金额 | 现金流量影响 | ||||
| 总影响额 | 并购贷款资金流入 | 偿还并购贷款资金流出 | 财务费用现金流出 | 收购款现金流出 | ||
| 2021年 | 2,137.50 | -62,297.50 | 100,000.00 | -2,137.50 | 160,160.00 | |
| 2022年 | 4,393.13 | -9,393.13 | -5,000.00 | -4,393.13 | ||
| 2023年 | 4,168.13 | -9,168.13 | -5,000.00 | -4,168.13 | ||
| 2024年 | 3,836.25 | -13,836.25 | -10,000.00 | -3,836.25 | ||
| 2025年 | 3,172.50 | -23,172.50 | -20,000.00 | -3,172.50 | ||
| 2026年 | 2,272.50 | -22,272.50 | -20,000.00 | -2,272.50 | ||
| 2027年 | 1,372.50 | -21,372.50 | -20,000.00 | -1,372.50 | ||
| 2028年 | 472.50 | -20,472.50 | -20,000.00 | -472.50 | ||
| 合计 | 21,825.00 | -181,985.00 | 100,000.00 | -100,000.00 | -21,825.00 | 160,160.00 |
由上表可知，公司支付股权款对公司2021年度至2028年度的财务费用累计影响为21,825.00万元，现金流量累计影响为-181,985.00万元。
公司未来并购贷款利息及本金的支付主要来源于公司现有业务产生的现金累积及标的公司的现金分红，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，具体分析详见本问题之“二、结合公司收购资金的筹措具体安排、资金成本情况，标的公司盈利预期和分红安排等，说明并购利息和本金的支付来源，上市公司能否保证按照章程规定进行分红派息”之回复。
二、结合公司收购资金的筹措具体安排、资金成本情况，标的公司盈利预期和分红安排等，说明并购利息和本金的支付来源，上市公司能否保证按照章程规定进行分红派息
（一）上市公司章程关于分红派息相关规定
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上市公司章程中规定：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（二）收购资金的筹措具体安排、资金成本情况
详见本问题“一、公司利用大额现金加并购贷款收购交易标的100%股权的原因及对公司现有业务和公司现金流的影响、（二）对公司现有业务和公司现金流量的影响”之回复。
（三）标的公司分红安排
根据本次交易双方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为标的公司的唯一股东，根据联合创泰的公司章程，上市公司依法享有分红权。
（四）并购利息和本金支付情况
并购贷款合同期内，公司将依据合同约定支付借款利息并偿还借款本金。公司支付并购利息和本金的资金主要来源于公司自身洗衣机减速器业务产生的现金累积及标的公司的现金分红。
1、现有业务利润、净现金流量情况
上市公司近年来洗衣机减速离合器业务现金流状况较好，与净利润规模基本匹配，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 30,107.24 | 30,656.30 | 47,701.91 |
| 净利润 | 6,460.53 | 3,341.46 | 8,740.31 |
| 经营活动产生的净现金流量 | 5,042.39 | 825.86 | 9,117.76 |
公司现有业务进入成熟期，短期内无对现有业务继续重大投资的计划，故公司现有业务的净现金流情况主要取决于其经营情况。参考上市公司近年来的经营情况，假设公司现有业务在2021年实现的净利润、净现金流量分别为4,000.00万元和5,000.00万元，2022年至2028
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年每年实现的净利润均为3,000.00万元、每年实现的净现金流量均为4,000.00万元（仅为假设，不代表公司对未来业绩的预测和承诺）。
2、上市公司预计现金分红情况根据上市公司未来净利润、净现金流量假设，假设未来标的公司能够按照业绩承诺和评估报告中的盈利预测完成业绩，并假设上市公司未来均按照净利润的20%进行分红（仅为假设，不代表公司对未来情况的预测和承诺），则2021年-2028年上市公司预计现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 上市公司原有业务预计净利润 | 4,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 标的公司业绩承诺/盈利预测 | 10,000.00 | 30,000.00 | 40,000.00 | 34,021.05 | 31,743.94 | 31,742.42 | 31,742.42 | 31,742.42 |
| 并购贷款利息费用（税后） | 1,816.88 | 3,734.16 | 3,542.91 | 3,260.81 | 2,696.63 | 1,931.63 | 1,166.63 | 401.63 |
| 最低现金分红金额（20%） | 2,436.63 | 5,853.17 | 7,891.42 | 6,752.05 | 6,409.46 | 6,562.16 | 6,715.16 | 6,868.16 |
注：2021年-2023年采用标的公司业绩承诺数，2024年-2028年采用标的公司评估报告盈利预测数，并假设标的公司自2021年7月1日开始并入上市公司报表且全年净利润均匀实现；上表中并购贷款利息费用（税后）考虑了15%的企业所得税税盾作用，下同。
3、未来现金分红、并购贷款利息及偿还本金支付情况
2021年-2028年，上市公司未来现金分红、并购贷款利息及偿还本金支付如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 最低现金分红金额 | 2,436.63 | 5,853.17 | 7,891.42 | 6,752.05 | 6,409.46 | 6,562.16 | 6,715.16 | 6,868.16 |
| 并购贷款利息（税后） | 1,816.88 | 3,734.16 | 3,542.91 | 3,260.81 | 2,696.63 | 1,931.63 | 1,166.63 | 401.63 |
| 并购贷款本金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 合计 | 4,253.50 | 14,587.33 | 16,434.33 | 20,012.86 | 29,106.09 | 28,493.78 | 27,881.78 | 27,269.78 |
假设未来上市公司的现金分红、并购贷款利息支出及并购贷款本金支出首先由上市公司原有业务产生的净现金流支付，剩余部分由标的公司进行分红支付，则2021年-2028年需要标的公司分红情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 现金分红、并购贷款利息及偿还本金支付 | 4,253.50 | 14,587.33 | 16,434.33 | 20,012.86 | 29,106.09 | 28,493.78 | 27,881.78 | 27,269.78 |
| 上市公司原有业务产生净现金流 | 5,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 标的公司需进行的分红 | 10,587.33 | 12,434.33 | 16,012.86 | 25,106.09 | 24,493.78 | 23,881.78 | 23,269.78 | |
| 标的公司自2021年以来累计净利润 | 20,000.00 | 50,000.00 | 90,000.00 | 124,021.05 | 155,764.99 | 187,507.41 | 219,249.83 | 250,992.25 |
| 标的公司累计分红占其累计净利润比例 | 0.00% | 21.17% | 25.58% | 31.47% | 41.18% | 47.27% | 51.32% | 54.10% |
由上表可知，2021年度上市公司原有业务产生的净现金流能够支付现金分红、并购贷款利息及偿还并购贷款本金支付；截至2023年标的公司业绩承诺期满，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的25.58%用于支付现金分红、并购贷款利息及偿还并购贷款本金支付；截至2028年全部并购贷款利息及偿还本金完毕，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的54.10%用于支付现金分红、并购贷款利息及偿还本金支付。
另外，公司持有合并报表范围外6家公司的少数股权，初始投资总金额达4.19亿元。上述对外投资预计将在未来五年内陆续变现，将为公司带来部分现金回收。
综上，上市公司原有业务累积利润及标的公司分红能够满足公司章程规定的分红派息要求，期间如存在短期的经营资金周转缺口，公司将通过加强销售回款力度、灵活筹资资金等方式进行筹资补足。
三、结合公司资产负债率、毛利率等变动说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定
（一）《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定：“第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
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（二）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购联合创泰100%股权，根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司资产负债率由8.54%提升至63.69%，毛利率将由35.39%下降至5.05%。
1、本次交易前后公司资产负债率变动分析
本次交易完成后公司资产负债率将由8.54%提升至63.69%的主要原因系本次交易拟向银行借入10亿元并购贷款所致。本次交易采取现金方式收购标的资产，一方面可以将账面富余资金投向盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力强以及后续发展潜力大的资产，提高资金使用效率，为公司整体经营业绩提升提供保证；另一方面，通过适当使用付息债务、增加财务杠杆的方式改善公司的资产结构，加大杠杠贡献率，提高公司的权益净利率水平，因此有利于提高上市公司整体资产质量、改善财务状况。
2、本次交易前后公司毛利率变动分析
本次交易完成后公司毛利率由35.39%下降至5.05%，原因系本次交易前后公司业务结构发生了较大变化所致。本次交易前，上市公司主要业务为事洗衣机减速器业务，该部分业务毛利率较高；本次交易完成后，标的公司电子元器件分销业务并入上市公司报表，相比较洗衣机减速器业务，电子元器件分销业务毛利率较低。2018年度、2019年度、2020年1-8月标的公司毛利率分别为3.68%、4.76%、4.12%，总体低于5.00%，符合电子元器件分销行业的实际情况。
本次交易前后，公司2020年1-8月收入结构情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类别 | 本次交易前 | 本期交易后 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电子元器件分销 | 532,317.06 | 97.05% | ||
| 减速器业务 | 15,123.66 | 93.32% | 15,123.66 | 2.76% |
| 其他 | 1,082.70 | 6.68% | 1,082.70 | 0.20% |
| 合计 | 16,206.36 | 100.00% | 548,523.42 | 100.00% |
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标的公司所处电子元器件分销行业市场空间广阔，未来发展潜力较大，标的公司主要是从上游原厂采购电子元器件并销售给下游客户，分销业务具有单位产品获利有限但总体规模较大的特点，标的公司主要通过短时间内完成资金-分销产品-资金的周转的方式不断获取利润。
3、本次交易前后公司其他主要财务指标变动分析
2018年度、2019年度、2020年1-8月，标的公司总资产周转次数、总资产收益率、净资产收益率情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | 平均值 |
| 销售净利率 | 1.23% | 2.05% | 2.12% | 1.80% |
| 总资产周转次数 | 3.53 | 2.42 | 2.71 | 2.89 |
| 总资产收益率 | 4.33% | 4.96% | 5.75% | 5.01% |
| 净资产收益率 | 20.24% | 32.27% | 26.26% |
上市公司近两年一期总资产周转次数、总资产收益率、净资产收益率平均数分别为0.18次、2.58%、3.71%，标的公司的前述指标均优于上市公司
备考审阅报告显示，本次交易前后公司资产总额、净资产、每股净资产和每股收益指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日/2020年1-8月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动比率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动比率 | |
| 资产总额 | 145,379.26 | 417,263.06 | 187.02% | 147,993.01 | 391,971.86 | 164.86% |
| 归属于母公司股东权益 | 130,558.75 | 149,083.99 | 14.19% | 128,287.79 | 140,278.00 | 9.35% |
| 归属于母公司股东每股净资产 | 3.11 | 3.55 | 14.15% | 4.28 | 4.68 | 9.35% |
| 基本每股收益 | 0.09 | 0.24 | 166.67% | 0.22 | 0.44 | 100.00% |
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本次交易完成后，公司2019年末资产总额由147,993.01万元提升至391,971.86万元、2020年8月末资产总额由145,379.26万元提升至417,263.06万元，增幅分别为164.86%、
187.02%；2019年末归属于母公司股东权益由128,287.79万元提升至140,278.00万元、2020年8月末归属于母公司股东权益由130,558.75万元提升至149,083.99万元，增幅分别为
9.35%、14.19%，相应每股净资产同样得到提升。公司总体资产规模和每股净资产金额的提升，增强了公司整体抗风险能力。
本次交易完成后，公司2019年度每股收益由0.22元/股提升至0.44元/股、2020年1-8月每股收益由0.09元/股提升至0.24元/股，增幅分别为100.00%、166.67%，交易后公司每股盈利能力得到显著提升。
4、本次交易完成后公司新增业务竞争优势分析
标的公司是专业的电子元器件产品授权分销商，拥有优质的原厂代理资质和客户资源，凭借其专业化的团队、先进的电子产品线、良好的上下游分销渠道及标准化的作业流程形成了在电子元器件分销领域的核心竞争力，能够为客户提供优质的采购服务，具有较强的市场拓展能力。
标的公司以核心元器件为主，拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士、全球著名主控芯片品牌MTK、国内存储控制芯片领头厂商兆易创新（GigaDevice）等多家原厂的授权代理权；经过团队近年来的市场拓展，联合创泰与阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯、紫光存储、百度等多家行业内知名厂商建立了稳定的合作关系，尤其在存储芯片领域，实现了对中国核心互联网企业的覆盖。
电子元器件分销行业发展迅速且具有一定的进入壁垒，优质供应商资源及大型客户资源已基本被现有代理分销商占据，若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。本次差异化的优质资产注入，公司能够快速进入发展迅速的行业，并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，全面提升上市公司在电子元器件分销行业的核心竞争力。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率上升、毛利率下降，但资产负债率、毛利率变动具有合理性。同时，交易完成后，上市公司资产、收入规模明显增加，同时净资产收益率和每股收益同步上升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
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会计师核查程序及核查意见
1、履行的主要审计及核查程序：访谈标的公司管理层，取得上市公司年报并进行分析测算；访谈上市公司管理层了解并购贷款情况，取得备考审阅报告并进行分析；取得了上市公司章程并查阅现金分红条款，对结合上述资料进行数量分析。
2、获取的内外部资料：访谈记录；标的公司报告；上市公司报告及备考审阅报告；上市公司章程。
3、分析过程及结论意见：
上市公司利用大额现金加并购贷款收购交易标的100%股权是基于公司为提高资金使用效率、改善资产结构、为尽快完成本次交易并与交易对方沟通协商的结果；本次交易不会对公司现有业务和公司现金流造成重大不利影响；上市公司能够保证按照章程规定进行分红派息；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易未涉及发行股份购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》的相关规定。
问题9.报告书显示，标的公司2020年8月末应收账款账面价值较2019年末减少14,700.61万元，主要系联合创泰新增对部分客户应收账款保理融资以加速款项回收所致。请说明标的公司进行保理融资的详细情况，包括但不限于保理交易对手方、融资期限、利率、是否为买断性质融资等，并说明保理融资对公司运营情况的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、应收账款及应收款项融资情况
标的公司2019年末及2020年8月末应收账款及应收款项融资情况如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面原值 | 信用减值损失 | 账面价值 | 账面原值 | 信用减值损失 | 账面价值 | |
| 应收账款 | 20,792.66 | 2,583.78 | 18,208.88 | 33,124.21 | 214.72 | 32,909.49 |
| 应收款项融资 | 30,814.92 | 30,814.92 | 23,846.38 | 23,846.38 | ||
| 合计 | 51,607.59 | 2,583.78 | 49,023.80 | 56,970.59 | 214.72 | 56,755.87 |
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上述应收账款融资系标的公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条：
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
因标的公司持有的部分客户应收账款既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产（即买断式保理融资）为目标，故将上述应收款项作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资。
通过上表可以看出，应收账款加上应收款项融资账面原值2020年8月31日较2019年减少5,363.01万元，减少比例为9.41%。应收账款账面价值2020年8月31日较2019年12月31日减少14,700.61万元，除新增部分客户应收账款保理融资外主要系2020年8月31日对香港德景对外贸易有限公司和AuspiciousShineLimited单项计提信用减值损失2,583.78万元所致。
二、标的公司应收款项融资情况
2019年末及2020年8月末，标的公司应收款项融资情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 华勤通讯香港有限公司 | 9,637.19 | 19,009.27 |
| 中霸集团有限公司 | 4,312.49 | 4,703.98 |
| 北京百度网讯科技有限公司 | 0.00 | 133.13 |
| 立讯 | 1,927.48 | |
| Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLimited | 1,988.12 | |
| BYTEDANCEPTE.LTD. | 12,861.96 | |
| 深南电路股份有限公司 | 87.68 | |
| 小计 | 30,814.92 | 23,846.38 |
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注：立讯包含立讯电子科技(昆山)有限公司、江西立讯智造有限公司、立讯精密有限公司，下同。标的公司2020年8月末较2019年末增加应收款项融资余额对应的客户为立讯、Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLimited、BYTEDANCEPTE.LTD.及深南电路股份有限公司。其中2020年1-8月新增应收账款保理客户为立讯、BYTEDANCEPTE.LTD.及深南电路股份有限公司。
新增客户立讯、BYTEDANCEPTE.LTD.、深南电路股份有限公司应收账款融资合计金额14,877.12元。
三、标的公司保理融资情况
截至2020年8月末，标的公司保理融资情况如下：
| 单位名称 | 2020年8月31日应收款项融资余额 | 拟保理融资银行 | 额度 | 利率 | 期限 | |
| 本位币（人民币万元） | 原币（万美元） | |||||
| 立讯 | 1,927.48 | 280.95 | 汇丰银行 | 8,000.00万美元 | 2monthsLibor+1.2% | 无期限 |
| Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLimited | 1,988.12 | 289.79 | ||||
| BYTEDANCEPTE.LTD. | 12,861.96 | 1,874.78 | ||||
| 深南电路股份有限公司 | 87.68 | 12.78 | ||||
| 小计 | 2,458.31 | |||||
| 华勤通讯香港有限公司 | 9,637.19 | 1,404.74 | 大新银行 | 1,080.00万美元 | 3monthsLibor+2.1% | 无期限 |
| 中霸集团有限公司 | 4,312.49 | 628.60 | 招商银行 | 人民币5亿 | 2monthsLibor+2.5% | 2020年8月25日至2021年8月24日 |
四、买断式保理融资关键条款
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| 保理融资银行 | 买断式条款 |
| 汇丰银行 | CreditProtection-wepurchaseCreditProtectedDebtsonaWithoutRecoursebasis(Note:pleasetotheStandardConditionsonthemeaningof“WithoutRecourse”asusedinthisOfferLetter).信用保护我们在无追索权的基础上购买信用保护债务(注：本报价函中“无追索权”含义的标准条件）。 |
| 大新银行 | SisclosedFactoringFacilities(Limited-Recourse)封闭保理贷款（有限追索权）；有限追索为针对联合创泰未按期交付产品、产品质量不合格等情形，鉴于融资保理提供的基础单据为客户验收合格并签署的签收单，故实质上为无追索权保理。 |
| 招商银行 | （六）乙方保证无条件地向甲方转让每笔应收账款的全部权利，包括但不限于：对债务人的收款权（收取应收账款本金、利息、违约金和其他费用的权利）、起诉权；对应收账款的再转让权；对货物的留置权、停运权。对付款票据的背书以及未收货款的情况下乙方对债务人可能拒收或退回的货物所拥有的所有其他权利。乙方同意甲方及作为应收账款后续受让人的进口保理商对每笔应收账款均享有与在转让前乙方所享有同等的一切权利。 |
根据新金融工具准则中关于金融资产的终止确认条件：
1、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2、该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号—金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。根据上述关键条款，标的公司上述应收款项融资满足金融工具终止确认的要求。
五、保理融资对标的公司运营情况的影响分析
（一）减轻营运资金压力，加速资金周转
银行授予联合创泰的应收账款保理融资额度是基于对其客户资信水平、客户与其合作关系的稳定性以及联合创泰自身资信水平的综合判断。通过对应收账款进行保理，标的公司能够迅速回笼资金以满足日常营运资金需求，减轻营运资金压力，并提高营运资金周转效率。
（二）通过保理融资降低标的公司融资成本
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通过保理融资获批的银行资金额度以应收客户债权为信用背书，风险相对较低，其融资成本远低于非金融机构借款，从而降低标的公司财务费用。另外，应收账款保理融资亦不会对标的公司的负债水平产生较大影响。
（三）提高应收账款管理效率
联合创泰在向银行提交保理融资所需资料后即可取得相关债权的银行回款，实现应收账款快速变现，标的公司无需对上述客户信用风险开展调查，提高了标的公司应收账款管理的效率。
会计师核查程序及核查意见
1、履行的主要审计及核查程序：了解标的公司融资流程、对融资循环进行控制测试、核查融资合同查看条款、对客户及融资机构发函、对主要收付款进行凭证抽查。
2、获取的内外部资料：融资内控制度、融资循环控制测试底稿；融资合同、询证函、收付款凭证等的抽查记录。
3、分析过程及结论意见：经查看标的公司融资合同并与询证函进行核对，标的公司报告期披露的应收款项融资准确。
问题10.请补充披露截至2020年8月31日，标的公司应收账款余额前五名客户应收账款账龄、应收账款形成背景、并分客户说明应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、标的公司应收账款前五名情况
截至2020年8月31日，标的公司应收账款余额前五名客户具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款形成背景 | 2020年8月末余额 | 信用减值准备 | 账龄 | 期后回款情况 |
| 香港德景对外贸易有限公司 | 2017年开始合作，主要交易海力士存储器和安易腾手机主板，货交客户香港指定货代；账期月结60天。 | 8,225.53 | 2,056.38 | 1-2年 | 已对外转让 |
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| 单位名称 | 应收账款形成背景 | 2020年8月末余额 | 信用减值准备 | 账龄 | 期后回款情况 |
| 西安紫光国芯半导体有限公司 | 西安紫光国芯半导体有限公司进军半导体行业，需要半导体相关产品作为原物料，2020年标的公司与该公司展开合作，账期货到45天付款。 | 5,718.47 | 30天以内 | 截至10月已全部回款 | |
| AuspiciousShineLimited | 2017年8月份开始合作，主要交易联发科芯片，货交客户香港指定货代；账期货到20天付款。 | 2,109.60 | 527.40 | 1-2年 | 已对外转让 |
| 王牌通讯（香港）有限公司 |
| 1,183.41 | 60天以内 | 截至11月已全部回款 | |||
| 展华集团有限公司 | 2018年6月份开始合作，主要交易联发科芯片，货交客户香港指定货代；账期月结45天付款。 | 979.97 | 60天以内 | 截至11月已全部回款 | |
| 合计 | 18,216.97 | 2,583.78 | |||
截至2020年8月31日，标的公司应收账款余额前五名客户中除AuspiciousShineLimited和香港德景对外贸易有限公司外，其他客户应收账款均在合同账期内，未超过信用期。
2020年8月31日，标的公司管理层判断客户AuspiciousShineLimited和香港德景对外贸易有限公司应收账款预计收回有困难，由于账龄较短，根据标的公司管理层判断、股权抵押、律师事务所之法律意见等，故按照25%的比例单项计提坏账准备。2020年12月1日，联合创泰与黄泽伟签署了《债权债务转让协议》，黄泽伟同意通过协议安排受让上述联合创泰对AuspiciousShineLimited和香港德景对外贸易有限公司的债权。
综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
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会计师核查程序及核查意见
1、履行的主要审计及核查程序：了解标的公司销售预收款流程、对销售与付款循环进行穿行测试；对销售与收款循环进行控制测试；主要客户销售发生额函证及应收账款余额函证；对销售进行分月及重大客户销售合理性进行分析；重大销售合同及订单，对主要客户进行访谈；发货单、验收单进行核对；收款凭证等抽查记录；复核标的公司坏账计提底稿。
2、获取的内外部资料：销售内控制度；销售与收款穿行测试底稿；销售与收款控制测试底稿；询证函；重大销售合同；发货单、验收单；收款凭证等的抽查记录；坏账准备测试记录。
3、分析过程及结论意见
通过上述审计及核查程序，我们未发现标的公司存在虚构销售虚增收入情形。未发现标的公司销售真实性，披露的完整性存在重大异常，应收账款坏账准备计提充分。
问题11.报告书显示，其他应收款2020年8月末余额较2019年末增加3,261.44万元，增幅为59.63%，主要系因增加对华商龙科技往来款所致。请补充披露其他应收款明细金额，账龄、款项性质，款项可回收性及预计回收时间。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、2020年8月末标的公司其他应收款情况
截至2020年8月31日，标的公司其他应收款期末余额情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 年末余额 | 账龄 | 占其他应收款年末余额合计数的比例 | 坏账准备年末余额 |
| 华商龙科技有限公司 | 往来款 | 7,066.31 | 1年以内 | 80.46% | |
| 奇普仕（香港）有限公司 | 保证金 | 1,715.13 | 1年以内 | 19.53% | 51.45 |
| S.FExpress(HongKong)Limited | 保证金 | 0.89 | 1年以内 | 0.01% | 0.03 |
| 合计 | 8,782.33 | 100.00% | 51.48 |
二、其他应收款可回收性及预计回收时间
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| 单位名称 | 形成原因 | 款项可回收性 | 预计回收时间 |
| 华商龙科技有限公司 | 临时性借款 | 可收回 | 2020年9月已收回 |
| 奇普仕（香港）有限公司 | 标的公司用于信用证开具保证金 | 可收回 | 终止合作时收回 |
| S.FExpress(HongKong)Limited | 为标的公司提供货运服务支付的保证金 | 可收回 | 终止合作时收回 |
由上表可知，标的公司对华商龙科技的其他应收款项已于2020年9月全部收回，其他均为保证金，可回收性较强。
会计师核查程序及核查意见
1、履行的主要审计及核查程序：获取其他应收款明细表，与报表数核对；对大额往来单位收集并检查合同；对大额未收回款项进行函证；对收付款凭证等抽查记录；查看期后收付款情况。
2、获取的内外部资料：其他应收款明细表；合同；询证函；收款款凭证的抽查记录；期后收付款记录。
3、分析过程及结论意见：通过上述审计及核查程序，未发现标的公司其他应收款真实性、披露的完整性存在重大异常。
问题12.报告书显示，各报告期末，标的公司存货账面价值分别为13,945.12万元、23,873.58万元和30,363.18万元，存货周转率分别为46.69、29.30、28.00次，标的公司存货周转率远高于同行业可比公司，但报告期内存货周转率逐年下降。
（1）请说明存货账面价值逐年提高的原因，并说明存货减值准备计提是否充分。
（2）报告书显示，2018年1-6月，同行业可比公司存货周转率平均值4.39次，标的公司存货周转率28次，标的公司存货周转率远高于同行业可比公司。请结合同行业可比公司客户销售模式、供应链管理、订单管理、物流时效性、存货管理能力等，具体说明标的公司在以上方面的优势，进一步说明标的公司存货周转率远高于行业平均水平的原因及合理性。
（3）说明标的存货周转率下滑的原因以及趋势是否会发生变化。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、存货账面价值逐年提高的原因及存货减值准备计提充分性分析
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（一）报告期存货余额变动情况分析报告期各期末，标的公司存货余额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面余额 | 30,731.38 | 23,953.74 | 14,026.21 |
| 存货跌价准备 | 368.2 | 80.15 | 81.09 |
| 账面价值 | 30,363.18 | 23,873.58 | 13,945.12 |
标的公司结合客户的未来产品需求计划、供应商的价格情况、市场供求状况而对相关产品进行提前采购备货，并根据收到的客户订单等制定采购计划，以使标的公司资金得到最大化的利用，提升标的公司经营业绩。2019年末，标的公司预计主要产品价格将有所上升，为提前锁定产品采购成本，分享产品价格上涨带来的收益，加大了主要产品的库存量。2018年1月至2021年1月，存储器价格变动趋势如下图所示：
2020年8月末，随着标的公司销售规模的扩大，标的公司库存量也相应增加，2020年1-8月标的公司实现销售收入532,317.06万元，占2019年全年销售收入的91.10%。2019年度和2020年1-8月，标的公司月均销售额与期末存货余额变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 变化率 |
| 月均销售额 | 66,539.63 | 48,695.68 | 36.64% |
| 期末存货余额 | 30,363.18 | 23,873.58 | 27.18% |
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（二）存货减值准备计提是否充分
1、标的公司存货跌价准备计提方法《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
《企业会计准则第1号——存货》第十六条规定，企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。《企业会计准则第1号——存货》第十七条规定，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
《企业会计准则第1号——存货》第十八条规定，企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。
标的公司依据会计准则的要求，按照成本与可变现净值孰低的方法，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备，计入当期损益。标的公司确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。具体方法如下：
标的公司按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值由预计售价减去估计的销售时的销售费用及相关税费计算确定。预计售价参考最近三个月的平均销售价格，并结合系统在手订单情况综合确认可变现净值，如果无在手订单或最近未有销售且库龄超过2年，则可变现净值直接确认为0；估计的销售费用按照当期标的公司的销售费用率计算确定，估计的相关税费按照当期标的公司的城建税和教育费附加占营业收入的比例计算确定。标的公司将单项存货余额与存货的可变现净值进行比较，对于单项存货余额高于存货可变现净值的，标的公司按其差额计提存货跌价准备。
2、存货跌价准备计提充分
报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下表所示：
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单位：万元
| 库龄 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 30天内 | 20,636.07 | 67.15% | 16,419.39 | 68.55% | 13,276.26 | 94.65% |
| 31-60天 | 4,582.00 | 14.91% | 1,506.81 | 6.29% | 333.92 | 2.38% |
| 61-90天 | 4,919.75 | 16.01% | 3,174.55 | 13.25% | 90.62 | 0.65% |
| 91-120天 | 587.66 | 1.91% | 590.31 | 2.46% | 62.17 | 0.44% |
| 121-180天 | 1.5 | 0.00% | 2,149.47 | 8.97% | 88.44 | 0.63% |
| 181-360天 | 54.01 | 0.23% | 170.47 | 1.22% | ||
| 1年以上 | 54.81 | 0.23% | ||||
| 合计 | 30,731.38 | 100.00% | 23,953.74 | 100.00% | 14,026.21 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司90天库龄以内的存货占比分别为97.68%、88.09%和98.07%，标的公司存货库龄合理。
报告期各期末，标的公司存货跌价情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 |
| 2020年8月31日 | 30,731.38 | 368.20 | 1.20% |
| 2019年12月31日 | 23,953.74 | 80.15 | 0.33% |
| 2018年12月31日 | 14,026.21 | 81.09 | 0.58% |
2020年8月31日标的公司存货跌价准备主要系库存商品中特定规格海力士存储器市场价格下跌较大所致。
标的公司根据上述原则计提的存货跌价准备计提充分。
二、结合同行业可比公司客户销售模式、供应链管理、订单管理、物流时效性、存货管理能力等，具体说明标的公司在以上方面的优势，进一步说明标的公司存货周转率远高于行业平均水平的原因及合理性
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（一）标的公司与同行业可比公司存货周转率情况标的公司与同行业可比公司存货周转率情况如下表所示：
| 存货周转率（次） | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 深圳华强(000062.SZ) | 6.62 | 7.28 | 6.39 |
| 力源信息(300184.SZ) | 8.66 | 10.84 | 9.47 |
| 润欣科技(300493.SZ) | 9.04 | 6.25 | 5.41 |
| 英唐智控(300131.SZ) | 10.82 | 13.06 | 12.56 |
| 平均值 | 8.78 | 9.36 | 8.46 |
| 中值 | 8.84 | 9.06 | 7.93 |
| 标的公司 | 28.00 | 29.30 | 46.69 |
注：上述2020年1-6月指标中可比上市公司为2020年1-6月指标，标的公司为2020年1-8月指标，均进行年化处理。
由上表可知，标的公司存货周转率高于同行业可比公司相应指标。
（二）同行业可比公司客户销售模式、供应链管理、订单管理、物流时效性、存货管理能力情况
同行业可比上市公司情况如下表所示：
| 项目 | 深圳华强(000062.SZ) | 力源信息(300184.SZ) | 润欣科技(300493.SZ) | 英唐智控(300131.SZ) | 标的公司 |
| 产品结构 | 涵盖所有电子元器件 | 涵盖所有电子元器件 | 无线连接芯片、射频元器件和MEMS传感器模块为主 | 涵盖所有电子元器件 | 存储器、集成电路 |
| 服务对象 | OPPO、VIVO、华勤、闻泰、中兴通讯、TCL、华天科技、仁宝、极致兴通、天工测 | 腾进达、立维腾、深圳中创、北京前景无忧电子、江苏林洋能源、南京普天通信等 | 美的集团、共进电子、大疆创新、华三通讯等 | OPPO、vivo、传音、华勤、天珑、波导、小米、华为、奥克斯、格力、美的、格兰仕、海尔、 | Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLimited、中霸集团有限公司、BYTEDANCEPTE.LTD.等服务器 |
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| 项目 | 深圳华强(000062.SZ) | 力源信息(300184.SZ) | 润欣科技(300493.SZ) | 英唐智控(300131.SZ) | 标的公司 |
| 控、科大讯飞、亿道数码等 | 长城、长虹、TCL、海康威视、大华技术、宇视科技、杭州智诺、杭州宇泛、比亚迪、广汽、上汽、东风、吉利、奇瑞、众泰、北汽、长城、大洋电机、卧龙控股、禾川科技等 | 运营商 | |||
| 销售模式 | 授权分销商；线下、线上交易服务平台 | 授权分销商的销售模式 | 授权分销+技术支持服务 | 授权分销商的销售模式 | 授权分销商的销售模式。在获得原厂授权的同时，根据对应用行业需求趋势的判断以及通过公开渠道了解的主要客户情况，标的公司通过与客户开展沟通，在下游客户对其授权分销资质、技术服务能力、资金保障能力、保 |
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| 项目 | 深圳华强(000062.SZ) | 力源信息(300184.SZ) | 润欣科技(300493.SZ) | 英唐智控(300131.SZ) | 标的公司 |
| 供能力、账期承担能力等方面综合评价后，建立与下游客户的合作关系 | |||||
| 供应链管理 | 公开信息无法查询到同行业可比上市公司内部管理制度和相关内部控制流程 | 标的公司为客户提供一站式服务:凭借完善的技术服务团队及仓储物流体系，可为客户提供技术支持(比如基于所代理的产品为客户设计模块方案)、商品采购、物流仓储等全流程的服务 | |||
| 订单管理 | 公开信息无法查询到同行业可比上市公司内部管理制度和相关内部控制流程 | 业务部门确认订单单价和交货日期是否可接受，并与内部供应链部门核对库存情况，回复确认后，客户订单生效 | |||
| 物流时效性 | 公开信息无法查询到同行业可比上市公司内部管理制度和相关内部控制流程 | 物流方式按照客户需求合理安排，香港本地交货采用卡车运 | |||
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| 项目 | 深圳华强(000062.SZ) | 力源信息(300184.SZ) | 润欣科技(300493.SZ) | 英唐智控(300131.SZ) | 标的公司 |
| 存货管理能力 | 公开信息无法查询到同行业可比上市公司内部管理制度和相关内部控制流程 | 外包第三方：标的公司主要是采取外包给第三方仓储物流公司的模式操作。目前主要合作有位于香港的顺丰仓和上海保税区的畅联仓，以香港为主，上海自贸区为辅。外包公司同时承接仓储和物流运输业务 |
标的公司核心产品为存储器，报告期内，标的公司存储器销售占比分别为77.09%、
71.47%和87.30%。标的公司代理的存储器属于卖方主导的市场，受限于上游供应原厂处于寡头垄断地位且能对供需秩序进行周期性调整，存储器的周转率远远高于其他电子元器件的周转率；另外，标的公司作为分销行业后进入者，在业务快速发展的成长期间，受限于资金实力不够充裕的自身特点，故而从业务流程和发展战略制定之初，标的公司就选择了低毛利、快周转、控制库存的模式，以效率换效益，2018年-2020年，标的公司订单采购金额占比分别为84.35%、79.90%和82.17%。
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（三）说明标的存货周转率下滑的原因以及趋势是否会发生变化报告期内，标的公司存货周转率分别为46.69次、29.30次和28次，2019年度与2020年1-8月标的公司周转率相对稳定，2018年度周转率较高。
报告期内，标的公司存货周转率测算情况如下：
单位：万元
| 年度 | 期末存货余额 | 期初存货余额 | 当期营业成本 | 周转率（年化） |
| 2020年1-8月 | 30,731.38 | 23,953.74 | 510,375.88 | 28.00 |
| 2019年度 | 23,953.74 | 14,026.21 | 556,335.03 | 29.30 |
| 2018年度 | 14,026.21 | 9,744.93 | 554,891.73 | 46.69 |
标的公司2019年存货周转率较2018年下降的主要原因系：一方面，标的公司2017年仍处于业务发展初期，当年销售规模仅为18.70亿元，导致2017年期末存货余额较小；另一方面，2019年末，标的公司管理层预计主要产品价格将有所上升，因此加大了主要产品的库存量，导致2019年期末存货余额较大。2020年1-8月，标的公司存货周转率与上半年保持稳定。
标的公司未来存货周转率变动主要取决于期末产品价格波动情况以及标的公司采购的备货策略，如未来标的公司预计主要产品价格上升且标的公司为锁定采购成本提前备货，则存货周期率将会有所下降。
会计师核查程序及核查意见
1、履行的主要审计及核查程序：了解标的公司采购流程、采购业务内部控制制度，对采购与付款循环进行穿行测试；对采购与付款循环进行控制测试；主要供应商采购发生额函证及应付账款余额函证；存货盘点及抽盘记录；重大采购合同及订单，对主要供应商进行访谈；采购入库单、收购发票、付款凭证等抽查记录；获取标的公司存货跌价准备计提政策并复核存货跌价准备；与同行业公司进行比较。
2、获取的内外部资料：采购内控制度；采购穿行测试底稿；采购控制测试底稿；询证函、盘点表；抽盘表；重大采购合同及订单；入库单、收购发票、付款凭证等的抽查记录；存货跌价准备计提表、存货跌价准备复核测算表。
3、分析过程及结论意见：
通过上述审计及核查程序，标的公司存货转转率符合标的公司的实际经营情况，存货跌价准备计提充分。
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问题13.报告书显示，2020年8月末短期借款余额较2019年末增加5,126.41万元，增幅为93.24%，主要系因联合创泰取得的保证及质押贷款额度增加所致。请补充披露联合创泰目前保证及质押贷款融资来源，以及相应的授信额度，已使用的授信额度。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、标的公司保证及质押贷款融资来源、相应的授信额度及已使用的授信额度情况
截至2020年8月31日，标的公司短期借款具体情况如下表所示：
| 贷款行 | 期末借款余额 | 保证及质押贷款来源 | 授权额度 | 已使用额度 |
| 汇丰银行 | 10,624.55万元 | 英唐智能、深圳市华商龙商务互联科技有限公司承担无限责任担保，胡庆周、钟勇斌提供担保。同时标的公司用对阿里巴巴在手订单进行质押 | 8,000.00万美元 | 3,567.51万美元（含买断式保理融资2,458.31万美元、阿里巴巴在手订单质押融资439.46万美元） |
会计师核查程序及核查意见
1、履行的主要审计及核查程序：了解标的公司融资流程、对融资循环进行控制测试、核查融资合同及担保合同、对融资机构发函、对主要收付款进行凭证抽查。
2、获取的内外部资料：融资内控制度、融资循环控制测试底稿；融资合同、担保合同、询证函、收付款凭证等的抽查记录。
3、分析过程及结论意见：
通过上述审计及核查程序，经查看标的公司融资合同就担保合同并与询证函进行核对，未发现标的公司报告期披露的短期借款完整性存在重大异常。
问题14.各报告期末，联合创泰其他应付款分别为97,470.13万元、45,534.62万元和33,905.60万元，请补充披露按应付对象归集的期末余额前五名其他应付款明细金额，款项账龄，款项形成背景，支付安排及公司生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
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公司回复：
一、标的公司其他应付款前五名情况报告期各期末，标的公司其他应付款期末前五名具体情况如下：
（一）2020年8月31日
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 形成背景 | 支付安排 |
| 黄泽伟 | 19,489.53 | 1年以内 | 系应付WORLDSHINETECHNOLOGYLIMITED经营所需借款，经2020年7月31日多方签署债权转让及抵消协议后形成的标的公司应付黄泽伟款 | 2020年12月1日，标的公司与黄泽伟签署了《债权债务转让协议》，黄泽伟同意通过协议安排受让上述标的公司对AuspiciousShineLimited和香港德景对外贸易有限公司的1,935.70万美元债权 |
| 信扬（香港）有限公司 | 12,697.88 | 1年以内 | 为第三方融资款，标的公司营运过程中，供应商一般需要预付款或现款，在尚未收到保理款及客户回款情况下，通过第三方公司融资支付采购货款 | 借款之日60自然天 |
| 世纪恒信（香港）有限公司 | 1,191.94 | 1年以内 | 借款日后30个自然日 | |
| 英唐创泰 | 325.50 | 1年以内 | 系原英唐智控应付英唐创泰款项，经2020年7月31日多方签署债权转让及抵消协议后形成的标的公司应付英唐创泰款项 | 由双方另行协商，如协商不成，经英唐创泰发出通知后，标的公司应于收到通知后30天内一次性付清欠款 |
| 中霸集团 | 107.71 | 1年以内 | 为中霸集团回款到保理账户，月末银行暂未扣抵的部分金额 | 2020年9月已扣抵 |
| 合计 | 33,812.55 |
（二）2019年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 形成背景 | 支付安排 |
| WORLDSHINETECHNOLOGYLIMITED | 24,988.46 | 1年以内 | 标的公司在营运过程中，供应商一般需要预付款或现款，在尚未收到保理款及客户回款情况下，通过向关联 | 2020年已偿还及债务转让 |
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| 公司融资支付采购货款 | ||||
| 信扬（香港）有限公司 | 18,033.80 | 1年以内 | 为第三方融资款，标的公司营运过程中，供应商一般需要预付款或现款，在尚未收到保理款及客户回款情况下，通过第三方公司融资支付采购货款 | 借款之日60自然天,2020年已偿还 |
| JUNCTIONTECHNOLOGYLIMITED | 1,473.34 | 1年以内 | 借款在90天内循环使用1亿美金 | |
| 北京百度网讯科技有限公司 | 949.11 | 1年以内 | 为北京百度网讯科技有限公司回款到保理账户，月末银行暂未扣抵的部分金额 | 2020年已扣抵 |
| 联合利丰(香港)有限公司 | 43.56 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 临时性借款 | 2020年已偿还 |
| 合计 | 45,488.26 |
（三）2018年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 形成背景 | 支付安排 |
| WORLDSHINETECHNOLOGYLIMITED | 33,096.99 | 1年以内 | 标的公司在营运过程中，供应商一般需要预付款或现款，在尚未收到保理款及客户回款情况下，通过向关联公司融资支付采购货款 | 根据标的公司回款安排进行偿还 |
| JUNCTIONTECHNOLOGYLIMITED | 41,509.63 | 1年以内 | 为第三方融资款，标的公司营运过程中，供应商一般需要预付款或现款，在尚未收到保理款及客户回款情况下，通过第三方公司融资支付采购货款 | 借款在90天内循环使用1亿美金 |
| 信扬（香港）有限公司 | 22,570.81 | 1年以内 | 借款之日60自然天，2019年已偿还 | |
| 百新技术（香 | 144.18 | 1年以内 | 系2018年度业务合作分成款， | 2019年3月19 |
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| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 形成背景 | 支付安排 |
| 港）有限公司 | 2017年8月14日，标的公司与百新技术（香港）有限公司（以下简称“百新技术”）签订了《业务合作协议》（以下简称“协议”），双方根据协议成立第三事业部，若第三事业部在培育期内当期财务年度的税后净利润数额为正值，则将当期产生的税后净利润的45%分配给百新技术。第三事业部系标的公司原子公司英唐科技下属事业部。 | 日，标的公司与施嘉豪签署《股权转让协议书》，标的公司将其子公司英唐科技股权出售，相应应付款随之一同转出 | ||
| 联合利丰(香港)有限公司 | 62.06 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 临时性借款 | 2020年已偿还 |
| 合计 | 97,383.67 |
二、对标的公司生产经营的影响标的公司上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一般不设置账期；联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况，给予下游客户月结30天至90天不等的账期，下游账期长于上游账期。上述行业特性决定联合创泰需要大量的日常营运资金以支持其业务运转，标的公司发展主要靠内部积累和银行或其他非金融机构借款，融资渠道比较单一，非金融机构借款导致标的公司其他应付款金额较大。报告期各期末，随着联合创泰资产规模的不断扩大，与金融机构业务合作关系的进一步深化，金融机构对联合创泰授信额度的进一步提高，标的公司通过其他非金融机构的借款规模逐年下降。
会计师核查程序及核查意见
1、履行的主要审计及核查程序：获取或编制其他应付款明细表，并与报表数；选择金额较大外来单位明细余额，检查其原始凭证，并考虑向债权人函证；收集融资合同检查合同条款；收集利息测算表并进行复核。
2、获取的内外部资料：其他应付款明细表；询证函；融资合同；利息测算表及复核表。