证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-025
安徽聚隆传动科技股份有限公司关于签订《支付现金购买资产协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”） 拟以支付现金的方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”、“ 乙方一”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
一、交易概述
2021年2月8日，公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红签订了《支付现金购买资产协议》。同日，公司召开了第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届监事会第十九次（临时）会议审议通过了本次重组相关事项，具体内容详见公司2021年2月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的重大资产购买报告书（草案）、摘要及相关公告。
二、本次签订补充协议的主要内容
经友好协商，交易各方于2021年3月19日签订了《支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议审议通过了补充协议。补充协议对《支付现金购买资产协议》的部分内容进行了修订，补充协议的主要内容如下：
1、 《支付现金购买资产协议》第3.2 (1) 条
调整前：
“甲方应当在本协议生效后三十（30）个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。乙方一及标的公司应当就甲方办理上述境外投资批准或备案程序以及银行业务登记手续（“境外投资审
批”）申请予以配合，并在甲方提交境外投资审批申请前配合提供甲方及境外投资审批部门所需的相关信息及资料；”
调整后：
“甲方应当在本协议生效后三十（30）个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。乙方一及标的公司应当就甲方办理上述境外投资审批申请予以配合，并在甲方提交境外投资审批申请前配合提供甲方及境外投资审批部门所需的相关信息及资料。境外投资批准或备案程序完成之日起十（10）个工作日内，双方应共同配合向银行提交办理银行业务登记手续（“银行业务登记”）的相关申请，并取得银行的业务受理回执（如适用）”
2、《支付现金购买资产协议》第4.1条
调整前：
“共管账户指在甲方和转让方共同指定的银行以转让方名义开立的、并预留甲方和转让方各自代表人员印鉴的银行账户。”
调整后：
“共管账户指在甲方和转让方共同指定的银行以甲方名义开立的、并预留甲方和转让方各自代表人员印鉴的银行账户。”
3、《支付现金购买资产协议》第4.4条
调整前：
“与共管账户安排（包括但不限于共管账户的开立、向或从共管账户汇款）相关的所有费用（包括银行手续费）、成本、支出（如有）应由转让方承担。在释放任何一笔款项时，该笔款项在共管账户中的产生的利息（如有）应一并释放给收款方，并应归其所有。”
调整后：
“与共管账户安排（包括但不限于共管账户的开立、向或从共管账户汇款）相关的所有费用（包括银行手续费）、成本、支出（如有）应由甲方承担。在释放任何一笔款项时，该笔款项在共管账户中的产生的利息（如有）应一并释放给收款方，并应归其所有。”
4、《支付现金购买资产协议》第6.2条
调整前：
“转让方应促使标的公司最迟在交割条件全部满足或被甲乙双方豁免之日起3个工作日内且不晚于甲方向共管账户支付第一期交易价款之当日起15个工作日内，或各方另行协商一致的其他日期办理完毕以下交割手续（“交割”）：
6.2.1 标的公司置备新的股东名册，确认标的公司100%股份的所有人由乙方一变更为甲方，并向甲方提交股东名册经核证复印件，以及确认甲方为标的公司100%股份所有人的股票证书；
6.2.2 将标的公司100%股份的转让已经完税且相关的转让文据（Instrument of Transfer）及买卖成交单据（Bought and sold notes）（已加盖香港印花税署印花的文本）向甲方提交。
本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。”
调整后:
“转让方应促使标的公司最迟在交割条件全部满足或被甲乙双方豁免之日起3个工作日内且不晚于甲方向共管账户支付第一期交易价款之当日起15个工作日内，或各方另行协商一致的其他日期办理完毕以下交割手续（“交割”）：
6.2.1 向甲方提供秘书公司出具的已经删除股权押记注释信息的股东名册及乙方一与质权人所签署的解除股份抵押契约的复印件；
6.2.2 标的公司置备新的股东名册，确认标的公司100%股份的所有人由乙方一变更为甲方，并向甲方提交股东名册经核证复印件，以及确认甲方为标的公司100%股份所有人的股票证书；
6.2.3确认乙方一为标的公司100%股份所有人的股票证书已注销，并向甲方提供上述股票证书已注销的证明文件；
6.2.4 将标的公司100%股份的转让已经完税且相关的转让文据（Instrument of Transfer）及买卖成交单据（Bought and sold notes）（已加盖香港印花税署印花的文本）向甲方提交。
本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。”
5、《补充协议》第3条 生效
本补充协议经各方签字盖章后于本补充协议签署日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1.经甲方董事会、股东大会批准；
2.转让方已就本补充协议的签署及履行获得了内部有权决策机构的有效批准；
3.《支付现金购买资产协议》已生效。
三、对公司的影响
补充协议是对《支付现金购买资产协议》的补充，经交易各方友好协商签订，不会对公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。《支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第六节本次交易主要合同”。
本次交易尚存在重大不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险
四、备查文件
1、《支付现金购买资产协议之补充协议》。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2021年3月19日