证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2021-015
西域旅游开发股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情况。
一、会议召开及出席情况
（一）会议召开情况
1、2021年3月4日，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以公告形式通知召开2021年第一次临时股东大会。
2、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月19日9:15—15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开时间：2021年3月19日（星期五）下午15:00
5、现场会议召开地点：新疆阜康市准噶尔路229号公司四楼会议室
6、会议召集人：公司第五届董事会
7、会议主持人：公司董事长吴科年先生
8、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议股东的总体情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共5人，代表公司股份数为
116,273,700股，占公司股份总数的75.0153%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计2名，代表股份23,700股，占公司股份总数的0.0153%。
2、现场会议股东出席情况
现场出席本次股东大会的股东和股东代表共2人，代表公司股份数为97,847,163股，占公司股份总数的63.1272%。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东（或代理人）共3人，代表股份18,426,537股，占公司股份总数的11.8881％。
4、中小股东出席的总体情况
参加本次股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表股份23,700股，占上市公司总股份的0.0153％。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票2人，代表股份23,700股，占上市公司总股份的0.0153％。
5、出席会议的其他人员
公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》
经股东大会审议，同意增加公司经营范围及修订<公司章程>部分条款,并授权公司董事会及其授权范围内转授权其他人员办理后续公司章程备案、工商变更等相关的事宜。
表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别表决事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）有
效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％
5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％
12、审议通过《关于公司与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的议案》
表决结果：同意116,273,700股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意23,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用等额选举的累积投票制方式进行选举，选举贾卫东先生、朱生春先生、戴金亚先生、李新萍女士、苏明波先生、贺星雨先生为公司第六届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决结果如下：
13.01 选举贾卫东为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意116,250,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13.02 选举朱生春为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意116,250,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13.03 选举戴金亚为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意116,250,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13.04 选举李新萍为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意116,250,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13.05 选举苏明波为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意116,250,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13.06 选举贺星雨为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意116,250,006股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意6股，占出席会议中小股东所
持股份的0.0253％。
14、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用等额选举的累积投票制方式进行选举，选举肖建峰先生、李刚先生、温晓军先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决结果如下：
14.01 选举肖建峰为第六届董事会独立董事
表决结果：同意116,250,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14.02 选举李刚为第六届董事会独立董事
表决结果：同意116,250,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14.03 选举温晓军为第六届董事会独立董事
表决结果：同意116,250,003股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意3股，占出席会议中小股东所持股份的0.0127％。
15、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采用等额选举的累积投票制方式进行选举，选举吴科年先生、马渝人先生、徐静女士为公司第六届监事会非职工代表监事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决结果如下：
15.01 选举吴科年为第六届监事会非职工代表监事
表决结果：同意116,250,003股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意3股，占出席会议中小股东所持股份的0.0127％。
15.02 选举马渝人为第六届监事会非职工代表监事
表决结果：同意116,250,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所
持股份的0.0000％。
15.03 选举徐静为第六届监事会非职工代表监事
表决结果：同意116,250,000股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796％。其中，中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市中伦（广州）律师事务所
（二）律师姓名：全奋律师、陈竞蓬律师
（三）结论性意见：
本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、西域旅游开发股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；
2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2021年3月19日