证券代码:300623 证券简称:捷捷微电 公告编号:2021-011
江苏捷捷微电子股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏捷捷微电子股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第六次会议。
1、会议通知的时间和方式:2021年3月9日以邮件方式通知;
2、会议召开的时间:2021年3月19日上午;
3、会议召开地点:江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号101办公楼4楼主会议室;
4、会议召开方式:现场;
5、会议召集人:董事长黄善兵;
6、会议主持人:董事长黄善兵;
7、召开情况合法、合规、合章程性说明:会议的召集召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
应出席董事会会议的董事人数共9人,实际出席本次董事会会议的董事(包括委托出席的董事人数)共9人,缺席本次董事会会议的董事共0人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度总经理工作报告》
公司董事会听取了黄健总经理代表公司经营层所作的工作报告,认为2020
年度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议,该报告客观、真实地反映了经营层2020年度主要工作。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
2、审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度董事会工作报告》
经审议,董事会一致认为:公司2020年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2020年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告》
独立董事陈良华、袁秀国、刘志耕向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在公司2020年度股东大会上进行述职。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年年度报告全文及其摘要》
经审议,董事会一致认为:《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年年度报告全文及其摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
5、审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度财务决算报告》
经审议,董事会一致认为公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》
经审议,董事会一致认为:公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度,公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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7、审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求以及《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
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8、审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司编制了《江苏捷捷微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了专项鉴证报告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
9、审议通过《关于〈2020年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明〉的议案》
2020年度,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司编制了《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》,经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《关于江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
10、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象离职,根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定,不再具备激励对象资格,公司将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股。本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将由491,002,199股变更为490,998,199股,现拟将公司注册资本变更为490,998,199元。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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11、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
12、审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度利润分配预案》经审核,董事会认为《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度利润分配预案》符合公司实际情况,有利于公司的持续发展,全体董事同意该利润分配预案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
13、审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的预案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃
权票0票。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
14、审议通过《关于聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年财务审计机构的议案》经审核,董事会认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告,因而同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
15、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核,公司董事会同意全资子公司捷捷半导体有限公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下,使用不超过人民币12,000.00万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时,授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件,公司财务部负责组织实施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃
权票0票。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。
16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司的资金使用效率,合理利用闲置自有资金,公司及子公司拟在不影响正常经营的情况下,使用不超过60,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
17、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权,公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定,第三个解除限售期的解除限售时间为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。董事会同意公司在第三个限售期届满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的87名激励对象合计持有的1,828,378股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
18、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职,根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定,不再具备激励对象资格,公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
19、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>等相关内控制度的议案》
(1)股东大会议事规则
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(2)董事会议事规则
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(3)监事会议事规则
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(4)独立董事工作制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(5)关联交易管理制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(6)对外提供财务资助管理制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(7)对外担保管理制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(8)募集资金管理制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(9)防范控股股东及关联方资金占用制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(10)委托理财管理制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(11)证券投资管理办法
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(12)总经理工作细则
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(13)提名委员会工作制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(14)审计委员会工作制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(15)薪酬与考核委员会工作制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(16)战略委员会工作制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(17)董事会秘书工作细则
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(18)信息披露管理办法
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(19)投资者关系管理办法
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(20)董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票行为管理制度表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(21)内部控制制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(22)内部审计制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(23)内幕信息知情人登记制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(24)年报信息披露重大差错责任追责制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(25)重大信息内部报告制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(26)子公司管理制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(27)子公司总经理工作细则
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(28)印章使用管理制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(39)信息披露暂缓与豁免业务管理制度
表决结果:9票同意, 0票反对,0票弃权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案第1-11项尚需提交公司股东大会审议。20、审议通过《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度股东大会的议案》
公司定于 2021 年 4 月 12 日下午 14:00 在江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号101办公楼1楼多功能会议室召开公司 2020 年度股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见2021年3月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定媒体的《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2020年年度股东大会的通知》。
表决结果:赞成票9票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见;
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见;
4、其他文件。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会2021年3月19日